附錄 99.1
未經審計的預估簡明合併財務信息
導言
以下未經審計 pro 格式的簡明合併財務信息和相關附註是根據S-X法規第11條編制的。
截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併經營報表使合併（定義見下文 ）生效，就好像合併發生在2022年1月1日一樣，合併了Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（Ginkgo）和Zymergen, Inc.（Zymergen）的歷史業績。截至2022年12月31日止年度未經審計的簡明合併經營報表將截至2022年12月31日止年度的Ginkgo經審計的合併經營報表和綜合虧損與Zymergens未經審計的合併合併報表合併在2022年1月1日至2022年10月18日，也就是合併前一天。截至2022年12月31日止年度 Ginkgos經審計的合併經營報表和綜合虧損包括Zymergens從合併完成之日起至2022年12月31日的經營業績。
根據美國公認的會計原則（GAAP），Ginkgo和Zymergen的歷史財務報表已在隨附的未經審計的概要合併財務信息中進行了調整，以實現交易會計調整，這些調整是核算合併所必需的。這些未經審計的 pro 格式的簡明合併財務報表不包括本文未另行描述的任何調整。未經審計的預計調整基於現有信息以及管理層認為合理的某些假設。
未經審計的概算簡明的合併財務信息應與以下內容一起閲讀：
| | 未經審計的預估附註簡明瞭合併財務信息； |
| | 截至2022年12月31日財年的Ginkgo單獨經審計的合併財務報表及相關附註，包含在2023年3月13日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中； |
| | 截至2023年6月30日 三個月和六個月的Ginkgo單獨未經審計的合併財務報表以及相關附註，包含在2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中； |
| | Zymergen截至2021年12月31日財年的單獨經審計的合併財務報表以及相關附註，包含在Zymergens於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中；以及 |
| | 截至2022年9月30日的九個月 的Zymergen單獨未經審計的簡明合併財務報表以及相關附註作為2023年1月27日向美國證券交易委員會提交的Ginkgos當前8-K表報告的附錄99.1披露。 |
合併的描述
2022年10月19日，Ginkgo和Zymergen完成了先前宣佈的收購，該協議和計劃於2022年7月24日起在特拉華州的一家公益公司Zymergen、 Ginkgo和特拉華州公司、Ginkgo的間接全資子公司Pepper Mergen（合併子公司）之間進行收購。根據合併協議，合併子公司與Zymergen合併併入Zymergen，Zymergen 作為Ginkgo（合併）的全資子公司倖存下來。
在合併生效時（生效 時間），在生效時間之前發行和流通的Zymergen每股面值0.001美元的普通股（每股為Zymergen普通股）（ 合併協議中規定的某些除外股票除外）被取消、註銷並轉換為獲得面值0.9179股A類普通股的權利銀杏每股0.0001美元（每股為銀杏A類股份，對價為 合併對價）和現金代替任何零碎的Ginkgo A類股票，不包括利息。此外，根據合併協議的條款，在生效時：
| | 購買Zymergen普通股（Zymergen期權）的每股行使價 低於生效時間前未償還的合併對價價值（定義見下文）的每股期權，無論是否可行使或歸屬，都被取消並轉換為獲得相當於該Zymergen期權對價價值（定義見下文）的若干Ginkgo A類股票的權利 Ginkgen 期權除以 Ginkgo A 類股價（定義見下文），再加上每個 Zymergen 期權都有行使價每股 等於或大於合併對價價值的 因無對價而被取消。期權對價價值是指不含利息的金額，等於 (i) (A) 合併對價 價值超過 (B) 該Zymergen期權的每股行使價，以及 (ii) 全額行使該Zymergen期權時可發行的Zymergen普通股總數的乘積。合併對價價值是指 （四捨五入至最接近的整數美分）等於 (x) 合併對價和 (y) Ginkgo A 類股價乘積的金額。Ginkgo A類股票價格是指紐約證券交易所（NYSE）Ginkgo A類股票在截至生效時間之前的第二個完整交易日的連續五個交易日內的成交量加權平均價格。 |
| | 在生效時間之前 （包括在向Ginkgo披露的生效時間之前該Zymergen RSU有權加速歸屬的任何加速歸屬生效之後）的每個歸屬Zymergen限制性股票單位（每個為Zymergen RSU）都被取消並轉換為獲得合併對價的權利。在合併完成之前，某些Zymergen限制性股票的歸屬速度加快了。Zymergens分階段削減勞動力計劃（ Zymergen RIF）中概述了一些加速歸屬的措施，其中還包括以現金遣散費和獎金支付的形式對Zymergens現有的遣散費計劃（增強遣散費）進行某些改進。此外，在合併方面，根據2022年簽訂的Zymergen留用計劃（Zymergen新留用計劃），某些 Zymergen員工還獲得了Zymergen限制性股票和現金留存獎金。合併完成後，可能會根據額外的 Zymergen RIF 執行進一步的終止，此類終止將導致發行額外的Ginkgo A類普通股，並確認比本未經審計的預計 簡明合併財務信息中列報的額外薪酬支出。 |
| | 在 生效時間之前流通的每隻未歸屬的 Zymergen RSU（未如上所述加速）都被取消並轉換為銀杏限制性股票單位獎勵（Ginkgo RSU），其數量等於（A）乘積的Zymergen 普通股數量 ，但受制於立即未歸屬的 Zymergen RSU 在生效時間和 (B) 合併對價之前，四捨五入至最接近的整股，該Ginkgo RSU獎勵將適用相同的歸屬條款以及自生效時間前夕起適用於Zymergen RSU的條件 ，包括與此類持有人終止僱用或服務相關的任何適用的加速歸屬條款，但在其他方面， 將受Ginkgos 2021年股票激勵獎勵計劃的條款和條件的約束。 |
| | Zymergen員工股票購買計劃（ESPP）在合併完成前夕終止 ，允許當前發行期內的任何Zymergen ESPP參與者在合併完成前一天購買Zymergen普通股。 |
| | 在生效時間之前，（i）由Zymergen作為庫存股持有；（ii）由Ginkgo或 合併子公司擁有；或（iii）由Ginkgo或合併子公司的任何直接或間接全資子公司擁有的每股Zymergen普通股將被自動取消並註銷，而無需進行任何轉換或 支付對價。 |
合併會計
根據 ASC 805，《企業合併》（ASC 805），使用收購方法將合併記為業務合併，Ginkgo是會計收購方。根據這種會計方法，收購對價根據合併完成之日（即2022年10月19日）的估計公允價值分配給收購的Zymergens資產和承擔的負債。收購價格的分配，包括收購的某些有形和無形資產的估值以及相關的税收影響，是初步的，如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的任何新信息，則可能會在自合併完成之日起的一年衡量期內 進行修訂。此外，收購 的會計方法要求收購方確認按公允價值轉讓的對價。收購對價的公允價值與所收購資產和承擔的負債的估計公允價值之間的任何差異都記錄為商譽。因此，這份未經審計的預估簡明合併財務信息中反映的購買對價分配和相關調整是初步的，可能會根據對 公允價值的最終決定進行修訂。有關更多信息，請參閲附註 1 “演示基礎”。
所提供的未經審計的預估簡明合併財務 信息僅供參考，不一定代表如果在上述日期完成合並本應實現的經營業績，也不代表合併後的公司未來 的業績。
綜上所述，未經審計的預估簡明合併財務信息基於管理層對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步估值以及相關的税收影響。根據對收購的資產 和承擔的負債的估值的最終分析，特別是對收購的某些有形和無形資產以及相關的税收影響，實際會計可能會有所不同。根據 ASC 805，Ginkgo 將在衡量期內儘快完成合並的會計核算，但無論如何不得遲於合併完成後的一年。
未經審計的簡明合併財務 信息並未反映合併後的公司可能因合併而實現的任何預期成本節約、運營協同效應或收入增加、任何終止、重組或整合Ginkgo 和Zymergen在報告所述期間的合併後記錄之外的任何終止、重組或其他成本，或實現任何此類成本節約、運營協同效應或收入增加所必需的成本。
GINKGO BIOWORKS 控股公司
未經審計的備考簡明合併運營報表
截至2022年12月31日的財年
（以千計，股票和每股數據除外）
| 銀杏歷史 年末 2022年12月31日 |
Zymergen 被重新歸類 在這段時間內 2022 年 1 月 1 日至 2022年10月18日 （注二） |
Zymergen交易會計調整 | （注三） | Pro Forma 組合 | ||||||||||||||||
| 鑄造廠收入 |
$ | 143,666 | $ | 6,987 | $ | | $ | 150,653 | ||||||||||||
| 生物安全收入： |
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| 產品 |
35,455 | | | 35,455 | ||||||||||||||||
| 服務 |
298,585 | | | 298,585 | ||||||||||||||||
| 合作、補助金和其他 |
| 3,105 | | 3,105 | ||||||||||||||||
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| 總收入 |
477,706 | 10,092 | | 487,798 | ||||||||||||||||
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| 成本和運營費用： |
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| 生物安全產品收入成本 |
20,646 | | | 20,646 | ||||||||||||||||
| 生物安全服務收入成本 |
183,570 | | | 183,570 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 |
1,052,643 | 135,414 | (1,862 | ) | (a | ) | 1,186,195 | |||||||||||||
| 一般和行政 |
1,429,799 | 124,652 | (6,203 | ) | (b | ) | 1,548,248 | |||||||||||||
| 商譽減值費用 |
| 40,645 | | 40,645 | ||||||||||||||||
| 重組費用（福利） |
| (1,609 | ) | | (1,609 | ) | ||||||||||||||
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| 運營費用總額 |
2,686,658 | 299,102 | (8,065 | ) | 2,977,695 | |||||||||||||||
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| 運營損失 |
(2,208,952 | ) | (289,010 | ) | 8,065 | (2,489,897 | ) | |||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
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| 利息收入 |
20,262 | 63 | | 20,325 | ||||||||||||||||
| 利息支出 |
(106 | ) | (17,423 | ) | | (17,529 | ) | |||||||||||||
| 權益法投資虧損 |
(43,761 | ) | | | (43,761 | ) | ||||||||||||||
| 投資損失 |
(53,335 | ) | | | (53,335 | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
124,970 | | | 124,970 | ||||||||||||||||
| 分拆子公司所得收益 |
31,889 | | | 31,889 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 |
7,634 | (2,068 | ) | | 5,566 | |||||||||||||||
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| 其他收入（支出）總額，淨額 |
87,553 | (19,428 | ) | | 68,125 | |||||||||||||||
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| 所得税前虧損 |
(2,121,399 | ) | (308,438 | ) | 8,065 | (2,421,772 | ) | |||||||||||||
| 所得税（福利）準備金 |
(15,027 | ) | (10 | ) | | (15,037 | ) | |||||||||||||
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| 淨虧損 |
(2,106,372 | ) | (308,428 | ) | 8,065 | (2,406,735 | ) | |||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 |
(1,443 | ) | | | (1,443 | ) | ||||||||||||||
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| 歸屬於Ginkgo Bioworks控股公司股東的淨虧損 |
$ | (2,104,929 | ) | $ | (308,428 | ) | $ | 8,065 | $ | (2,405,292 | ) | |||||||||
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| 歸屬於Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. 普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和 攤薄後 |
$ | (1.25 | ) | $ | (1.37 | ) | ||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值： |
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| 基本 |
1,679,061,465 | 79,526,869 | (c | ) | 1,758,588,334 | |||||||||||||||
| 稀釋 |
1,679,838,849 | 79,526,869 | (c | ) | 1,759,365,718 | |||||||||||||||
參見隨附的未經審計的預估簡明合併財務信息的附註。
未經審計的備註簡明合併財務信息
注意事項 1。演示基礎
未經審計的簡明合併財務信息和相關票據是根據S-X法規第11條編制的。
Ginkgos和Zymergens的歷史財務報表均根據公認會計原則編制，並以美元列報。正如 在附註2 “重新分類調整” 中所討論的那樣，進行了某些重新分類，以使Zymergens的財務報表列報方式與Ginkgo的列報保持一致。
未經審計的概算精簡合併財務信息是根據ASC 805使用收購會計方法編制的，Ginkgo被確定為會計收購方，使用ASC Topic 820《公允價值計量》（ASC 820）中定義的公允價值概念，並基於Ginkgo和Zymergen的歷史合併財務報表。 根據ASC 805，企業合併中收購的資產和承擔的負債按其假設的收購日的公允價值進行確認和計量，但某些有限的例外情況除外，而與業務合併相關的交易成本 則在發生時記作支出。購買對價超過所購資產和承擔負債的估計公允價值的部分分配給商譽。
收購對價以及所收購資產和承擔的負債的估計公允價值將在 衡量期內更新並最終確定，該衡量期不會超過合併完成後一年。估計的公允價值調整可能與未經審計的預估彙總財務信息中使用的金額相比有很大變化。
截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併經營報表使合併生效，就像 發生在2022年1月1日一樣。
未經審計的簡明合併財務信息並未反映合併和整合成本可能導致的任何預期協同效應 或非協同效應、運營效率或成本節約，這些成本可能超出報告所述期間合併後記錄的水平。pro 形式調整代表了Ginkgo的最佳估計，基於當前可用的信息以及Ginkgo認為在這種情況下合理的某些假設。在本報告所述期間，Ginkgo和 Zymergen之間沒有重大交易。因此，取消Ginkgo和Zymergen之間交易的調整並未反映在未經審計的簡明合併財務信息中。
注意事項 2。重新分類調整
在編制這份未經審計的簡明合併財務信息時，管理層對 Zymergens的財務信息進行了分析，以確定會計政策和財務報表列報方式與Ginkgo相比的差異。預計調整包括為使Zymergens會計政策與 Ginkgos會計政策保持一致而進行的調整，幷包括某些重新分類調整，以使Zymergens的歷史財務報表列報與Ginkgos財務報表的列報保持一致。
請參閲下表，瞭解為使Zymergens2022年1月1日至2022年10月18日期間的運營歷史報表 和綜合虧損列報與Ginkgos保持一致而進行的調整摘要：
| （以千計） |
《銀杏歷史彙編》 運營報表和 |
Zymergen 歷史合集 |
Zymergen 在此期間 從1月1日起 2022 年至 2022年10月18日 |
重新分類 | Zymergen 重新分類 在此期間 從1月1日起 2022 年至 十月十八日 2022 |
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| 鑄造廠收入 | $ | | $ | 6,987 | (a) (b) | $ | 6,987 | |||||||||||
| 生物安全產品收入 | | | | |||||||||||||||
| 生物安全服務收入 | | | | |||||||||||||||
| 來自研發服務協議的收入 | 6,456 | (6,456) | (a) | | ||||||||||||||
| 自動化收入 | 531 | (531) | (b) | | ||||||||||||||
| 合作和其他收入 | 2,085 | 1,020 | (c) | 3,105 | ||||||||||||||
| 補助金收入 | 1,020 | (1,020) | (c) | | ||||||||||||||
| 生物安全產品收入成本 | | | | |||||||||||||||
| 生物安全服務收入成本 | | | | |||||||||||||||
| 研究和開發 | 研究和開發 | 101,266 | 34,148 | (d) (e) | 135,414 | |||||||||||||
| 自動化收入成本 | 3,063 | (3,063) | (d) | | ||||||||||||||
| 服務成本收入 | 31,085 | (31,085) | (e) | | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 一般和行政 | 111,940 | 12,712 | (f) | 124,652 | |||||||||||||
| 銷售和營銷 | 12,712 | (12,712) | (f) | | ||||||||||||||
| 商譽減值費用 | 40,645 | | 40,645 | |||||||||||||||
| 重組費用（福利） | (1,609) | | (1,609) | |||||||||||||||
| 利息收入 | 利息收入 | 63 | | 63 | ||||||||||||||
| 利息支出 | 利息支出 | (17,423) | | (17,423) | ||||||||||||||
| 權益法投資虧損 | | | | |||||||||||||||
| 投資損失 | | | | |||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 認股權證負債公允價值變動的收益 | | | | ||||||||||||||
| 分拆子公司所得收益 | | | | |||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 其他費用，淨額 | (2,068) | | (2,068) | ||||||||||||||
| 所得税（福利）準備金 | 受益於所得税（準備金） | (10) | | (10) | ||||||||||||||
| (a) | 將來自研發服務協議的650萬美元收入重新歸類為代工業 收入。 |
| (b) | 將50萬美元的自動化收入重新歸類為鑄造收入。 |
| (c) | 將100萬美元的贈款收入重新歸類為協作收入和其他收入。 |
| (d) | 將3,100,000美元的自動化成本收入重新歸類為研發。 |
| (e) | 將31,100,000美元的服務成本收入重新歸類為研究和開發。 |
| (f) | 將12,700,000美元的銷售和市場營銷重新歸類為一般和行政部門。 |
附註3 對未經審計的簡明合併經營報表的預估調整
隨附的截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併 運營報表的Zymergen交易會計調整欄中包含的調整如下：
| (a) | 反映了對以下各項研發費用的調整： |
| （以千計） |
截至年底 2022年12月31日 |
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| 預估交易會計調整： |
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| 移除 Zymergen 對財產和設備的歷史折舊 (i) |
$ | (10,300 | ) | |
| 根據 Zymergens 財產和設備的公允價值記錄折舊 (ii) |
5,548 | |||
| 刪除 Zymergen 對無形資產的歷史攤銷 (iii) |
(1,805 | ) | ||
| 根據Zymergens無形資產的公允價值記錄攤銷 (iv) |
1,614 | |||
| 記錄根據 Zymergen 新留存計劃 (v) 授予的 Zymergen 限制性股票的薪酬支出和應付的現金留存獎金 |
3,377 | |||
| 調整為合併後的公司 福利而產生的增強遣散費和 Zymergen 新留用計劃現金獎勵 (vi) |
(1,580 | ) | ||
| 調整 Zymergens 消耗品庫存的費用 (vii) |
(587 | ) | ||
| Zymergens 經營租賃的增量租金支出創歷史新高 (viii) |
1,871 | |||
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| 對研發費用的預計交易會計調整淨額 |
$ | (1,862 | ) | |
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| (i) | 移除 Zymergen 歷史上對財產和設備的折舊。 |
| (ii) | 根據財產和設備的估計公允價值記錄折舊。 |
| (iii) | 刪除 Zymergen 對無形資產的歷史攤銷。 |
| (iv) | 根據無形資產的估計公允價值記錄攤銷。 |
| (v) | 根據 Zymergen 新留存計劃，已發行的Zymergen限制性股票的薪酬支出和應付的增量現金留存獎金創歷史新高。根據Zymergen新留用計劃，某些Zymergen員工獲得了對限制性股票的修改，這需要在剩餘的歸屬期限內繼續任職，並在合併完成後的六個月內支付 現金留存獎金。 |
| (六) | 刪除截至2022年12月31日財年的Ginkgos經審計的合併財務報表中確認的與增強遣散費和新留用計劃現金獎勵相關的薪酬支出 ，因為這些款項被確定為使合併後的公司受益。這些付款也在Zymergens2022年1月1日至2022年10月18日期間的財務報表中確認，因為它們是Zymergen的法律義務。這種調整可以防止重複計算支出。 |
| (七) | 調整支出，使 Zymergens 消耗品庫存與 Ginkgos 的 庫存會計政策保持一致。 |
| (八) | 記錄因重新計算截至預計 收購日的直線租金支出而產生的增量租金支出。 |
| (b) | 反映了對以下各項一般和管理費用的調整： |
| （以千計） |
截至年底 2022年12月31日 |
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| 預估交易會計調整： |
||||
| 移除 Zymergen 對財產和設備的歷史折舊 (i) |
$ | (6,060 | ) | |
| 根據 Zymergens 財產和設備的公允價值記錄折舊 (ii) |
2,597 | |||
| 記錄根據 Zymergen 新留存計劃 (iii) 授予的 Zymergen 限制性股票的薪酬支出和應付的現金留存獎金 |
732 | |||
| 調整為合併後的公司 福利而產生的增強遣散費和 Zymergen 新留用計劃現金獎勵 (iv) |
(4,571 | ) | ||
| Zymergens 經營租賃的增量租金支出創歷史新高 (v) |
1,099 | |||
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| 一般和管理費用的預計交易會計調整淨額 |
$ | (6,203 | ) | |
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| (i) | 移除 Zymergen 歷史上對財產和設備的折舊。 |
| (ii) | 根據財產和設備的估計公允價值記錄折舊。 |
| (iii) | 根據 Zymergen 新留存計劃，已發行的Zymergen限制性股票的薪酬支出和應付的增量現金留存獎金創歷史新高。根據Zymergen新留用計劃，某些Zymergen員工獲得了對限制性股票的修改，這需要在剩餘的歸屬期限內繼續任職，並在合併完成後的六個月內支付 現金留存獎金。 |
| (iv) | 刪除截至2022年12月31日財年的Ginkgos經審計的合併財務報表中確認的與增強遣散費和新留用計劃現金獎勵相關的薪酬支出 ，因為這些款項被確定為使合併後的公司受益。這些付款也在Zymergens2022年1月1日至2022年10月18日期間的財務報表中確認，因為它們是Zymergen的法律義務。這種調整可以防止重複計算支出。 |
| (v) | 記錄因重新計算截至預計 收購日的直線租金支出而產生的增量租金支出。 |
| (c) | 對截至2022年12月31日的 年度已發行79,526,869股的預計基本股和攤薄後的加權平均股的調整涉及作為合併對價發行的Ginkgo A類普通股。這一調整使假設在2022年1月1日 （為編制簡明的合併運營報表而假設合併發生的日期）發行Ginkgo A類普通股作為合併的對價生效。 |