美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
000-55961
委員會 文件編號
Decentral Life, Inc.
（小企業發行人的確切 名稱，如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
（主要行政辦公室的地址 ）
6400 S. Fiddlers 綠色圓圈
套房 1180
科羅拉多州格林伍德 村 80111
(855) 933-3277
（公司的 電話號碼，包括區號）
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☐（如果是規模較小的申報公司，請不要勾選 ） | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月21日， 公司已發行7,394,792,892股A類普通股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | F-1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | F-1 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 3 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 12 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分 — 其他信息 | 14 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 14 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 15 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 15 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 15 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 15 |
| 第 6 項。 | 展品 | 15 |
| 簽名 | 16 |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
商品 1。財務報表（未經審計）
DECENTRAL LIFE, INC.
未經審計的財務報表索引
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | F-2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的經營報表 | F-3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益（赤字）變動表 | F-4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 | F-4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的現金流量表 | F-5 | |
| 未經審計的財務報表附註 | F-6 |
| F-1 |
DECENTRAL LIFE, INC.
餘額 表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | |||||||
| 應收賬款—關聯方 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | |||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | |||||||
| 應付貸款 — 關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| EIDL 貸款 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股面值 $ 授權股份， 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
DECENTARL LIFE, INC
操作語句
（未經審計）
| 三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||||||
| 已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 許可和軟件收入-關聯方 | $ | |||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行股票數量 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
| F-3 |
DECENTRAL LIFE, INC.
股東權益（赤字）報表
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 B | 普通股 A | 額外 已付款 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 在 Capital | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 B | 普通股 A | 額外 已付款 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 在資本中 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
DECENTRAL LIFE, INC.
現金流報表
（未經審計）
| 六個月 | 六個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 現金透支 | ||||||||
| 應收賬款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金流 | ||||||||
| EIDL 貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方貸款的收益 | ||||||||
| 關聯方貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
DECENTRAL LIFE, INC.
財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
注意 1 — 業務的組織和描述
在以下財務附註中，Decentral Life 被稱為 “公司”。
組織
公司於 2013 年 1 月成立，並於 2016 年 6 月通過反向合併上市，旨在擴大其作為科技企業孵化器 (TBI) 的業務 模式。該公司的目標是成為世界上最大和最有價值的市值 TBI。公司獨特的商業模式使個人私人和公共投資者更容易參與 參與公司TBI計劃的每家公司的增長前景。
公司的科技企業孵化器計劃為科技公司的創始人提供了從公司獲得公司技術許可 的選項，並通過公司的高管知識和領導能力獲得發展業務的援助。 公司使初創企業創始人更容易專注於籌集資金、證明其商業模式以及促進公司增長 和擴張。該公司自己的知識產權技術是一個由人工智能（AI）驅動的社交網絡和電子商務平臺 ，它利用區塊鏈技術來提高開發速度、用户隱私和安全性，並在我們向TBI 計劃中向公司許可的利基社交平臺中使用NFT和代幣證券的形式使用加密貨幣 。
2021 年 8 月 ，公司成立了一個新部門，專門幫助創始人創建和開發區塊鏈 技術，幫助他們的公司整合最好的 Web3 商業模式。該部門的第一個成功項目是 在2021年第三季度開發和推出WDLF安全代幣。從那時起，公司推出並許可了去中心化 應用程序，幫助公司推出和管理自己的安全代幣產品（“STO”）。
在 2022 年和 2023 年，該公司在以太坊區塊鏈上推出了智能合約。該公司的目標是通過公司WDLF代幣的挖礦和證券代幣發行，建立一個去中心化的 全球技術平臺。該公司的WDLF 以太坊代幣由公司技術平臺的用户開採，該平臺由公司 TBI 計劃的公司許可。用户花時間創作內容，在線與其他用户建立聯繫，並在主流社交平臺上影響自己的朋友和關注者 ，以加入該TBI公司的技術平臺或利基社交網絡市場。
截至2023年6月30日 ，該公司的管理團隊擴大了其主要商業模式，即科技企業孵化器（TBI）， ，包括從參與其TBI計劃的科技公司或其他 將提高TBI部門效率的公司那裏收購高達100％的資產。
企業 變更
1985 年 8 月 30 日，公司作為一傢俬營公司 CJ Industries, Inc. 在加利福尼亞州註冊成立。2004年2月24日， 公司與內華達州的一家公司Calvert Corporation合併，更名為Sew Cal Logo, Inc.，並將住所從加利福尼亞州 遷至內華達州，當時該公司的普通股交易代碼為 “SEWC”。
2014 年 6 月，Sew Cal Logo, Inc. 被授予內華達州第八司法區的破產管理權（White Tiger Partners, LLC 等人訴 Sew Cal Logo，Inc.et.，案例編號 A-14-697251-C）（Dept.編號：XIII）（“破產管理”）。
| F-6 |
注意 1 — 業務的組織和描述（續）
企業 變更（續）
2016 年 1 月 29 日 ，作為賣方，公司與 買方、科羅拉多州的一家公司 Life Marketing, Inc.、其子公司和控股公司以及買方 的所有證券持有人完成了業務合併/合併協議（“協議”）。該公司通過法院指定的接管人及其判決債權人White Tiger Partners, LLC採取行動。 協議規定，當時的私人公司Life Marketing, Inc. 的現任所有者成為大股東，根據該協議，共向公司高管發行了119,473,334股普通股。2016 年 4 月 11 日， 我們更名為 Social Life Network, Inc.，並將股票代碼從 SEWC 更改為 WDLF。
2018 年 9 月 20 日，該公司成立了特拉華州的一家公司 mjlink.com, Inc.（“mjLink”）。2020 年 2 月 1 日，mjLink。 提交了A條例2級首次公開募股的1-A表發行文件，美國證券交易委員會於2020年9月28日對該文件進行了認證。 2021 年 1 月 1 日，公司停止將 mjLink 作為一個部門運營，當時 mjLink 繼續作為獨立公司運營， 以換取 mjLink 發行公司 15.17% 的 MJLink 已發行的 A 類普通股。
2020年3月4日，根據與內華達州的 公司章程修正案，公司董事會（“董事會”）將其授權的A類普通股 普通股數量從5億股增加到25億股。此外，在同一天，公司向內華達州提交了公司的 B類股票優先權、權利和限制指定證書，規定每股B類股票在提交普通股持有人投票的所有事項上都有一百（100）張選票 。B類股票僅具有投票權，沒有權益、現金價值、 或任何其他價值。
自 2020年3月4日起，公司董事會一致批准向公司 首席執行官肯·塔普發行25,000,000股B類股票，以換取他在2016年2月1日至2020年2月29日期間擔任我們的首席執行官， 股票等於二十億五億（2,500,000,000）張選票，否則沒有任何股權、現金價值或任何其他價值。
2020年5月8日，公司在內華達州提交了經修訂和重述的公司章程（“修訂後的章程”），將 的授權股份從25億股增加到1000億股A類普通股，並將其優先股從1億股增加到 3億股。
2020年12月11日，公司提交了一份8-K表格，表示公司不會執行反向股票拆分， 根據上面描述的2020年5月8日修訂條款，反向股票拆分已於2021年6月30日到期。
自 2021 年 3 月 28 日起，公司董事會一致批准向公司首席執行官肯·塔普發行五千萬（5,000,000,000 股）B 類普通股 ，以換取他在2020年3月1日至2021年2月28日期間擔任首席執行官的服務，這些股票等於五十億（5,000,000,000,000）張選票，否則沒有股權、現金價值或任何其他 價值。
2021 年 6 月 30 日，董事會一致批准通過 A 系列累積可轉換優先股證書（ “證書”），該證書於 2021 年 6 月 30 日在內華達州提交，並於 2021 年 7 月 6 日生效。該證書 規定，除其他外，每股A系列優先股有權將每股A系列優先股轉換為20股普通 股票，並對所有其他系列的優先股擁有清算權。
自 2023 年 1 月 25 日起，公司董事會一致批准向我們的首席執行官 Ken Tapp 發行二千五百萬股（25,000,000 股）股，這些股票等於二十億五億（2,500,000,000）張選票，否則沒有 的股權、現金價值或任何其他價值。
截至本申報之日 ，公司首席執行官肯·塔普通過向肯·塔普發行總計1億股B類股票來控制10億張選票。
2023 年 2 月 2 日，FINRA 批准將公司名稱從 Social Life Network, Inc. 更名為 Decentral Life, Inc.
2023年5月31日，在持有公司51％以上投票權的股東的同意投票中，我們批准了公司行動 ，以便在董事會決議批准公司行動之日起24個月內，董事會全權酌情決定將我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，範圍從100比1到50,000比1不等。
| F-7 |
注意 1 — 業務的組織和描述（續）
企業 變更（續）
公司的業務
公司是一家科技企業孵化器（TBI），通過與TBI參與公司的個人SaaS（軟件即服務）許可協議 運營，並向每家TBI公司提供使用其人工智能（“AI”）社交 網絡和電子商務技術平臺來經營自己的以商業為重點的社交網絡公司。利用其技術平臺 ，並利用公司為每家TBI公司提供的高管領導力，他們的高管發現更容易專注於更快地發展業務 ，目標是實現首次公開募股或收購等流動性事件。
截至2023年第一季度 ，以下特定行業的公司參與或參與了公司的TBI計劃： 狩獵、釣魚、露營、房車旅行、賽車、球拍運動、划船、電動自行車、自行車、高爾夫、足球、體育紀念品、太空 探索、運輸、區塊鏈、人工智能、大麻、大麻和住宅房地產領域。
TBI參與公司向公司支付一定比例的收入和公司一定比例的證券，詳見下文 。這種商業模式通過在全球多個業務領域實現技術和人力資源的多元化，使公司的長期賬面價值有可能更高，其收入增長更可靠 。
截至2023年6月30日 ，該公司的管理團隊擴大了其主要商業模式，即科技企業孵化器（TBI）， ，包括從參與其TBI計劃的科技公司或其他 將提高TBI部門效率的公司那裏收購高達100％的資產。
收入 的產生
公司從向公司許可社交網絡和/或電子商務技術的TBI參與公司中獲得收入， 向他們收取我們技術平臺收入的5％。
公司還開發和許可建立在以太坊區塊鏈上的去中心化應用程序（dApp），這些應用程序出售給不一定參與公司TBI計劃的客户 。該公司的dApp每年向客户許可， ，由於定製、安裝時間、培訓和區塊鏈相關費用，定價會有所不同。 公司的 dApp 每年產生的收入可能從每位客户數千美元到數萬美元不等。
全球 業務
公司目前運營並支持其平臺的持續技術開發，該平臺被全球 120 個國家的消費者和公司使用。公司的董事、高管和利基行業業務顧問支持公司計劃中每家TBI公司 的發展。管理層的目標是在儘可能短的時間內增加每家TBI公司發生流動性事件的可能性 。
知識產權
公司的技術平臺和相關的應用程序、特性和功能由對其業務計劃至關重要的專有軟件、代碼 和專業知識組成。
更好的 練習
公司每年花大量時間與其 TBI 公司創始人及其管理團隊共事，制定更好的業務 實踐，努力提高他們成功和最終發生流動性事件的可能性。
來源 和產品的可用性以及主要供應商的名稱
公司目前依賴某些主要供應商和供應商來支持和維護其商業模式。管理層通過確保公司有機會獲得更多合格供應商 和供應商來提供類似或補充服務，從而降低 這些單一來源供應商關係的相關風險。
| F-8 |
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
公司的財務報表是根據美國 公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
使用 的估計值
根據公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計值會影響財務報表出臺 之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。重要的估計數 包括財產和設備的估計使用壽命。實際結果可能與這些估計有所不同。
管理層對中期財務報表的 陳述
隨附的未經審計的財務報表由公司根據 美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，未經審計。通常包含在根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表 中的某些信息和披露已被或遺漏為此類規章制度所允許的 ，管理層認為，這些披露足以使所提供的信息不具誤導性 。這些財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整是公允列報財務狀況和經營業績所必需的。所有這些調整都是正常的、經常性的。中期業績不一定 代表全年業績。這些財務報表應與2023年3月22日作為公司10-K表年度報告的一部分向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的經審計財務報表 一起閲讀。
信用風險的濃度
公司將其現金存放在銀行存款賬户中，該賬户的餘額有時可能超過聯邦保險限額。公司 持續監控其銀行關係，因此其賬户沒有遭受任何損失。公司 不面臨任何重大的現金信用風險。
現金 和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。 2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金等價物總額分別為31,338美元和199,310美元。
應收賬款
已確認但尚未收到的收入 記為應收賬款。當 很可能無法收回應收款時，將確認應收賬款的損失。將確認估計無法收回金額的備抵金 ，以便在認為必要時將應收賬款數額減至其可變現淨值。任何無法收回的金額的備抵額均按季度評估 。
金融工具的公平 價值
公司遵循財務會計準則編纂法典第825-10-50-10段披露其金融 工具的公允價值，並遵循財務會計準則編纂法典第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）衡量 其金融工具的公允價值。第820-10-35-37段在美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （美國公認會計原則）中建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。為了提高公允價值衡量和相關披露的一致性 和可比性，第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構， 將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三（3）個大致層次。公允價值層次結構為 賦予活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的最高優先級，對不可觀察的 輸入的優先級最低。第820-10-35-37段定義的三（3）個公允價值層次結構等級如下所述：
| 等級 1： | 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價 市場價格。 |
| 等級 2： | 對 輸入進行定價，但第 1 級包含的活躍市場的報價除外，這些投入在 報告之日可以直接或間接觀察。 |
| 等級 3： | 對 投入進行定價，這些投入通常是可觀察的投入，未得到市場數據的證實。 |
我們的金融資產和負債（例如現金、預付費用和應計費用）的 賬面金額接近其公允價值 ，因為這些工具的到期日很短。根據管理層 對我們可用於類似財務安排的利率的最佳估計，我們的應付票據估算了此類工具的公允價值。
截至2023年6月30日和 2022年12月31日， 公司沒有任何按公允價值計量的經常性或非經常性資產或負債。
| F-9 |
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
收入 確認
在存在回報權的情況下， 公司遵循FASB會計準則編纂第605-15-25段進行收入確認。 公司將在收入實現或變現並獲得收入時予以確認。公司認為已實現或變現的收入 以及在滿足以下所有標準時獲得的收入：(i) 賣方對買方的價格在銷售之日基本上是固定或可確定的 ，(ii) 買方已向賣方付款，或者買方有義務向賣方付款，該義務不是轉售產品的先決條件 。如果買方在銷售時不付款，並且在買家轉售產品之前 通過合同或隱含方式免除買方的付款義務，則不符合此條件。，(iii) 如果產品被盜、物理破壞或損壞，買方對賣方的義務不會改變，(iv) 購買產品進行轉售的買家除此之外還有經濟實質 由賣家提供。這種情況主要涉及紙面上存在的買家，即 很少或根本沒有實體設施或員工的買家。它防止實體確認與 方交易的銷售收入，這些收入主要是為了確認此類銷售收入，(v) 賣家對未來的履約沒有重大的 義務，以及 (vi) 可以合理估計未來的退貨金額 。
所得 税
公司遵循財務會計準則編纂法典第740-10-30條，該條要求確認遞延所得税資產和 負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的未來預期税收後果。在 這種方法下，遞延所得税資產和負債基於資產 的財務報表和税基與負債之間的差額，使用預計差異將逆轉的財政年度的現行税率。遞延税 資產通過估值補貼進行扣減，前提是管理層得出結論 資產很可能無法變現。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結清這些暫時性差異的財年 年的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債 的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益表中得到確認。
2018年12月22日，美國總統將《減税和就業法》（TCJA）簽署為法律。TCJA是一項税收改革法案 ，除其他外，該法案自2018年1月1日起將公司税率降至21％。FASB ASC 740（所得税）要求在頒佈當年（也就是該變更籤署成為法律的年份 ），根據税法或税率變化的影響對遞延税收資產和負債進行調整。因此，我們使用21％的 新公司税率調整了其截至2020年6月30日的遞延所得税資產和負債。
公司通過了《FASB會計準則編纂》（“第740-10-25條”）關於不確定性 所得税的第740-10-25條。第740-10-25節涉及確定在納税申報表 中申請或預計申請的税收優惠是否應記錄在財務報表中。根據第740-10-25條，只有在税務機關根據該立場的技術價值 進行審查後，税收狀況很有可能得以維持的情況下，公司才能承認不確定的 税收狀況帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類狀況產生的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於百分之五十 (50%) 的最大收益來衡量 。 740-10-25節還就所得税的取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計提供了指導 ，並要求增加披露。根據第740-10-25條的規定，公司沒有對未確認的所得税優惠負債進行重大調整。
基於股票的 薪酬
公司根據澳大利亞證券交易委員會議題第 505-50 號 “向非僱員支付基於股權的付款 ”（“ASC 505-50”）的規定，核算與非僱員的股權交易。ASC 505-50 規定，與非僱員進行的基於股權的支付交易應以 收到的對價的公允價值或已發行的股票工具的公允價值來衡量，以更可靠的 可衡量為準。為向非僱員付款而發行的普通股的公允價值以授予之日的市場價格計量。 普通股以外的股票工具的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估值進行估值的。一般而言， 公司將發行的股票工具的公允價值視為遞延股票補償，並在合同的 期內攤銷成本。
公司根據FASB ASC 主題718 “薪酬—股票 薪酬” 的指導對員工的股票薪酬進行核算，該指導要求在財務報表中根據員工的公允價值在財務報表中確認 。權益工具的公允價值直接計入薪酬支出 ，並記入提供服務期間的額外實收資本。
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注 2 — 重要會計政策摘要（續）
普通股每股淨收益（虧損）是根據FASB會計準則編纂第260-10-45條計算的。每股普通股基本淨收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間普通股和潛在已發行普通股的加權平均數 。
最近 發佈了會計公告
公司已經實施了所有已生效且可能影響其財務報表的新會計聲明， 不認為已經發布的任何其他可能對其財務狀況 或經營業績產生重大影響的新聲明。
注意 3 — 持續關注
公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它假設在可預見的將來，它將能夠在正常業務過程中變現其資產 並履行其負債和承諾。截至2023年6月30日，該公司 擁有31,338美元的現金，累計赤字為32,864,455美元，運營虧損為70,929美元。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其在未來創造盈利業務和/或獲得必要的融資，以償還正常業務運營產生的債務和在到期時償還因正常業務運營而產生的負債 。公司管理層打算通過公開發行普通股和關聯方貸款，為明年 的運營成本提供資金。儘管該公司認為 將成功獲得必要的融資並創造收入來為其運營提供資金、滿足監管要求和實現商業 目標，但無法保證此類額外資金會實現，也無法保證其未來的運營會取得成功。公司的 財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
注 4 — 關聯方交易
除下文披露的以外 ，自2021年1月1日以來，沒有發生過公司 過去或將要參與的交易，且截至2023年6月30日，所涉金額超過5,000美元或我們總資產的百分之一， 以下任何人擁有或將擁有直接或間接重大權益：
| (a) | 我們公司的任何 董事或執行官； | |
| (b) | 直接或間接實際擁有我們任何類別有表決權證券超過5％的任何 人； | |
| (c) | 屬於集團的任何 個人，該集團由兩個或兩個以上的人組成，他們同意共同行動，以收購、持有、 投票或處置我們的普通股，並在我們公司還是空殼公司時獲得了控制權；以及 | |
| (d) | 上述任何人的任何 個直系親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和法人）。 |
截至2023年6月30日 ，該公司與MJLink.com Inc.、Likere.com Inc. 和 OutdoorsMen.com Inc. 簽訂了技術企業孵化器（TBI）許可協議，這些協議規定其TBI被許可人向公司支付年收入5％的許可費，以及 15% 的普通股，可在首次公開募股或出售等流動性事件之前立即發行持牌人 普通股的 51% 或以上。在上述流動性事件發生之前，15％的普通股支付是非稀釋性的。肯尼思·塔普在公司每位被許可人中擁有不到9.99％ 的已發行普通股。許可協議的定價由公司 董事會確定。這種類型的許可協議是技術孵化器和科技初創企業加速器的標準協議。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月， 公司的關聯方收入分別為142,775美元和-0美元。
從 2022年1月1日至2022年12月31日，肯尼思·塔普不時為公司的運營提供總額為213,450美元的短期無息貸款。截至2023年6月30日，該公司欠肯尼思·塔普0美元。
注 5 — 股票認股權證
自 2020 年以來， 公司未授出任何認股權證。目前，該公司有5,283,250份未償還的既得認股權證。截至2022年6月30日，認股權證沒有 的內在價值。
未償還股票認股權證的狀況摘要如下所示：
| 行使價範圍 | 未繳數字 2023 年 6 月 30 日 | 加權平均值 剩餘的合同壽命 | 加權平均值 行使價格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| F-11 |
注 6 — 普通股
普通股票
A 級
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，已發行和流通的A類普通股為7,394,792,892股。
B 級
自 2020年3月4日起，董事會授權向公司首席執行官 官肯·塔普發行25,000,000股B類普通股，以換取他在2016年2月1日至2020年2月29日期間擔任公司首席執行官的服務， 股票等於二十億五億（2,500,000,000）張選票，沒有股權、現金價值或任何其他價值。
2020年5月8日 ，公司在內華達州提交了經修訂和重述的公司章程，將其授權股份從25億股增加到10,000,000股，將優先股從1億股增加到3億股。
自 2021 年 3 月 28 日起，公司董事會一致批准向公司首席執行官肯·塔普發行五千萬（5,000,000,000 股）B 類普通股 ，以換取他在2020年3月1日至2021年2月28日期間擔任首席執行官的服務，這些股票等於五十億（5,000,000,000,000）張選票，否則沒有股權、現金價值或任何其他 價值。
2023 年 1 月 25 日，公司董事會一致批准向其首席執行官 Ken Tapp 發行二千五百萬股（25,000,000 股）股，這些股票等於二十億五億（2,500,000,000）張選票，否則沒有 的股權、現金價值或任何其他價值。
截至2023年6月30日 ，公司首席執行官通過向肯·塔普發行1億股B類普通股來控制約57.5％的股東選票，從而控制了17,394,792,892股已發行普通股 有表決權股票中的10億張選票。總共17,394,792,892張未發行選票包括：(a) 總共7,394,792,892股已發行A類普通股，相當於每持有一股A類普通股一票（7,394,792,892張選票）；(b) 總共1億股已發行B類普通股，相當於每持有一股B類普通股一百張選票（10,000 張億張選票）。
A 類優先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，該公司已授權3億股優先股，沒有已發行優先股。
2021 年 6 月 30 日，董事會一致批准通過 100,000,000 份 A 系列累積可轉換優先股 股票的證書（“證書”），該證書於 2021 年 6 月 30 日在內華達州提交，並於 2021 年 7 月 6 日生效。 股票證書規定，除其他外，每股優先A股有權將每股A系列優先股 轉換為20股普通股，並對所有其他系列的優先股擁有清算權。
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Decentral Life, Inc. 在下面被稱為 “我們”、“我們的” 或 “我們”。
風險 因素
與我們的業務相關的風險
我們的 獨立註冊會計師事務所已發佈持續經營意見；我們能否繼續 業務存在很大的不確定性，在這種情況下，您可能會損失投資。
在2022年12月31日的10-K表格報告中，我們的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC表示，我們的財務 報表是在持續經營的基礎上編制的，假設在可預見的將來，我們將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債 和承諾。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為32,864,455美元，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的運營淨虧損為17,721美元。這些因素使人們對 我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們在未來創造盈利業務 和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務並在正常業務 業務到期時償還因正常業務 運營而產生的負債。我們的管理層打算利用現有手頭現金 和普通股的公開發行，為未來十二個月的運營成本提供資金。儘管我們可能成功地獲得融資和/或創造收入來為我們的運營提供資金，但 符合監管要求並實現商業目標，但無法保證此類資金將在足夠的 水平上實現，也無法保證我們在未來的運營中會取得成功。
如果 我們的社交網絡平臺技術過時，我們許可我們的平臺並從中獲得收入的能力將受到 負面影響。
如果 我們的平臺技術過時，我們的運營結果將受到不利影響。我們競爭的市場的特點是 快速的技術變革、不斷演變的行業標準、新產品的推出以及客户需求的變化，這可能使 現有產品過時且無法銷售。我們的平臺將需要持續升級，否則我們的技術將過時， ，我們的業務運營將被削減或終止。
訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在其正常業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟，這可能會給我們的整個財務報表帶來重大責任 ，或者如果需要改變我們的業務運營，可能會對我們的經營業績產生負面影響。 為此類訴訟進行辯護的費用可能很高，可能需要轉移資源。 還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否有效或 我們最終被認定負有責任。可能根本無法獲得保險，或者保險金額足以支付與這些或其他事項有關的 的任何責任。超過任何索賠保險範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
我們 預計將產生大量費用來履行我們作為上市公司的報告義務。
我們 估計，每年的成本約為30萬美元，以維持對我們作為公開報告公司所需的申報進行適當的管理和財務控制，這些資金本來會用於我們的業務運營。隨着時間的推移，我們的公開報告成本可能會增加 ，這將增加我們的支出並可能降低我們的潛在盈利能力。
我們 在 2022 年和 2021 年的大部分收入分別來自許可、活動和數字營銷收入；我們未來一段時期大部分收入的損失 將對我們的經營業績產生負面影響。
| 3 |
由於 我們的首席執行官擁有1億張選票，因此他可以對我們的業務和事務施加重大控制，其實際或 潛在利益可能與投資者的利益背道而馳。
我們的 首席執行官通過擁有B類普通股 股票實益擁有我們約57.5％的已發行有表決權的股票。這使他對所有需要股東批准的公司行為具有重大影響力和控制權，無論我們的其他股東如何投票，包括以下行動：
| ● | 選舉或否決我們的董事選舉； | |
| ● | 修改或阻止修改我們的公司註冊證書或章程； | |
| ● | 實現或阻止合併、資產出售或其他公司交易；以及 | |
| ● | 以 控制提交給我們的股東表決的任何其他事項的結果。 |
所有權集中本身可能會阻礙合併、合併、收購或其他業務整合， ，或者阻礙潛在的收購方對我們的普通股提出要約，這反過來又可能降低我們的股價或阻止 我們的股東實現高於我們股價的溢價。
我們 面臨着激烈的競爭，因為我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源。
我們 在我們的技術平臺方面面臨激烈競爭，包括但不限於Facebook和LinkedIn，它們提供 各種在線數字和社交網絡技術產品。因此，我們預計 未來科技競爭將進一步加劇，進一步使我們受到競爭力的影響。我們的許多競爭對手，包括上述競爭對手，擁有更多的資本 資源、設施以及服務和產品線的多樣性，這將使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。 由於行業內部整合，競爭可能會加劇。我們可能無法將我們的產品和服務與 競爭對手的產品和服務區分開來，也無法成功開發和推出成本低於或優於 競爭對手的新產品和服務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 與其他平臺競爭，爭奪市場份額以及消費者的時間和注意力。 消費者在信息和業務聯繫方面的選擇激增，導致了受眾分散，並對消費者 的整體需求產生了負面影響。我們還與數字出版商和其他形式的媒體競爭，包括社交媒體平臺、搜索平臺、門户網站、 和數字營銷服務。我們面臨的競爭之所以加劇，是因為移動設備（例如 智能手機和社交媒體平臺）越來越受歡迎，以及消費者偏好從印刷媒體轉向數字媒體來傳送和消費 內容，包括視頻內容、網站或直接使用我們的數字應用程序。鑑於互聯網上可用的 數字媒體選項數量不斷增長且變化迅速，我們可能無法充分增加在線流量，也無法在移動設備上留住或增長 經常訪問我們網站和應用程序的訪客羣。此外，互聯網上可用的 數字媒體選項數量不斷增長和迅速變化，這可能導致我們無法提供技術和替代方案。
向廣告商提供的新平臺的激增可能會影響我們能夠銷售的廣告數量以及 廣告商願意支付的費率。我們成功競爭廣告的能力還取決於我們能否擴大規模， 吸引數字受眾，證明我們廣告的價值和數字平臺的有效性，包括與高質量內容相鄰的廣告的價值 ，以及我們利用我們的品牌繼續為廣告商提供獨特的多平臺 廣告計劃的能力。如果我們無法向廣告商證明我們的數字平臺的持續價值或無法向廣告商提供與我們的品牌相關的獨特廣告計劃 ，則業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
| 4 |
我們 將需要大量額外資金才能繼續運營，這可能會稀釋我們的股東；我們可能無法 在需要時籌集資金（如果有的話），這可能導致我們沒有足夠的資金來開展業務，或者推遲、減少 或取消新計劃的開發或商業化工作。
我們 預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，並且需要大量額外資金才能繼續 開展業務和繼續我們的擴張計劃。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、 延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的資本需求和/或導致我們花費現金資源的速度超出預期。 因此，我們預計我們需要獲得大量額外資金才能繼續運營。迄今為止，我們已經完全通過創始人和其他投資者的股權投資以及債務的產生為我們的運營提供資金，我們預計 在可預見的將來將繼續這樣做。來自這些或其他來源的額外資金可能無法在所需時或按所需金額 提供，也可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法獲得。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券籌集資金， 將導致我們現有股東的稀釋，這可能很大，具體取決於我們出售我們的 證券的價格。如果我們通過增加債務籌集額外資金，我們可能會受到限制我們業務活動的更多 契約的約束，債務工具的持有人可能擁有優先於我們的 股票投資者的權利和特權。此外，償還債務融資機制下的利息和本金還款義務可能會轉移 原本可用於支持開發新項目和向現有和潛在新客户進行營銷的資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消新項目的開發或 未來的營銷工作。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們 必須成功維護和/或升級我們的信息技術系統。
我們 依賴各種信息技術系統來管理我們的運營，這使我們面臨與 維護、升級、更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們的信息技術受損、內部控制系統可能中斷 、大量資本支出、管理時間要求以及在升級、過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統時出現延遲或困難的其他風險 。
由於我們 沒有某些公司治理事項，例如獨立的董事會或提名、審計或薪酬委員會 ，因此可能存在利益衝突和與公司治理相關的風險。
我們的 董事會主要由現任執行官和顧問組成，這意味着我們沒有任何外部或獨立董事。 缺乏獨立董事：
| ● | 可以 阻止董事會在判斷和決定上獨立於管理層，也無法在不受不當影響的情況下履行董事會職責 。 | |
| ● | May 讓我們避免對管理層進行檢查，這可能會限制管理層承擔不必要的風險。 | |
| ● | 在管理層與董事會勤奮的獨立決策流程之間產生 衝突的可能性。 | |
| ● | 提出 的風險，即我們的董事會執行官可能對其個人薪酬和福利水平產生影響，這可能 與我們的財務業績不相稱。 | |
| ● | 在面對我們面臨的挑戰時，剝奪 我們從各種觀點和經驗中獲得的好處。 |
由於 官員在我們的董事會任職，因此董事會很難履行其監督管理的傳統職責。
此外， 我們沒有提名、審計或薪酬委員會或任何由獨立董事組成的此類委員會。董事會履行 這些職能，董事會成員均不是獨立董事。因此，存在潛在的衝突，即 也是管理層成員的董事會成員將參與有關管理層薪酬和審計問題的討論，這些問題可能會影響管理層 的決策。
| 5 |
我們 可能難以獲得高管和董事保險，也很難以優惠條件獲得此類保險，或者在財務上無法獲得任何此類保險，這可能使我們難以吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。
我們 還預計，作為一家上市公司和這些新的規章制度將使我們購買董事和 高管責任保險的成本更高，我們可能需要接受縮減的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險 ，或者在經濟上無法獲得此類保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的 董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。
Security 漏洞和其他中斷可能會危及我們維護的信息並使我們面臨責任，這將導致我們的業務 和聲譽受到影響。
在我們的正常業務過程中，我們可能會在我們的數據中心 及其網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務 信息以及我們的客户和業務合作伙伴的信息，以及客户的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務戰略、信息 技術和基礎設施至關重要，我們可能容易受到黑客的攻擊或由於員工錯誤、不當行為或其他 幹擾而遭到入侵。任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的服務和信息可能會被訪問、公開披露、 丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的 法律規定的責任、監管處罰，以及我們的運營及其向客户提供的 服務中斷。這通常會導致人們對我們的產品和服務失去信心，這可能會對我們獲得 收入的能力和競爭地位產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 面臨數據隱私和安全風險
我們的 業務活動受有關收集、使用、共享、保護和保留個人 數據的法律和法規的約束，這些法律和法規不斷髮展並對此類數據的管理方式產生影響。此外，聯邦貿易委員會（“FTC”） 繼續將其一般消費者保護法的適用範圍擴大到商業數據慣例，包括使用來自在線用户的個人 和分析數據來投放有針對性的互聯網廣告。大多數州還頒佈了監管 數據隱私和安全的立法，包括要求企業向州機構和因數據泄露而泄露個人 身份信息的個人提供通知的法律。
我們開展業務的許多其他司法管轄區（包括歐盟）也實施了類似的 法律和法規。最近， 歐盟通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），旨在為整個歐盟的個人數據處理提供一套統一的 規則，並取代現有的數據保護指令（指令 95/46/EC）。 自 2018 年 5 月 25 日起完全可執行，GDPR 擴大了對個人數據收集、處理、使用和安全的監管， 包含徵得數據主體同意的嚴格條件，加強了個人權利，包括根據要求刪除個人 數據的權利，繼續限制此類數據的跨境流動，要求強制報告和通知數據泄露行為， 加大了對違規行為的處罰並增加了執法權力數據保護機構的。為了應對這些事態發展， 美國和歐洲的 行業參與者已採取措施提高對相關行業標準和慣例的遵守程度， 包括對在線行為廣告實施自我監管制度，規定參與公司（例如我們）有義務讓消費者更好地瞭解根據其在線行為定製的廣告。我們將繼續 監督待決的立法和監管舉措，以確定相關性，分析影響，並圍繞 監管趨勢和發展，包括我們的數據隱私和安全合規計劃所需的任何變更，制定戰略方向。
| 6 |
我們 可能無法確定、收購或整合理想的收購目標，未來的收購可能不成功，而且 可能無法實現此類收購帶來的預期成本節約、收入增加或其他協同效應。
我們 計劃調查和收購戰略業務，這些業務有可能增加收益、提高我們的市場滲透率、 品牌實力及其市場地位或增強我們現有的產品和服務。無法保證我們 將來會找到或成功完成與合適的收購候選人的交易。此外，如果我們要進行 重大收購，則可能需要通過公開發行或私募 發行債務或股權證券或其他安排為收購提供部分融資。如果需要，我們無法保證必要的購置款融資 將以可接受的條件提供給我們。收購還可能導致股票證券 的稀釋性發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們還可能在不知不覺中繼承收購的 業務或資產的負債，這些負債或資產是在收購後產生的，但賠償不足以彌補這些負債。此外，如果收購的 業務未能達到我們的預期，其經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
如果 我們未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止 欺詐；因此，當前和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務 和股票的交易價格。
有效的 內部控制是我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐的必要條件。如果我們無法提供可靠的 財務報告或防止欺詐，我們的品牌和經營業績可能會受到損害。將來我們可能會發現 內部控制中需要改進的領域。我們無法確定我們實施的任何措施能否確保我們將來實現和保持 對財務流程和報告的充分控制。任何未能實施所需的新控制措施或改進後的控制措施， 或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。 較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們的 業務造成重大損害，這將對我們的運營產生負面影響。
我們 可能無法有效管理我們的增長或改善我們的運營、財務和管理信息系統，這可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在短期內 ，我們打算大幅擴大業務 以促進增長，但前提是籌集充足的資金或創造所需的收入。增長可能會給我們的業務和行政運營、財務、管理及其他 資源帶來重大壓力，如下所示：
| ● | 需要繼續發展財務和信息管理系統； | |
| ● | 需要管理與製造商、客户和合作夥伴的戰略關係和協議；以及 | |
| ● | 在招聘和留住支持和管理業務所需的熟練管理、技術和其他人員方面存在困難 。 |
如果 我們未能成功管理增長，我們的經營業績將受到負面影響。
如果 我們未能保護或開發我們的知識產權，業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。
任何 侵犯或盜用我們的知識產權都可能損害其價值並限制其競爭能力。我們可能不得不提起訴訟，以保護我們的知識產權權利，這可能會導致高額的訴訟費用，並需要 大量的管理時間和精力。此外，在美國以外的某些國家，我們執行和保護我們的知識產權 的能力可能受到限制，這可能使競爭對手更容易通過利用與我們開發的技術相似的技術在這些國家佔據市場地位 。
我們 可能還會發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟，以尋求保護其知識產權 權利。這種性質的訴訟，即使成功，起訴也往往既昂貴又耗時，而且無法保證 我們會有足夠的財務或其他資源來行使其權利或阻止其他方開發類似的技術 或圍繞我們的知識產權進行設計。
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我們的 商業機密可能難以保護。
我們的 成功取決於我們的技術人員、顧問和顧問的技能、知識和經驗。由於我們在 多個競爭激烈的行業開展業務，因此我們部分依賴商業祕密來保護我們的專有技術和流程。但是， 商業機密很難保護。我們與我們的企業合作伙伴、員工、 顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂了保密或保密協議。這些協議通常要求接收方 保持機密，不得向第三方披露接收方開發的或我們在接收方與我們關係期間向接收方公佈 的機密信息。這些協議通常還規定 接收方在向我們提供服務過程中構思的發明將是我們的專有財產。
這些 保密、發明和轉讓協議可能會被違反，可能無法有效地將知識產權轉讓給 我們。我們的商業祕密也可以被競爭對手獨立發現，在這種情況下，將無法阻止我們的競爭對手使用這種 商業祕密。執行指控一方非法獲取和使用我們的商業祕密 的索賠可能很困難、昂貴且耗時，而且結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院 可能不太願意保護商業祕密。未能獲得或維持有意義的商業祕密保護可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大 不利影響。
向我們的管理層支付的 對價不是基於距離談判的。
我們已經或將要支付給管理層的 薪酬和其他對價尚未根據正常談判確定 。儘管管理層認為這種對價對正在進行的工作是公平的，但我們無法保證我們對管理層的對價 反映了他們服務的真實市場價值。
存在與擬議的業務擴展相關的風險。
我們為增加或擴大業務而承諾的任何 擴張計劃都會帶來風險，這可能會對我們的潛在盈利能力產生負面影響。 因此，投資者必須承擔這樣的風險，即（i）這種擴張最終可能涉及超出我們當時可用資源 的資金支出，而且（ii）此類擴張業務的管理可能會將管理層的注意力和資源從現有業務中轉移開 ，其中任何一個因素都可能對我們的業務、運營業績和財務 狀況產生重大不利影響。我們無法向投資者保證，我們的產品、服務或控制措施足以支持 我們業務的預期增長。
我們的 業務和運營以及我們可能收購權益的業務和運營可能會經歷快速增長；如果我們未能管理 的增長，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。
我們 或我們可能從中收購權益的公司的業務可能會快速增長，這可能會對我們和那些被收購公司的管理、運營和財務基礎設施提出巨大的 要求。如果我們打算收購 權益的公司無法實現增長，則其產品和/或服務的質量可能會受到重大影響，這可能會對我們的品牌和經營業績以及我們打算收購權益的公司的品牌和經營業績產生負面影響。為了管理這種增長， 我們和那些被收購的公司將需要繼續改善運營、財務和管理控制以及報告系統 和程序。這些系統的增強和改進將需要大量的資本支出和寶貴的 管理資源的分配。如果改進措施未能成功實施，我們和這些公司管理增長的能力將受到損害，從而導致大量額外支出。
收購其他公司的 權益可能會導致運營困難、稀釋和其他有害後果。
我們 在收購公司權益方面沒有直接經驗。哪些收購如果完成，將對我們的財務 狀況和經營業績產生重要影響，並可能造成重大風險，包括：
| ● | 需要 來實施或修正控制措施、程序和政策 | |
| ● | 將 管理層的時間和精力從運營業務轉移到收購整合挑戰上 | |
| ● | 留住 名員工 | |
| ● | 需要 整合每家公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統，以實現有效的 管理。 |
如果 我們在上述整合方面不成功，我們收購其他公司的權益可能無法實現預期收益。 未來的收購或處置可能會導致我們的股票證券的發行具有潛在的稀釋性， 債務的產生，或有負債或攤銷支出，或者商譽的註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況。未來的 收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能以優惠條件或根本無法獲得。
美國銀行倒閉的激增可能會對我們的整體經濟和經營業績產生負面影響。
2023年，第一共和國銀行、硅谷銀行和Signature Bank遭受了銀行倒閉的影響。如果這種銀行倒閉的趨勢激增， 銀行業和整個美國經濟可能會受到負面影響，包括如果大量銀行倒閉，則可能導致 產生多米諾效應，導致其他銀行也倒閉，包括可能導致存款人從 其他銀行提取資金的連鎖反應。這可能導致恐慌和對銀行系統的信心喪失，從而導致衰退、金融危機和 信貸緊縮，使企業和消費者難以獲得信貸，經濟增長放緩。
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與冠狀病毒相關的風險
未來冠狀病毒的爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
2019 年 12 月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該菌株已經並將繼續傳播到 中國和包括美國在內的世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病（COVID-19）的爆發 為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020 年 1 月 31 日，美國衞生部 和公共服務部長亞歷克斯·阿扎爾二世宣佈美國進入突發公共衞生事件，以幫助美國醫療保健界 應對 COVID-19，世界衞生組織於 2020 年 3 月 11 日將疫情描述為 “大流行”。 COVID-19 的重大爆發導致了廣泛的健康危機，未來任何 COVID-19 疫情都可能對全球 經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
未來爆發的 COVID-19 可能會對我們的客户或訂閲者產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。
未來爆發的 COVID-19 e 可能會對我們潛在被許可人的財務狀況產生不利影響，從而導致我們的被許可方減少向我們支付許可費的支出 。與疫情、疫情或其他健康危機（例如 COVID-19）相關的風險可能會對我們一個或多個被許可人的運營結果或潛在的被許可人的運營結果產生負面影響 。未來任何疫情、疫情或其他健康危機對我們的被許可方以及我們的業務、財務狀況和經營業績的最終影響程度 將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 此類疫情、疫情或其他健康危機的嚴重程度的新信息以及為遏制或防止其進一步傳播而採取的行動等。 因此，疫情、疫情或其他健康危機（例如 COVID-19）的這些影響和其他潛在影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。
有關我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的某些 歷史數據並未反映 COVID-19 疫情和相關遏制措施的影響，因此不代表我們未來的業績
我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告以及我們向 SEC 提交的其他報告（包括本表 10-Q）中包含的 信息包括截至日期以及在 COVID-19 疫情和相關遏制措施（包括隔離 和要求關閉某些企業的政府命令）影響之前和期間的有關我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的信息 旅行，要求個人待在家裏或避難 放置和關閉邊界）。因此，某些歷史信息並不能反映 COVID-19 疫情和相關遏制措施的不利影響。因此，提醒投資者不要過分依賴有關我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性的此類歷史信息 ，因為這些數據並不能反映 COVID-19 疫情的不利影響，因此不能代表我們或我們的業務的未來經營業績、財務狀況、流動性 或其他財務或經營業績。
未來爆發的 COVID-19 導致了廣泛的健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響 ，並可能使上述和下文所述的風險因素呈指數級增長。
與我們的證券相關的風險
對我們證券的投資具有高度的投機性。-
我們的 代幣，普通股和優先股本質上是高度投機性的，風險很高，只能由有能力損失全部投資金額的人購買 。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮此處包含的與我們的業務和前景有關的風險因素 。如果本文提出的任何風險實際發生，我們的業務、財務 狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的代幣和普通股 的交易價格可能隨時下跌，您可能會損失全部或部分投資。
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的代幣沒有活躍的公開交易市場，活躍的市場可能永遠不會發展。
我們的 WDLF 代幣和優先股不在任何交易媒介上報價。因此，投資者可能無法清算他們的投資 或以反映業務價值的價格對其進行清算。因此，如果我們證券的持有人試圖出售證券，他們可能找不到 我們證券的買家。因此，只有不需要投資流動性的投資者 才能購買我們的證券，並且誰可以無限期持有我們的證券。
由於未來的股票發行，您 將面臨未來的稀釋。
我們 將來可能會提供更多證券。儘管無法保證我們將完成新的融資，但如果我們這樣做，或者如果我們在 出售優先股或普通股或其他可轉換為普通股的證券，則很可能會出現進一步的大幅稀釋。此外，在 未來購買股票或其他證券的投資者在先前的發行中可能擁有優於投資者的權利。隨後以較低的價格發行，通常被稱為 “下跌 輪”，可能會導致進一步稀釋。
未來發行的 債務證券將在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的 優先股（就分紅和清算分配而言，優先於我們的普通股）可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響 。
在 未來，我們可能會嘗試通過提供債務證券來增加我們的資本資源。破產或清算後， 我們債務證券的持有人以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向普通股持有人進行任何分配之前 獲得我們的可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，則此類優先股 的持有人可能有權在支付股息和支付清算 分配方面獲得優先於普通股持有人的優先權。由於我們在未來任何發行中發行債務或優先證券或向貸款人借錢的決定將部分取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質 。普通股持有人必須承擔風險，即我們未來進行的任何發行或借款 都可能對他們通過投資我們的普通股可能獲得的回報水平產生不利影響。
外部 經濟因素可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。
地方、地區和國家經濟狀況的變化也可能對成功 產生重大影響。通貨膨脹、勞動力、 能源、房地產成本、合適員工的可用性和成本、波動的利率、州和地方法律法規 、許可要求和競爭加劇等因素也可能對我們產生不利影響。
將來，我們普通股的 市場價格可能會大幅波動。
我們 預計，我們的普通股的市場價格可能會因以下一個或多個因素而波動，其中許多因素是 無法控制的：
| ● | 競爭性的 定價壓力； | |
| ● | 我們的 有能力以具有成本效益和及時的方式推銷我們的服務； | |
| ● | 改變市場的 狀況； | |
| ● | 類似公司市場估值的變化 ； |
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| ● | stock 市場價格和交易量的總體波動； | |
| ● | 監管 的發展； | |
| ● | 我們的季度或年度經營業績的波動 ； | |
| ● | 增加 或關鍵人員的離職；以及 | |
| ● | 我們的普通股或其他證券的未來 銷售。 |
您購買我們普通股時的 價格可能並不代表交易市場的當前價格。股東 的證券市場價格可能會出現大幅波動。這些波動可能會對我們證券的市場價格 產生負面影響，並可能阻止股東獲得等於該股東嘗試在公開市場上出售我們的證券時支付的購買價格的市場價格。在這些情況下，股東可能需要以低於股東支付的購買價格的市場價格出售 我們的證券，或者持有我們的證券的時間比計劃更長。不活躍或低迷的交易市場也可能損害我們通過出售股本籌集資金的能力。 您可能無法以或高於購買價格的價格出售普通股，這可能會給您帶來重大損失 ，其中可能包括您的投資完全損失。上述任何風險都可能對我們的銷售和盈利能力 以及我們的普通股價格產生不利影響。
任何以我們普通股發展的 市場都將受到細價股監管和與低 股票有關的限制的約束，這將導致流動性不足，使交易變得困難或不可能。
我們證券的 交易將在場外交易市場進行，該市場通常被稱為場外交易市場，由 FINRA 維護。因此，投資者可能會發現很難處置我們的證券價格或獲得有關我們證券價格的準確報價。
《交易法》的規則 3a51-1為與我們相關的目的確定了 “便士股” 的定義，即任何最低出價低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的股權證券 ，但我們無法提供的例外情況有限 。在可預見的將來，我們的股票很可能是細價股。這種 分類對我們普通股的任何市場流動性產生了嚴重的不利影響。
對於 任何涉及便士股的交易，除非獲得豁免，否則便士股規則要求經紀人或交易商批准個人的 賬户進行便士股交易，經紀商或交易商從投資者那裏獲得關於設置 的交易的書面協議，規定要購買的便士股票的身份和數量。為了批准個人的賬户 便士股交易，經紀人或交易商必須獲得該人的財務信息以及投資經驗和目標，併合理地確定 便士股的交易適合該人，並且該人在財務問題上有足夠的知識 和經驗，能夠評估細價股交易的風險。
經紀人或交易商在進行任何便士股票交易之前，還必須提供美國證券交易委員會編制的與 便士股票市場有關的披露時間表，該表以重點形式列出：
| ● | 經紀人或交易商確定適用性所依據的 依據，以及 | |
| ● | 經紀人或交易商在交易前收到了投資者簽署的書面協議。 |
還必須披露 在公開發行和二級交易中投資便士股的風險，以及向經紀交易商和註冊代表支付 的佣金、證券的當前報價以及在細價股交易中出現欺詐行為時投資者可獲得的權利和補救措施 。此外，必須發送月度報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 以及細價股有限市場的信息。
由於這些法規 ，經紀交易商可能不希望參與上述必要的文書工作和披露，並且/或在嘗試出售我們的普通股時可能會遇到 困難，這可能會影響出售股東或其他持有人 在任何二級市場出售股票的能力，從而降低任何二級市場的交易活動水平。當我們的證券公開交易時，這些 額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們證券的出售。 此外，我們證券的流動性可能會減少，我們的證券價格也會相應下降。在可預見的將來， 我們的股票可能會受到這種便士股規則的約束，我們的股東可能會發現 很難出售證券。
警告 注意
我們 試圖確定我們認為對我們的業務構成的最重大風險，但我們無法預測 任何此類風險是否或在多大程度上得以實現，也無法保證我們已經識別出所有可能出現的風險。在就我們的普通股做出投資決定之前，投資者應仔細考慮所有這些風險因素。
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
此 文檔包含 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性 陳述”，包括但不限於對收益、收入 或其他財務項目的任何預測；管理層對未來運營的任何計劃、戰略和異議的陳述；任何與擬議的新服務或開發項目有關的陳述 ；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何陳述 或信念；以及任何假設陳述作為上述任何內容的基礎。
前瞻性 陳述可能包括 “可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、 “相信”、“期望” 或 “預期” 等詞語或其他類似詞語。這些前瞻性陳述僅提供 我們截至本報告發布之日的估計和假設。除了我們正在實施的證券法外，我們不打算更新任何前瞻性陳述， 也沒有義務。
儘管 我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異 。我們未來的財務狀況和經營業績，如 以及任何前瞻性陳述，都可能發生變化，存在固有的風險和不確定性。
概述
我們 是一家內華達州公司，成立於 1985 年 8 月 30 日。我們的總部位於科羅拉多州的恩格爾伍德。自2016年6月以來，我們一直採用當前的 商業模式，這是因為我們已經退出破產管理並收購了Life Marketing, Inc.， 與我們之前的業務屬於不同的行業。
自成立以來，我們 經歷了經常性虧損和運營現金流為負，包括在我們目前的商業模式中。我們 預計，隨着我們加大擴張力度，我們的支出將增加，這可能會導致額外的損失，直到 接近盈利能力或無法保證為止。迄今為止，我們一直依靠股權和債務融資為運營提供資金。 無法保證我們會實現盈利，也無法保證將來會獲得足夠的額外融資，或者 否則我們可能以可接受的條件獲得或根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫 推遲、減少或取消擴張工作。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利， 對此無法保證。
趨勢 和不確定性
我們的 業務受到與利基行業社交網絡擴張相關的趨勢和不確定性的影響，電子商務解決方案越來越受歡迎 越來越受歡迎，可用性也越來越高。在某個時候，我們向TBI參與的科技初創公司提供的技術解決方案和支持 的行業飽和度將使我們的商業模式更難擴展。這將迫使我們創新 新技術解決方案，這無疑將花費更多的資金來籌集資金。
很擔心
公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它假設在可預見的將來，它將能夠在正常業務過程中變現其資產 並履行其負債和承諾。截至2023年6月30日，該公司 手頭有31,338美元，累計赤字為32,864,455美元，使用現金為35,899美元。這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於 其在未來創造盈利業務和/或獲得必要的融資，以償還正常業務運營產生的債務和在到期時償還因正常業務運營而產生的負債 。公司管理層打算通過公開發行普通股和關聯方貸款，為明年 的運營成本提供資金。儘管該公司認為 將成功獲得必要的融資並創造收入來為其運營提供資金、滿足監管要求和實現商業 目標，但無法保證此類額外資金會實現，也無法保證其未來的運營會取得成功。公司的 財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
我們 將努力通過增加對其他科技公司初創公司的TBI許可來克服持續經營的看法，從而增加 我們的收入，但會增加我們的支出並可能導致淨虧損。我們無法保證一定會盈利。
比較 結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月期間的運營業績
收入
截至2023年6月30日的六個月期間，我們確認的收入為315,963美元，而在截至2022年6月30日的六個月期間， 的許可收入為14萬美元。收入增長175,963美元主要歸因於出售新的數字資產 平臺，增加了一家新的TBI客户被許可方，以及現有TBI被許可方的收入份額。
收入成本
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，收入成本 分別為44,215美元和-0-。
運營 費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄的運營費用為342,693美元，而截至2022年6月30日的六個月 個月的運營費用為125,929美元，大幅增長了216,724美元。這一增長主要歸因於法律和專業費用增加了約87,000美元，薪酬支出增加了約56,000美元，以及與2022年同期相比，2023年期間的營銷費用增加了約36,000美元。此外，許多支出類別 也有所增加，這與我們的活動水平提高一致。
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其他 收入
在 截至2023年6月30日的六個月期間，我們創造了16美元的其他收入，而在截至2022年6月30日的六個月期間 ，其他支出為5,126美元。
淨虧損
綜上所述，我們在截至2023年6月30日的六個月中淨虧損70,929美元，而截至2022年6月30日的六個月中，淨收入為8,946美元。
流動性 和資本資源
來自經營活動的現金 流量
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為35,899美元，而截至2022年6月30日的 期間，使用的淨現金為5,931美元。2023年期間使用的淨現金的增加主要歸因於2023年虧損的增加，部分被資產和負債的變化所抵消。
來自融資活動的現金 流量
在截至2023年6月30日的六個月期間，用於融資活動的淨現金為132,073美元，而在截至2022年6月30日的六個月期間，融資 活動提供的淨現金為5,155美元。融資活動提供的現金流大幅減少 是由於2023年期間償還的關聯方貸款為129,673美元，而2022年同期為-0美元。
非平衡表 表單安排
沒有。
商品 3。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用
商品 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官/首席會計官允許就要求的披露及時做出決定。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
根據美國證券交易委員會規則第15d-15 (b) 條的要求，我們在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制 和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序未能有效為報告的可靠性 提供合理的保證。這是因為我們沒有充分劃分職責 ，也沒有成立審計委員會。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度以及截至2022年12月31日的財年中， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1。法律訴訟。
，我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能損害我們的業務。我們目前參與了以下法律訴訟或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
Peak One One 機會基金，L.P.
2021 年 4 月 9 日，我們在美國佛羅裏達州南區地方法院對 Peak One Oportunity Fund、L.P.（“Peak One”）和 Jason Goldstein（“Goldstein”）提起法律訴訟，指控Peak One以未註冊交易商的身份行事，違反了1934年《證券交易法》（“法案”）第15（a）條因此，應從一開始就宣佈我們與 Peak One 之間簽訂的 某些債券和認股權證無效，此外， Peak One 應承擔衰退性損害賠償責任根據該法第 29 (b) 條向我們提供。
2021 年 6 月 11 日，Peak One 和 Goldstein 提出一項動議，要求駁回我們的申訴，法院隨後以 程序為由在沒有偏見的情況下批准了該動議，並出於行政目的終結了訴訟。
2021 年 7 月 2 日，我們對 Peak One、Goldstein、Peak One Investments, LLC（“Peak Investments”，以及 連同 Peak One 和 Goldstein，“Peak Parties”）以及 J.H. Darbie & Co.（“Darbie”），以及 重啟訴訟的動議，除其他外，指控峯會以未註冊交易商的身份行事，違反了該法第 15（a）條。
2021 年 7 月 8 日，法院無偏見地駁回了我們要求重啟訴訟的動議，因為修正後的申訴違反了第十一 巡迴法院禁止 “霰彈槍” 訴狀的規定。
2021 年 7 月 22 日，我們提出了一項動議，要求澄清和/或請求允許其提交第二份經修正的申訴。
2021 年 8 月 5 日，Peak One 和 Goldstein 對我們要求允許提交第二份修正申訴的動議提出異議，並進一步根據《美國法典》第 28 篇第 1927 節提出 制裁動議。
2023年8月8日，在被告提出的律師費和開支動議中，法院批准了Peak One在 初審法院向Peak One支付律師費，儘管我們已在第十一巡迴法院提起上訴，該上訴仍在審理中。我們已向佛羅裏達州 法院請願，要求提供取代保證金，以便在上訴得到解決之前暫停收取157,902.50美元。我們認為，我們要求暫停收取157,902.50美元律師費的申請 將獲得佛羅裏達州法院的批准，因此，其財務報表中沒有包括這些律師費的任何 應計額。
我們 打算就針對 Peak Parties 和 Darbie 的修正申訴中斷言的訴訟理由提起訴訟，包括但不限於 Peak One 以未註冊交易商的身份行事，違反了該法第 15 (a) 條，因此，我們有權宣佈我們與 Peak One 之間簽訂的 債券和認股權證無效，此外，Peak One 應承擔責任 根據該法第 29 (b) 條，向我們賠償衰退性損失。我們認為，上述論點是出於善意提出的，特別是考慮到美國證券交易委員會最近對其他未註冊交易商採取的執法行動。
LGH 投資有限責任公司
2021 年 4 月 19 日，我們在美國加利福尼亞南區地方法院對 LGH Investments、 LLC（“LGH”）和盧卡斯·霍佩爾（“Hoppel”）提起法律訴訟，指控LGH充當未註冊交易商 ，違反了1934年《證券交易法》（“法案”）的第15（a）條，因此可以肯定，我們與 Peak One 之間簽訂的可轉換期票 票據和股票購買協議應從一開始就被宣佈為無效，此外， Peak One 應對衰退負責根據該法第 29 (b) 條對我們造成的損失。
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2021 年 6 月 25 日，LGH 和 Hoppel 提出動議，要求駁回我們的投訴。
2021 年 7 月 8 日，我們提出了一項延長時間的動議，以迴應 LGH 和 Hoppel 提出的駁回我們投訴的動議。法院 於 2021 年 7 月 13 日批准了我們的延期動議。
2021 年 7 月 16 日，我們對 LGH、Hoppel 和 J.H. Darbie（“Darbie”）提出了第一項修正申訴，指控除其他外 ，LGH 以未註冊交易商的身份行事，違反了該法第 15 (a) 條。
反過來説，2021年7月23日，法院以沒有實際意義為由駁回了LGH和Hoppel提出的駁回動議。
我們 打算就修訂後的針對LGH、Hoppel和Darbie的申訴中提出的訴訟理由提起訴訟，包括但不限於 LGH作為未註冊交易商行事，違反了該法第15（a）條，因此，我們有權宣佈我們與LGH簽訂的可轉換 期票和股票購買協議從一開始就無效，此外， 根據該法第29（b）條，LGH應對我們遭受的衰退性損害承擔責任。我們認為，上述論點 是本着誠意提出的，特別是考慮到美國證券交易委員會最近對其他未註冊交易商採取的執法行動。
我們 不知道我們或我們的子公司參與任何懸而未決的法律訴訟，也不知道我們的任何財產或子公司的 財產 是其標的。此外，我們不知道任何政府當局正在考慮提起任何此類訴訟。
商品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
商品 3。優先證券違約
沒有
商品 4.礦山安全披露。
沒有
商品 5。其他信息
沒有。
商品 6.展品。
附錄 索引
展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官兼首席財務官進行認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官兼首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 15 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 8 月 21 日
| DECENTRAL LIFE, INC. | ||
| 來自： | /s/ 肯·塔普 | |
| Ken Tapp | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主管 執行官兼首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 肯·塔普 | |
| Ken Tapp | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主管 財務官/首席會計官） | ||
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