客户分類

根據現有信息，GS已將您歸類為專業客户。

在適用法律允許的情況下，您有權以書面形式要求不同的客户分類。

如果您申請被歸類為合格交易對手並且 GS 同意，您將失去某些適用法律提供的保護 ，包括 (a) GS 必須根據您的最大利益行事的要求；(b) GS 對支付或接收任何誘因的限制；(c) GS 有義務就您的訂單實現最佳 執行；(d) 實施安排的要求及時、公平和迅速地執行您的訂單；以及 (e) 要求評估產品的適當性以及 向您建議或提供的服務。

如果您要求被歸類為零售客户，從而需要根據適用的 法律提供額外保護，則GS將無法通過其高盛FICC和股票或全球投資研究業務部門向您提供服務。

您同意並承認，您有責任隨時向 GS 通報任何可能影響 您作為專業客户類別的變更。

如果您是投資經理、投資顧問或以其他方式代表標的 客户擔任代理人，並且GS同意以這種身份與您打交道，則GS應將您（而不是您的標的客户）視為其客户，以履行適用法律規定的GS面向客户的職責和義務。根據本協議產生的所有合同權利和 義務以及根據本協議達成的任何交易均應為通用電氣與標的客户（而不是您）之間產生的權利和義務，除非另有明確規定，以及與適用法律規定的GS面向客户的職責專門產生的 權利和義務有關。

由於您被歸類為專業客户，GS (a) 無需評估MiFID II中定義的非複雜金融工具或您主動提供的服務的適當性；以及 (b) 有權假設根據協議 提供的服務和/或執行的交易是適當的 (c) 無需遵守成本和費用披露要求（投資諮詢和投資組合管理服務除外），以及 (d)) 不需要向您提供某些強制性服務 報告 (包括交易報告, 投資組合管理服務的定期報告和客户資產報表).在這種情況下，您承認您不會從某些商業行為中受益。否則， 可能會從中受益。

服務範圍

除非書面明確同意，否則您不得依賴 GS 提供税務、會計或 法律諮詢，GS 也不得根據本協議向您提供任何個人建議（該術語在 MiFID II 中定義）。

GS（或其任何 關聯公司和關聯人員）不得承擔比協議中規定的更廣泛的責任，或者阻止或阻礙 GS（或其任何關聯公司和關聯人）根據 協議開展任何活動的信託或衡平責任。

GS 可能與其關聯公司或通過其關聯公司提供服務。本協議賦予GS的所有權利也應單獨適用於 (a) GS的關聯公司、GS的合夥人、董事、高級職員、員工和代理人，無論是現在還是未來；(b) GS任何關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工和代理人，無論是現在還是未來；(c) GS控制或控制的任何人，無論是現在還是未來；以及 (d) 任何向 GS 提供任何服務的適用第三方以及本 A 部分第 18 條 (一般 條件) 應相應適用。您（以及您的底層客户，如適用）還授權 GS 在提供服務時使用第三方的服務，無需徵得您的進一步同意，並按照 GS 可能確定的條款以及 在 GS 權利不減少 的情況下使用第三方的服務。對於與此類第三方或通過此類第三方進行的交易，您可能需要遵守這些第三方的業務條款和條件。

GS 可能會向您推薦任何人（可能包括 GS 的關聯公司或其他與 GS 有關聯的人）的服務（也可能向您介紹），其中一些可能不受監管，因此不受保護投資者的適用法律的約束。

容量

除非您確定自己是代表標的客户行事的代理人，否則 GS 將假定 您作為委託人與 GS 就協議和本協議適用的交易簽訂合同，除非您另行通知 GS。如果您根據協議代表標的客户行事，則 您的標的客户而不是您，將成為任何交易的委託人。

如果您希望以代理人的身份就某些交易簽訂合同，並作為委託人簽訂與其他交易有關的合同， 那麼您必須就每種能力簽訂單獨的協議並建立單獨的賬户。您不得將您以不同身份行事的交易分配給同一個賬户。

陳述、保證和承諾

GS 在本條款生效之日持續向您陳述、擔保和承諾：

GS 擁有簽訂協議和履行 協議規定的義務的全部權力和法律行為能力；

本協議和 GS 加入該協議以及為 賬户執行的每筆交易均已獲得正式授權，構成了 GS 的有效且具有約束力的義務，如果相關，所有必要的公司同意和授權都已獲得使所有交易得以實現和根據協議提供服務的必要公司同意和授權， 將得到維持；

GS 已獲得本協議所需的所有政府和其他同意、許可、授權或其他許可 ，並且任何要求的所有條件均已得到滿足；

本協議的簽訂和履行不違反任何適用法律或與之衝突。

您每個人以及您的標的客户（如適用）在本條款的 日向GS陳述、擔保和承諾：

您擁有簽訂協議、履行 協議規定的義務以及委託 GS 向您提供服務的全部權力和法律行為能力；

本協議以及您加入本協議的協議已獲得您的正式授權和執行，以及為該賬户執行的每筆 交易，構成您的有效且具有約束力的義務，並且，如果相關，所有必要的公司同意和授權，使本協議下的所有交易得以生效和您根據協議獲得所有 服務，都已獲得並將得到維持；

您已獲得本協議所需的所有政府和其他同意、許可、授權或其他許可 ，並且任何此類要求的所有條件均已得到滿足；

您簽訂和履行本協議不會違反或衝突任何適用於您的法律或 法規，並且您對服務的使用將遵守所有適用法律和協議；

沒有發生任何與您有關的違約事件並且仍在繼續，也不會因為簽訂或履行協議下的義務而發生此類事件或情況；

除非您以書面形式另行通知 GS，否則就1974年 《消費者信貸法》（英國）而言，您不是個人；

您向 GS 提供的任何信息都是完整、準確且沒有誤導性的

您因交易的 結算或清算而轉讓給GS的任何證券的所有權利、所有權和權益都將歸GS所有，不含任何留置權、索賠、費用或抵押權或任何其他權益（通常對相關結算系統或相關CCP中的所有證券施加的留置權除外）；

您不會也不會創建或允許未償還任何抵押貸款、質押權、留置權、抵押權、 擔保權益或其他抵押權，或任何其他對資產（擔保權益除外）或抵押品具有相同經濟效力的協議；

除非GS 另行批准，否則存入賬户的抵押品和所有資產都必須採用良好的可交付形式。您同意及時向GS提供有關存入賬户的任何抵押品或資產的任何限制的信息（包括1933年《證券法》（美利堅合眾國）第144條或第145（d）條）。 您（以及您的標的客户，如適用）進一步同意及時滿足所有法律轉讓要求，並在抵押品或資產轉讓之前和之後提供所有必要的文件（包括招股説明書或意見）。您（以及您的標的客户，如適用）應對與合規或未能遵守任何受限制證券的轉讓要求相關的任何延誤、費用和損失負責；

如果您是居住在美利堅合眾國的基金經理，則在與GS進行受協議約束的證券交易時，您僅為非美國基金的利益行事，並且僅針對非美國證券；

如果 GS 向您提供購買或持有證券的信貸，並且您已以 書面形式向 GS 確認您將作出此類陳述和擔保，則您在本條款生效之日向 GS 聲明並保證，您已對您的受益所有人、司法管轄區或組織和/或 投票結構進行了適當的審查，並獲得了適當的法律建議，即：

你不是美國人；

您不是由美國人控制的外國人（定義見第X條），包括美國人直接或間接持有50％以上實益權益的任何 非公司實體，以及任何由一個或多個美國人直接或間接擁有每股50％以上的股票的公司

您不是代表美國人或與美國人共同行事的外國人；

如果您代表標的客户擔任代理人，則您已經制定了遵守當地法律的政策和程序，並且您已經進行了當地法律要求的所有盡職調查，以使自己對每位標的客户的良好信譽感到滿意，並盡最大努力確保您的每位標的客户都沒有 參與洗錢或其他犯罪活動；以及

如果您代表標的客户行事，則根據2017年《洗錢、資助恐怖主義和資金轉移（付款人信息）條例》（英國）第38條，GS可以依靠您對每位此類標的客户 客户採取客户識別和驗證措施。在GS依賴您的情況下，您應根據要求向GS提供您或您的代理人為滿足您的 內部政策和/或法律要求而收集的與標的客户有關的客户盡職調查文件。

如果您代表標的客户擔任代理人，則您已獨立確定您的每個 個標的客户不是

受經濟制裁國家的政府；

（受 經濟制裁的國家的公民或國民，位於該國的公民或國民，或在其境內經營，或根據該國的法律註冊成立；

根據不時修訂和更新的經濟制裁被列入任何指定或受制裁人員名單 ；或

由上述任何一方直接或間接擁有或控制.

如果您根據協議作為代理人行事，則每位標的客户還代表：

它已授予您適當的權力，可以代表其簽訂協議，並允許您根據本協議代表其進行的所有交易 ；以及

它沒有參與洗錢或其他犯罪活動，並制定了防止其員工、高級職員、董事、投資經理、受託人和合夥人參與洗錢或其他犯罪活動的政策和程序。

如果您提供的任何陳述、保證和承諾在很大程度上不再屬實 ，您將以書面形式通知 GS。如果您代表標的客户擔任代理人，則您的標的客户將以書面形式通知GS，如果其提供的任何陳述、擔保和承諾在很大程度上不再屬實 。

説明和其他通信

您（或您的標的客户，如適用）授權 GS 及其關聯公司依賴 GS 合理認為代表您行事的人員向 GS 發出的任何指示 。確保向 GS 提供指示的任何員工和/或代表都有權這樣做，這完全是您的責任。 GS 沒有義務監督特定的員工或代表是否獲得正式授權，也沒有義務接受或參考任何授權代表您提供指示的人員名單， 您可能聲稱要向 GS 交付這些指示。GS沒有義務對任何人的任何指示或文件中包含的任何陳述進行任何調查或詢問，這些陳述由GS合理地認為代表您行事 ，並且可以接受與其中所含陳述的真實性和準確性相同的確鑿證據。

您或代表您向 GS 發出的指示應以 GS 的形式發出，您應不時同意。您同意 GS 可以指定您必須以何種方式向 GS 發送不同類型的通信（包括交易指令和更改您的聯繫信息），以及用於此目的的地址。GS 不必對任何以與這些名稱不一致的方式傳輸的通信採取行動。GS 和您之間的溝通語言應為英語，除非 GS 可能通知您的情況，否則 GS 將繼續以 英語收到 GS 提供的文件和其他信息。

由您或代表您向 GS 發出的指示僅在 GS 實際收到時生效。 GS 沒有義務向您傳達其收貨確認書。

根據適用法律，GS 可能會不時被要求以 耐用介質向您提供某些信息，並可能希望使用紙質以外的耐用介質提供信息。如果適用法律要求您同意此類安排，則您同意 GS 可以通過 不是紙質的耐用介質向您提供這些信息，包括但不限於通過安全登錄訪問的客户門户（GS 可能會不時通知您）、PDF 文檔或親自發送給您的電子郵件。

GS 還可能提供適用法律要求的某些信息，這些信息不是通過網站發送給您個人的 。如果適用法律要求您同意此類安排，則您明確同意 GS 提供此類信息，方法是將其發佈在 GS 網站 http://www.goldmansachs.com/disclosures/mifid（或 GS 可能不時通知您的任何 其他網站）上。自本條款生效之日起，通過這些方式向您提供的信息僅限於以下項目：

有關 GS 和我們服務的一般信息；

有關某些金融工具的性質和風險的信息；

GS 關於保護金融工具和持有客户資金的信息；

有關費用和相關費用的信息；以及

有關 GS 執行政策的信息。

重大利益/關連人士

您（以及您的標的客户，如適用）承認，GS和與GS有關的人向廣泛的客户和交易對手提供多元化的金融服務，並且可能會出現GS、其關聯公司或關聯人可能在與您或為您進行的交易中擁有重大權益，或者您的利益與其他客户或交易對手或GS的利益之間可能出現 利益衝突的情況。GS 將採取合理措施，確保在涉及重大利益或利益衝突的情況下公平對待您。在這種情況下，GS 也可以 拒絕採取行動。GS制定了利益衝突政策（其摘要可在GS網站 http://www.goldmansachs.com/disclosures/mifid 上查閲），並實施了識別和管理此類衝突的程序和 安排。

GS 沒有義務披露 GS、其關聯公司或關聯人在 與您或為您進行的特定交易中存在重大利益和/或可能存在利益或職責衝突，前提是 GS 管理了此類衝突，以合理的信心確保您的利益受到損害的風險得以防範。在不違反任何 GS 監管義務的前提下，GS 沒有義務向您説明從 GS、其任何關聯公司或關聯人擁有 重大利益或在特定情況下可能存在利益衝突或職責衝突的交易或情況所獲得或收到的任何利潤、佣金或報酬。

誘因

在賬户和/或服務方面，GS 可能會不時向您提供以下 額外的增值服務和/或福利：

與金融工具或投資相關的信息或文件

發行人委託的研究報道；

參加關於特定金融 工具或投資服務的好處和特點的會議、研討會或培訓活動；

在會議或上文第 7.1.3 條規定的活動期間以微不足道的價格招待；

在發行人融資背景下對發行人的關聯研究；

為試用期提供的研究；以及

根據適用法律，可能不時被視為次要的 非金錢福利的其他服務和/或福利。

除上述第7.1條規定的服務外，GS還可能向您提供額外的服務和/或福利， 在適用法律要求的情況下，GS 應將此內容以及提供這些增值服務和/或福利的預期費用單獨告知您。如果您代表標的客户行事，則視您的 監管狀態和適用法律而定，則可能會禁止您接受這些服務和/或福利，而無需您付款。如果是這種情況，請聯繫您通常的 GS 代表。

您同意，GS 可以從第三方（包括關聯公司）收取或向其支付費用、佣金或其他非金錢利益，並且可以與第三方（包括關聯公司）分擔與向您提供的服務有關的費用，前提是GS確信付款或福利旨在提高 服務的質量，並且不會妨礙GS履行根據您的最大利益誠實、公平和專業地行事的責任。特別是，GS 可能不時從第三方獲得或向第三方提供上述第 7.1 條中規定的服務 和福利，以及根據適用法律可被視為次要非金錢利益的其他服務和福利。根據適用法律，根據這些 條款提供的服務不包括獨立的投資建議或投資組合管理。在 適用法律要求的範圍內，GS從該類 第三方收取或由GS向該第三方支付的任何費用、佣金或其他非金錢利益的金額或基準，以及與第三方（GS員工除外）分擔的任何費用的金額或基準，將在 適用法律要求的範圍內向您披露，並且此類披露可能僅以摘要形式提供。更多詳情可應要求提供。

法律和法規

賬户和/或服務以及任何交易均應受適用法律的約束。GS 有權採取可能要求其採取的行動，以確保其遵守適用法律，並且沒有義務採取任何可能違反適用法律的行動。

隱私、保密和不宣傳

GS 的信息

監控活動

隱私和信息的處理

這些信息包括一些我們將收集和處理的個人數據。欲瞭解更多詳情，請參閲 我們的隱私聲明，該聲明的當前版本可在以下網址獲得：https://www.goldmansachs.com/privacy and-cookies/

如果您與 GS 的關係終止，GS 將繼續按照本第 9.3 條所述處理信息。

當你或任何人 時，你保證這一點

您應確保，在您或代表您的任何人向 GS 提供與任何 個人標的客户或您的任何員工、高級職員、董事、投資經理、受託人、合夥人以及與本協議或賬户和/或服務有關的其他相關、關聯或關聯人員的任何信息之前，他們 知道披露信息、GS 身份和聯繫方式、待披露的信息（或信息類別）以及所列事項在上面的第 9.2 條和本第 9.3 條中（包括包含在當時最新的 隱私聲明中的信息）。

除了：(a) 向關聯公司；(b) 向投資發行人、在任何發行中出售證券的 股東、聯席經理、牽頭經理或上述任何機構的代理人或顧問；(c) 向英國、歐洲經濟區和其他政府實體和監管機構披露信息；(d) 向 服務提供商；(e) 向 GS 律師和會計師以及提供專業建議的其他人；(f) 披露給任何其他人個人或實體 GS 合理地認為出於上述處理目的或英國、歐洲經濟區或 GS 負有義務的 是慣例、必要或可取的其他適用法律進行披露；或 (g) 徵得您的同意。這些披露可能涉及將信息傳輸到 GS 或關聯公司開展業務或擁有服務 提供商的任何國家（包括但不限於美利堅合眾國和其他數據隱私法律不如英國或歐洲經濟區現行法律嚴格的國家）。

不披露機密和材料、非公開信息

沒有促銷

責任與賠償

在不違反第 10.2、10.3 和 11 條的前提下，除非本條款另有規定，否則 GS 僅對因GS構成疏忽、欺詐或故意違約的任何作為或不作為而直接造成的損失承擔責任 。

本協議中的任何內容均不得排除或限制 GS 根據適用法律無法排除或限制的任何欺詐責任或 無法排除或限制的任何責任。

在任何情況下，根據本協議或與本協議相關的，GS 均不承擔以下責任：

利潤、收入或數據損失（無論是直接損失還是間接損失）；或

任何間接、間接或附帶損失，

您（或您的標的客户，如適用）應賠償 GS 和/或任何提供商因以下行為或不作為而直接或間接蒙受的任何損失：(a) 您；(b) 由您授權並通知給 GS 或 GS 合理認為根據第 5.1 條授權行事的任何人 ；(c) 標的客户（如適用）；或 (d) 如果您指定非關聯託管人，則由該客户承擔非關聯託管人，前提是 本第 10.4 條中的任何內容均不要求您向 GS 或任何提供商提供賠償，前提是該賠償的授予將違反適用法律。

根據協議 賦予GS的免責和賠償權的益處也應單獨適用於第三方受益人，第18條應相應適用。

您（以及您的標的客户，如適用）同意，在簽訂協議時，您沒有也不會依賴GS或其員工、董事、高級職員、代理人或關聯公司的任何聲明、陳述、承諾、承諾、抵押合同、保證或擔保，但協議中包含的內容除外。

不可抗力

根據本協議，GS對您因部分或完全不履行其義務或由於任何超出GS合理控制範圍的原因而延遲履行義務而蒙受的任何損失不承擔任何責任，包括但不限於 (a) 任何交易所、 市場、CCP、經紀人或交易商未能或延遲履行與任何交易有關的義務（包括與資產的交付或重新交付有關的義務）賬户已執行和/或清算； (b) 金融、信貸或證券市場條件（包括任何拖欠償還主權債務或改變貨幣的國家）；或 (c) 任何政府或超國家機構、交易所、監管或自我監管組織、市場或中央控制機構（包括資本管制、強制性削減或 強制減記等）對任何立法、法規、指令或政策的實施、出臺、修正或變更（包括資本管制、強制性削減或 強制減記），或任何由於上述任何一種情況未能或拖延執行此類立法、規章或政策。

GS 沒有義務採取或不採取任何超出 GS 合理權限採取或不採取的行動，包括但不限於因適用法律或任何官方指令或政策發生任何變化，無論是在英國、歐洲經濟區還是其他地方，任何交易所、中共或結算系統的故障、戰爭、恐怖主義、 內亂、傳輸或通信或計算機設施的任何故障或故障，郵政或其他方面每種情況下的罷工或類似的工業行動，無論是實際的、威脅的還是預期的。

費用/收費

應向您（或您的標的客户，如適用）收費，並且您同意根據商定的經紀費率不時支付與 賬户和/或服務相關的費用（包括託管費，如適用）以及您與 GS 之間商定的經紀佣金，以及任何轉賬費、註冊費用、税款（包括但不限於 、印花税、儲備税和註冊税）以及其他類似費用和交易相關費用其中可能包括GS或其歸因的額外費用為 賬户執行交易的關聯公司以及賬户中交易產生的費用。您（或您的標的客户，如適用）授權 GS 或其關聯公司承擔此類費用，並從賬户中支付相應費用。

您（或您的標的客户，如適用）同意按需立即向GS交付資金，以償還 任何債務，並償還與賬户和/或服務相關的任何其他未償債務。您（或您的標的客户，如適用）應根據GS可能承擔的與債務有關的任何相應義務，為GS合理確定並通知您 的債務支付利息費用。

根據適用法律的要求，GS將向您披露與提供服務有關的成本和費用 以及金融工具的成本。向您收取的任何金額的詳細信息將按照可能傳達給您的時間和方式披露。

您同意，在適用法律允許的情況下，GS 可以 (i) 不向您披露成本和費用信息，或者 (ii) 向您提供有限的成本和費用信息披露。

您承認並同意，如果其他實體能夠代表您向 GS 下訂單，則在 適用情況下，我們可以向您或該其他實體發送成本和費用信息，包括有限披露的成本和費用信息，您同意允許他們代表您接受該信息。

默認

由您自己或與您有關的以下任何事件均為違約事件：

未能向 GS 或其關聯公司支付任何款項或交付，包括支付投資款和 交付抵押品；

未能履行您在本協議下的任何其他義務；

《破產法》；

當 作出或重複或被視為已作出或重複或任何承諾未得到履行時，任何陳述或保證在任何重大方面均不正確、不真實或已不再真實；

承認您無法或不打算履行協議規定的任何義務；或

根據構成本協議一部分的任何組成部分 文件或 GS 或其關聯公司與您之間的任何其他協議（包括但不限於相關的場外衍生品文件或其他產品協議）發生違約、終止事件或其他類似事件，

與您有關的任何違約事件均構成與您的每位 個標的客户（就本第 13 條而言，每個客户都是相關的標的客户）的違約事件，除非該標的客户：

不會以其他方式受到違約事件的影響；以及

已要求並且 GS 已書面同意，GS 繼續向該標的客户提供服務， 要麼是 (a) 標的客户在所有方面都將是 GS 的客户；或 (b) 代表該標的客户任命的另一位投資經理、投資顧問或其他代理人將是 GS 的客户， 相關各方已與 GS 簽訂了適當的協議。

與標的客户有關的任何違約事件均構成與該標的 相關的違約事件

違約事件發生後，GS 可通過通知您，自行選擇終止賬户和/或終止或加速部分或全部未完成的交易，立即生效或按照 GS 通知的期限終止賬户和/或終止或加速部分或全部未完成的交易。

1925年《財產法法》第93條（限制合併權）不適用於 協議。

出於所有目的，包括任何法律訴訟，在沒有明顯錯誤的情況下，GS的任何官員出具的關於負債或 當下應付給GS或由您承擔的其他金額的證明均為最終證明。

您同意在得知任何與您有關的破產法案後立即通知GS。

抵消

如果您與 GS 或其關聯公司之間的任何其他協議（包括任何場外衍生品文件）發生違約事件或違約事件、終止事件或其他類似事件，則 GS 或其關聯公司有權抵消任何債務（無論是到期還是未到期（在這種情況下，可以真誠地估算此類債務，但須在確定債務後進行適當的核算），所欠債務（不論是否或有的，也不論債務的貨幣、付款地點或預訂處）您根據 協議或您與 GS 或其關聯公司之間就其對您的義務達成的任何其他協議向 GS 或其關聯公司提供，GS 或其關聯公司將有權根據您與 GS 或其 關聯公司之間就此類義務達成的任何協議行使任何留置權、抵押權或銷售權。為了交叉貨幣抵消的目的，GS可以按其合理確定的市場匯率將一種貨幣的債務兑換成另一種貨幣。如果無法合理確定債務 ，GS 可以真誠地估算該債務並根據該估算值進行抵消，但須在確定債務時相關方對另一方進行核算。對於根據您與 GS 或其關聯公司之間的任何協議有效宣佈任何終止事件或其他類似事件，此類其他協議中包含的任何寬限期均不適用。在 發生本協議規定的違約事件或您與 GS 或其關聯公司之間的任何其他協議下發生違約事件、終止事件或其他類似事件時，您只有在事先徵得GS同意的情況下，或者在協議已終止且所有負債均已全部償還的情況下，您才有權獲得或要求退還 等值抵押品或根據本第 14.3 條獲得任何淨付款。

可分割性

豁免和修改/修改

您同意 GS 可以通過向您通知新條款來對協議條款（包括 您支付的任何費用或收費的性質、基礎或金額）進行重大更改。除非適用法律另有要求，否則在根據修訂後的條款與或 開展投資業務之前，GS將至少提前十 (10) 個工作日向您發出任何變更的通知，除非在這種情況下這樣做不切實際。

除非本協議中特別允許，否則除非經過 GS 書面同意，否則不得將本協議的任何條款視為放棄、 變更、修改或修改。GS未能堅持嚴格遵守本協議或GS的任何其他行為方針，不得被視為放棄了GS根據該協議享有的權利。

除非經受上述第 16.1 條約束 的各方書面同意，否則不得以任何方式對本協議進行修改或修改。

繼任者和受讓人

雙方同意，本協議應延伸至協議各方及其各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

未經另一方的事先同意，您或 GS 不得轉讓或轉讓本協議以及協議項下或依據該協議的任何權利、權力、責任或義務 ，也不得任意拒絕或延遲同意。在向您發送書面通知或在《金融時報》或其他 報紙上發佈了記錄該通知後，GS可以將其根據本協議或根據本協議的任何或全部權利、權力、責任和義務轉讓給關聯公司。在發出此類通知後，該關聯公司應 獲得轉讓的權利和負債，就像它作為協議的原始當事方來取代 GS 時本來會獲得的權利和負債，並假設這些權利和負債。您和 GS 應免除彼此之間與 轉讓的權利和責任有關的進一步義務。您和關聯公司應承擔彼此的義務和/或獲得與解除的權利不同的權利，前提是您和關聯公司在您和GS所在地已承擔和/或 收購了相同的權利。根據上述第9.3條，關聯公司有權指定第三方服務提供商來履行協議。本第 17 條的規定應優先於協議中任何相反的 條款，無論是明示還是暗示。

第三方的權利

任何第三方受益人均可執行和依賴本協議中賦予其利益的任何條款，其範圍與其作為協議當事方相同。

在任何第三方受益人就本協議提起的任何訴訟中，您可以信賴由本協議引起的或與之相關的任何 抗辯、抵消權或反訴，或者如果該第三方受益人是協議的當事方，則本應適用的抗辯、抵消權或反訴。

儘管本協議向第三方受益人提供福利，但未經任何第三方受益人同意，雙方仍可自由終止或更改其任何條款。

與本協議相關的任何權利

除上述情況外，無論是根據1999年《合同（第三方權利）法》還是其他方式，不是本協議當事方或本協議所允許的權利受讓人的人 都不得執行其任何條款或依賴其中包含的任何限制排除條款。

放棄豁免

投訴和補償計劃

如果你對 GS 有投訴，可以向 GS 合規部投訴，方法是 將投訴發送到位於倫敦 Shoe Lane 25 Plumtree Court 的高盛國際 EC4A 4AU 或 GS 可能不時通知你的任何其他地址。GS 合規部投訴部門將努力根據 GS 處理客户投訴的內部程序在 中解決投訴（該程序的副本可應要求提供）。

GS是英國金融服務補償計劃的成員。金融服務補償 計劃僅適用於某些類型的索賠人和索賠，地域條件也會影響該計劃的可用性。這意味着某些類型的索賠人，例如大型公司和合夥企業、某些類型的 授權公司、集體投資計劃、某些養老金和退休基金、超國家機構、政府和中央行政當局、省、地區、地方和市政當局、另類投資 基金（以及此類基金的管理人或存款人）和大型互助協會（等），將沒有資格。

根據金融服務補償計劃向符合條件的索賠人支付的款項將有所不同，具體取決於索賠人向相關機構提出的受保護索賠類型。根據金融服務補償計劃為指定投資業務（定義見英國金融行為管理局手冊）支付的款項，每家機構向任何符合條件的投資者支付的最高 款項為50,000英鎊。金融服務補償計劃的更多詳情可應要求提供，也可在金融服務補償計劃官方網站www.fscs.org.uk上獲得。

終止

GS 或您可以在收到書面通知三十 (30) 天后隨時終止本協議，除非 就具體指示與您明確達成相反的協議，前提是您應

GS 有權終止（臨時或永久，無論有無理由或事先通知）任何服務的全部或任何 部分，或您對此類服務的訪問權限，或更改任何服務的性質、組成或可用性。在向 GS 發出書面通知後，您有權隨時終止任何服務的全部或任何部分，自 GS 收到此類通知之日起三十 (30) 天生效。如果另一方違反或威脅違反協議，則任何一方也可以立即終止服務的提供。您確認，終止任何服務的全部或 任何部分不會影響與該服務有關的應計權利、現有承諾或任何合同條款，該協議的條款將對根據本協議執行的所有 交易仍然有效。

如果您代表多個標的客户擔任代理人，則可以根據本第 21 條終止與任何標的客户之間的協議 ，而不會影響本協議對您和您代表其行事的任何其他標的客户的延續。

法律選擇/管轄權/仲裁

本協議，包括但不限於其條款的存在和有效性、形式上的有效性以及 由此產生或與之相關的任何非合同義務或其他義務，均應受英國法律管轄，並在適當情況下根據英國法律進行解釋。除非根據下文第 22.5 條 作出仲裁選擇，否則您（以及您的標的客户，如適用）和 GS 不可撤銷地服從英國法院的專屬管轄權，包括與本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、程序、爭議或爭議 ，涉及協議的存在、有效性或終止（包括本第 22 條）或與任何非合同或其他任何非合同性或其他問題有關的訴訟、訴訟、程序、爭議或爭議 由其產生的或與之相關的義務，或其無效的後果（訴訟)。您（以及您的標的客户，如適用）和GS就GS持有的所有賬户同意，適用於《中間人持有的證券某些權利的適用法律海牙公約》第2（1）條中規定的所有問題 的法律是英國法律。

您（以及您的標的客户，如適用）和GS同意，英格蘭法院是解決任何訴訟的最合適、最便捷的法院。

您（以及您的標的客户，如適用）將不可撤銷地任命英格蘭的個人或實體作為 您的法律程序送達代理人，並將立即以書面形式將此類任命通知GS。如果該個人或實體沒有或不再被有效任命為該等人或實體，則應根據GS的書面要求，在 England任命另一名個人或實體代表您接受法律程序送達，如果未能在14天內進行此類任命，則GS

如果 GS 被要求就任何訴訟向您送達法律程序，則您同意 (a) 與 GS、其代理人或員工合作 為該程序提供服務；以及 (b) 全額賠償並保持 GS 免受任何和所有成本和開支（包括 GS、其代理人或員工因 法律程序送達延誤而產生的任何損失、成本和開支），直接或間接指您未能指定代理人進行下述法律程序送達。本第 22.4 條適用於英格蘭和其他地方的訴訟。

根據您或 GS 的選擇（通過啟動仲裁或向另一方發出書面通知向英國法院提交管轄權之前行使這種選擇權），任何訴訟均應提交英國倫敦仲裁併最終通過仲裁解決（因此 仲裁的地點和法定地點均應為英國倫敦），並由三名仲裁員根據《倫敦國際仲裁院仲裁規則》用英語進行（LCIA 規則）（以提及方式納入本第 22.5 條）除此之外，除非雙方 另有協議：

申請人和被申請人（均按倫敦國際仲裁院規則的定義）將各自提名一名仲裁員。第三名 仲裁員應擔任仲裁庭庭長，應由另外兩名仲裁員提名。如果第三名仲裁員在兩名當事人提名的 仲裁員中較晚者被提名之日起三十 (30) 天內未被提名，則第三名仲裁員應由倫敦國際仲裁院指定。當事人可以從任何國家的國民中提名仲裁員，倫敦國際仲裁院也可指定仲裁員，無論一方是否為該國的國民；以及

不得要求任何一方對文件進行一般性發現, 但只能要求任何一方出示與爭議相關的具體、已識別的文件。

ERISA

美國 QFC 中止規則

對美國特別清算制度的認可

如果 GS 受到美國特別清算制度下的程序的約束，則從本協議 GS 進行的轉讓，以及協議中或之下的任何權益和義務以及任何擔保財產，其有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是該協議、協議中或之下的任何 權益和義務以及任何財產擔保均受美國法律管轄美國或美國的一個州。

如果 GS 或受保關聯公司在美國特別決議 制度下受到訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對通用電氣行使的任何違約權利，其範圍不得大於在美國特別清算制度下行使的違約權，前提是該協議受美國或美國某州法律管轄。

行使與 BHC 關聯公司進入破產程序相關的某些違約權的限制

不得允許您（以及您的標的客户，如適用）行使與GS受保關聯公司受破產程序直接或間接相關的協議的任何違約權，除非根據12 C.F.R. 252.84、12 C.F.R. 47.5或12 C.F.R. 382.4的債權人 保護條款允許行使此類違約權（如適用）；以及

本協議中的任何內容均不禁止在GS的受保關聯公司進入破產程序時或之後向受讓人轉讓任何受保關聯公司信用增強、此類受保關聯公司信用增強中的任何權益 或義務，或任何為此類受保關聯公司信用增強提供擔保的財產，除非轉讓會導致您違反任何適用於您的法律，成為此類受保關聯公司信用增強的受益人。

ISDA 美國協議或雙邊協議

如果您之前遵守過 ISDA 美國協議，則 ISDA 美國協議的條款應納入 並構成協議的一部分，並將取代第 24.1 和 24.2 條的條款。為了納入 ISDA 美國協議，GS 應被視為受監管實體，您應被視為遵守方 ，並且該協議應被視為協議涵蓋的協議。如果您之前簽署了雙邊協議，其效果是以符合QFC中止規則（ 雙邊協議）的方式修改我們之間的一項或多項QFC，則該雙邊協議的條款應納入協議並構成協議的一部分，並將取代第24.1和24.2條的條款。為了納入雙邊協議， 各方均應被視為具有根據雙邊協議適用於其的受保實體或交易對手實體（或其他類似條款）的地位，並且該協議應被視為涵蓋協議。

如果您在本修正案發佈之日之後遵守ISDA美國協議，則ISDA美國協議 的條款將取代並取代第24.1和24.2條的條款。

如果您與 GS 達成協議，GS 將擔任 GS 可能從您那裏收到的或 為您的賬户接收或持有的託管資產的託管人。在不違反本 B 部分的以下規定的前提下 (託管服務）和協議一般而言，GS應遵守您的任何指示，向您或第三方交付託管資產。

GS 從您那裏收到的所有託管資產均應受英國金融行為管理局規則和根據 MiFID II 和本 B 部分實施的任何同等規則的約束 (託管服務)，除非：

根據本協議或任何其他協議的條款，GS 已行使其權利，隨時借入、出借、質押、抵押、抵押、處置或以其他方式將任何此類託管資產用於自己的目的，並在行使此類權利時，此類託管資產的全部所有權已轉讓給 GS；或

GS已根據協議或任何其他協議與您達成協議，託管資產（包括 保證金）的所有權移交給GS（包括金融抵押品安排下的債務），以擔保或以其他方式承保當前、未來、實際或或有或潛在的債務。

在適用上文第2.1和2.2條所述的權利或協議的情況下，根據本B部分，GS從您那裏收到或為您或代表您持有的託管 資產將不會作為託管資產持有 (託管服務），因此不受英國金融行為管理局規則和根據MiFID II實施的任何 等效規則的保護。其結果是，此類資產不會與GS的資產分開，並將由GS在其業務過程中使用，並且您將被列為GS的普通債權人，在任何返還此類託管資產的義務方面， 。

在清算和結算賬户交易時，託管資產很可能與GS自己的 投資和其他客户的投資合併。因此，在不影響本 B 部分第 1 節第 1 條和第 2 條中 GS 對您的義務的前提下，GS 可能會將某些託管資產用於 GS 自己的賬户或其他客户的賬户 (託管服務) 上方。您（或您的標的客户，如適用）同意以這種方式使用您的託管資產。

GS 可以為任何或所有 GS 客户（包括您）持有託管資產，第三方包括次級託管人、被提名人和結算系統，

如果與第三方（包括GS持有託管資產的任何次級託管人、代理人或結算系統）發生破產或其他類似程序，則您將面臨這樣的風險，即您和GS與該第三方持有託管資產的任何其他GS客户（包括任何次級託管人、代理人或結算系統）將按比例分享任何缺口（定義見B部分第1節第10條）(託管服務）下文）的託管資產。除非協議中明確約定 ，或者英國金融行為管理局規則或根據MiFID II實施的任何同等規則另有要求，否則GS對GS可能與之持有託管資產的任何第三方的任何破產、作為或不作為不承擔任何責任。 在某些司法管轄區，可能無法將第三方為GS客户持有的託管資產與第三方為自己或GS持有的託管資產分開區分，並且存在託管資產可能被撤回或用於履行第三方義務的風險，或者如果第三方破產，則託管資產可能被撤回或用於履行第三方的義務，或者完全丟失。

如果與GS 一起為您持有託管資產的第三方發生破產或任何其他類似程序，除非協議中明確約定，或者英國金融行為管理局規則或根據MiFID II實施的任何同等規則另有要求，否則GS將對該第三方不承擔任何責任

如果您的任何託管資產由第三方（包括存管機構）持有，則在英國金融行為管理局規則和 根據MiFID II實施的任何同等規則允許的範圍內，該第三方（或 任何受委託持有您的託管資產的人）可能對您的託管資產擁有擔保權益、留置權、抵消權或類似權利。如果您的託管資產由第三方（或委託持有您的託管資產的任何人）持有，並且該第三方或其他人對您的託管資產擁有擔保權益、 留置權、抵消權或類似權利，則即使您沒有違約，該第三方或其他人也可能對您的託管資產行使此類權利並減少 您的託管資產的金額您在本協議下的任何義務。您（或您的標的客户，如適用）同意這些人對您的託管資產擁有此類擔保權益、留置權或抵消權。

如果無論出於何種原因，GS（包括 次級託管人）為其任何或所有客户（包括您）持有的託管資產金額少於 GS 賬簿和記錄中確定為其 客户持有的此類託管資產的總金額（包括 GS 賬簿和記錄中確定為您持有的託管資產的金額）（缺口）GS 將，直到這種缺口得到解決:

根據英國金融行為管理局規則，持有自己的資產或資金（或兩者的組合），以滿足您的利益，該規則合計 可以彌補缺口的價值；以及

如果因缺口而持有任何資產或金錢（或其組合），則在 解決此類缺口之前，您應（如果 GS 對缺口負有責任，並且在 GS 履行此類責任之前發生了 GS 的破產或類似事件），則您應對 此類資產或資金擁有相應的相應比例索賠，儘管如此，並且不影響您在與本協議相關的客户資金方面所做的選擇。

如果對此類缺口進行對賬或以其他方式消除，或GS根據本協議確定對這種 缺口不承擔任何責任，則GS可以停止為您的利益持有此類資產或資金（或其組合）。

GS可能會安排將您的託管資產存放在英國或歐洲經濟區以外的地方（包括應您的書面請求，或者 ，當託管資產的性質或提供給您的與這些託管資產相關的其他服務的性質要求將其持有，第三方位於英國或歐洲經濟區以外的司法管轄區，並且該司法管轄區沒有 監管他人賬户中金融工具的持有和保管）。在

託管資產的登記

資產變現

股息、利息和其他權利

GS有權提取出售或以其他方式處置的託管資產，並將所得款項存入賬户，或按照您的指示進行其他處置。GS有權收取您的託管資產可能到期的所有收入和其他款項，退還到期債務和要求贖回的債務，並以臨時形式將證書兑換成最終形式的同類證書，或者，如果任何股票的面值發生變化，則可以兑換新證書。當GS代表您持有發行人可部分贖回的債券或優先股 時，此類託管資產應（由GS自行決定）按比例分配或GS不偏不倚的彩票分配製度進行約束，在這種制度中，您的託管資產 被選為看漲期權的概率與所有客户持有的由GS或為GS批量持有的同類投資的持有量成正比。除非該存管機構採用了適用於所有參與者的公正抽籤制度，否則GS應在託管資產首次被收回之日之前從任何存管機構提取此類託管資產。您（或您的標的客户，如適用）可以在部分看漲之前提取未收回的託管資產，前提是必須遵守 適用的保證金要求以及GS與您之間任何協議的條款。

GS同意，當發行人或代表發行人支付與構成 抵押品或保證金或GS根據本B部分第3節使用的任何投資有關的收入時 (託管服務)，GS應在支付此類收入之日，向賬户支付與該收入相當的金錢或財產， ，無論GS是否收到此類收入。

您（以及您的標的客户，如適用）承認並同意，GS不保證發行人或任何其他第三方履行其在與資產相關的任何資產服務或公司行動事件方面的義務。因此，儘管 GS 可以自行決定因或預計成功完成與資產相關的資產服務或公司行動事件而暫時記入賬户或 借方，但任何貸記或借記都是有條件的，GS可以自行決定： (i) 修改以更正 GS 意識到的任何調整、延遲、錯誤計算和其他錯誤；或 (ii) 撤銷如果任何資產服務或公司行動因任何原因未能完成。

投票權和其他權利

您（或您的標的客户，如適用）負責向 GS 提供指示，以便 行使與賬户中持有或持有的任何託管資產有關的權利和/或執行所有可行使的行動，包括但不限於投票、投標、交換、背書、轉讓或交付 賬户中任何投資的權利，以參與或同意任何集體訴訟、分配、重組計劃、債權人委員會、合併、合併、合併、清算、承保或與這類 投資相關的類似計劃。如果沒有您的指示，GS將避免行使此類權利或採取此類行動。

如果公司事件（例如部分贖回）影響GS客户在集合賬户中持有的部分但不是全部投資（包括 託管資產），GS應以GS認為適當的公平和公正的方式將此類事件的後果分配給特定客户（包括但不限於按比例分配或 公正的彩票）。

在收到與託管資產有關的任何通知或文件後，GS應盡其合理努力將該通知或文件轉發給您，或者按照您不時給出的指示進行處理。

託管服務責任

在不影響 A 部分第 10 條的前提下，並根據 B 部分第 1 節第 7 條和第 8 條 (託管服務)，在擔任託管人或被提名人時，GS僅對您在任命和監督任何非關聯託管人、 非關聯子託管人或被提名人方面的疏忽、欺詐或故意違約而直接造成的損失承擔責任。對於由GS（或任何關聯公司）控制的公司，如果其業務僅包括就適用法律的任何要求充當 投資或其他財產的提名持有人，GS承擔的責任與其自身承擔的責任相同。

如果您認為涉及疏忽、欺詐或故意的任何作為或不作為

根據英國金融行為管理局規則和根據MiFID II實施的任何 等效規則，GS可以隨時為您或代表您持有客户資金。

GS從您那裏收到或代表您持有的所有資金均為客户資金，應作為客户資金持有 款項，但須遵守英國金融行為管理局規則中包含的客户資金規則以及根據MiFID II和本B部分實施的任何同等規則 (託管服務)，除非：

根據本協議或任何其他協議的條款，GS 已行使其在任何時候借入、借出、質押、抵押、再抵押、處置或以其他方式將任何此類資金用於自己的目的的權利，在行使此類權利時，此類資金的全部所有權已轉移給 GS；或

根據本協議或任何其他協議，GS已與您達成協議，將資金的所有權（包括 抵押品）移交給GS（包括金融抵押品安排下的債務），以擔保或以其他方式承保當前、未來、實際或或有或潛在的債務。

您同意（或者，您的標的客户，如適用）同意，任何客户資金都應受 證券權益的約束。

您的客户資金（或標的客户的客户資金，如適用）可能由 GS 持有： (i) 中央銀行、信貸機構

您（或您的標的客户，如適用）同意並明確同意，GS可以隨時借款、 貸款、質押、抵押、抵押、再抵押、處置或其他方式，按照 GS 應不時通知您的條款，在不通知此類 借款、貸款、質押、扣款、再抵押的情況下，將暫時受證券權益約束的任何資產用於自己的目的，對您進行處置或其他用途。GS可以將與任何此類借款、貸款或使用有關的所有費用、利潤和其他收益留作自己的賬户。在：(i) 借款、 貸款或類似用途時，此類資產將成為GS（或其受讓人的財產）的絕對財產，不受擔保權益和您的任何股權、權利或所有權的約束；以及（ii）對任何資產的抵押、質押或再抵押， 此類資產，包括您在這些資產中的權益，將受到此類抵押產生的抵押或其他擔保權益的約束，質押或再假設。受本部分 B 部分第 4 節第 1.9 條的約束 (託管服務)，在 GS 進行任何此類使用時，根據本協議或您與 GS 之間商定的任何單獨條款，您有權向 GS 要求交付等值資產。根據本協議或您與 GS 之間商定的任何單獨條款 ，GS 可以將等值資產轉移、撥出或指定給相關賬户，從而向您交付等值資產。根據本協議的規定，包括B部分第4節第1條中規定的擔保權益，此類等值資產將在GS進行此類轉讓、挪用或指定後變成 資產 (託管服務) 下面。

如果 GS 需要代表您結算託管資產的交付，但在相關的結算日期 ，或者 GS 認為可用託管資產不足，則 GS 可能：

如果合理可行，則推遲結算，直到有足夠的託管資產可供交付 ；或

安排向您貸款（由 GS 或第三方）提供適當的證券，以實現 的此類結算。任何證券貸款都應記錄在市場標準文件中，並應涉及代表您向貸款人轉移抵押品，您授權GS代表您進行談判和執行。

如果 GS (i) 行使借款、出借、質押、抵押、再抵押、處置或以其他方式使用受協議條款約束的任何資產 的權利，並在行使此類權利時，將此類資產的全部所有權轉讓給 GS；或 (ii) 為擔保或以其他方式涵蓋當前、未來、實際的資金和其他資產（包括在金融 抵押安排下）的全部所有權或所有權無論是偶然的還是潛在的，它都應遵守英國金融行為管理局規則和任何同等規則的適用要求根據 和 MiFID II 實施的規則，包括考慮此類安排適當性的任何要求。

根據英國金融行為管理局的規則和根據MiFID II在 中實施的任何同等規則，GS不時認定，根據條款下的所有權轉讓抵押品安排，GS不再適合繼續持有或接收全部或部分現金或非現金資產

根據A部分第5.5條在GS網站上發佈的 信息中重點介紹了GS收到任何所有權轉讓抵押品所涉及的風險和影響 (一般條件).

擔保權益

作為支付和履行所有義務和負債的持續擔保，您特此通過 向GS及其關聯公司收取第一筆固定費用，提供全額所有權擔保，免除任何不利權益、GS代表您持有的資產的所有權利、所有權和權益，以及您根據與GS或其任何關聯公司簽訂的任何合同對或 的所有權利、所有權或權益（以淨額結算為準，抵消權和補償權（根據本協議或本協議），無論是在本協議簽訂之日之前產生的，還是此後 ，無論是已清算、未清算、固定、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無可爭議的、合法的、公平的、財務的、有擔保的還是無抵押的。如果您繼續對GS持有的抵押品或保證金 擁有任何權利或權益，則擔保權益應延伸到這些權利和該權益。如果您根據協議代表標的客户行事，則您代表該標的客户授予的擔保權益或標的客户本身通過執行協議副本授予的擔保權益僅作為該標的客户支付和解除所有負債的持續擔保。1994年《 財產法（雜項條款）法》在協議中包含或根據該協議提出的指控中暗示的契約被解釋為省略了：

該法第3 (1) 條中除該人不知道和不可能知道的任何指控、抵押權或權利以外的措辭 ；以及

該法第6 (2) 條。

如果您代表標的客户擔任代理人，則您在本條款的 日期以及持續的基礎上陳述、承諾和保證您持有並將始終持有標的資產的所有必要權力

擔保權益將通過持續擔保保持完全的效力和效力，並且不受任何賬目結算（無論此後是否有任何未償債務）或其他事項的影響，並且應是通用航空或其關聯公司或任何其他人就您的債務持有的任何其他擔保、擔保或賠償的補充 。

您（或您的標的客户，如適用）在 違約事件或違約事件、終止事件或其他類似事件發生後隨時不可撤銷地授權 GS 或其關聯公司根據您與 GS 或其關聯公司之間達成的任何其他協議（包括任何場外衍生品文件），前提是您欠GS或其 關聯公司的任何款項在到期時（或按要求支付）），在向您提出要求後的任何時候，您可以：

出售或以其他方式變現全部或任何託管資產，因為GS憑其唯一和絕對的自由裁量權認為 合適；

將銷售所得款項或高盛代表您持有的客户資金用於或用於清除 債務；或

申請或抵消您在任何 時間有權獲得的任何貸方餘額和索賠（無論當時是否到期或應付款），或者用於支付或抵消所有或任何負債。

在根據本條款發生違約事件或根據您與GS或其關聯公司達成的任何其他協議（包括任何場外衍生品文件）發生違約事件、終止事件或其他類似 事件之後，GS有權將全部或部分資產用於或用於清償所有負債。為此 ，雙方同意所撥資產的價值應（如適用）：

GS 參照公共指數或 GS 可能選擇的其他程序（包括獨立估值）確定的資產的市值；或

在行使撥款權時，構成現金的資產金額，以及與 支付的與此類現金相關的未過賬利息所產生的任何應計利息。

在 GS 這樣做的情況下，行使 B 部分第 4 節第 1.4 條中所載的銷售權 (託管 服務）如上所述，GS獲得的價格應不低於GS將託管資產出售給與GS保持距離交易的獨立買家所能合理獲得的最優惠價格。GS 應根據要求向您提供 證明遵守本第 1.6 條的證據；

GS可以在任何 時間放棄、處理、變更、交換或放棄完善或執行任何其他證券，解除其任何一方的責任，並在不以任何方式影響或損害擔保權益的情況下實現與GS認為合適的相同。

為了完善或執行擔保權益：(i) 如果 GS 在任何時候或 時間提出要求，您應立即執行和簽署所有此類轉讓、轉讓、委託書、進一步保證或其他文件，並採取所有其他可能合理要求的行為和事情，將擔保權益或 任何擔保權益歸屬或變現 GS、GS 的命令或買方或受讓人完善或維護 GS 在擔保權益方面的權利和利益（包括但不限於機構和提起法律訴訟）或 GS 行使《協議》賦予的全部或任何權力、權限和自由裁量權；以及 (ii) 您特此不可撤銷地授權 GS 代表其並以其名義或其他方式採取 (i) 中規定的行動。 對於欠GS關聯公司的任何債務，如果GS是賬户中資產的託管人或次級託管人，GS作為該關聯公司的受託人持有擔保權益的利益。在 行使其在本協議下的權利時，GS 可以自行決定行事，而不考慮您可能因此類行為而面臨的任何税收或其他後果。

應您的要求，GS 可自行決定允許您處置或以其他方式處理 任何資產。您（或您的標的客户，如適用）無權以其他方式處置或以其他方式處理任何資產。如果 GS 在任何時候同意此類處置或交易，則該同意絕不構成 GS 放棄拒絕同意任何其他請求的權利。

如果GS為您持有託管資產，並且 (a) 在 撤資這些託管資產之前的十二年中，我們沒有收到您或代表您發出的與任何託管資產有關的指示；以及 (b) 在根據英國金融行為管理局規則採取合理措施追蹤您並歸還託管資產後，我們無法與您聯繫，我們將停止將此類資產視為託管資產，並且您同意 GS自行決定 (i) 按市值清算任何無人認領的託管資產，並支付所得款項，或者 (ii) 將任何此類無人認領的託管資產轉讓給 GS 選擇的註冊慈善機構。在這種情況下，如果您將來尋求申領託管資產，GS（或GS的關聯公司）無條件地承諾向您支付一筆與託管資產清算或轉讓給慈善機構時的價值相等的款項。

如果此類餘額已有六年沒有變化（不考慮任何付款或 收取的費用、利息或類似項目），並且GS已採取合理措施追蹤您並退還客户資金，因此無法與您聯繫，在這種情況下，GS沒有義務將此類餘額視為客户資金。GS（或 GS 的 關聯公司）

如果 GS 為您持有的客户資金總餘額為 100 英鎊或以下，則此類款項 將不再是客户資金，其中 (a) 此類餘額已有六年沒有變動（不包括任何費用、利息或類似項目的付款或收據）；以及 (b) GS 已嘗試與您聯繫 使用最多餘額將餘額退還給您 最新的GS 為您提供的聯繫方式，但您未在進行此類溝通後的 28 天內回覆 。

除微額金額外，您同意 GS 可以與 GS 轉賬客户資金餘額的全部或部分 業務有關，前提是 (a) 根據英國金融行為管理局的規則和根據 MiFID II 實施的任何同等規則，GS 將為您保留轉賬款項；或者 (b) 如果未按照 (a) 的規定持有，GS 將運用一切應有的技能、謹慎和勤奮的態度，評估客户資金的接收人是否會採取適當的措施保護這些款項。就本條款的 而言，最低金額應等於或小於100英鎊。

如果協議因任何原因終止，則您同意並承認，在您最後一個已知地址給您的任何書面通知中規定的相關 終止日期當天或之前，您應向 GS 發出指示，説明客户資金的支付和託管資產的交付，以及是否應向您支付客户資金以及 託管資產交付給您或代表您的第三方。您（或您的標的客户，如適用）同意支付因託管資產和客户資金的轉移而可能產生的所有費用和收費，並且在GS處置後，此類資產將不再是託管資產和客户資金。您（或您的標的客户，如適用）還同意，如果您未能在 相關終止日期後的30個工作日內向GS提供任何此類指示，GS有權變現託管資產並將出售收益（扣除此類變現產生的任何費用和費用）退還給您。如果GS通過執行 交易或將訂單發送給其他實體執行來行使此類銷售權，則GS應遵守其執行政策。如果 協議終止，GS 沒有義務向您提供任何提醒，説明其在本條款下的權利。

除非另有約定，並且根據適用法律，如果GS為您持有資產，GS應定期向您提供有關您的資產的報表。這些報表應按照《英國金融行為管理局規則》和根據MiFID II實施的任何同等規則的要求定期提供，但至少每季度提供一次

在計算賬户的市值時，每項託管資產，即在交易所上市、報價或 定期交易的投資，均應根據該交易所（或者如果有多個，則由GS可能確定為該交易所的本金）報告的交易進行估值。託管資產是非 定期交易的上市投資、非上市頭寸，或者GS認為交易所估值無法提供公平準確估值的任何頭寸，應按照GS本着誠意確定的方式進行估值，以反映其公允的 市值。在對持有的外幣進行估值時，應採用現行匯率。引用的值僅供參考，不能保證是可實現的。

根據適用法律下的 GS 義務，您和 GS 可能會不時同意 向您提供賬户對賬單和報告的具體形式、內容和流程。

如果您要求GS在GS賬户對賬單上反映您在其他經紀交易商、銀行或其他託管人 持有的頭寸，GS可能會根據您和/或您的託管人提供的信息向您報告這些頭寸。但是，您（或您的基礎客户，如適用）同意，當 GS 自行決定提供本服務時，GS 不就這些信息的準確性，特別是 的準確性向您作任何陳述

如果在您被視為通過郵寄或其他方式收到賬單後的十 (10) 個工作日內未以 書面形式提出異議，則該賬户對賬單應具有決定性（明顯錯誤的情況除外）。在 GS records 中指定的地址郵寄、以電子方式傳輸或以其他方式發送給您的通信在發送到相關地址時，應視為您已收到，並且您放棄因未能收到此類通信而導致的所有索賠。為此，在 GS 收到不同地址的書面通知後，GS 應在十 (10) 個工作日內更新其記錄。

口譯

除非協議中另有定義或上下文另有要求，否則協議 中使用的術語應與適用法律中使用的術語具有相同的含義。

對法定條款、法規、通知或適用法律的提及應包括那些不時修訂、擴展、合併、取代或重新頒佈的條款、 法規、通知或法律。

對本協議的提及應指可能不時修訂的本協議。

除非上下文另有要求，否則表示單數的單詞應被視為包括複數，反之亦然 。

條款或段落標題僅供參考，不應影響協議的解釋。

本協議任何組成文件中使用的定義詞語應具有與下文 相同的含義，除非它們有不同的明確定義（在這種情況下，應適用此類文檔中的定義）。

在 GS 提出或起草協議的基礎上，任何解釋規則（包括反對優惠規則）都不會適用於對 GS 不利 協議的解釋。

定義

解散（因合併、合併或合併而解散的除外）；

資不抵債或無力償還債務，或者未能或以書面形式承認通常無力償還到期債務 ；

與其債權人或為其債權人的利益進行一般性轉讓、安排或合併；

根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律，發起或已對其提起訴訟尋求破產或破產判決或任何 其他救濟，或者已提出清盤或清算申請；

已通過清盤、正式管理或 清算的決議（合併、合併或合併除外）；

為其或其全部或幾乎所有資產尋求或受其任命的管理人、臨時清算人、保管人、 接管人、受託人、託管人或其他類似官員的約束；

有擔保方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或者對其全部或幾乎所有資產提出、執行、扣押、扣押或其他法律程序；

導致或受其影響的任何事件，根據任何司法管轄區的適用法律，該事件具有與上文（a）至（g）（含）中規定的任何事件類似的效果；或

採取任何行動促進或表示同意、認可或默許上述任何 行為。

相關監管機構的規則（如適用）；

任何相關交易場所、任何其他交易平臺、執行場所、CCP和 監管和/或自律組織的規則和政策；以及

就各方而言，適用於該方的政府機構或監管 機構的所有其他法律、法規、規章和命令，例如與協議項下的服務有關的法律、法規、規章和命令，以及任何法院或仲裁員在當事人為一方或其資產受其約束的訴訟中下達的命令。

哪些商業銀行和外匯市場以與倫敦當日應付或參照該日計算的付款義務相同的貨幣結算款項並開放一般業務 （包括外匯和外幣存款交易）；

如果在哪個目標（跨歐洲自動實時總額結算快速轉賬系統或該系統的任何 後續系統）處於開放狀態，前提是該日期應付或參照該日期計算的付款義務的貨幣是歐元。

GS 或任何關聯公司的董事、合夥人或同等資格、經理或指定代表（或相關代理人，如適用）；

GS或任何關聯公司的董事、合夥人或同等人員，或任何指定代表（或相關代理人） 的經理；

GS 或任何關聯公司的員工、GS 或 任何關聯公司的指定代表（或在適用情況下為捆綁代理人），以及其服務交給 GS 或任何關聯公司處置和控制的任何其他自然人，也是 GS 或任何關聯公司的捆綁代理人，並參與 GS 或任何關聯公司提供受監管的 活動；

參與向 GS 或任何關聯公司提供服務的自然人，或根據外包安排為 GS 或任何關聯公司提供受監管活動而指定的 代表（或任何關聯公司）；以及

通過控制與 GS 或任何關聯公司直接或間接關聯的任何人（包括公司、法人團體、協會或合夥企業）。

如果是部分支付的證券的看漲期權，則此類看漲期權的證券已付清，但您有責任 向GS償還該看漲期權的金額；

就轉換、細分或合併而言，資產、抵押品或 其他投資已轉換、細分或合併的證券；

就贖回而言，一筆相當於贖回收益的款項；

如果是收購，則指就這些證券獲得的對價；

就資本化發行而言，等同於資產或其他投資的證券（視情況而定 ），以及通過獎金分配的證券；

如果是供股，則是等同於資產或其他投資的證券（視情況而定）， 連同在上面分配的證券；

如果資產或其他投資（視情況而定）以證券或證書的形式支付或交付收益，則可以將來可以兑換成證券，或者如果選擇以證券或將來可能兑換成證券的憑證的形式獲得收入， 等同於資產其他投資（視情況而定）的證券，以及證券或等同於已分配證券的證券；以及

如果發生與上述任何一項類似的事件，則等同於 資產或其他投資（視情況而定）的證券，以及與該事件產生的資產或其他投資所獲得的等值金額或證券或證券或其取而代之，

指歐盟。

非根據美利堅合眾國法律組織或註冊且未出於美國聯邦所得税目的在美利堅合眾國從事貿易 或業務的基金；或

非根據美利堅合眾國法律組織或註冊的基金幾乎所有 未償還的有表決權證券均由 (a) 所述人員或非美利堅合眾國居民的自然人實益擁有。

由非在美利堅合眾國組織或註冊的發行人發行的證券（包括可轉換證券和其他債務證券）；或

債務證券，包括可轉換債務證券，由在 美利堅合眾國組織或註冊的發行人根據1933年《證券法》（美利堅合眾國）的S條在美利堅合眾國境外進行分配；for