EX-99.4

附錄 99.4

執行版本

2023 年 8 月 13 日

EXOR N.V.

（飾演 Chargor）

和

高盛

歐洲銀行 SE

（作為 Chargee）

高盛國際

（作為託管人）

擔保契約

LOGO

99 Bishopsgate

倫敦 EC2M 3XF

英國

電話：+44.20.7710.1000

www.lw.com

內容


條款		頁面

1.	解釋		3

2.	要付出的盟約		7

3.	創建安全性		8

4.	進一步的保證		8

5.	負面承諾		8

6.	陳述和保證		9

7.	監護安排		10

8.	收費財產		12

9.	一般承諾		14

10.	[保留的]		15

11.	持續安全		15

12.	強制執行安全措施		15

13.	接收器		17

14.	收益的使用		19

15.	保護充電器和接收器		20

16.	委託書		21

17.	保護第三方		22

18.	成本和支出		22

19.	復職和釋放		23

20.	貨幣條款		24

21.	抵消		24

22.	排除		25

23.	贖回先前的費用		25

24.	通知		25

25.	對締約方的變更		26

26.	補救措施和豁免		27

27.	雜項		27

28.	適用法律和司法管轄權		27

29.	流程服務		27

這份契約是在 2023 年 8 月 13 日訂立的

之間：

(1)	EXOR N.V.，一家上市有限責任公司（naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立，擁有正式席位 (statutaire zetel）在荷蘭阿姆斯特丹，在荷蘭貿易登記處註冊，註冊號為64236277（Chargor）；

(2)	高盛銀行歐洲股份公司，作為押記人（押記人）；以及

(3)	根據託管協議，作為託管人的高盛國際（託管人）。

商定如下:

解釋

1.1

定義

在這份契約中：

賬户是指根據《託管協議》以Chargor的名義與託管人持有的證券託管和現金賬户，賬號在確認書交易補充文件中對託管賬號的定義中指定，以及此類賬户（包括不時分支或子賬户）的任何續訂或重新指定，以及證券（包括抵押財產）、債務或其中所代表的債務以及所有現金和其他資產、權利和餘額不時在該賬户以及被押記人指定為賬户的繼任託管人的任何證券託管人和現金賬户中持有或存入該賬户的貸項、應計或累計。

工作日是指倫敦和阿姆斯特丹銀行開放一般業務的日子（週六或週日除外）。

抵押財產是指抵押人的所有資產和企業，這些資產和企業不時受本契約或根據本契約為抵押人設定或表示的為抵押人設立或表示的證券的標的。

扣押股份在任何時候是指當時在賬户中持有並根據本契約向押記人提供排名第一的固定證券的股票。

確認是指Chargor（作為交易對手）與 Chargee（作為銀行）在本契約簽訂之日或前後作出的確認，提及 Koninklijke Philips N.V. 的 VWAP 股票購買交易（包括交易補充文件（定義見其中所述）、構成該確認書一部分的任何通知、信函或確認），該確認書是對確認書的補充、組成部分並受其約束主協議。

託管協議是指Chargor與託管人於2023年7月5日左右在Chargor與託管人之間簽訂的專業客户託管協議。

違約率的含義與主協議中賦予的含義相同。

受託人指押記人指定的任何代表、代理人、律師或共同受託人。

就任何股份而言，股息是指在本契約簽訂之日之後就該股份進行的任何股息或其他支付或任何形式的分配，無論是股息還是資本性質，無論是現金還是其他形式。

執法事件意味着：

(a)

押記人根據主協議指定提前終止日期；或

(b)

Chargor 未能根據主協議支付任何提前終止金額。

金融抵押品的含義與《金融抵押品條例》中賦予的含義相同。

《金融抵押品條例》是指《金融抵押品安排（第2號）條例》（經修訂）。

主協議是指 Chargor 和 Chargee 被視為通過簽訂確認書籤訂的 2002 年 ISDA 主協議及其附表。

一方是指不時加入本契約的一方。

接管人是指根據本契約任命的接管人、接管人和經理或行政接管人。

相關權利是指：

(a)

對於由賬户組成的收費財產：

(i)

的出售、轉讓、贖回、替換、交換、轉換或其他處置所得，或協議出售、轉讓、贖回、替代、交換、轉換或其他處置所得；

(ii)

來自以下來源的任何已支付或應付的款項或收益（包括利息和股息）；

(iii)

中與之相關的任何權利（包括證券）、索賠、擔保、賠償、擔保或所有權契約；

(iv)

任何有利於 Chargor 的裁決或判決；

(v)

Chargor 現在和將來可能擁有的所有其他權利、權力、利益和特權；以及

(六)

任何其他資產或財產來自於，

該抵押財產和任何證券（包括代表抵押財產的股份）、現金或其他記入其中的財產；以及

(b)

就任何其他押記財產（包括託管協議）而言，Chargor可能擁有的所有權利、權力、利益和特權，無論是現在還是將來。

擔保債務是指抵押人根據任何交易文件欠押記人或承擔的所有當前和未來金錢、債務或負債，無論是實際的還是或有的，無論是單獨產生還是與任何其他人共同承擔，無論是作為本金還是擔保人，以及由此產生的所有利息以及押記人因此而蒙受的所有損失。

擔保是指抵押貸款、押記、質押、留置權或其他擔保權益，為任何人的任何債務或任何其他具有類似效果的協議或安排提供擔保。

證券文件是指本契約和任何其他安全文件，這些文件可以隨時作為擔保，或者為Chargor在任何交易文件下或與任何交易文件有關的任何責任或義務設定或授予擔保。

股票的含義與確認書中規定的含義相同。

税收是指任何類似性質的税款、徵税、徵税、徵税、關税或其他費用或預扣税（包括因未繳或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息）。

交易文件是指：

(a)

主協議；

(b)

確認書；

(c)

任何安全文件；以及

(d)

押記人和押記官指定的任何其他文件。

交易安全是指在安全文檔下創建、證明或表達的將創建或證明的證券。

就任何押記財產而言，轉讓限制是指對其所有者能力的任何條件或限制，或者如果押記人行使本契約下的權利或補救措施，則押記人在每種情況下均可出售、轉讓、為該抵押財產設定擔保或以其他方式轉讓該抵押財產，或者執行其中的條款或與之相關的任何文件的條款，無論是在該抵押財產本身還是與之相關的任何文件中，包括但不限於：

(a)

任何要求此類抵押財產的任何出售、轉讓或其他轉讓或強制執行必須得到任何人的同意或批准，包括但不限於其發行人或其中的任何其他債務人；

(b)

對此類抵押財產的任何購買者、質權人、受讓人或受讓人的類型或地位（財務或其他方面）的任何限制；

(c)

在出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓或強制執行此類抵押財產之前，要求向該抵押財產的發行人、任何其他債務人或任何登記機構、過户代理人或註冊辦事處提供者交付任何證書、同意、協議、律師意見、通知或任何其他文件；以及

(d)

根據任何相關證券法，此類抵押財產的任何註冊或資格要求或招股説明書交付要求，

提供的 以下任何一項均不構成轉讓限制：

(i)

該押記財產的賣方、Chargor、轉讓人或轉讓人要求交付的任何轉讓、指示或權利令，以及該人的公司或其他權限的任何證據；

(ii)

獲得任何政府或其他監管部門批准的要求（包括但不限於與外國直接投資或反壟斷有關）；

(iii)

根據1933年《美國證券法》第144條適用於Chargor或押記財產的任何限制；或

(iv)

因其章程文件或政策而適用於押記人的任何限制，或該押記所受的任何政府或監管限制。

投票權通知具有第 8.3 條賦予的含義 (違約後的投票權和其他權利).

1.2

納入已定義的術語

除非上下文另有要求或出現相反的意圖，否則主協議或確認書中定義的術語在本契約中具有相同的含義。

1.3

施工

(a)

除非出現相反的跡象，否則本契約中提及以下內容：

(i)

Chargor、託管人、押記人或任何方應解釋為包括其所有權繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人，或其在交易文件下的權利和/或義務的允許受讓人；

(ii)

資產包括現在和未來的財產、收入和各種形式的權利；

(iii)

股票包括股票、股票和其他任何種類的證券；

(iv)

交易文件或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、擴展、重述的交易文件或其他協議或文書（無論多麼根本和是否更繁重）；

(v)

債務包括支付或償還款項的任何債務（無論是作為本金還是作為擔保而產生的），無論是現在的還是未來的，是實際的還是或有的；

(六)

個人包括任何個人、公司、公司、豁免公司、公司、政府、州或州機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業、有限責任合夥企業、豁免有限合夥企業或其他實體（無論是否具有獨立的法人資格）；

(七)

法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管機構、自律機構或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、要求或指導方針（無論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則通常由其所針對的人遵守）；

(八)

法律條款是指經修訂或重新頒佈的條款；

(ix)

包括包括但不限於、包括和在內的手段將相應構建；以及

(x)

一天中的時間是指倫敦時間。

(b)

章節、條款和附表標題僅為便於參考。

(c)

除非出現相反的跡象，否則任何其他交易文件或任何交易文件下或與任何交易文件相關的通知中使用的術語在該交易文件或通知中的含義與本契約中的含義相同。

(d)

就主協議而言，本契約是針對Chargor（作為交易對手）的信用支持文件。

1.4

雜項

儘管本契約有任何其他規定，但根據1986年《破產法》第1A條獲得暫停令，或為獲得這種暫停而採取的任何行動（包括任何初步決定或調查），均不得導致本契約規定的任何浮動押記得以具體化，也不得造成本來不適用於查理人處置財產的限制，也不得構成任命接管人的理由。

1.5

單獨的安全安排

Chargor和Chargee打算使本契約所設想的擔保安排構成證券金融抵押品安排（定義見《金融抵押品條例》，如果適用，則包括經修訂的歐洲議會和理事會2002年6月6日關於金融抵押品安排的第2002/47/EC號指令，L 168/43）。如果任何抵押財產都不是金融抵押品，則根據本契約設定或表示要設定的證券應被解釋為對作為金融抵押品的 (i) 抵押財產（及其相關權利）和 (ii) 不是金融抵押品的抵押財產（及其相關權利）設定了單獨和獨特的擔保，並且是單獨的擔保安排。

1.6	Chargor 意圖

Chargor明確確認，本契約和交易擔保應不時擴展到任何交易文件和/或根據任何交易文件提供的任何現有或將來的融資或金額的任何（無論多麼基本的）變更、增加、延長或增加或增加。

1.7

雜項

(a)

除非本契約中另有相反規定，否則1999年《合同（第三方權利）法》不適用於本契約，任何其他人均不得根據該法對雙方強制執行本契約明示或暗示賦予的任何權利或利益。

(b)

儘管任何一方只能簽署手頭的本文件，但雙方仍打算使本文件作為契約生效。

要付的契約

(a)

作為主要債務人，Chargor與抵押人約定，它將根據要求立即支付或解除所有附擔保債務在該擔保債務到期之日或明示到期之日，並按照相關交易文件中規定的方式（為避免疑問，不影響其中規定的任何寬限期）。

(b)

押記人向押記人承認，本契約所擔保的、本契約和特此設立的交易擔保可強制執行的金額是附擔保債務不時可能存在的全部金額。

創建安全性

Chargor作為支付或解除附擔保債務的持續擔保，向押記人提供全額所有權擔保：

(a)

通過排名第一的固定抵押方式，不時向賬户收取其所有權利、所有權和利息，包括現在和將來的權利、所有權和利息，，以及與之相關的扣押股份和相關權利；

(b)

根據託管協議，將押記人目前和將來的所有權利、所有權和權益絕對轉讓給押記人；以及

(c)

在託管協議中和根據託管協議不時收取其所有權利、所有權和利息，包括現在和將來的權利、所有權和利息，在 (a) 段未分配的範圍內。

進一步的保證

(a)

押記人應立即（並自擔成本和費用）採取所有行動（包括支付所有印花税關税或費用），或執行或重新執行押記人可能合理要求的所有此類文件（包括轉讓、轉讓、抵押貸款、費用、通知和指示）（並以押記人可能合理要求的形式）：

(i)

創建、完善或保護根據本契約創設或打算設立或證明的擔保（其中可能包括執行或重新執行抵押貸款、押記、轉讓或其他擔保，這些資產是或打算成為本契約標的物的全部或任何資產），或為行使抵押人或任何接管人由本契約或法律規定的任何權利、權力和補救措施; 和/或

(ii)

促進變現根據本契約設立的證券標的或打算成為的證券標的資產。

(b)

為了設立、完善、保護或維護本契約授予或根據本契約授予押記人的任何擔保，Chargor應（並自擔成本和費用）採取所有必要的行動（包括進行所有申報和登記）。

負面承諾

在本第5條中，準證券是指下文 (b) 段所述的安排或交易。

(a)

Chargor不得在任何抵押財產或其全部或任何抵押財產或其贖回權益上設立或允許存入任何擔保。

(b)

Chargor 不得：

(i)

出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押財產，其條件是這些財產現在或可能被其重新收購；

(ii)

根據交易文件進行與抵押財產有關的任何回購交易、股票衍生品或合成衍生品，除外；或

(iii)

就任何具有類似效果的收費財產達成任何其他優惠安排，

在這種情況下，這種安排或交易主要是為了籌集財務債務或為收購資產融資的一種方法。

(c)

上述 (a) 和 (b) 段不適用於根據安全文件設立的證券或準證券，也不適用於因法律實施而產生的任何擔保。

陳述和保證

押記人在本契約簽訂之日向押記人陳述並保證：

6.1

安全的性質

本契約創立了它所表達的以其所表達的等級和優先權為其設立的證券，該證券是有效的，有效，在清算、管理或其他情況下不得被修改或以其他方式擱置。

6.2

收費財產的所有權

(a)

Chargor 是：

(i)

是抵押財產的唯一和絕對的合法和受益所有人（不包括下文第 (ii) 段中提及的抵押財產）；以及

(ii)

賬户中記錄並代表的所有充值股份和所有其他財產或資產的唯一絕對受益所有人。

(b)

除了 (i) 根據證券文件和託管協議授予的擔保，以及 (ii) 對於押記股份，通常對持有抵押股份的清算系統中的所有證券施加留置權之外，所有抵押財產均不含任何證券、準證券、期權或其他權益、信託或對這些權益的限制。

(c)

根據Chargor的憲法文件，沒有禁止對押記財產設立擔保，Chargor與任何其他各方之間也沒有具有或將具有類似效果的安排。

6.3

收費股票

收費股票為：

(a)

除根據交易文件外，不受任何購買選擇權或類似權利的約束；

(b)

不受任何轉讓限制；以及

(c)

採用通過荷蘭歐洲結算公司或其任何繼承實體持有的賬面記錄格式。

監護安排

7.1	Chargor 向託管人發出的指示和授權

Chargor 特此不可撤銷和無條件地指示和授權託管人（儘管 Chargor 先前可能發出了任何相反的指示，儘管有託管協議的條款），自本契約簽訂之日起生效：

(a)

在不違反 (b) 款的前提下，託管人應允許抵押人就抵押股份、賬户、託管協議和任何其他押記財產中的權利、所有權和權益進行任何形式的交易（包括但不限於通過出售、轉讓、撤回、關閉、終止、修改、豁免或修正等方式）；

(b)

在表決權通知送達之前，Chargor有權行使或指示行使附屬於扣押股份或其他存入賬户的證券的表決權或其他權利；

(c)

向押記人披露與賬户、押記股份、存入賬户的其他證券或權利以及其他抵押財產有關的所有通知、報表和任何信息（無需徵求Chargor的進一步授權，也無需託管人詢問披露的理由）；

(d)

未經押記人同意，不得進行以下任何行為：

(i)

關閉賬户；

(ii)

同意或允許對託管協議條款進行任何修改、放棄或修改（包括但不限於將託管協議轉讓給任何人）；

(iii)

終止託管協議；

(e)

單獨識別、記錄和持有所有押記財產，不得將抵押財產與任何其他資產混合或合併，這樣可以隨時識別抵押財產的身份和位置；

(f)

不得以Chargor的名義註冊或以其他方式持有任何押記股份；

(g)

隨時由託管人管理英格蘭和威爾士的賬户；

(h)

確保與抵押財產有關的所有權利（包括但不限於任何股息或其他分配）立即記入賬户；

(i)

不得從賬户中扣除任何費用或其他金額；以及

(j)

放棄任何留置權（無論是在託管協議中明確規定和/或法律暗示）。

Chargor特此通知託管人，在押記人向託管人發出執法事件發生的書面通知之前，上述段落中包含的指示和授權應保持完全效力，屆時託管人被不可撤銷和無條件地指示和授權只能按照押記人關於賬户、押記股份和的指示行事其他押記財產（未提及 Chargor 或進一步授權）以及託管人無需詢問發出此類通知或指示的理由或指示的有效性）。

7.2

保管人致謝

保管人特此：

(a)

承認並同意押記人根據本契約為押記人設定或表示將為押記人設定或明示的擔保；

(b)

承認、接受並同意遵守Chargor在第 7.1 條中給出的指示和授權；

(c)

確認不存在對它有利的任何抵押貸款、固定或浮動抵押權、留置權、轉讓、抵消權或其他任何種類的擔保或類似權益，也不設立、主張、主張、主張或行使任何協議或安排（包括任何反訴權、抵消權或合併賬户或任何其他股權），或任何具有基本相同經濟或金融效力的協議或安排（包括任何反訴權、抵消權或賬户合併或任何其他股權）或與賬户的全部或任何部分或其他收費財產有關；

(d)

承諾，如果它收到通知，表明除押記人以外的任何人擁有或可能擁有任何權利，或者已經或可能就賬户或被扣押財產提出任何索賠或要求或採取任何行動，它將立即通知押記人；

(e)

確認它沒有收到任何通知，表明任何第三方擁有或將來擁有任何權利，或者已經提出或將就託管協議下Chargor的權利或賬户或被扣押財產提出任何索賠或要求或採取任何行動；

(f)

確認託管協議（包括賬户）中對抵押人的任何權利、所有權或權益的轉讓沒有任何限制，託管協議中產生或為抵押人利益而產生的所有權利、利益和利息均屬於押記人；以及

(g)

託管協議中規定的和/或在法律或衡平法上可用的所有補救措施均可由 Chargee 行使。

7.3

《託管協議》修正案

雙方同意，在所有附擔保債務得到無條件和不可撤銷地償還並全額清償之前（令押記人滿意）：

(a)

《託管協議》的以下條款不適用:

(i)

第 4 條第 4.2.10 小段 (陳述、擔保和承諾) 第 A 部分 (一般條件);

(ii)

第 14 條 (抵消) 第 A 部分 (一般條件);

(iii)

第 21 條 (終止) 第 A 部分 (一般條件)（僅限於指控人根據該協議終止託管協議的權利）；

(iv)

第 3 節 (使用權和所有權轉讓抵押品安排B 部分的) (託管服務); 和

(v)

第 4 節 (擔保權益和擔保的執行B 部分的) (託管服務).

(b)

根據第 17 條將託管人根據託管協議的權利和/或義務轉讓給託管人的關聯公司 (繼任者和受讓人託管協議的) 應在同等程度上被允許，並受相同轉讓條件的約束 作必要修改後因為根據第 7 節，押記人被允許轉讓其在主協議下的權利和/或義務 (轉移) 主協議（經確認書修訂）；

(c)

賬户的託管人不得為該賬户進行任何交易（定義見託管協議）；

(d)

託管協議中的陳述、擔保和承諾在必要範圍內允許（在不違反此類陳述、保證和承諾的情況下）設定本契約下的擔保和其他權利、因法律實施而產生的與抵押財產有關的任何擔保，以及通常對持有押記股份的清算系統中的證券施加的任何留置權；以及

(e)

如果託管協議的任何條款與本契約之間存在任何不一致之處，除非託管人必須遵守的任何法律或法規要求託管協議中的這種條款，否則應以本契約為準。

7.4

保管人致謝。

託管人是本契約的一方，其目的僅在於承認和同意（並特此承認並同意）按照Chargor根據本第7條發出的指示和授權在中行事，而且，本契約中所有提及各方或一方的內容均應相應解釋，未經託管人同意或批准，本契約（本第7條除外）可以修改或以其他方式變更。

收費財產

8.1

通知

Chargor應立即通知押記人將任何股份和/或其他證券（包括股份）轉移到賬户。

8.2	違約前的投票權和其他權利

在表決權通知送達之前的任何時候，Chargor有權行使或指導行使存入賬户的任何抵押財產或其他證券所附的表決權或其他權利。

8.3	違約後的投票權和其他權利

執法事件發生後，控告人可以通知託管人（表決權通知）（附副本給押記人，不給出不會使表決權通知無效），指控人根據第8.2條享有的權利（違約前的投票權和其他權利) 將停止，押記人無權就押記財產行使直接表決權或其他權利，因此：

(a)

押記人（或者如果押記人如此指示，則為接管人）有權行使或指揮行附屬於押記財產的表決權和其他權利，押記人應立即向押記人或接管人（如果押記人有此要求）提供不可撤銷的委託書，由押記人全權酌情行使該數量的押記財產所附的表決權（如押記人有此要求）押記人；以及

(b)

押記人應立即執行和/或向押記人或接管人交付其所要求的委託書，以使其選擇的人能夠行使這些權利。

8.4

分紅

(a)

為抵押財產支付的股息應存入賬户或以其他方式記入賬户。

(b)

在不影響下文 (c) 和 (d) 段的前提下，未經押記人事先書面同意，不得提取根據上文 (a) 段支付或記入賬户的股息。

(c)

如果押記人根據確認書收到了計算代理人的股息支付通知， Chargor可以不可撤銷地指示託管人從賬户向押記人通知的賬户支付等於該股息支付通知中規定的股息支付金額的金額。

(d)

在執法事件發生之前，Chargor可以在任何工作日向押記人發出通知，要求從賬户中提取根據上文 (a) 段支付或記入賬户的任何股息的部分或全部款項，押記人應在收到此類請求後儘快表示同意借款人向託管人發出提款指示，前提是 Chargee 對以下情況感到滿意：

(i)

沒有未支付的股息支付金額；以及

(ii)

沒有因特別股息而發生任何潛在的調整事件，計算代理人已確定需要對確認書的條款進行調整，但尚未進行此類調整。

(e)

Chargor和Chargee同意，根據《金融抵押品條例》，根據上文 (d) 段從賬户中提取的任何股息均構成超額財務抵押品。

8.5

通話支付

(a)

Chargor應立即支付與其任何抵押財產和存入賬户的任何其他證券或權利有關的所有看漲期權或其他付款。

(b)

如果 Chargor 不遵守上文 (a) 段，則押記人可以代表支付該通話或其他款項。

(c)

押記人應根據押記人的要求立即向押記人償還押記人根據本第8.5條支付的任何款項。

一般承諾

9.1

信息

(a)

押記人應在合理可行的情況下儘快向押記人提供押記人可能不時合理要求的有關押記財產及其遵守本契約的信息。

(b)

押記人應要求保管人在合理可行的情況下儘快向押記人發送託管人就託管協議（包括押記財產）向押記人發送的所有通知和陳述或其他文件的副本。

9.2	沒有其他有偏見的行為

Chargor不得做或允許做任何可能損害擔保權益的事情，特別是其合法性、有效性和可執行性。

9.3

收費財產

Chargor 不得：

(a)

對抵押財產或與押記財產有關的任何轉讓限制（根據本契約或託管協議設定的除外）；或

(b)

簽訂或同意簽訂任何協議，以任何方式限制任何收費財產的現任或未來所有者與該財產有關的權利。

9.4

違約前處理收費財產

在執法事件發生之前，除非第 8.2 條允許的範圍內，否則未經押記人事先書面同意，Chargor 不得處理任何押記財產或行使與任何押記財產有關的任何權利，也不得從賬户中提取或支付或轉移任何現金、證券或其他財產。(默認之前的投票權和其他權利 ) 和第 8.4 條 (分紅).

9.5

違約後處理收費財產

執法事件發生時及之後：

(a)

除非事先獲得押記人的書面同意，否則Chargor不得處理任何押記財產，也不得行使與任何押記財產有關的任何權利，也不得從賬户中提取或支付或轉移任何現金、證券或其他財產；

(b)

押記人有權在不通知押記人的情況下：

(i)

不時提取、申請、轉賬或抵消存入賬户貸方的任何或所有信用餘額；以及

(ii)

根據本契約的條款或法律允許的其他方式，轉讓或以其他方式變現賬户中不時持有的抵押財產或其他證券，

在每種情況下，都是根據第 14 條支付或償還全部或部分擔保債務 (所得款項的使用).

10.

[保留的]

11.

持續安全

11.1

持續安全

無論擔保債務的全部或任何部分有任何中間付款或結算，本契約構成的證券仍應為持續擔保。

11.2

其他安全

本契約構成的擔保是抵押人現在或之後可能為任何擔保債務持有的任何其他擔保或其他權利的補充，不得合併，也不得以任何方式排除、損害或受其影響，並且無需事先行使押記人的任何其他權利，即可對抵押人強制執行該擔保。

11.3

立即追索權

在執行本契約之前，Chargor放棄了其可能擁有的任何權利，即首先要求押記人對任何其他人提起訴訟或向任何其他人要求付款，或者強制執行任何擔保或其他擔保權益或抵消權。

12.

強制執行安全措施

12.1

執法權

就法規所暗示或授予的所有權利和權力而言，擔保債務被視為在本契約生效之日到期。1925年《財產法法》第101條賦予的出售權和其他權力以及法律賦予抵押權人的所有其他權力應視為在本契約執行後立即產生。

12.2

法定權力

1925年《財產法法》和1986年《破產法》（視情況而定）賦予抵押權人、接管人或管理接管人的權力應適用於根據本契約設立的擔保，除非明確或默示地將其排除在外。如果這些法案中包含的權力與本契約中包含的權力之間存在模稜兩可或衝突，則以本契約中包含的權力為準。

12.3

行使權力

(a)

1925 年《財產法法》賦予抵押權人的全部或任何權力（由本契約修改或擴展），以及本契約賦予押記人或接管人的全部或任何權利和權力（無論是明示還是暗示），均可在執法事件發生後的任何時候由押記人或接管人行使，無需進一步通知抵押人或任何法院的事先授權無論押記人是否佔有或指定了押記財產的接管人，均已發生，並且可以以下列方式行使押記人或收款人（如適用）可自行決定是否合適。

(b)

押記人對押記人根據其在本契約、法律或衡平法下產生的權利和義務或任何此類強制執行和/或變現的時機執行或不執行和/或實現交易擔保的方式而產生的任何損失不承擔任何責任。

12.4

法定限制的取消適用

對抵押權人合併抵押貸款的權利或對出售權的任何限制（包括1925年《財產法法》第93條和第103條分別規定的任何限制）均不適用於本契約構成的擔保。

12.5

出售有抵押財產

Chargor承認並同意，押記股份和其他抵押財產的價值可能會迅速下降，並且屬於通常在認可的市場上出售的類型，因此，押記人無需發出任何通知，説明其打算出售或以其他方式處置任何股份或此類抵押財產。執法事件發生後，押記人可以自行決定在一個或多個交易所和/或私下出售押記股份或該押記財產，其方式和時間範圍是押記人認為必要或可取的，包括但不限於隨着時間的推移出售全部或部分押記股份或押記財產自由裁量決定一項或多筆大宗交易、加速賬面建倉發行、場外發行或類似產品就全部或部分抵押股份或此類抵押財產進行處理。Chargor承認，此類出售應被視為以商業上合理的方式進行，儘管任何此類出售的價格可能與以其他方式私下或公開出售此類抵押財產或此類有償財產時可能獲得的價格不同。

12.6	根據《金融抵押品條例》撥款

(a)

如果任何抵押財產構成金融抵押品，並且本契約構成證券金融抵押品安排（定義在《金融抵押品條例》中並出於其目的），則押記人有權在一次或多次場合、不時地將該金融抵押品的全部或任何部分用於履行全部或部分擔保債務，並可以通過通知行使該扣款權在執法事件發生後的任何時候向Chargor發送信息發生了。

(b)

如果為了上文 (a) 段的目的，押記人被要求對任何金融抵押品進行估值，則的價值應為：

(i)

如果是現金，則指撥款時的面值；以及

(ii)

對於金融工具或其他金融抵押品：

(A)

根據主協議和/或確認書（包括其中包含的權益定義）的條款，押記人在確定任何交易的平倉金額或取消金額（或確定與終止全部或部分交易有關的任何其他金額）時使用的每股價格（如適用）；或

(B)

押記人根據押記人估計（以商業上合理的方式行事）出售此類金融工具或其他金融抵押品所產生的淨收益以及（就包括公開交易證券的金融抵押品而言）的金額，同時考慮了押記人當時採取合理行動認為適當的考慮因素，其中可能包括但不限於以下因素：

(I)

該金融抵押品在上市或允許交易的任何公共指數、交易所或受監管的市場上報出的當前市場價格；

(II)

這些證券的市場流動性；

(III)

在押記人知道的每種情況下，該金融抵押品的替代市場的可用性，以及該金融抵押品在任何此類替代市場上出售該金融抵押品可以實現或變現的價格；

(IV)

如果該金融抵押品要在一個（或一系列）大宗交易、加速賬面建立或其他場外交易中出售，直接向第三方或根據押記人採用的任何策略出售，則可能需要對該金融抵押品的價格進行任何調整或折扣；以及

(V)

相關證券的數量及其佔當時已發行的證券總額的比例，

關於上文 (a)、(b) (i) 和 (ii) 段，必要時將轉換為按押記人選擇撥款時通行的市場匯率計算擔保債務的貨幣。Chargor和Chargee同意，就《金融抵押品條例》以及經修訂的歐洲議會和理事會2002年6月6日關於金融抵押品安排的第2002/47/EC號指令L 168/43號指令（如果適用）而言，本段 (b) 中規定的估值方法在商業上是合理的。

13.

接收器

13.1

委任接管人

(a)

除下文 (d) 段另有規定外，押記人可隨時向押記人發出要求支付當時到期但未支付的附擔保債務款項的通知，或者如果押記人提出要求，押記人可以通過由押記人的任何高級人員或經理簽署的手頭書面形式，指定任何人（或個人）為被押記全部或任何部分的接管人財產。

(b)

1925年《財產法法》第109（1）條不適用於本契約。

(c)

1986年《破產法》附表B1第14段應適用於本契約規定的任何浮動抵押。

(d)

除非在1986年《破產法》第72A條禁止的範圍內，否則押記人有權任命接管人。

(e)

任何接管人均可被任命為所有抵押財產的接管人或預約中指定的部分有償財產的接管人。如果是指定部分抵押財產，則根據第 13.2 條的規定賦予接管人的權利 (接收者的權力) 應具有效力，就像第 13.2 條中的所有提法一樣 (接收者的權力）對任何收費財產的提法是指預約中規定的抵押財產的部分。

13.2

接收者的力量

根據本契約任命的每位接管人應擁有1925年《財產法法》和1986年《破產法》（每一項都被視為已納入本契約）不時賦予接管人的所有權力（受押記人可能納入契約或文書中的任何限制或限制的約束），因此1986年破產法附表1中規定的權力應擴大到每位接管人，無論是否包含在本契約中管理接管人。此外，儘管對Chargor進行了任何清算，但每位接管人仍應擁有以下權利、權力和自由裁量權：

(a)

1925 年《財產法法》賦予佔有的抵押人和抵押權人以及根據1925年《財產法法》任命的任何接管人的所有權利、權力和自由裁量權（在每種情況下，只要這些權利、權力和自由裁量權不限制根據本契約任命的任何接管人授予的任何其他權利、權力或自由裁量權）；

(b)

1986年《破產法》附表1中規定的行政接管人的所有權利、權力和自由裁量權，無論接管人是否是行政接管人；

(c)

立即佔有、進入和收取任何押記財產，並要求向收款人支付任何賬户的任何索賠或貸記餘額；

(d)

對任何押記財產行使如果他是該抵押財產的絕對受益所有人，他將能夠行使的所有權力、權限和事物；

(e)

贖回任何與押記財產有關的先前擔保，結算和轉移有權獲得該先前抵押品的個人的賬户，這樣以這種方式結算和通過的任何賬户都應具有決定性並對押記人具有約束力，如此支付的款項應被視為接管人應承擔的費用；

(f)

與或聲稱是 Chargor 的債權人或與任何抵押財產有關的任何索賠、賬户、爭議、問題和要求；以及

(g)

採取接管人認為是附帶或有利於本第 13.2 條中任何事項或權力的其他行為和事情（包括簽署和簽署所有文件和契約），或者為保存、改善或實現押記財產而附帶或有益的其他行為和事情，並使用擔保人的名稱來實現所有此類的目的，

在每種情況下，都可以使用 Chargor 的名字並以他認為合適的任何方式行使相關權力。

13.3

接收者作為代理

(a)

每位接管人均為Chargor的代理人，Chargor應對其行為、疏忽、違約和損失以及報酬和開支承擔全部責任，並對他達成或簽訂的任何協議或約定承擔責任。

(b)

押記人對接管人的任何不當行為、疏忽或違約概不負責。

(c)

押記人不得因任命接管人或接管人的任何作為或不作為而承擔任何責任（無論是對查理人還是對任何其他人）。

13.4

移除接收器

押記官可通過通知不時將其任命的任何接管人免職（如果是管理性破產接管，則須遵守1986年《破產法》第45條的規定），並在其認為適當時，任命新的接管人代替任何因任何原因終止任命的接管人。

13.5

接管人的報酬

押記人可不時確定其委任的任何接管人的報酬。

14.

收益的使用

14.1

申請順序

儘管押記官聲稱有撥款，但押記人或任何接管人根據本契約收到或收回的所有款項（但任何先前擁有該契約權利的人的索賠除外）均應按以下順序使用：

(a)

在清償押記人、任何接管人或任何代表因證券的變現或強制執行或根據第4條應押記人的要求採取的任何行動而產生的所有費用和開支時 (進一步的保證);

(b)

在履行附擔保債務時或朝向履行附擔保債務；

(c)

如果Chargor在擔保債務方面負有任何進一步的實際或或有負債，則向暫記賬户付款；以及

(d)

向Chargor付款或分配的餘額（如果有）。

14.2	1925 年《財產法法》第 109 條

1925年《財產法法》第109（6）和（8）條不適用於根據本契約任命的接管人。

14.3

抵押擔保債務的申請

受第 14.1 條約束 (申請順序) 如上所述，押記人根據本契約從押記人或接管人那裏收到或變現的任何款項或其他價值，均可由押記人按押記人可能確定的任何順序或方式用於構成擔保債務一部分的任何賬户、負債或交易。

14.4

暫記賬號

在全額償還附擔保債務之前，押記人或接管人（視情況而定）可以將根據本契約或抵押人對擔保債務的責任收取、追回或變現的任何款項存入一個單獨的暫記賬户（記入押記人或押記人或接管人作為押記人或接管人的抵押人或接管人作為押記人或接管人的賬下應認為合適），押記人或接管人可以在其認為權宜之計的期限內保留同樣的款項有義務將該款項的全部或任何部分用於或中用於履行擔保債務。

15.

保護充電器和接收器

15.1

不承擔任何責任

押記人或任何接管人均不對任何押記財產承擔責任，也不對因行使、企圖或聲稱行使或未行使各自權力而產生的任何損失或損害承擔責任，除非是由於其重大疏忽所致，即交易文件規定的故意違約。

15.2

擁有押記財產

在不影響第 15.1 條的前提下 (不承擔任何責任）如上所述，如果押記人或接管人佔有被扣押的財產，則不必承擔作為佔有財產的抵押權人的責任，並且可以隨時自行決定退出該財產。

15.3	Chargor 的主要責任

抵押人應被視為主要債務人，擔保債務和抵押財產的唯一、原始和獨立的債務人應被視為附擔保債務的主要擔保。抵押人根據本契約承擔的責任和本契約中包含的費用均不得因任何寬容、疏忽、寬容、放棄、延期、證券的釋放、交出或損失、交易、變更或安排，或押記人的責任（僅作為擔保人）或本契約中包含的任何其他行為、事件或事項而受到損害（僅限擔保人）或本契約中包含的指控（如如果沒有這項規定，本來可以免除次要費用或抵押費用）。

15.4

放棄辯護

抵押人在本契約下的義務不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，如果沒有本契約，會減少、免除或損害其在本契約下的任何義務（但不限於其或押記人是否知道），包括：

(a)

向Chargor 或任何其他人提供的任何時間、豁免或同意，或任何其他寬恕或讓步，或與其合併；

(b)

根據與抵押人的任何債權人達成的任何組合或安排的條款解除抵押人或任何其他人的釋放；

(c)

收取、變更、妥協、交換、續訂或釋放，或拒絕或忽視完善、接管或強制執行針對查監或其他人的任何權利或對資產的擔保，或者不出示或不遵守與任何票據有關的任何手續或其他要求，或未能實現任何證券的全部價值；

(d)

Chargor 在任何時候可能對押記人或任何其他人擁有的任何索賠、抵消或其他權利的存在；

(e)

Chargor 或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或者成員或身份的解散或變更；

(f)

任何變更、修訂、豁免、更名、補充、延期重述（無論多麼重要，不管是是否更繁瑣），或者替換交易文件或任何其他文件、擔保、擔保或賠償，或與之相關的變更，包括但不限於任何融資的目的的任何變更、任何貸款的延期或增加，或者在任何交易文件或其他文件或證券下增加任何新設施；

(g)

任何人根據任何交易文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的任何不可執行性、非法性或無效；

(h)

押記人身份的任何變更；或

(i)

任何破產程序或類似程序。

15.5

撥款

在強制執行事件發生之時及之後，直到擔保債務無條件全部解除之日為止，押記人可以：

(a)

不要申請挪用或強制執行押記人（或代表其的任何受託人或代理人）就擔保債務持有或收到的任何款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式和順序（針對附擔保債務）適用和強制執行相同款項、抵押人無權從中受益；以及

(b)

將從Chargor收到的任何款項或本契約或任何其他交易文件下抵押人的責任存入暫記賬户（無論是否計息）。

15.6

代表團

押記人或接管人可以根據其認為合適的條款和條件（包括次級委託權），通過授權書或任何其他方式將目前根據本契約行使的所有或任何權力、權限和自由裁量權委託給任何人。對於因任何代表的任何行為、失誤、疏忽、疏忽或不當行為而造成的任何損失，押記人或接管人不對查理或任何其他人承擔任何責任或責任。

15.7

累積力量

本契約賦予押記人和根據本契約任命的任何接管人的權力是累積性的，不影響他們在普通法下各自的權力，並且可以根據相關人士認為適當的頻率行使。押記人或接管人可在行使權力時，在任何交易、計劃或安排中加入或同意任何人。除明示同意或修改外，押記人和接管人各自的權力在任何情況下都不會被暫停、放棄或以其他方式受到損害。

16.

委託書

(a)

為保證起見，押記官不可撤銷地分別任命押記人、每位接管人以及押記人或任何接管人為此目的提名的任何人（以書面形式並由押記人或接管人的高級人員簽署）為其受託人（擁有全權替代權和委託權），並以其名義（或其他方式）、作為其行為和執行、蓋章和交付契約 (使用公司印章（如適用）並以其他方式進行完善，並執行Chargor應執行的任何契約、保證、協議、文書、行為或事情，以及根據本契約的條款行事（但是未在需要時執行或執行），或者在行使根據本契約或其他方式賦予押記人或任何接管人的任何權利或權力時可能要求或被認為是適當的，用於本契約的任何目的，以及Chargor 與押記人和每位接管人簽訂的契約，以批准和確認該律師作出、實施或執行的所有此類行為或事情。

(b)

儘管行使了任何撥款權，但根據上文 (a) 段授予押記人和每位接管人的委託書仍應繼續有效。

(c)

Chargor批准、確認並同意批准和確認任何律師在行使或聲稱行使本條款中授予的授權書時應做的任何事情。

17.

保護第三方

17.1

沒有詢問的義務

任何買方或與押記人打交道的其他人或任何接管人（或其代理人）均無義務或擔心詢問是否：

(a)

押記人或任何接管人行使本契約賦予的任何權力的權利已經產生或可以行使，或者行使或聲稱行使任何此類權力的適當性或有效性；或

(b)

任何擔保債務仍未償還和/或到期應付，或者需要通知相反的情況，並且不得因任何此類事項而彈劾此類購買者或其他人的所有權和地位。

17.2

最終收據

收取押記人或任何接管人應是對買方的絕對和最終的解除責任，並應免除買方對支付給押記人或任何接管人的任何款項或按其指示支付的任何款項的適用的義務。

18.

成本和開支

18.1

修改費用

如果Chargor要求修改、豁免或同意，則Chargor應在收到發票後的七個工作日內向押記人償還押記人在迴應、評估、談判或遵守該請求或要求時合理產生的所有記錄費用和開支（包括律師費）。

18.2

執法費用等

Chargor 應在收到發票後的三個工作日內向每位押記人和任何接管人支付其為執行或維護本契約（以及中提及的任何文件）下的任何權利，以及押記人或任何接管人因拿走或持有根據本契約設立的證券而提起或針對押記人或任何接管人提起的任何訴訟所產生的所有記錄在案的費用和開支（包括律師費）的金額契約或強制執行這些權利，以及出售任何收費財產時與之相關的任何費用此類出售包括但不限於加速配售此類收費財產（其中應包括押記人、任何接管人及其任何關聯公司或代理人為配售此類收費財產而收取或產生的經紀費，此類費用將參照配售時的現行市場狀況以及押記人和任何接管人為類似配售而收取或向其收取的費用）。

18.3

印花税等

Chargor應支付並在收到要求後的七個工作日內向押記人賠償 Chargee合理承擔的與本契約有關的所有印花税、註冊税和其他類似應付税款的任何記錄成本、損失或責任，包括但不限於任何印花税、轉讓、登記、受託人或託管費或其他與收費財產有關的應付税款或費用。

18.4

保安費用

押記人應根據要求立即向押記人支付押記人因管理或釋放根據任何證券文件設立的任何證券而合理產生的所有費用和開支（包括律師費）。

18.5

默認利息

如果未在到期時支付，則根據本第18條應支付的金額應自要求之日起按違約利率（判決後和判決之前）加上按違約利率計算的利息，並應構成擔保債務的一部分。

18.6

運營付款延遲

如果Chargor未能在根據第18.1條到期時付款 (修改費用), 18.3 (印花税等)，和/或 18.4 (保安費用) 如果：(i) 未能付款完全是由管理或運營性質的錯誤或遺漏造成的；(ii) 有資金使Chargor能夠在到期時支付款項；(ii) 有資金使Chargor能夠在到期時付款；(iii) 付款是在抵押人收到書面通知後的兩個當地工作日內支付的它沒有付款。

19.

復職和釋放

19.1

避免的金額

如果Chargor就擔保債務支付的任何金額能夠在Chargor的清算或管理或其他情況下被撤銷或預留，那麼就本契約而言，該金額或負債及其任何擔保不應被視為已支付、解除或釋放。

19.2

有條件出院

押記人與押記人之間的任何和解或解除都應以押記人或任何其他人不因任何與破產有關的條款或成文而撤銷、撤銷、命令退還或減少抵押人向押記人支付的款項為條件，因此（但不限制押記人根據本契約享有的其他權利），押記人有權向押記人收回押記人的價值已將該抵押品或任何此類付款的金額作了抵押，就好像該和解或解除債務並未存入一樣發生了。

19.3	《盟約》將發佈最終版

一旦所有附擔保債務均已無條件且不可撤銷地全部解除，且押記人沒有任何實際或或有負債可以向抵押人進一步預付款項或代表押記人承擔責任，則押記人應在收到抵押人的要求和費用後，在合理可行的情況下儘快執行任何文件（或 proco} 確保其被提名人簽署任何文件（任何文件）或採取任何必要的行動，將押記財產從由以下機構組成的證券中解除這份契約。

19.4

自動釋放

根據本契約條款從賬户中轉出的任何財產均應自動從根據本契約創建的擔保中解除。

20.

貨幣條款

20.1

轉換

押記人或任何接管人根據本契約收到或持有的所有款項均可兑換成押記人認為為支付擔保債務中包含的債務和負債所必需的任何其他貨幣，以該另一種貨幣按押記人當時的即期匯率，使用現有貨幣購買該其他貨幣。

20.2

不出院

除非押記人已收到以應付債務或負債的貨幣全額付款，或者如果未指定付款幣種，則向押記人支付的款項（無論是根據任何判決或法院命令還是其他方式）均不能解除押記人就其承擔的義務或責任。如果任何此類付款在實際兑換成該貨幣時不足以該貨幣表示的義務或負債，則押記人應另有單獨的訴訟理由對押記人提起訴訟，並有權強制執行本契約構成的擔保，以收回缺口。

21.

抵消

21.1

抵消權

執法事件發生後，押記人可以將押記人根據交易文件到期的任何到期債務（以押記人實益擁有為限）抵消押人欠押記人的任何到期債務，無論這兩項債務的付款地點、記賬分行或貨幣如何。如果債務使用不同的貨幣，則押記人可以在其通常的業務過程中以市場匯率將任一債務兑換為抵消目的。

21.2

未清償的索賠

如果押記人向押記人發出要求支付當時到期但尚未支付的擔保債務款項的通知後，相關債務或負債尚未清算或未確定，則押記人可以（在不違反第 21.1 條的前提下）抵消權)) 抵消其估計（善意）的金額將是該債務或負債在清算或確定後的最終金額，但相關方在確定債務或負債時將向另一方進行核算。

21.3

沒有抵消

在不影響交易文件中包含的任何合同淨額結算或抵消條款的情況下，除非法律要求，否則Chargor將在不進行任何抵消、反訴或扣除的情況下支付本契約下的所有應付金額，在這種情況下，Chargor 將額外支付一筆款項，以確保付款收款人獲得在不要求扣除的情況下本應支付的金額。

22.

排除

如果押記人收到影響任何抵押財產的任何後續證券或其他權益的通知（交易文件允許的除外），則押記人可以在賬簿中為Chargor開設一個新賬户。如果它不這樣做（除非它向Chargor發出相反的明確通知），則自收到該通知之日起，Chargor向其支付的所有款項（在沒有任何相反的明確撥款的情況下）均應被視為記入了Chargor的新賬户，而不是用於減少或清償擔保債務。

23.

贖回先前的費用

執法事件發生後，押記人可以在任何時候贖回任何押記財產上或與之相關的任何先前擔保，或者促成將該證券轉讓給自己，還可以結算和轉移任何有權獲得該先前擔保的人的賬户。以這種方式結算和通過的任何賬目均應（存在任何明顯的錯誤）具有決定性並對Chargor具有約束力。 Chargor將根據要求向押記人支付所有本金和利息以及任何此類贖回或轉賬所附帶的所有損失、成本和費用，以及從這些款項產生之日（且不包括）這些款項獲得報銷之日起（且不包括）期間按違約利率計算的應計利息。

24.

通知

24.1

書面通信

根據本契約或與本契約相關的任何通信均應以書面形式提出。

24.2

地址

根據本契約或與本契約相關的任何通信或文件的各當事方的地址和電子郵件地址（以及應注意通信的部門或官員，如果有的話）與其名稱相同，其名稱如下所示。

Chargee

如確認書交易補充文件中的 “銀行通知詳情” 條款所述。

Chargor

如確認書交易補充文件中交易對手通知詳情條款中所述。

保管人

高盛國際


地址：		高盛國際，Plumtree Court，英國倫敦 Shoe Lane 25 號，EC4A 4AU

注意：		如確認書交易補充文件中的 “銀行通知詳情” 條款所述。

電子郵件：		如確認書交易補充文件中的 “託管人通知詳情” 條款所述。

24.3

交貨

(a)

與本契約有關的任何通知或其他通信均可通過下述任何方式發送至所提供的地址或電話號碼或電子郵件詳細信息，並將被視為有效，如下所示：

(i)

如果是以書面形式親自或通過快遞送達，則以交付之日為準；

(ii)

如果通過掛號信或掛號郵件（航空郵件，如果在海外）或同等郵件（要求退回收據）發送，則在送達或嘗試投遞之日；以及

(iii)

如果通過電子郵件發送，則為送達日期；以及

除非該交貨（或嘗試送達）或該收據的日期不是工作日，或者通信是在工作日營業結束之後（對於託管人）或倫敦時間晚上 7:00 之後送達（或嘗試）或收到的（視情況而定），否則該通信將被視為在第二天的第一個工作日送達並生效，即工作日。

(b)

儘管有上述規定，但向押記人和保管人發出或交付的任何通信或文件只有在押記人和保管人實際收到時才生效。

24.4	地址和電子郵件地址通知

任何一方均可通過通知其他各方更改向其發送通知或其他通信的地址或電子郵件詳細信息。

24.5

英語

(a)

根據本契約或與本契約相關的任何通知都必須使用英文。

(b)

根據本契約或與本契約相關的所有其他文件必須是：

(i)

用英語；或

(ii)

如果不是英文，如果押記要求這樣做，則附上經過認證的英文譯本，在本例中，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

25.

派對的變更

25.1	押記人和保管人的指派

押記人和/或託管人可以隨時將其在本契約下的全部或任何部分權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給任何允許的受讓人，而無需事先徵得押記人和/或（就押記人而言，則為保管人）事先同意。許可受讓人指 (i) 就押記人而言，押記人將其在主協議或確認書下的所有或任何部分權利或義務轉讓給的任何人，以及 (ii) 就託管人而言，指根據託管協議成為替代託管人的任何人。

25.2	Chargor 的任務

未經押記人事先同意，Chargor不得轉讓或以其他方式轉讓其在本契約下的全部或任何部分權利或義務。

26.

補救措施和豁免

押記人拖延或遺漏行使法律根據本契約規定的任何權利或補救措施，均不得損害、影響或構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄。除非另有明確規定，否則押記人單次或部分行使任何權利或補救措施不得妨礙或妨礙該權利或補救措施的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或補救措施的行使。根據本契約，押記人的權利和補救措施是對法律賦予其的任何其他權利或補救措施的補充，但不影響這些權利或補救措施。

27.

雜項

27.1

最終證書

押記人關於根據本契約應支付的任何金額的證明或決定將是最終的，對押記人具有約束力，但中存在明顯錯誤的情況除外。

27.2

對應方

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由各方在單獨的對應方上籤署，其效力與對應方上的簽名在本契約的單一副本上簽名相同。通過電子郵件附件或其他電子形式交付本契約的對應物，應是一種有效的交付方式。

27.3

任何條款無效

如果根據任何法律，本契約的任何條款在任何方面失效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。

28.	適用法律和司法管轄權

(a)

本契約以及由引起或與之相關的任何非合同索賠均應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

(b)

雙方同意，英格蘭法院擁有專屬管轄權，可以解決因本契約或與本契約有關的引起的任何爭議，無論是合同還是非合同性的（包括有關本契約存在、有效性或終止的爭議）（爭議）。雙方同意，英格蘭法院是解決爭端的最合適、最便捷的法院，因此任何一方都不會提出相反的論點。

29.

流程服務

在不影響任何相關法律允許的任何其他服務方式的前提下，Chargor不可撤銷地任命了第 (A) (vi) 段中提及的段中提及的程序代理人 (加工代理) 確認書的其他條款作為其在英國法院就本契約提起的任何訴訟送達法律程序的代理人，並同意送達法律程序的代理人未能將該程序通知Chargor不會使有關程序失效。

為此，本契約已作為契約正式簽署，並在上述第一個書面日期交付，以昭信守。

擔保契約的簽署人


CHARGOR

由以下人員作為契約執行
EXOR N.V. 代理人：

簽名：		/s/ Guido De Boer
姓名：		Guido De Boer
標題：		授權簽字人

[證券契約的簽名頁]

衝鋒者

高盛銀行歐洲 SE

由以下人員簽署為契約：


簽名：		/s/ 弗朗切斯科爸爸
姓名：		弗朗切斯科爸爸
標題：		董事總經理

簽名：		/s/ Jan-Niclas Baars
姓名：		Jan-Niclas Baars
標題：		授權簽字人

[證券契約的簽名頁]


保管人

祕密執行，而不是作為契約，為和代表高盛國際

來自：		/s/ 西蒙·高斯林
姓名：		西蒙·高斯林
標題：		董事總經理

[證券契約的簽名頁]