附錄 99.3

執行版本

高盛銀行歐洲東南部

Taunusanlage 9-10，D-60329，德國美因河畔法蘭克福

開啟交易

2023 年 8 月 13 日

另行通知的參考編號

客户賬户編號 066188178

Exor N.V.

Gustav Mahlerplein 25

1082 MS 阿姆斯特丹

荷蘭

注意：Guido de Boer、Florence Hinnen 和 Maite Labairu-Trenchs

親愛的先生/女士，

Koninklijke Philips N.V. 的 VWAP 股票購買交易

本通信（本確認書）的目的是闡明高盛歐洲銀行（銀行）和Exor N.V.（交易對手）在下述交易日達成的上述交易 （交易）的具體條款和條件。如下面指定的 ISDA 主協議所述，此通信構成 確認。

本確認書受國際掉期和衍生品協會發布的2002年ISDA股票衍生品定義（股票定義）的定義和條款的約束，並納入了這些定義 和條款。

本確認書證明銀行與交易對手之間就交易條款達成了完整且具有約束力的協議。本確認書應 補充、構成協議的一部分，並受其約束（該協議將在本確認書中規定的交易終止後繼續有效），該協議以 2002 年 ISDA 主協議（ISDA 表格以及經本確認書修訂和 補充的協議）為形式，就好像銀行和交易對手已經以自本確認之日起生效的形式執行了協議，除以下內容外，沒有任何附表選舉 ，但須遵守以下 ISDA 表格修正案中規定的修正案：

(i)

英國法律作為管轄法律（也應適用於因本協議而產生或與之相關的任何 非合同義務）；以及

(ii)

歐元作為終止貨幣。

除非本協議中明確修改，否則本確認書中包含或通過提及本協議而納入的所有條款都將適用於本確認書。如果 本確認書與股票定義或協議之間存在任何不一致之處（視具體情況而定），則以本確認書為準。

與本確認書相關的特定交易的條款如下：

一般條款

交易日期： 2023 年 8 月 14 日
股份： 發行人的普通股（ISIN：NL0000009538，彭博社：PHIA NA Equity）
發行人： Koninklijke Philips N.V.
交易所： 阿姆斯特丹泛歐交易所
相關交易所： 所有交易所

1

終止日期：

由銀行確定並由銀行通知交易對手的任何預定交易日，前提是該日期不得早於 最低到期日，也不得晚於最高到期日（為避免疑問，可進行調整，包括根據下文 “中斷天數的後果” 中的規定）。

銀行必須在終止日期之後的一 (1) 個預定交易日內 向交易對手發出一份確定終止日期和現金結算金額的通知。

交易補充： 條款一覽表作為本確認書附件 1。
最低到期日： 交易補充文件中規定的日期。
最長到期日： 交易補充文件中規定的日期。

股票出售 和購買

銷售和購買： 在股票購買日，銀行應賣出，交易對手應以每股股票出售價格購買等於已售股份的股份，然後在股票購買結算日按交割與付款的基礎上從託管 賬户進行結算。
已售股票： 交易補充文件中規定的股份數量
股票銷售價格： 交易補充文件中規定的每股價格。
股票購買日期： 交易日期。
股票購買結算日期： 2023 年 8 月 16 日，即交易日之後一個結算週期的日期。
託管賬户： 以交易對手的名義在託管人開設的證券託管賬户（及相關的現金賬户），賬號在交易補充文件 中託管賬號的定義中指定，根據擔保協議，該賬户受銀行的擔保。
保管人： 根據託管協議，高盛國際擔任託管人。
託管協議： 交易對手方和託管人之間於2023年7月5日簽訂的專業客户託管協議。
安全協議： 交易對手、銀行和託管人在本確認書之日或前後簽訂的擔保協議。

2

結算條款

結算貨幣： 歐元
現金結算：

在現金結算付款日，如果現金結算金額為：

(a) 正數， 交易對手應向銀行支付等於現金結算金額的金額；或

(b) 負數，銀行應向交易對手支付等於現金結算 金額絕對值的金額。

現金結算金額：

由計算代理人確定的歐元金額，等於以下各項的乘積：

(a) 股票數量； 和

(b) 價格 差異。

股票數量： 交易補充文件中規定的股份數量
價格差異： 最終價格 減去初始價格。
初始價格： 股票銷售價格。
最終價格： 由計算機構確定的歐元金額，等於調整後的基準價格。
基準價格： 每股金額（以歐元表示），由計算機構在估值日確定，等於參考期內每個平均日每日VWAP的算術平均值。
調整後的基準價格：

(a) 如果基準價格高於基準底價，但小於 基準上限價格，則為基準價格；

(b) 如果基準價格等於或大於基準上限價格，則為基準上限 價格；以及

(c) 如果 基準價格等於或小於基準底價，則為基準底價。

基準上限價格： 交易補充文件中規定的歐元金額。
基準底價： 交易補充文件中規定的歐元金額。
每日 VWAP：

就任何交易所工作日而言，計算代理人在該日交易所常規交易時段內確定的交易量加權平均每股價格 ，僅參考持續交易，並參考彭博社頁面 PHIA NA Equity VWAP（在 計算字段的下拉列表中選擇持續交易）或其任何繼任者，並向下舍入至小數點後四位。

如果出於任何原因未在該交易所工作日如此報告此類價格，或者計算代理人有合理的酌處權是錯誤的，則該日的 每日VWAP將由計算代理人（本着誠意行事）合理確定，計算代理人應在 的要求下立即以書面形式（可能是通過電子郵件）向交易對手提供此類決定的依據的詳細信息。

估值日期： 終止日期。

3

現金結算付款日期： 該日期為銀行將估值日期和現金結算金額通知交易對手之後的4個貨幣工作日。
平均日期： 參考期內的每個交易所工作日。
基準價格報告：

計算代理人應在每個交易所工作日通過電子郵件向交易對手提供截至相關基準價格報告發布日期（例如交易所工作日，報告日）之前的交易所工作日（例如交易所工作日，報告日）以附件3中規定的形式向交易對手提供以下信息（每份為基準 價格報告）：

(a) 截至報告日 的基準價格，就好像報告日是估值日一樣；以及

(b) 截至報告日的差價，就好像報告日是估值日 日期一樣。

參考期： 從交易日開始（包括）到估值日（包括）的時期。
日子中斷的後果：

第 6.6 節 (工作中斷的後果) 和第 6.7 (c) (平均日期中斷) 的權益定義 不適用。

儘管本確認書有任何其他規定，但如果 交易日或任何平均日為中斷日，則計算代理可在與各方協商後，(a) 將該中斷日排除在參考期之外，在確定基準價格時應忽略該日的相應每日VWAP（如果有）；或者 (b) 將小於一（但大於零）的權重係數應用於, 或對該日任何每日VWAP的計算進行的任何其他調整;.

出於此類目的：

(i) 應刪除 《股票定義》第6.3 (a) 節的第一句話，全部改為：

就股票而言，市場中斷事件是指在任何時候、任何一天發生或存在的交易 中斷、交易所中斷或提前關閉。；以及

(ii) 應對《股票定義》第6.3 (d) 節進行修訂，刪除預定收盤時間之前的 句的其餘部分，該句後面的 句的其餘部分應全部刪除。

分紅

股息支付者： 交易對手
股息接收者： 銀行

4

股息金額： 對於股票在交易所開始除息交易的每個交易所工作日，該交易所的普通股息（ 除息日）從交易日起至估值日（包括估值日），股息支付人將在每個股息支付日向股息接收人支付由計算代理人確定的等於相關除息日的股息支付金額的 金額。
普通股息： 發行人以現金（現金股息）或股份（股票股息）支付的任何股息或分配，但特別股息除外。
股息支付日期： 就普通股息而言，即發行人支付或交付此類普通股息之日之後的第二個貨幣工作日（雙方承認股息支付日可能在現金 結算支付日之後）。
股息支付通知： 計算代理人應不遲於每個除息日之後的第一個貨幣工作日上午10點（倫敦時間）向股息支付人發送通知，具體説明股息支付人在相應的股息支付日應支付的股息 支付金額以及用於計算此類股息支付金額的銀行交易Delta。
股息支付金額：

就每個股息支付日而言，金額等於以下各項的乘積：

(i) 每股淨股息；以及

(ii) 與該股息支付日相關的股息的除息日之前，相當於交易所工作日 交易增量的 股份。

每股淨股息：

關於：

(a) 現金分紅，即在同一税務管轄區（銀行在交易日之後通知交易對手）的股份記錄持有人 作為股息接收人（扣除任何有權就此類股息徵税的適用機構 在源頭預扣或扣除的税款後，將獲得的每股淨普通現金分紅，不包括任何歸咎或其他抵免，退款或任何有權對此類股息和任何税收徵税的適用機構批准的扣除額，銀行向交易對手方通知的貸項、退款或福利（ 徵收、扣留、評估或徵收）；

(b) 股票股息，每股金額等於發行人申報的 股票股息的現金價值，或者如果計算代理人沒有申報此類現金價值。

為了計算每股淨股息，如果發行人宣佈分紅並且交易對手可以選擇接收現金或股票， 由交易對手做出並通知銀行的此類選擇將決定該股息是被視為現金分紅還是股票分紅。

5

交易增量： 就任何一天而言，銀行本着誠意確定為當天交易的增量股票價格風險的股票。
特別股息： 計算代理人確定的任何股票分紅或分配均為特別股息。

份額調整：

調整方法：

計算代理調整

就權益定義第11.2 (c) 節而言，其最後一段中規定的不進行任何調整的措辭將替換為可以進行調整的措辭 。

非同尋常的活動：

合併事件的後果：

以股換股：

 修改後的計算代理調整

分享給他人：

 修改後的計算代理調整

股份換組合：

 修改後的計算代理調整
要約收購： 適用
要約的後果：

以股換股：

 修改後的計算代理調整

分享給他人：

 修改後的計算代理調整

股份換組合：

 修改後的計算代理調整
公告事件的後果： 在該公告活動的相關日期當天或之後，發行人和股份不會發生變化，但計算代理人應在與銀行和交易對手協商後 (i) (A) 對交易的 行使、結算、付款或任何其他交易條款（包括但不限於任何點差）進行調整，以考慮該交易對交易的經濟影響以及與該交易相關的任何對衝頭寸 公告活動（包括因變更而進行的調整）與股票或交易相關的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性，或市場對在公告活動之前發生的預期公告事件的反應 所產生的任何經濟影響，這些影響可以但不必參照期權交易所針對此類期權交易所交易的 相關股票的期權所做的調整來確定，(B) 確定其有效性該調整的日期，或 (ii) 如果計算代理人確定不是它可能在 (i) 項下作出的調整將產生商業上 合理的結果，通知雙方相關後果將是交易的終止，在這種情況下，取消和付款將被視為適用，一方向另一方支付的任何款項均應由銀行根據第 12.8 節計算 ；

6

公告活動： (i) 任何實體公開宣佈任何合併活動或要約的完成，(ii) 發行人公開宣佈打算進行合併活動或要約或任何交易或活動 ，如果完成後將構成合並事件或要約，(iii) 發行人以外的任何實體公開宣佈打算進行合併活動或要約或任何交易或活動，如果已完成， 在每種情況下都將構成計算代理人的合併事件或要約如果此類公告對 股票或期權的市場價格產生重大經濟影響（由計算代理人確定），則確定合理可能完成；（iv）發行人或其任何代理人公告任何收購或處置，如果收購或處置完成，則截至公告發布之日，總對價超過發行人 市值的40％（變革性交易），或（v) 隨後發佈的關於交易重大變更的任何公告，或本句第 條 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中描述的那類公告所針對的意圖（包括但不限於與此類交易或意圖有關的新公告，無論是否由同一方發出，或者宣佈退出、放棄或 終止此類交易或意向）（在每種情況下，（A）此類公告由發行人或第三方發佈；(B) 如果第三方 (1) 與擬議或計劃中的交易有關，則與 a根據第 (iii) 或 (2) 條所述與撤回、放棄或終止交易有關的合理可能完成的交易，涉及在撤回之前， 放棄或終止按計算代理人確定的合理可能完成的交易）；前提是，為避免疑問，不得發生與任何交易或意圖有關的公告事件 不允許稍後再發生與以下內容有關的公告活動這樣的交易或意圖。
公告日期： 特此對《股權定義》第12.1節中公告日期的定義進行修訂，即 (i) 在第二行和第四行 中用 “any” 一詞取代公司一詞，(ii) 將 “the” 一詞替換為 “如果完成，將在第三行和第五行中導致 a”，(iii) 在第五行中將 “有表決權的股票” 一詞替換為 股票，以及 (iv) 插入第二行和第四行中任何實體在 “公告” 一詞之後的話。
綜合對價的構成： 不適用；前提是，儘管有股權定義第12.5（b）條的規定，但如果根據要約或合併事件對相關股份的對價構成可以由股份持有人確定 ，則計算機構將在與交易對手協商後確定此類構成。
國有化、破產或退市： 取消和付款（計算代理確定）
其他中斷事件：

7

法律變更： 適用； 提供的特此對《股票定義》第12.9 (a) (ii) 條進行修訂，將 “股票” 一詞替換為對衝頭寸
未能交付： 不適用。
破產申請： 適用
套期保值中斷：

適用，但在行使任何因套期保值中斷而終止交易的權利之前，銀行（本着誠意並以商業上合理的方式行事）應與交易對手就交易條款的至少3個預定交易日進行談判，這將使雙方能夠按照修訂後的條款繼續進行交易。

銀行同意，如果交易所股票在之前的20個交易所工作日（不包括交易所計劃在正常收盤前提前收盤的任何 交易所工作日）的平均每日交易量至少為100萬股，則銀行不會行使任何權利終止因任何給定交易所工作日的股票交易量下降而引發的 套期保值中斷。

對衝黨：

 銀行
套期保值成本增加： 適用

對衝黨：

 銀行
股票借款損失： 適用

最高股票貸款利率：

 交易補充文件中規定的費率

對衝黨：

 銀行
股票借貸成本增加： 適用

初始股票貸款利率：

 交易補充文件中規定的費率

對衝黨：

 銀行
決定方：

銀行。

根據書面請求，決定方應立即（不遲於2個預定交易日通知此類請求）向交易對手提供合理的 信息，説明決定方就交易所做的任何決定、計算或調整（包括 做出此類決定、調整或計算時使用的來自內部或外部來源的任何報價、市場數據或信息），但是，不應要求裁決方提供包含以下內容的信息專有或重要的非公開信息或會 違反對第三方保密義務的內容。

其他陳述、協議和致謝：
非依賴： 適用

8

有關套期保值活動的協議和致謝： 適用
其他致謝： 適用
銀行付款指示： 另行以書面形式告知
交易對手付款指示： 另行以書面形式告知
計算代理：

銀行，除非銀行的違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，交易對手可以指定相關市場的領先交易商 （不是任何一方的關聯公司）在該違約事件持續期間擔任計算代理人，前提是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則銀行應是計算代理人。

但是，應書面請求，計算 代理人應立即（不遲於兩（2）個貨幣工作日通知交易對手和（如果銀行不是計算代理人）銀行提供合理的信息，説明計算代理人對交易所做的任何計算、 決定或調整（包括用於做出此類決定、調整或計算的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息） 計算代理不必這樣做提供包含專有或重要非公開信息或違反第三方保密義務的信息。銀行和 交易對手方可以向一家或多家領先交易商披露此類信息，以便該披露方獲得有關計算代理人的相關計算、確定或調整是否合理的建議。 披露此類信息以及任何諮詢程序均不得損害交易對手尋求其可能選擇尋求的任何其他合同補救措施的權利。為避免疑問，任何一方均不受領先交易商可能提出的任何 計算、決定或調整的約束。

在 在這種情況下，在合理可行的範圍內，計算代理人將就其對交易做出的每項計算、決定或調整與銀行和交易對手協商。如果在就調整進行任何 諮詢後，計算代理人確定可以根據本確認書的條款就相關事項或情況進行對銀行經濟中立的替代調整，則如果交易對手在磋商過程中表示了偏好，則計算代理人應選擇交易對手首選的調整方案（如果有的話）。就上述目的而言,

領先交易商是指摩根大通證券交易所、摩根士丹利 歐洲證券交易所、北卡羅來納州美國銀行、北卡羅來納州花旗銀行、巴克萊銀行、瑞銀集團、法國興業銀行或法國巴黎銀行或其任何關聯公司。

9

其他陳述和契約

其他陳述：

就本協議 第 3 節而言，交易對手方在本確認書發佈之日向銀行陳述並保證，並在適用的情況下向銀行承諾（就下文 (g) 和 (l) 而言，持續保證）：

(a)

交易 需要獲得的所有同意、命令、批准和其他授權，無論是政府、公司還是其他授權，本確認書和信用支持文件（合為交易文件）均已獲得或作出，並且具有完全效力， 適用法律或法規要求的與交易文件（包括但不限於股份）有關的所有披露都已作出；

(b)

交易對手簽訂和履行其在交易文件下的義務不與 衝突、導致違反或構成違約：(A) 交易對手為一方或受其約束的任何重大協議或文書；或 (B) 適用於交易對手方或其關聯方的任何法規、規則或法規 ，或對交易對手或其關聯方擁有管轄權的任何法院或政府機構的任何命令，如定義如下；

(c)

交易對手為自己的賬户行事，並根據交易對手自己的判斷以及交易對手認為必要的法律、税務或其他顧問的建議，獨立決定簽署 交易文件以及交易文件是否適當或合適。交易對手不依賴銀行或銀行任何關聯公司的任何通信（書面或口頭）作為税務、會計或法律建議或簽訂交易文件的建議；不言而喻，與交易文件的 條款和條件相關的信息和解釋將不被視為税務、法律或會計建議或簽訂交易文件的建議。從銀行或 銀行的任何關聯公司收到的任何通信（書面或口頭）均不被視為對交易文件預期結果的保證或擔保。

(d)

交易對手能夠評估交易文件的是非曲直並理解其後果（代表交易對手自己或通過獨立的專業建議，並已就交易文件徵求了獨立的法律意見），並理解和接受 交易文件的條款、條件和風險。特別是，但不限於，交易對手已理解、評估並願意接受：

(i)

與交易文件有關的法律要求；

(ii)

交易文件的税務待遇；以及

(iii)

交易文件的會計處理；

(e)

交易對手方和任何代表交易對手行事的人均未從事任何旨在導致、已經造成或可能合理預期會導致操縱發行人任何證券價格的行為；

(f)

交易對手沒有根據或知道與發行人有關的任何內部信息或 材料、非公開信息簽訂交易文件以及發行人加入和履行交易義務的行為現在和將來都不會構成其或任何Exor Nederland N.V.、Exor S.A.、Ancom USA Inc.、Exor S.A.、Ancom USA Inc.、Exor S.L.、Exor S.LLC或Exor Investments Limited的違規行為（每個禁止內幕交易或市場濫用的適用法律或法規的關聯方）；

(g)

根據適用的法律或監管規定或任何證券交易所法規，包括市場濫用規則或與上市公司持股透明度有關的法律和 監管條款規定的披露要求，交易對手已經並將隨時遵守可能與交易文件相關的所有披露或報告要求（如果有） ；

(h)

交易對手根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊並有效存在 ，有權執行、交付和履行本文所述協議（以及任何其他相關文件）規定的義務，並已採取一切必要行動授權此類執行、交付和履行；

(i)

在交易文件方面，銀行不充當其信託人或顧問；

10

(j)

交易對手方及其關聯方（在每種情況下均為其董事和高級管理人員）均不是發行人（或者在每種情況下均為與其中任何一方關係密切的人）的董事或 個人；

(k)

它知道經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第13 (d) 和 (g) 條對進行交易的影響，並已與其律師討論了這些規定；

(l)

交易對手現在和在交易生效後都將遵守《交易法》第13條規定的申報義務，交易對手將為交易商提供合理的機會，以審查和諮詢與交易有關的任何文件；

(m)

截至本確認之日，交易對手不受《交易法》 第16條規定的報告要求的約束；

(n)

交易對手收購股份，(i) 交易對手無意以 為敵意，(ii) 交易對手無意構成對發行人的控制權或發行人大部分普通股的收購，(iii) 不構成 交易對手當前提出收購要約的意圖，以及 (iv) 是發行人目前唯一代表其進行的普通股收購交易對手，但截至本確認之日交易對手已公開披露或 公開披露的交易對手除外無需披露，已直接向銀行披露，或從銀行或經銀行同意以其他方式獲得的披露；

(o)

本確認書所設想的交易和交易不違反 《交易法》第14條或據此頒佈的規章制度。截至本確認之日，交易對手及其任何關聯方均未宣佈、開始或參與其中，在交易期內， 任何交易對手及其任何關聯方均不得宣佈、開始、採取任何實質性措施開始或參與對股票的要約（如《交易法》第14 (d) (1) 條中使用的該術語）或 {} 有意這樣做；

(p)

交易對手在交易生效後，將遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》規定的有關股票或交易的任何報告義務；以及

(q)

如果交易對手向銀行或金融機構（銀行除外）披露其打算進行條款或結構與本交易相似的 交易，則交易對手已從該銀行或金融機構獲得一項承諾，即它將對交易對手對該交易的意圖以及此類交易的商業條款和結構的瞭解保密，並且不會將任何此類知識用於自己的利益或利益任何其他人。

交易對手契約：

本協議 第 5 (a) (ii) 節規定的與作為違約方的交易對手有關的違約事件應被視為已發生，只要交易對手（或其任何關聯公司）違反了下文規定的任何契約，不考慮協議第 5 (a) (ii) 節中規定的任何補救措施或寬限期。

交易對手的契約：

(a)

除非根據協議或雙方之間的協議，交易對手方不會也將促使其關聯方在限制期內不購買或出售（無論是直接還是間接）股份，但交易對手或任何關聯方根據 任何供股、分配、分紅（包括任何特別股息）、分拆或其他歸屬於股票的公司事件購買或收到的任何股份除外在本確認之日直接或間接持有，其中 限制期是指從本次確認之日開始，到以下日期中最晚的一段時間（包括）：

(i)

自本確認之日起三個月後的日期；以及

(ii)

估值日期；

11

(b)

除非根據協議或雙方之間的協議，否則交易對手不會也將促使其關聯方在限制期內不會進行任何提及股份（出於這些 目的而被稱為限制性交易）的衍生品交易（即看漲、看跌、遠期或掉期或其任何組合（無論如何描述））；以及

(c)

除非經銀行同意（不得不合理地扣留或延遲），否則交易對手將在 交易期限內保持其在本確認之日有效的註冊地和住所。

其他 終止事件：

它將構成額外終止事件，交易對手應是唯一的受影響方，如果交易對手受到《交易法》第16條規定的報告要求的約束，則此 交易應是唯一的受影響交易。

其他條款：

(A)

對 ISDA 表格的修改：

(i)

轉移：

該協議的第 7 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

在不違反第 6 (b) (ii) 條的前提下，在適用法律允許的範圍內，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議、 或本協議下的任何權益或義務（無論是通過擔保還是其他方式），不得任意拒絕或延遲同意，除非：

(a)

在 滿足轉讓條件的前提下，一方可以通過與另一實體（但不影響本協議下的任何其他權利或補救措施）進行合併或合併，或者將其全部或幾乎所有資產轉讓給另一實體，或者重組、合併、重組或重組為另一實體（但不影響本協議規定的任何其他權利或補救措施），對本協議進行此類轉讓；

(b)

一方可以將其違約方應付給其的任何提前終止金額中的全部或任何部分權益，以及根據第8、9 (h) 和11節為該利息支付或與該利息相關的任何其他權利，以及與該利息相關的任何其他權利；以及

(c)

銀行可以將本協議（全部而不僅僅是部分）轉讓給任何銀行關聯公司，前提是 滿足轉賬條件。

就本轉移條款而言，在以下情況下將滿足轉讓 條件：

(a)

同等信譽。此類受讓人的信譽並不比轉讓前一刻轉讓人的 差。

(b)

沒有 Gross Up。根據第 2 (d) (i) (4) 條，其餘一方無需向受讓人繳納 應賠税（第 9 (h) 條規定的利息除外），其餘一方無需向受讓人支付的金額大於在沒有此種 轉讓的情況下剩餘一方本應向轉讓人支付的金額；

(c)

沒有預扣税。除非 受讓人必須根據第 2 (d) (i) 條支付額外款項（第 9 (h) 條規定的利息除外），其餘一方收到的款項不會超過在沒有此類轉賬的情況下轉讓人本應預扣或扣除的款項 2 (d) (i) (4) 對應於此類預扣或扣除額；

(d)

不是非法的。由於此類轉讓，任何一方履行本協議項下的任何 義務都不會成為非法，也不會導致任何一方違反其在履行本協議下任何義務時必須遵守的任何相關規則或法規；以及

12

(e)

沒有違約事件。此類轉移不會導致任何潛在的違約事件、違約事件或終止事件 。

對於上文 (b) 和 (c) 中描述的事件，轉讓人將讓 受讓人作出合理的納税人税務陳述和收款人税務陳述，其餘一方將做出受讓人與其餘一方可能共同商定的合理的納税人税務陳述和收款人税務陳述，以允許這些各方確定 轉讓時或之後不會出現此類結果。

(ii)

交叉默認

第5 (a) (vi) 節的交叉違約條款將適用於銀行，並將適用於交易對手， 提供的(i) 應從該第 5 (a) (vi) 節第 (1) 小節中刪除 或在宣佈時變得有能力的短語；(ii) 應在其末尾添加以下措辭： 儘管有上述規定，但如果 (i) 違約完全是由管理錯誤或遺漏造成的，則本文第 (2) 款規定的違約不構成違約事件或 運營性質；(ii) 有資金使當事方能夠在到期時付款；(iii) 付款是在兩個當地工作日內支付的該方收到其未付款的書面通知。

門檻金額是指相對於交易對手的50,000,000歐元（或等值的另一種貨幣），對於銀行，是指銀行 股東資金的3％。就本定義而言，任何以該方財務報表計價貨幣以外的貨幣計價的特定債務均應轉換為按當前市場匯率計價此類財務報表所用的貨幣 。

就上述而言，銀行的股東基金 是指銀行最新的未經審計的季度財務報表或年度財務報表中分別顯示的銀行股東資金金額。

(iii)

合併後的信用事件

雙方同意，第5 (b) (v) 條的規定將適用於銀行並將適用於交易對手，在每種情況下，均通過刪除其第 (2) 和 (3) 分段進行了修訂。

(iv)

通知：

在《協定》中增加了一個新段落，即第12 (a) (六) 段，內容如下：

(vi) 如果通過電子郵件發送給所有相關的指定交易對手聯繫人或相關的指定銀行聯繫人（如適用），則在 此類電子郵件送達之日。

儘管第 12 款中有任何相反的規定，但 (a)《協議》第 5 條或第 6 節下與 本交易有關的通知可由銀行通過電子郵件發送給所有指定的交易對手聯繫人。

指定 交易對手聯繫人是指交易補充文件中規定的每位指定交易對手聯繫人和/或在不少於 5 個當地工作日通知銀行的其他地址。

指定銀行聯繫人是指交易 補充文件中銀行通知詳情條款中指定的每個電子郵件地址和/或在不少於5個當地工作日的通知中通知交易對手的其他地址。

(v)

管轄權：

《協議》第 13 (b) 節應全部刪除，改為以下內容：

“(b) 管轄權。對於由本協議引起、與本協議有關或與之有關聯的任何爭議、索賠、分歧或爭議，包括有關本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止或其無效後果的任何爭議，以及與本協議引起或與之相關的任何 非合同義務的任何爭議（訴訟），各方不可撤銷：-

(i)

服從英國法院的專屬管轄權；以及

13

(ii)

放棄其在任何時候對在任何 此類法院提起的任何訴訟的地點可能提出的任何異議，放棄關於此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何主張，並進一步放棄就此類訴訟提出異議的權利，即該法院對該當事方沒有任何管轄權。

(六)

處理劑：

交易對手不可撤銷地任命註冊辦公地址位於英國倫敦Headfort Place 28號的Exor Investments Limited作為其在英格蘭的 流程代理。交易對手同意，根據第13 (b) 條（管轄權）在英格蘭啟動任何訴訟的程序可以通過以下方式送達給其手續代理人，地址為上述 ，或者如果不同，則暫時交給交易對手在英格蘭註冊的手續代理人。此類服務在交付給該加工代理人時應被視為已完成並生效（無論是否轉發給 交易對手方並由其接收）。如果該人未被有效任命或停止被有效任命代表交易對手方接受送達，則交易對手應根據銀行的書面要求，在英格蘭再指定一名人員代表 交易對手接受送達，如果未能在14天內作出此種任命，則銀行有權通過書面通知交易對手來任命該人（費用由交易對手承擔）。本條款中的任何內容均不影響銀行 以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

(七)

根據 《美國外國賬户税收合規法》，對向非美國交易對手的付款徵收預扣税。

本附表第 2 (a) 部分（納税人税 陳述）中使用的税款和本協議第 14 節所定義的應賠税不包括根據經修訂的 1986 年《美國國税法》 第 1471 至 1474 條（以下簡稱 “該法”）徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據第 1471 (b) 條簽訂的任何協議)《守則》，或根據任何政府間機構通過的任何財政或監管立法、規則或慣例 就該守則的這些條款的實施而簽訂的協議（FATCA預扣税）。為避免疑問，FATCA預扣税是適用法律要求在本協議第2 (d) 節中扣除或預扣的税款。

(八)

2015 年《協議》第 871 (m) 條

銀行遵守國際掉期和衍生品協會於2015年11月2日發佈的2015年第871（m）條協議，因為 可能會不時進行修改或修改（2015年第871（m）條協議）。如果交易對手不遵守2015年第871（m）條協議，銀行和交易對手特此同意，本協議 應被視為受保主協議（該術語在2015年第871（m）條協議中定義），本協議應被視為已根據2015年《第871（m）條協議附件》中規定的修改進行了修訂。

(ix)

美國國税局表格：

交易對手將提供一份正確、完整和執行的美國國税局表格 W-8BEN-E（所有部分全部填寫完畢）或任何後續表格，(i) 在本協議規定的第一個預定付款日期之前的日期，以及此後每三年，(ii) 根據銀行的合理要求立即 ，以及 (iii) 在得知交易對手先前提供的任何此類表格已過時、不正確或無效後立即提交。

(x)

ISDA 2013 EMIR 投資組合對賬、爭議解決和披露協議：

雙方同意，ISDA於2013年7月19日發佈並可在ISDA網站（www.isda.org）（2013年協議）（2013年協議）上公佈的ISDA2013年EMIR投資組合對賬、爭議解決 和披露協議附件（2013年協議）中規定的修正案應適用於該協議。對於 2013 年協議附件， (i) 加入書的定義應視為已刪除，對加入書的提及應被視為提及 ISDA 2013 年 EMIR 投資組合對賬、爭議解決和披露 協議部分（提及該方加入信及其加入書的內容應相應閲讀），(ii) 提及遵守協議應被視為已寫入 協議，(iii) 提及協議所涵蓋的協議應被視為提及本協議（以及應相應地解讀每份協議所涵蓋的協議），以及 (iv) 提及 實施日期應被視為指協議的日期。就本 ISDA 2013 年 EMIR 投資組合對賬、爭議解決和披露協議部分而言：

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(A) 投資組合對賬流程狀態。各方確認其狀態如下：

銀行：

 投資組合數據發送實體

交易對手：

 投資組合數據接收實體

(B) 當地工作日。就適用於它的 本地工作日定義而言，各方都指定了以下地點：

銀行：

 德國法蘭克福

交易對手：

 荷蘭阿姆斯特丹

(C) 使用代理和第三方服務提供商。就2013年議定書第一 (3) 部分而言：

銀行：在不影響2013年《議定書》第一 (3) (a) 部分的前提下，銀行任命以下人員為其代理人：

高盛服務私人有限公司；高盛；高盛（新加坡）私人有限公司

(十一)

ISDA 2013 EMIR 非金融交易對手 (NFC) 陳述

交易對手向銀行陳述其不符合（歐盟）第 648/2012 號法規（經修訂和/或補充，為避免疑問，包括為避免疑問，經修訂和/或補充，包括（歐盟）法規（為避免疑問，經修訂和/或補充，包括（歐盟）第 10 (1) 條 第二項規定的條件) 2019年5月20日歐洲議會和理事會的2019/834）。

(十二)

美國決議中止條款。

A)

對美國特別決議制度的認可

(a)

如果銀行受到 (i)《聯邦存款保險法》和根據該法頒佈的 條例或 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的條例（美國特別清算制度）提起的訴訟，從銀行轉出 協議或本交易，以及協議或本交易中或之下的任何權益和義務以及任何財產擔保，其有效程度將與轉讓在美國的生效程度相同如果協議或本交易、協議或本交易中的任何權益和義務以及本協議或本交易的任何擔保財產均受美國或美國某州的法律管轄，則特別決議 制度。

(b)

如果銀行或關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟的約束， 本協議或本交易下可能對銀行行使的任何違約權利（定義見 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1，視適用情況而定（違約權））的行使 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權 協議或本交易受美國或美國某州的法律管轄。

B)

對行使與關聯公司進入破產程序相關的某些違約權的限制 。

儘管本協議或本交易中有任何相反之處，但銀行和交易對手方仍明確承認並同意：

(a)

不得允許交易對手就本協議、本 交易或任何關聯信用增強行使任何違約權，這些違約權直接或間接與銀行關聯公司受破產、破產、清算、清算、清算或類似程序（破產 程序）約束，除非根據12 C.F.R. 252.84，12 C.C. 的規定允許行使此類違約權 F.R. 47.5 或 12 C.F.R. 382.4（如適用）；以及

(b)

協議或本交易中的任何內容均不禁止在銀行關聯公司受到破產程序約束時或之後向受讓人轉讓任何關聯公司信用增強、 此類關聯信用增強中或之下的任何權益或義務，或為此類關聯公司信用增強提供擔保的任何財產，除非 轉讓會導致交易對手成為此類關聯信用增強的受益人，這違反了適用於交易對手的任何法律。

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C)

美國協議

如果交易對手之前遵守或隨後遵守了國際掉期和 衍生品協會於2018年7月31日發佈的ISDA2018年美國決議中止協議（ISDA美國協議），則該協議的條款應納入本協議或本交易並構成其中的一部分，ISDA美國協議的條款應取代和取代協議的條款 或者這筆交易。為了納入ISDA美國協議，銀行應被視為受監管實體，交易對手應被視為遵守方，協議 或本交易應被視為協議涵蓋的協議。本段中使用但未定義的大寫術語應具有ISDA美國協議中賦予的含義。

D)

先前存在的範圍內協議

銀行和交易對手方同意，如果銀行與交易對手之間存在任何未償還的範圍內 QFC（如12 C.F.R. § 252.82 (d) 所定義），且不符合12 C.F.R. § 252.2、252.818（每份此類協議，先前存在的範圍內協議）的要求，則每份此類先前存在的範圍內的協議特此修訂範圍內協議，將上述條款納入協議，將 本協議或本交易的提法理解為指適用的先前存在的範圍內協議。

就這些條款而言：

關聯公司 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中定義，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

信用增強是指任何信用增強 或信貸支持安排，以支持銀行根據本協議或本交易承擔的義務，包括任何擔保、抵押品安排（包括 抵押品或所有權轉讓安排中的任何質押、抵押或其他擔保權益）、信託或類似安排、信用證、保證金轉移或任何類似安排。

(十三)

ISDA BRRD II 協議

ISDA 決議中止管轄權模塊化協議（ISDA BRRD II 模塊）的 BRRD II 綜合管轄模塊（ISDA BRRD II 模塊）的條款已納入協議並構成協議的一部分，就ISDA BRRD II模塊而言，該協議應被視為涵蓋協議。如果本協議與 ISDA BRRD II 模塊之間存在任何不一致之處，則以 ISDA BRRD II 模塊為準。實施日期應視為協議的日期。銀行應被視為已作為受監管實體遵守ISDA BRRD II模塊，並將德國確定為 受保成員國，交易對手應被視為已作為模塊遵守方遵守了ISDA BRRD II模塊，並將德國確定為受保成員國。

(十四)

對德國保釋認可要求的認可

ISDA 2016 年 BRRD 協議第 55 條 BRRD 協議的條款 （荷蘭語/法語/德語/愛爾蘭語/意大利語/盧森堡/西班牙語/英國） 分辨率中的實體版本）（“議定書”）已納入本協議並構成該協議的一部分。 就本協議而言，(i) 該協議應被視為受保的 ISDA 主協議；(ii) 銀行和交易對手雙方均應被視為遵守方；(iii) 實施日期應被視為 協議的日期。除前一句外，如果《協定》與《議定書》之間有任何不一致之處，則以《議定書》為準。

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(xv)

其他通知詳情：

(i) 向銀行發出通知或通信的地址：

如交易補充文件的 “銀行通知詳情” 條款中所述 。

(ii) 向交易對手發出通知或通信的地址：

如交易補充文件中的 “交易對手通知詳情” 條款所述。

(十六)

辦公室：

交易銀行辦公室位於德國法蘭克福

交易對手方辦公室位於荷蘭阿姆斯特丹。

(十七)

交付文件的協議

就協議第 4 (a) (ii) 節而言，交易對手同意交付附件 2 中規定的文件 (可交付成果) 按指定的 次計算。

(十八)

信用支持文件

雙方同意，以下每份文件均應構成與交易對手有關的信用支持文件：託管協議和擔保 協議。

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除非另有説明，否則我們在交易中擔任委託人。交易的執行時間 可根據要求提供。

交易對手特此同意 (a) 在收到本確認書後立即仔細核對本確認書，以便及時發現和糾正 錯誤或差異；(b) 確認上述內容（以銀行提供的確切形式）正確闡述了銀行與交易對手之間關於 交易的協議條款，方法是手動簽署本確認書或其中的此頁面作為同意此類條款的證據，並提供任何其他信息在此處要求並立即將已簽發的副本退還給銀行。

忠實地是你的， 同意並接受
高盛銀行歐洲東南部 Exor N.V.
作者：/s/ Francesco Papa
姓名：弗朗西斯科爸爸 簽名：/s/ Guido De Boer
職務：董事總經理 姓名：Guido De Boer
標題：授權簽署人
作者：/s/ Jan-Niclas Baars
姓名：Jan-Niclas Baars
標題：授權簽字人

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