附錄 99.2

關係協議

之間

Koninklijke Philips N.V.

而且

EXOR N.V.

日期：2023 年 8 月 13 日

內容

條款 頁面
1 定義和構造 5
2 關係和支持條款 5
3 飛利浦監事會組成 5
3.1 任命和解僱 5
3.2 Exor提名人提名 5
3.3 利益衝突 7
3.4 提名權到期 8
3.5 辭職 Exor 被提名人 9
3.6 解僱 Exor 提名人 11
4 停頓 11
5 禁止競爭 12
6 鎖倉和拋售 13
6.1 普通的 13
6.2 鎖定期 13
6.3 鎖倉後向下拋售 14
6.4 集團內出售股份 16
7 公共溝通 16
7.1 不貶低 16
7.2 一般通信 16
7.3 關於允許的處置的溝通 16
8 信息要求 17
8.1 披露的責任 17
8.2 沒有選擇性披露 17
8.3 與另一方相關的價格敏感信息 17
8.4 定期信息發佈會 18
8.5 利息披露 18
8.6 出口信息權 18
8.7 保密 18
9 一般限制 19
9.1 普通的 19
9.2 憲法文件 20
10 期限和終止 20
10.1 期限和終止 20
11 有效性 21
11.1 簽署 21

2

11.2 無效 21
12 整個協議 21
13 修正和豁免 22
13.1 修正案和豁免 22
13.2 沒有被視為豁免 22
13.3 進一步的保證 22
14 第三方權利 22
15 撤銷、錯誤和停職 22
15.1 沒有撤銷；錯誤 22
15.2 沒有懸架 23
16 沒有作業 23
17 通知 23
17.1 書面通信 23
17.2 地址 23
18 適用法律和爭議解決 23
18.1 適用法律 23
18.2 爭議解決 23

日程安排

3

關係協議

本協議的日期為 2023 年 8 月 13 日，簽訂日期為：

(1)

Koninklijke Philips N.V.，一家公共有限責任公司，根據 荷蘭法律註冊成立，總部位於荷蘭埃因霍温，地址位於荷蘭埃因霍温52號高科技園區，並在荷蘭貿易登記局註冊，註冊號為17001910（飛利浦）；以及

(2)

EXOR N.V.，一家公共有限責任公司，根據荷蘭法律註冊成立，所在地 位於荷蘭阿姆斯特丹，地址位於荷蘭阿姆斯特丹的古斯塔夫·馬勒廣場 25 A，在荷蘭貿易登記局註冊，註冊號為64236277（Exor與飛利浦一起，雙方和 各為一方）。

背景：

(A)

Exor已購買了15％（15％）的已發行和流通普通股以及與之相關的有表決權（15％門檻股份），並有可能進一步增加普通股的數量以及合法和/或實益持有的普通股的表決權（利息），但是 無論如何都應使其及其關聯公司的合併權益不超過已發行和流通普通股及其投票權的百分之二十（20％）其中（20% 門檻賭注）。

(B)

雙方承認並同意，這種關係旨在實現互惠互利和長期 。

(C)

飛利浦認為，Exor的這項投資有利於整體長期戰略， 包括但不限於其在2023年1月宣佈的創造具有可持續影響的長期價值的計劃。

(D)

反過來，Exor打算支持飛利浦的戰略（包括但不限於2023年1月宣佈的 創造具有可持續影響的長期價值的計劃），並行使其投票權和其他股東權利和權力，為飛利浦及其企業的長期多利益相關方價值創造做出貢獻。

(E)

雙方希望簽訂本關係協議（本協議），就與飛利浦治理有關的某些安排達成協議，並管理飛利浦與作為飛利浦股東的Exor之間的關係，所有這些都符合適用於飛利浦和Exor作為在阿姆斯特丹泛歐交易所 、受監管的阿姆斯特丹泛歐交易所上市公司以及作為紐約證券交易所上市公司的飛利浦的法律和法規。

4

(F)

雙方同意，只要本協議有效，本協議將在簽署之日宣佈和公佈 。

雙方協議如下：

1

定義和構造

附表 1 的定義和規定 (定義和解釋) 應適用於本協議全文。

2

關係和支持條款

2.1.1

在簽署日期之後，無論如何，在簽約日之後的第一個交易日 阿姆斯特丹泛歐交易所開業之前，雙方應儘快通過附表2所附格式的聯合新聞稿宣佈其關係 (新聞稿).

3

飛利浦監事會組成

3.1

任命和解僱

3.1.1

飛利浦監事會成員（飛利浦監事會和 Philips 監事會成員）應按照 (i)《公司章程》、(ii)《議事規則》、(iii) 本 協議和 (iv) 適用法律法規中規定的程序進行任命、停職和解僱。

3.2

Exor提名人提名

3.2.1

儘管有第 3.1 條的規定 (任命和解僱)，Exor 有權提名一 (1) 個人擔任飛利浦監事會成員（Exor 被提名人），供飛利浦股東大會（股東大會）任命，除非根據第 3.4 條，該提名權已過期 (提名權到期).

5

3.2.2

就第 3.2.1 條而言，Exor 只能在與 CGNS 委員會協商後提名 Exor 被提名人，並且只能提名 (i) 具有涉及《議事規則》監督委員會簡介中包含的一個或多個方面的知識和經驗，(ii) 不在從事與飛利浦業務存在實質性競爭的活動的 實體中擔任董事會職務的個人，(iii)) 不受任何當局或程序的任何重大刑事、行政或類似調查的約束，以及 (iv) 根據荷蘭法律，有資格被任命為飛利浦監事會成員。

3.2.3

飛利浦應修改飛利浦監事會簡介，以反映此處 中規定的Exors提名權，並反映Exor被提名人有資格獲得《荷蘭公司治理守則》原則2.1.7（iii）的獨立性例外情況。飛利浦確認，鑑於DCC第 2:142 b 條的多元化法定人數，在本協議簽訂之日，監事會的組成不應限制 Exor 被提名人的提名或任命。

3.2.4

飛利浦應盡其合理努力促使飛利浦監事會根據公司章程在 中提名Exor被提名人，以便在收到Exor的提案後，在下次股東大會上被任命為飛利浦監事會成員。

3.2.5

在遵守與此類提名有關的適用規章制度的前提下，如果必須更換Exor 被提名人，或者由於任何原因其職位空缺，Exor可以提名新的Exor被提名人。飛利浦應盡合理努力促使飛利浦監事會根據 第 3.2.4 條提名 Exor 被提名人進行任命，並確定應暫時允許相關指定個人出席監事會會議，直到 Exor以書面形式向飛利浦監事會提名符合條件的個人後舉行的下一次股東大會任命之前。

3.2.6

如果股東大會未能任命Exor被提名人，則Exor有權根據第3.2.1條提名其他一（1）名Exor被提名人，該條款第3.2.2至3.2.5條應適用 作必要修改後.

3.2.7

如果股東大會未能在第二次股東大會期間任命Exor被提名人，則雙方應討論並確定進一步的提名和相關的任命程序，前提是Exor有權根據第10.1.1 (a) 條終止本協議，前提是第4.1.1和6條的決勝期（第6.3.2 (a) 和6.3.2 (b) 條除外）不適用如果從未根據本 協議任命過 Exor 提名人進入飛利浦監事會。

6

3.3

利益衝突

3.3.1

Exor承認並應促進，Exor被提名人在履行其作為飛利浦監事會成員的職責時，應完全以飛利浦及其業務的最大利益為指導，同時考慮到飛利浦集團所有飛利浦股東和利益相關者的利益，《荷蘭公司治理 守則》也對此作了規定。

3.3.2

根據議事規則監督委員會的規定，Exor被提名人不得參與提交給飛利浦監事會的任何事項的審議和 決策，包括 Philips 集團任何成員與 Exor 或其任何關聯公司或第 1.10 條第 2 款提及的任何法律實體之間的任何交易、安排或協議《議事規則》監督委員會。

3.3.3

以下情況不應視為存在任何利益衝突：

(a)

僅憑Exor擁有普通股，而Exor被提名人還以官員、董事、股東或其他身份參與Exor或其任何 關聯公司；

(b)

僅僅因為Exor被提名人不同意飛利浦監事會另一位成員的看法；

(c)

關於影響飛利浦股東的普遍問題或需要在 股東大會上進行表決或討論的事項；或

(d)

關於飛利浦監事會對潛在收購要約或激進分子 活動的立場（除非Exor違反了停頓協議（定義見下文））。

3.3.4

如果Exor被提名人投票反對飛利浦向股東大會提出的提案 (i) 更改飛利浦管理委員會（飛利浦BoM）或飛利浦監事會的組成，或（ii）大幅改變飛利浦或與其關聯企業的身份或性質，並且Exor 已通知飛利浦，但須遵守第3.5條，Exor和/或其關聯公司打算行使股東投票反對權該提案，那麼飛利浦可以要求Exor被提名人進一步投棄權票就此事進行審議和 決策，直到股東大會完成對該事項的表決。

7

3.4

提名權到期

3.4.1

根據第3.4.3和3.5條，如果Exor及其關聯公司的合併權益不再等於或超過15％的門檻股份，並且Exor及其關聯公司的合併權益連續六（6）個月保持在15％的門檻股份以下，則Exor將不再有權根據第3.2.1條提名Exor被提名人（i）出售普通股或（ii）收取 Exor 或其關聯公司的現金分紅。

3.4.2

第 3.4.1 條中提及的權利的到期是確定的，除非 Exor 和 Philips 另有約定，否則 Exor 無法對此過期進行補救。

3.4.3

如果由於發行新股 股權以現金對價或實物對價（包括與併購交易有關的股份），Exor及其關聯公司的合併權益有可能降至15％的門檻股份以下，則飛利浦應向Exor提供按比例參與此類發行，但不得超過普通股 股，以維持15％的門檻股份。如果Exor沒有全額參與此類發行，並且其及其關聯公司的合併權益攤薄幅度超過 一點半由於此類發行而產生的已發行和流通普通股的百分比（1.5％），Exor應保留根據第3.2.1條提名Exor被提名人的權利，前提是 ：

(a)

在Exor未全額參與的普通股發行後，其及其關聯公司的合併利息等於或超過已發行和 已發行普通股及其表決權（10％的臨時門檻股份）的至少百分之十（10％）；以及

(b)

Exor及其關聯公司應盡最大努力，包括但不限於選擇任何股票 股息或將任何現金分紅再投資於飛利浦的任何股票，以便在上述發行新股或股票權後的三 (3) 年內獲得 15% 的門檻股份，

據瞭解，如果Exor及其關聯公司的合併權益在任何時候低於10％的臨時門檻股份，並且在Exor未完全參與的發行後， 連續六（6）個月保持在10％的臨時門檻股份以下，則Exor將不再有權根據第3.2.1條提名Exor被提名人。

3.4.4

如果Exor及其關聯公司的合併權益不再達到15％的門檻股份，Exor應在五（5）個工作日內以書面形式通知飛利浦監事會。Exor應向飛利浦提供足夠的信息，以確認Exor及其關聯公司合併權益未能達到15％門檻股份的確切日期。

8

3.4.5

如果Exor及其關聯公司的合併利息在第3.4.1條所述到期前再次達到15％的門檻股份 ，它將在五（5）個工作日內以書面形式通知飛利浦，並應向飛利浦提供足夠的信息，以確認Exor及其關聯公司合併權益再次達到 15% 門檻股份的確切日期。

3.5

辭職 Exor 被提名人

3.5.1

如果Exor和/或其關聯公司打算採取以下條款 3.5.2 (a)、3.5.2 (b)、3.5.2 (c) 或3.5.2 (d) 中規定的任何行動，則雙方應按以下順序採取以下行動，目的是在Exor和/或其關聯公司採取任何此類行動之前達成友好的解決方案：

(a)

首先，Exor應通知飛利浦監事會主席；

(b)

其次，雙方應各自指定一名高級管理人員，就如何處理相關問題進行真誠的討論並尋求彼此的諒解；

(c)

第三，如果相關高級管理人員無法達成共識，則 Philips 監事會主席和 Exor 首席執行官應討論相關事項。

3.5.2

如果雙方未根據第3.5.1條達成友好解決方案，並且Exor和/或其 關聯公司已採取下文第3.5.2 (a)、3.5.2 (b)、3.5.2 (c) 或3.5.2 (d) 條規定的任何行動，則第3.5.3至3.5.5條將適用第3.5.3至3.5.5條：

(a)

Exor和/或其關聯公司投贊成票 (i) 贊成未由 Philips 監事會提出或支持且未經股東大會通過的決議，或 (ii) 反對飛利浦監事會提出或支持並經股東大會通過的提案；

(b)

Exor和/或其關聯公司行使與Exor或其各自關聯公司持有的任何普通股 所附的任何股東權利和權力（視情況而定），未經飛利浦監事會批准和股東大會未通過的 ，要求將任何項目列入股東大會議程（視情況而定）；

9

(c)

Exor 和/或其關聯公司對飛利浦提起法律訴訟，包括但不限於 DCC 第 2:345 條所指的在荷蘭企業商會提起訴訟 ；或

(d)

Exor和/或其關聯公司違反了第4、5、6或7.1條

3.5.3

對於根據第3.5.2 (a) 條或第3.5.2 (b) 條採取的任何行動，飛利浦和Exor應在對相關提案進行表決的股東大會之後的至少兩 (2) 周內，本着誠意 合理地討論Exor被提名人是否應辭去飛利浦監事會的職務，並在此類討論取而代之之後，監事會應決定Exor被提名人是否應辭去飛利浦監事會的職務辭職。

3.5.4

對於第3.5.2 (a) 條或第3.5.2 (b) 條，如果股東大會遵循Exor的立場或 提案（視情況而定），飛利浦和Exor應本着誠意合理地討論Exor被提名人是否應辭去飛利浦監事會的職務。

3.5.5

對於根據第 3.5.2 (c) 或 3.5.2 (d) 條採取的任何行動，除非此類行為或違規行為合理地 能夠得到補救，並且Exor和/或其關聯公司在收到飛利浦關於此類違規行為的書面通知後的四十五 (45) 天內未得到補救，否則Exor應要求Exor被提名人在 飛利浦監事會首次提出要求後立即辭職，除非 Philips 監事會（不包括Exor被提名人）決定可以在以後辭職。

3.5.6

儘管有第 3.5.1 至 3.5.5 條的規定，但 Exor 應促使 Exor 被提名人應在飛利浦監事會首次提出要求後立即辭職 ，除非飛利浦監事會（不包括 Exor 被提名人）決定在以下情況下可以稍後辭職：

(a)

根據第3.4條，Exor不再有權提名Exor被提名人 (提名到期 對)；或

(b)

Exor 被提名人犯有重大過失、故意不當行為、欺詐或管理不善（onbehoorlijk bestuur).

3.5.7

如果Exor被提名人根據第3.5.2條或第3.5.6 (a) 條辭職，Exor將不再有權根據第3.2條提名Exor被提名人，前提是由於管理不善而辭職 (onbehoorlijk bestuur) 或第3.5.6 (b) 條規定的重大過失應事先徵得Exor 的同意（不得不合理地拒絕），根據第3.5.6 (b) 條辭職不應影響Exor根據本協議條款提名替代者在下次股東大會上任命的權利。

10

3.6

解僱 Exor 提名人

飛利浦監事會不得在 股東大會上提議暫停或解僱 Exor 被提名人，除非：

(a)

在重大過失、故意不當行為、欺詐、管理不善的情況下（onbehoorlijk bestuur); 或

(b)

Exor被提名人，其辭職將由Exor根據第3.5條獲得 (辭職被提名人)， 在這類義務產生後沒有立即辭職，

前提是因管理不善而被解僱 (onbehoorlijk 如Exor所述，bestuur）或重大過失應要求Exor的事先同意（不得不合理地拒絕），根據第3.6（a）條解僱不影響Exor根據本協議條款提名 替補者以便在同一次或下次股東大會上任命的權利。

4

停滯不前

4.1.1

未經飛利浦事先書面同意，Exor 不得且應促使其關聯公司和代表其或任何 關聯公司行事的其他代表不得直接或間接地：

(a)

獲得超過 20% 門檻本金；

(b)

對飛利浦物資管理委員會不推薦的任何普通股進行或宣佈，或促使、協助、建議或協調他人提出或宣佈公開發行 要約；

(c)

根據《荷蘭金融監管法》第 5:70 或 5:74 條，向已經、宣佈或有理由預計將對普通股進行公開募股的任何 方或共同行動方全部或部分出售、出售或投標普通股（Wet on thet financiel toezicht）飛利浦物資管理委員會不推薦的，除非該方或該等方已獲得飛利浦百分之五十（50％）以上的權益（不是由Exor或其任何 關聯公司的任何行為引起或協助）；

(d)

提議直接或間接進行任何涉及飛利浦或其任何關聯公司的合併或業務合併，或直接或間接購買飛利浦或其任何關聯公司的很大一部分資產；

11

(e)

持有飛利浦發行的任何證券的空頭頭寸，但第 6.2.1 (a) 條 至 6.2.1 (c) 或 (ii) 允許的與許可處置有關的 (i) 除外；

(f)

與任何在 時公開參與針對飛利浦的激進運動的對衝基金協調行動，旨在尋求對飛利浦監事會、飛利浦物資管理委員會或政策的控制權或影響力；或

(g)

建議、協助或鼓勵與上述任何事情有關的任何人。

(這些義務加在一起, 停滯不前).

4.1.2

如果飛利浦打算以任何方式重組其資本，因此Exor將持有如此比例的普通股，以至於有義務提出強制性要約，則飛利浦應在啟動此類重組之前至少三十（30）個工作日以書面形式通知Exor。在這種情況下，各方應合理地 本着誠意討論採取必要的措施（包括參與此類重組，或酌情回購Exors普通股），以避免Exor必須提出此類強制性要約。

4.1.3

對於飛利浦發起的任何股票回購計劃，各方 應本着誠意合理地討論Exor或其關聯公司參與此類股票回購計劃的必要範圍，以避免Exor及其關聯公司的合併權益將超過 20% 的門檻股份。

4.1.4

如果出於任何其他原因，Exor及其關聯公司的合併權益超過20％的門檻股份， 飛利浦可以要求Exor和/或其關聯公司在四十（40）個工作日內以有序的市場方式處置多餘的普通股，除非與飛利浦商定更長的期限，否則飛利浦將有 權利（但沒有義務）按現行市場價格回購多餘的普通股。

5

非競爭

只要 Exor 根據第 3.2 條擁有提名權 (Exor提名人提名)，Exor 不得且應促使 其關聯公司及其代表其或其任何關聯公司行事的其他代表，未經飛利浦事先書面同意，不得直接或間接地單獨或與其他人一起收購飛利浦競爭對手的任何股份 或其他（期權）證券，超過該競爭對手已發行股本總額的百分之二（2%），前提是該限制不適用於以下公司的投資或者代表獨立管理、 獨立管理的資產管理公司 Lingotto。

12

6

鎖倉和拋售

6.1

普通的

儘管本協議中有任何其他規定：

(a)

當任何第三方收購飛利浦百分之五十（50％）或以上的權益（不是由Exor或其任何關聯公司違反本協議的任何行為造成、協助或支持）時，本第6條中的Exors義務將立即失效；以及

(b)

封鎖期 (定義如下) 當飛利浦長期發行人信用評級下調至低於投資等級時，將立即失效 。

6.2

封鎖期

6.2.1

受第 4 條約束 (停頓)，第 5 條 (非競爭) 和第 6 條 (鎖倉和向下拋售)，在從簽署之日起至此後三 (3) 年（包括兩天）（包括兩天）（ 封鎖期）內，Exor不得采取任何導致Exor及其關聯公司合併權益跌至15％門檻 股份以下的行動，或者為避免疑問起見，超過20％的門檻股份（封鎖），前提是其中沒有任何內容第 6 條應防止：

(a)

根據記錄許可衍生品交易或允許的證券借貸交易或允許的證券借貸交易或與之相關的 協議簽訂、行使權利和履行義務，或根據該協議進行任何轉讓；

(b)

向任何允許的衍生品交易 交易對手和/或代表任何此類交易對手行事的任何代理人或受託人授予任何普通股的質押、押記或任何其他擔保權益，或轉讓與任何普通股有關的任何 權利（包括在任何時候一次或多次創建和行使使用權）（擔保權益）；或

(c)

出售、轉讓或挪用任何普通股，或根據 對Exor向任何允許的衍生品交易對手或為其利益授予的任何普通股的擔保權益或與之相關的擔保權益執行之後，行使任何其他強制執行權。

13

6.3

鎖倉後向下拋售

6.3.1

受第 4 條約束 (停頓) 和第 5 條 (非競爭) 和第 6 條 (鎖倉和向下拋售)（為避免疑問，包括第 6.2 條 (鎖倉期 ）），Exor及其關聯公司可以處置其全部或部分普通股，無論是否在公開市場上（允許的處置）。儘管有前一句話，但Exor應盡最大努力以有序的市場方式進行 （並應確保其關聯公司將盡最大努力進行）任何允許的處置。

6.3.2

Exor或其任何關聯公司向以下各方進行的任何允許處置（ 的常規股票市場交易除外，Exor或其關聯公司、經紀人或代表其行事的中介機構合理地知道交易對手的身份或控制相應交易的結算）都需要飛利浦的事先書面 批准：

(a)

飛利浦競爭對手；

(b)

激進黨：

(i)

當時以活動家的身份公開行事 相對飛利浦；或

(ii)

飛利浦和Exor 定期共同確定的其他具有股東行動記錄的激進政黨，各自本着誠意行事；

(c)

由於允許的處置而合法或受益地持有已發行和流通普通股的百分之五 (5%) 或以上的投資者；以及

(d)

由於允許的處置，投資者將被要求提出強制性要約。

6.3.3

如果Exor及其關聯公司打算在 一個月內允許處置飛利浦已發行和流通的普通股超過百分之三（3％），Exor將在適用法律和法規允許的範圍內，儘快與飛利浦協商（預期）允許的處置以及 適用的預期賬簿管理人（如果適用），還要任命預期的賬簿管理人。

14

6.3.4

在 Exor 及其關聯公司允許處置飛利浦已發行和流通普通股的百分之三 (3%) 時，飛利浦應與Exor進行合理的真誠合作，包括但不限於 (i) 提供盡職調查所需的信息，該信息適合像飛利浦這樣規模和性質的公司，也是類似交易的慣例和市場慣例，(ii) 提供合作和協助與準備招股説明書或類似文件有關 適用法律要求的發行文件以完成此類許可處置，(iii) 就參與許可處置的承銷商或顧問的請求提供合作和協助，包括管理層參與為完成此類許可處置而進行的上市發行 ，或者以類似交易的慣例和市場慣例作為與上市發售相關的承保協議的當事方，包括 簡化條款，它是明白，本第6.3.4條中的任何內容均不暗示飛利浦有義務申請普通股（次要）上市，(b) 除非在MAR允許的範圍內，否則飛利浦沒有義務分享與飛利浦有關的內幕消息（定義見MAR）。此外，如果飛利浦本着誠意認定 將違反適用法律、證券交易所要求或飛利浦內幕交易政策，則飛利浦可能會推遲履行本第 6.3.4 條規定的義務。

6.3.5

雙方將就可能有興趣收購Exor和/或其關聯公司持有的普通股的投資者與飛利浦保持持續的對話，前提是Exor沒有義務與飛利浦分享這方面的內幕消息（根據MAR的定義）。

6.3.6

雙方承認並同意，根據第6.3.4條，飛利浦在盡職盡責的情況下進行合理的真誠合作的義務包括但不限於 (i) 管理層面談，(ii) 審查飛利浦管理委員會和飛利浦監事會的會議記錄，以及 (iii) 與 重大訴訟、收購和處置有關的有限文件審查。

6.3.7

各方將自行承擔與許可提案相關的費用和開支，前提是飛利浦在準備此類許可處置方面產生的任何費用 和費用將由Exor承擔，因為Exor要求與此類許可處置合作而直接產生的任何費用 和費用將由Exor承擔， 的理解是，如果允許的處置還包括飛利浦、Exor和Philips發行或出售普通股，則Exor和Philips將各自按比例承擔根據實際普通股數量計算的此類費用和外部開支的份額在允許的處置中由他們發行或 出售。

6.3.8

如果是加速賬簿建設發行或上市發行，Exor將讓飛利浦有機會 就其執行提供建議，包括普通股的配售，前提是最終分配將由Exor及其銀行決定。

15

6.4

集團內出售股份

雙方承認，Exor可以隨時將其普通股（直接或間接持有）出售給允許的Exor受讓人， ，前提是 (i) 允許的Exor受讓人首先通過簽署遵守契約成為本協議的當事方，(ii) Exor仍與該允許的Exor受讓人對本 協議下的所有義務承擔連帶責任。如果允許的Exor受讓人隨時不再是Exor的關聯公司，則應根據本第6.4條將普通股轉讓回Exor或其他Exor的允許Exor受讓人。

7

公共溝通

7.1

不貶低

各方應避免發表任何貶損或合理可能損害另一方及其任何關聯公司或其各自現任或前任代表聲譽的虛假或惡意陳述或公告（包括通過任何媒體、媒體、分析師或其他人士），並應促使其關聯公司及其各自代表不發表或促使 作出。

7.2

一般通信

Exor和/或其關聯公司關於飛利浦的任何溝通，包括獲得15％門檻股份後向美國證券交易委員會提交的任何文件（例如附表13D和/或13G），都只能在與飛利浦協商後進行。以下任何來文均無需進行此類磋商：

(a)

這符合 雙方事先商定的通信安排（如果有的話）；

(b)

這是在投資者溝通的正常業務過程中；或

(c)

確認除因違反 本協議而導致的已進入公共領域的事實或信息。

7.3

關於允許的處置的溝通

7.3.1

鑑於有必要就任何允許的處置進行清晰而協調的溝通，任何一方都只能在合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內，在遵守第 8 條的前提下，根據適用法律並就此類通信的內容與另一方進行磋商後 就允許的處置進行公開 通信 信息要求)。以下任何來文均無需進行此類磋商：

16

(a)

這符合 雙方事先商定的通信安排（如果有的話）；

(b)

這是在投資者溝通的正常業務過程中，不披露有關實際許可處置的具體信息 ；或

(c)

確認除因違反 本協議而導致的已進入公共領域的事實或信息。

7.3.2

各方應確保其與許可處置有關的任何溝通都不會導致 違反證券法或與有關該許可處置的任何招股説明書或類似發行文件不一致。

8

信息要求

8.1

披露的責任

本協議中的任何內容均不得禁止或限制任何一方（根據MAR第17條或此類其他法律，或 適用的規章或法規，包括任何一方是或成為其約束的任何相關證券交易所或其他監管機構（包括AFM和SEC）的規章制度）披露任何內幕信息， 如果該方合理認為需要披露且不能或者根據適用的法律或任何規章制度不能再延遲（包括任何相關證券交易所或其他 監管機構（例如AFM和SEC）的規章制度）。

8.2

沒有選擇性披露

本協議中的任何內容均不要求提供方向接收方披露 MAR 中定義的內幕消息，前提是 在不公開的情況下披露此類信息會違反適用法律。雙方確認了他們的觀點，即如果一方根據本協議向另一方披露的信息符合內幕消息的資格，則該披露是在該方履行職責的正常過程中進行的， 根據MAR第10（1）條的含義，該披露是在該方履行職責的正常過程中進行的 。

8.3

與另一方相關的價格敏感信息

8.3.1

雙方承認，各方均須履行 MAR 規定的某些義務，飛利浦還需遵守美國聯邦證券法和紐約證券交易所規則規定的某些義務，此類法律和規則可能對及時發佈和/或使用內幕消息或其他重要信息 施加義務和限制。

17

8.3.2

各方承認，任何對價格敏感信息的披露 (voorwetenschap)，按照 MAR 的定義，與該方和/或其股票相關的也可能符合與另一方和/或其股票相關的價格敏感信息的資格。

8.4

定期信息發佈會

根據適用的規章制度，包括飛利浦投資者關係政策，飛利浦應承諾Exor將有機會定期與飛利浦投資者關係團隊、飛利浦BoM和飛利浦監事會主席會面。

8.5

利息披露

飛利浦可以隨時合理地要求Exor告知飛利浦Exor及其關聯公司合法或實益持有多少普通股 。根據此類請求，Exor 應在十五 (15) 個工作日內按照要求以書面形式通知飛利浦。

8.6

出口信息權

8.6.1

在適用法律和法規（包括 MAR）允許的範圍內，飛利浦應向 Exor 提供 Exor 合理要求的所有此類信息：

(a)

完成法律或法規可能要求的任何納税申報表或其他申報；

(b)

出於任何審計或監管原因；或

(c)

以滿足其財務報告要求。

8.7

保密

8.7.1

在不違反第 8.7.2 條的前提下，各方應對另一方向其提供的或其根據本協議或以其他方式獲得的與另一方或其任何 關聯公司的業務和財務事務有關的所有 非公開信息（機密信息）保密。

8.7.2

各方都有權披露機密信息：

(a)

披露給其任何高級管理人員、員工、審計師、銀行家或專業顧問，其職位使得 必須知道這些信息才能為該方提供幫助（如適用）；前提是這些信息的接收者同意受適用於披露方的相同保密義務的約束，並且該方應對該接收方的任何違反保密規定承擔責任 ；

18

(b)

就Exor或Exor被提名人而言，僅在任何情況下向其各自的直接或間接關聯公司及其各自的高級職員、員工、審計師、銀行家或專業顧問披露，前提是該方或個人需要收到該信息以幫助Exor處理其在飛利浦的股權，前提是 的接收者同意遵守與披露方相同的保密義務，並且披露方應對該接收方的任何違反保密規定負責；

(c)

如果此類信息因在未違反本協議或相關方所知的與該信息相關的任何其他保密義務的情況下公開而不再是機密信息；

(d)

根據法律、規章或規章或任何相關證券交易所或政府 當局、監管機構或反壟斷機構（無論位於何處）的要求，包括在任何股東通告中要求披露的信息，或者出於税務、財務報告、審計或會計目的而要求披露的信息，無論披露此類信息的要求是否具有法律效力；

(e)

根據本協議或 相關協議引起的任何仲裁或司法程序的需要；或

(f)

經另一方書面同意。

9

一般限制

9.1

普通的

9.1.1

Exor 應並應促使其關聯公司不得采取任何可能導致 阻止飛利浦集團：

(a)

遵守適用法律和法規規定的義務；或

(b)

按照《荷蘭公司 治理守則》中規定的善治原則管理其事務（飛利浦披露的除外）。

19

9.1.2

Exor應並應促使其關聯公司不得以不符合或違反本協議、適用法律和法規（包括與內幕交易有關的 ）或《荷蘭公司治理守則》（包括與內幕交易有關的 ）或《荷蘭公司治理守則》（包括適用的偏差）的方式行使其任何表決權或其他 股東權利和權力（視情況而定）。

9.1.3

除了第9.1.1和9.1.2條中規定的義務外，Exor及其關聯公司在行使Exor或其各自關聯公司持有的任何普通股上的投票權或其他股東權利和權力（視情況而定）時，不適用任何限制。

9.2

憲法文件

飛利浦和Exor應要求飛利浦物資管理委員會和飛利浦監事會不得提出、實施或批准對 (i)《公司章程》和 (ii)《議事規則》監事會的任何修正案，前提該修正案與本協議中規定的安排相矛盾。

10

期限和終止

10.1

期限和終止

10.1.1

本協議自本協議生效之日起生效，並在 發生以下情況時自動終止：

(a)

根據第3.4條，Exor不再有權提名Exor被提名人 (提名到期 對），Exor被提名人停止擔任飛利浦監事會成員，Exor沒有在八（8）周內提名替代者（如果適用），或者沒有根據第 3.2.7條任命任何Exor被提名人，前提是在這兩種情況下，第4.1.1條將繼續適用十八（18）個月，封鎖（如第6.2條所述）將繼續適用直到 (i) 封鎖期和 (ii) 六 (6) 個月期限到期，第 6 條的其他條款應繼續適用申請期限為十二 (12) 個月；

(b)

一方正在破產或暫停付款；

(c)

普通股停止獲準在阿姆斯特丹泛歐交易所監管市場上市；或

20

(d)

一方的解散或清算，前提是如果一方因合併、 分割、轉換或其他類似的公司交易而不復存在，則該方的法定繼承人應被視為已代替該方成為本協議的當事方，本協議不得終止，

前提是本第 10 條、第 11.2 條和第 12 條（包括第 18 條）在本協議終止後仍然有效。

10.1.2

除非第 10.1.1 條另有規定，否則本協議只能通過雙方的書面協議終止 。

11

有效性

11.1

簽署

11.1.1

在各方有效簽署本協議之前，本協議不具有任何法律效力。

11.1.2

如果本協議以對應形式簽署，則這些對應協議將算作一份協議。

11.2

無效

11.2.1

在本條款中，第11.2條的可執行性包括法律、有效和具有約束力（衍生條款應相應解釋 ）。

11.2.2

如果根據任何司法管轄區的任何法律，本協議中的任何條款被認定為不可執行或變得不可執行（在每種情況下均為全部 或部分）：

(a)

在無法執行的範圍內，該條款將被視為不構成本協議的一部分，但是， 在《荷蘭民法典》第 3:41 條的限制下，本協議其餘部分的可執行性將不受影響；以及

(b)

雙方應盡合理努力商定一項可執行的替代條款，以儘可能實現不可執行條款的預期效果 。

12

完整協議

本協議包含雙方就其標的達成的全部協議。特此終止 雙方先前就該主題達成的所有協議和安排。

21

13

修正和豁免

13.1

修正案和豁免

除非雙方達成書面協議，否則不得修改、補充或放棄本協議。

13.2

沒有被視為豁免

一方未能行使或延遲行使本協議規定的任何權利或補救措施均不構成放棄。任何單一 或部分行使任何權利或補救措施都不會阻止任何進一步或其他行使或行使任何其他權利或補救措施。

13.3

進一步的保證

雙方應不時自行承擔成本和費用，執行和採購待執行的文件，並執行和促進 執行雙方可能合理要求的行為，以使雙方充分受益於本協議。

14

第三方權利

除非本協議另有明確規定：

(a)

它不包含任何有利於第三方的規定（德登貝丁根) 可由 第三方針對一方援引；以及

(b)

如果本協議包含有利於第三方的條款，則可以在未經第三方同意的情況下終止、修改、補充或放棄本協議（包括本協議下的 相關第三方權利）（在每種情況下均為全部或部分）。

15

撤銷、錯誤和停職

15.1

沒有撤銷；錯誤

15.1.1

任何締約方均不得全部或部分撤銷 (ontbinden) 本協議。

15.1.2

如果一方犯了錯誤 (heeft gedwaald) 就本協議而言，它應承擔 該錯誤的風險。

22

15.2

沒有懸架

任何一方均不得暫停 (opschorten) 以任何理由履行其根據本協議或與本協議相關的義務。

16

沒有分配

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓或抵押本協議下的權利和義務。未經本人同意，不得進行任何轉讓或抵押。

17

通知

17.1

書面通信

根據本協議或與本協議相關的任何通信都必須以書面形式進行，並通過普通郵件或電子郵件發送。

17.2

地址

根據本協議或與本協議有關的任何通信的每一方的地址和電子郵件地址（以及 來文所關注的官員的部門，如果有的話）是該方在不少於五 (5) 天通知另一方之前通知另一方的任何替代地址、部門或官員 。

18

適用法律和爭議解決

18.1

適用法律

本協議應受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋。

18.2

爭議解決

18.2.1

由本協議或與本協議相關或由本協議產生的其他協議和安排 引起或與之相關的任何爭議，無論是合同性的還是非合同性的，均應不時提交給Exor和Philips的首席執行官，由他們在向他們提交問題後的二十 (20) 個工作日內根據雙方的書面要求進行解決和解決。

18.2.2

如果Exor和Philips的首席執行官無法在根據第18.2.1條將 問題提交給他們後的二十 (20) 個工作日內解決爭議，則雙方應根據荷蘭仲裁協會的仲裁規則將爭議提交訴訟 (荷蘭套利

23

研究所) (NAI，除非涉及《荷蘭民事訴訟法》第254條所述的緊急事項，在這種情況下，爭議將根據荷蘭民事訴訟法最終解決 。仲裁地點將在荷蘭阿姆斯特丹。仲裁語言將為英語。

18.2.3

仲裁庭將由三 (3) 名仲裁員組成，其提名和/或任命方式如下：

(a)

申請方應在其仲裁請求中提名一名仲裁員，被申請方應 在其答覆中提名一名仲裁員。如果一方未能提名仲裁員，則相關仲裁員將由NAI指定；

(b)

第三名仲裁員將擔任仲裁庭庭長。第三名仲裁員將由上文 (a) 段提及的兩名仲裁員在最後一次確認和/或任命之日起 30 天內共同提名 。如果這兩名仲裁員未能共同提名第三名仲裁員，則該仲裁員將由 NAI 指定 。

18.2.4

仲裁庭應根據適用的 法律規則作出裁決和作出一項或多項仲裁裁決。仲裁庭不得行使仲裁庭的權力 和藹可親的作曲家或者決定 ex aequo et bono.

18.2.5

根據本第 18.2 條進行的仲裁不得與任何其他仲裁合併，無論是基於 《荷蘭民事訴訟法》第 1046 條 (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）或其他方式，但根據本條款18.2進行的另一項仲裁除外。

18.2.6

雙方無權獲得任何形式的發現或披露，仲裁庭也無權下令發現或披露 (a) 書面證據、(b) 口頭證詞或 (c) 任何其他材料。

18.2.7

可分割性

如果任何法院或其他主管機構認為本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則本協議的其他 條款和有效條款的其餘部分將繼續有效。然後，雙方將盡一切合理努力，用有效且可執行的替代 條款取代無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近無效或不可執行的條款的預期效果。

[此頁面的其餘部分故意留空]

24

本協議已在本協議開頭所述日期由以下各方簽署：

Koninklijke Philips N.V.

/s/ R.W.O Jakobs

/s/ F. Sijbesma

作者：R.W.O Jakobs 作者：F. Sijbesma
職位：首席執行官 職務：監事會主席
EXOR N.V.

/s/ G. de Boer
作者：G. de Boer
標題：首席財務官

附表 1 定義和解釋

1

定義

10% 臨時門檻股份的含義見第 3.4.3 條；

15% 門檻賭注的含義與獨奏會 (A) 中給出的含義相同；

20% 門檻賭注的含義與獨奏會 (A) 中給出的含義相同；

加速賬簿建設發行是指風險尚未轉移給第三方 的普通股發行（例如在買入交易中）；

收購是指直接或間接獲得 （經濟）所有權、佔有或控制權的行為或過程，包括為他人貸款或持有；

就一方而言，關聯公司是指受該方控制或控制的人，或者由同時控制該方的人控制的人，或者以其他方式符合該方子公司或集團公司資格的個人，如荷蘭民法典第 2:24 a 和 2:24 b 條所述 （Burgerlijk Wetbook)；為避免疑問，就本協議而言，飛利浦及其關聯公司不應被視為Exor的關聯公司，反之亦然；

AFM 是指 Stichting Autoriteit Financiële Markten；

協議的含義與敍文 (A) 中賦予的含義相同；

公司章程指飛利浦不時修訂的公司章程；

買入交易是指普通股的出售和轉讓，其中投資銀行或其他第三方除了承擔結算風險之外還承擔風險 頭寸；

工作日是指 銀行在荷蘭開放一般業務的日子（星期六或星期日除外）；

CGNS 委員會是指飛利浦監事會的公司治理和 提名和甄選委員會；

條款是指本協議的條款；

機密信息的含義見第 8.7.1 條；

控制是指通過 合同或其他方式，直接或間接、單獨或共同擁有 (a) 個人股東大會上超過 50% 的表決權，(b) 任命和解僱某人過半數董事總經理或監事的權力，或 (c) 以 以其他方式指導或促成個人管理層和政策方向的權力，以及並應據此解釋 “受控”；

DCC 是指《荷蘭民法典》；

附表3所附的遵守契約 (信守契約);

處置或處置是指 (i) 直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何普通股中的任何法定或實益權益以及與之相關的表決權，(ii) 直接或間接授予任何普通股的抵押權，或 (iii) 與 (i) 和 (ii) 中提及的交易具有類似經濟或法律效力的任何安排、結構安排或其他 交易，據瞭解，不應考慮根據普遍所有權向合法繼承人出售普通股a 處置， 其中抵押權是指在普通股上設立或可能產生擔保權益的任何擔保權益、債權、留置權、抵押權、質押或其他限制；

《荷蘭公司治理守則》指2022年12月20日的《荷蘭公司治理守則》；

Exor 的含義見本協議序言部分；

Exor 被提名人的含義見第 3.2.1 條；

股東大會的含義見第3.2.1條；

利息的含義與獨奏會（A）中賦予的含義相同；

封鎖的含義見第6.2.1條；

封鎖期的含義見第 6.2.1 條；

強制性要約是指根據《金融 監管法》第 5:70 條和第 72 (1) 條向飛利浦提出的強制性公開募股 (Et op the Finaniel vieicht);

MAR 是指歐洲議會和 理事會 2014 年 4 月 16 日關於市場濫用行為的第 596/2014 號條例（歐盟）（市場濫用法規）；

上市發行是指 Philips 證券的發行，需要飛利浦以管理層路演的形式參與和/或準備招股説明書、註冊聲明或類似的發行文件；

NAI 的含義見第 18.2.1 條；

普通股是指飛利浦股本中的普通股；

雙方或一方具有本協議序言中賦予的含義；

允許的衍生品交易是指Exor在本協議簽訂之日或前後為促進Exor購買普通股以將其持股量增加到最初的15％門檻股份而簽訂的金融工具，這可以為此類收購提供價格保護，其最終到期日自本協議簽訂之日起不超過18個月；

允許的衍生品交易對手方是指 允許的衍生品交易的任何一方；

允許的處置的含義見第 6.3.1 條；

允許的 Exor 受讓人是指 Exor Nederland N.V.、Exor S.A.、Ancom USA Inc.、Exor SN LLC 和 Exor Investments Limited，即 ，以及 Exor 通知飛利浦並由 Exor 控制的任何其他人；

允許的證券借貸 交易是指根據或根據允許的衍生品交易或證券 權益的條款或與普通股有關的任何股票借貸或抵押安排或使用權 權益，目的是促進允許的衍生品交易對手的套期保值活動，以防止 允許的衍生品交易的終止Exor有權在相關許可衍生品交易到期時或之前獲得等值的普通股；

個人是指任何個人、公司、法人實體、合夥企業或非法人協會，無論是否具有 獨立的法人資格；

飛利浦 BoM 的含義見第 3.3.4 條；

飛利浦競爭對手是指在本協議簽訂之日雙方之間確定的任何一方，前提是飛利浦競爭對手名單可以在本協議簽訂之日起每兩年在雙方之間真誠地更新一次，並且第5條不適用於Exor或其關聯公司在符合飛利浦競爭對手資格之日持有的對 方的投資；

飛利浦集團指飛利浦及其關聯公司；

飛利浦股東是指任何持有任何普通股的人；

飛利浦監事會成員的含義見第 3.2.1 條；

飛利浦監事會的含義見第 3.2.1 條；

飛利浦具有本協議序言中給出的含義；

就一方而言，代表是指其關聯公司以及該方或其任何關聯公司的董事、高級職員、員工、代理人和 專業顧問（包括律師、會計師、顧問和財務顧問）；

飛利浦監事會議事規則是指飛利浦監事會的議事規則，由 不時修訂；

附表是指本協議的附表；

SEC 指美國證券交易委員會；

擔保權益的含義見第6.2.1 (b) 條；

簽署日期是指所有各方正式簽署協議的日期；

停頓的含義見第4.1.1條；

2

條款和附表的標題和參考文獻

2.1

插入標題僅為便於參考，不影響 本協議任何條款的解釋。

2.2

本協議中提及：

(a)

條款適用於本協議的相關條款；以及

(b)

附表是本協議的相關附表。

3

法律條款

對於荷蘭以外的任何司法管轄區，提及任何荷蘭法律術語均應解釋為提及在該司法管轄區中與之最接近對應的術語或 概念。

4

其他參考文獻

4.1

無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含” 和 “ include” 一詞，均應視為後面加上該短語，但不限於。

4.2

無論何時在本協議中使用，均應視為包括此後指定的日期或 時刻。

4.3

本協議中提及的任何性別均應包括所有性別，表示 單數的詞語應包括複數，反之亦然。

附表 2 新聞稿

[單獨附上]

附表 3 遵守契約

這份契約是在 [•]

之間：

(1)

[•]（新股東）；以及

(2)

[[•]（原始股東）].

(3)

[•]（該公司）。

而：

(A)

在本契約簽訂之日，公司和原始股東是關係協議的當事方 日期為 [•]（協議；）

(B)

原始股東打算將協議轉讓給新股東

(C)

本契約由新股東根據條款訂立 [•]協議的。

協議如下：

1.

新股東確認已向其提供了協議的副本。

2.

新股東向協議各方承諾在所有 方面受本協議的約束，就好像新股東是協議的當事方並在協議中被指定為Exor一樣，並遵守和履行本協議中適用於或對Exor具有約束力的所有條款和義務，只要這些條款和義務在本契約簽訂之日當天或之後必須遵守或履行。

3.

本契約是為了 (a) 協議雙方以及 (b) 在協議簽訂之日後（無論是在本契約執行之前還是之後）承擔或遵守協議下的任何權利或義務的所有其他人的利益。

4.

新股東的聯繫方式如下：

收件人：

電子郵件：

地址：

將副本複製到：

5.

本契約應受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋。由本契約引起或與本契約相關的任何爭議 均應根據本協議的規定解決。

見證 ，本契約已執行並在本契約第一頁上顯示的日期交付。

[新股東]

來自：
它是：
該公司

來自：
它是：