美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
Koninklijke 飛利浦 NV
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.20美元
（證券類別的標題）
沒有
（CUSIP 號碼）
Jeff Hendrickson，Esq.
Allen & Overy LLP
主教廣場一號
倫敦 E1 6AD
英國 王國
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年8月14日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是根據第 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 條提交此附表的，請選中以下方框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲第 240.13d-7 節。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 第 000000000 號
| 1 |
舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）
Giovanni Agnelli B.V. | |||||
| 2 | 如果是羣組成員*，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源*（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
荷蘭 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
139,297,503 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
139,297,503 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
139,297,503 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票*（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
15.0% | |||||
| 14 | 舉報人類型* （參見説明）
HC，CO | |||||
第 2 頁，總共 11 頁
CUSIP 第 000000000 號
| 1 |
舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）
Exor N.V. | |||||
| 2 | 如果是羣組成員*，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源*（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
荷蘭 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
139,297,503 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
139,297,503 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
139,297,503 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票*（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
15.0% | |||||
| 14 | 舉報人類型* （參見説明）
HC，CO | |||||
第 3 頁，總共 11 頁
CUSIP 第 000000000 號
第 1 項。證券和發行人。
發行人姓名：
本附表13D涉及Koninklijke Philips NV（飛利浦或 發行人）的普通股（股份）。發行人主要執行辦公室的地址是公元前1096年在荷蘭阿姆斯特爾普萊恩2號的布賴特納中心阿姆斯特爾廣場2號，荷蘭阿姆斯特丹，1096年。
第 2 項。身份和背景。
| (a) | 申報人姓名 |
本附表13D由（1）Giovanni Agnelli B.V.（G.A.）和（2）Exor N.V. （Exor）（各為申報人，此處統稱為申報人）共同提交。申報人的聯合申報協議作為附錄99.1附於本 附表13D。
Exor 由 G.A. 控制
| (b) | 主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所 |
Giovanni Agnelli B.
Gustav Mahlerplein 25
阿姆斯特丹， 1082 MS
荷蘭
Exor N.V.
Gustav Mahlerplein 25
阿姆斯特丹，1082 MS
荷蘭
| (c) | 主要業務 |
G.A. 是一家荷蘭私人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）將菲亞特創始人喬瓦尼·阿涅利 參議員的後代歸為一組。主要業務目標是保持其在Exor的控股權益的統一性和連續性。G.A. 每位執行官和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作（以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、 主要業務和地址）和國籍以及G.A.、控制總公司的每位執行官和董事以及任何 公司的每位執行官和董事或其他控制總公司的個人的國籍載於本文所附附表A。
Exor 是一家荷蘭公共有限責任公司 (naamloze vennootschap），是一家投資公司，其主要業務是對多元化領域的全球公司的長期投資，主要是在歐洲和美國。Exor每位執行官和董事、每位控制Exor的人以及 任何公司或其他控制Exor的人的姓名、營業地址、現任主要職業或工作（以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址）和公民身份載於本文所附附表A。
| (d)-(e) | 在過去的五年中，沒有一名舉報人 (i) 在刑事訴訟 （不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或（ii）參與具有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，並且由於此類訴訟，曾經或正在受到判決、法令或最終 命令的約束，該判決、法令或最終 命令的約束，該命令禁止將來違反、禁止或強制執行受聯邦或州證券約束的活動法律，或發現任何違反此類法律的行為。 |
第 4 頁，總共 11 頁
| (f) | 公民身份 |
荷蘭 Giovanni Agnelli
Exor N.V. 荷蘭
第 3 項。資金來源和金額或其他 對價。
本附表 13D 第 4 項和第 6 項中規定的信息以提及方式全部納入本第 3 項。
2023年8月14日，根據Exor和高盛歐洲銀行（以下簡稱 “銀行”）於2023年8月13日簽訂的股票購買協議（股票購買協議），申報人使用手頭現金收購了111,822,635股股票，初始收購總價（有待調整）約為 2,069,999,999.99998。 股票購買協議作為附錄99.3附於本附表13D。申報人共擁有139,297,503股股票，迄今為止已花費約26億股用於收購這些股份。
另請參閲本附表 13D 第 4 項和第 6 項中規定的信息。
第 4 項。交易目的。
第 5 頁，總共 11 頁
本附表 13D 第 3 項和第 6 項中規定的信息以引用方式完整併入本第 4 項 。
2023 年 8 月 13 日，飛利浦和 Exor 在 中籤訂了關係協議（“關係協議”），以規範發行人與申報人之間的關係。根據關係協議的條款，除其他外，Exor和Philips已達成協議，但須遵守其中規定的某些限制：
| | 賭注: Exor擁有已發行和流通普通股的百分之十五（15％）及其表決權 ，並有可能進一步增加普通股的數量以及合法和/或實益持有的普通股的投票權，最高可達百分之二十（20％）。 |
| | 董事會構成: 只要Exor及其關聯公司在飛利浦的合併股權等於或超過15％（某些例外情況除外），Exor有權指定一人代表自己進入飛利浦監事會（ 董事會），除非該權利已根據 關係協議到期。 |
| | 停頓條款: 在 關係協議有效期內及之後的18個月內，Exor必須遵守慣常的停頓限制。 |
| | 封鎖期: 在 《關係協議》（封鎖期）之日起的三年內，EXOR不得采取任何導致Exor及其關聯公司在飛利浦的合併股權降至15％以下的行動， 有限的例外情況除外。 |
| | 有序拋售: 在 封鎖期到期後，Exor和飛利浦已同意某些有序的拋售限制。 |
| | 非競爭： 未經飛利浦事先同意，Exor對飛利浦某些 競爭對手的股權投資不得超過此類競爭對手已發行股本總額的2％。 |
| | 期限： 如果Exor失去提名董事會成員的權利或Exors被提名人停止擔任董事會成員的權利，則Exor和Philips在關係協議下的義務將自動終止， 等，前提是某些條款將在終止後的 有限期內繼續適用。 |
本摘要描述並不自稱完整， 提及關係協議對其進行了全面限定，該協議的副本已作為本附表13D的附錄99.2提交。
Reporting Persons對飛利浦的投資的主要目標是為飛利浦的長期價值創造計劃提供穩定而堅定的支持，並增加他們在醫療保健和技術領域的影響力。
除非本附表 13D 中另有説明，否則申報人目前沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 分段所述的任何 行動有關或可能導致其立場的計劃或提案，儘管根據本文所述的協議，申報人可以隨時不時地審查、重新考慮和改變其立場 和/或改變其目的和/或制定此類計劃並可能試圖在飛利浦的業務和事務方面影響飛利浦的管理層或董事會可以不時考慮向 顧問、飛利浦或其他人尋求或提出此類問題。
因此，申報人保留在他們認為適當時制定、修改或更改各自計劃的權利。例如，申報人可以隨時不時地 (1) 通過公開市場或私下談判的交易或通過行使認股權證、股票期權或 可轉換或可交換證券，收購飛利浦的額外證券；(2) 處置此類證券；(3) 與機構交易對手進行私下協商的衍生品交易，以對衝其在這類 證券中的部分或全部頭寸的市場風險；和/或 (4) 繼續為投資目的持有此類證券。任何此類交易都可能隨時不時進行。在就其未來的行動方針做出任何決定時，申報人可以 考慮各種因素，例如飛利浦的業務和前景、與飛利浦有關的其他發展、申報人可獲得的其他商機以及總體經濟和股票市場狀況， 包括但不限於飛利浦股票的市場價格。
申報人的代表可以不時地與彼此以及飛利浦管理層、飛利浦其他股東和/或其他相關方（包括在飛利浦開展業務的業務和市場中運營的其他公司）進行討論，在每種情況下 都可能與飛利浦戰略計劃、業務、財務狀況、運營和資本結構等事項有關的事項進行討論。申報人可以與上面列出的任何一方進行討論，討論可能包括附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節中描述的 其他行動中的一項或多項。由於這些活動，申報人可能會就飛利浦運營、管理或 資本結構的潛在變化提出建議或表明立場，以此作為提高股東價值的一種手段。此類建議或立場可能與第13d-1 (a) 條附表13D第4項 (a) 至 (j) 分段所述的一項或多筆交易有關，包括但不限於處置一家或多家企業；出售或合併飛利浦或收購其他公司或企業；改變戰略；採取、不採取、 修改或取消某些類型的反收購措施；修改飛利浦股息資本化；審查和補償政策；與第三方簽訂相關協議收購飛利浦發行或 發行的證券；與飛利浦簽訂協議，內容涉及管理層成員收購飛利浦的股份、向管理層發行期權或飛利浦僱用飛利浦的股份。
第 6 頁，總共 11 頁
第 5 項。發行人證券的利息。
特此以提及方式將第 3 項併入本項目。
| (a) | 本附表13D封面的第 (11) 行和第 (13) 行以引用方式納入此處。 |
| (b) | 特此以引用方式納入本附表 13D 封面第 (7) 至 (10) 行。 |
| (c) | 本附表 13D 第 3 項和第 4 項中規定的信息以引用方式納入此處。除本文所述外 ，在過去的60天內，申報人以及申報人所知附表A所列的任何人員都沒有進行過任何與股票有關的交易。 |
| (d) | 申報人以及申報人所知的 附表 A 中列出的任何人均無權收取或有權指示從出售本第 5 項所述證券中獲得的股息或收益。 |
| (e) | 不適用 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、 諒解或關係。
本附表 13D 第 3 項和第 4 項中規定的信息已在其實體中以提及方式納入本第 6 項。
股份購買協議
股票購買協議是允許的衍生品交易，該術語在Exor和Philips之間的關係協議中定義。在簽訂此類協議時，它規定銀行向Exor出售111,822,635股股票。在計算期結束時，銀行或Exor（如適用）將向另一方核算初始購買價格與參考飛利浦股票在該計算期內的市場價格確定的價格 之間的差額。為此，Exor與該銀行和高盛國際（託管人）簽訂了擔保協議（證券契約），並與託管人簽訂了託管股票的託管協議（託管協議）。
本 摘要描述並不完整，其全部限定參照本文中以引用方式納入的股票購買協議、證券契約和託管協議。
關係協議
在 執行股票購買協議的同時，Exor與飛利浦簽訂了關係協議，規定了協議雙方之間的某些安排。第 4 項中列出的信息以引用方式納入此處。
第 7 項。材料將作為展品提交。
| 展覽 |
展品描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議（隨函提交） | |
| 99.2 | 2023 年 8 月 13 日飛利浦和 Exor 之間的關係協議（隨函提交） | |
| 99.3 | Exor和銀行之間於2023年8月13日簽訂的股票購買協議（隨函提交） | |
| 99.4 | Exor和銀行之間的擔保契約，日期為2023年8月13日（隨函提交） | |
| 99.5 | Exor和託管人之間的託管協議，日期為2023年7月5日（隨函提交） | |
第 7 頁，總共 11 頁
CUSIP 第 000000000 號
簽名
經過合理的詢問，並盡其所知和信念，下列簽名人均證明本聲明中列出的 信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2023 年 8 月 23 日 | Giovanni Agnelli B. | |||||
| 來自： | /s/ Guido De Boer | |||||
| 姓名： | Guido De Boer | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
| Exor N.V. | ||||||
| 來自： | /s/ Guido De Boer | |||||
| 姓名： | Guido De Boer | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
第 8 頁，總共 11 頁
附表 A
Giovanni Agnelli B.V. (G.A.)
下面 列出了G.A. 每位董事會成員的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作情況。除非另有説明，否則下面列出的每個人的營業地址均為 giovanni Agnelli B.V.，Gustav Mahlerplein 25，1082 MS 荷蘭阿姆斯特丹。
| 帶有 G.A. 的姓名和職位 |
主要就業、僱主和企業 地址 |
公民身份 | ||
| Jeroen Preller 董事長兼董事會成員
|
合夥人 NautaDutilh，Weena 800，3014 DA 鹿特丹，荷蘭。 | 荷蘭公民 | ||
| 安德里亞·阿涅利 董事會 成員 |
Lamse S.p.A. 執行董事長，意大利都靈 10123 Piazza CLN 255；
英國倫敦傑明街 108-110 號 Eagle House 5 樓 BlueGem Capital Partners LLP 顧問委員會成員，SW1Y 6EE，英國；
Provinciale Strada Provinciale 142-KM 3.95，10060 Candiolo TO LoncoLogia 基金會主席，意大利。
|
意大利公民 | ||
| 約翰·布勞威爾 董事會 成員 |
荷蘭阿姆斯特丹 Apollolaan 15、1077 AB Allen & Overy LLP 的法律顧問；
荷蘭北荷蘭法院税務分庭法官。
|
荷蘭公民 | ||
| Niccolo Camerana 董事會 成員 |
荷蘭 LS Hoofddorp 2132 Taurusavenue 1 號 Stellantis Ventures B.V. 負責人
|
意大利公民 | ||
| 貝內代託·德拉·基耶薩 董事會 成員 |
私人企業家；
投資機構Argo 3的董事會成員兼副總裁，該機構由Ulixes Capital Partners S.r.l. 推動，Via di Torre Argentina 21，00186 Roma， 意大利。
|
意大利公民 | ||
| Luca Ferrero de Gubernatis Ventigmiglia 董事會成員
|
自僱人士。 | 意大利公民 | ||
| 亞歷山大·馮·弗斯滕伯格 董事會 成員 |
美國加利福尼亞州比佛利山莊比佛利公園14號的Ranger Global Advisors, LLC首席投資官 90212，美國。
|
美國公民 | ||
| Filippo Scognamiglio 董事會 成員 |
美國紐約哈德遜廣場10號波士頓諮詢集團董事總經理兼合夥人
波士頓諮詢集團董事會成員，波士頓，美國
|
美國公民 |
Exor N.V. (Exor)
下文列出了Exor首席執行官和每位董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作（以及從事此類工作的任何公司或 其他組織的名稱、主要業務和地址）。除非另有説明，否則下面列出的每個人的營業地址均為 c/o Exor N.V.，Gustav Mahlerplein 25，1082 MS 荷蘭阿姆斯特丹。
第 9 頁，總共 11 頁
| 帶有 Exor 的姓名和職位 |
主要就業、僱主和企業 地址 |
公民身份 | ||
| 約翰·埃爾坎 首席執行官 官員 |
荷蘭 LS Hoofddorp 2132 Taurusavenue 1 號 Stellantis N.V. 董事長；
Ferrari N.V. 董事長，Via Abetone Inferiore 4，41053，意大利馬拉內羅；
GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. 董事長，Via Ernesto Lugaro 15，10126 都靈， 意大利；
喬瓦尼·阿涅利基金會主席；
Pinacoteca Giovanni e Marella Agnelli 董事會成員，Via Nizza n. 230/103，意大利都靈 10126；
董事會成員 Mérieux，17號，布爾格拉街，法國里昂 69002 號。
|
意大利公民 | ||
| Nitin Nohria 主席兼高級非執行董事 |
哈佛商學院傑出服務大學教授，美國馬薩諸塞州波士頓 02163；
Thrive Capital董事長，紐約，紐約，美國；
比利時布魯塞爾1000號大廣場1號安海斯-布希英博董事長；
Bridgespan 集團董事會成員，科普利廣場 2 號，7 樓，套房 3700B，馬薩諸塞州波士頓 02116，美國；
樂天醫療董事長，洛神街 11080 號， 美國加利福尼亞州聖地亞哥 92121；
董事馬薩諸塞州布里格姆將軍，波士頓， 美國；
|
美國公民 | ||
| 梅麗莎·貝瑟爾 非執行董事 |
高級顧問 Atairos，英國倫敦約克公爵街 17 號 SW1Y 6LB；
英國赫特福德郡韋林花園城Kestrel Way夏爾公園樂購 House 非執行董事 AL7 1GA，英國赫特福德郡 AL7 1GA；
帝亞吉歐集團非執行董事，英國倫敦大馬爾伯勒街 16 號 W1F 7HS。
|
英國公民 | ||
| 馬克·博蘭德 非執行董事 |
Blackstone Group International Partners LLP 歐洲董事長，40 號，倫敦 WU SAL，英國；
美國喬治亞州亞特蘭大可口可樂廣場西北 1 號可口可樂 公司非執行董事 30313；
英國聯合國兒童基金會副主席 ，英國倫敦韋斯特菲爾德大道 1 號 E20 1HZ；
英國倫敦聖詹姆斯宮約克大廈皇家收藏信託基金受託人委員會副主席 ，SW1A 1BQ，英國；
英國倫敦聖詹姆斯宮約克故居皇家收藏企業主席，SW1A 1BQ，英國。
|
荷蘭公民 | ||
| Tiberto Brandolini AddDa 非執行董事 |
YAFA S.p.A. 董事會獨立成員，Corso Vittorio Emanuele II 72 Torino，都靈，10121 意大利。
|
意大利公民 | ||
| 勞倫斯·德布魯克斯 非執行董事 |
Novo Nordisk A/S 董事會成員，Novo Allé，丹麥 Bagsvaerd 2880；
非執行董事 Kite Insights， Conduit Club，英國倫敦蘭利街 6 號 WC2H 9JA，英國；
荷蘭任仕達公司 監事會成員，Diemermere 25，1112 TC Diemen，荷蘭。
|
法國公民 | ||
| 桑德拉·登貝克 非執行董事 |
德國柏林 10243 Valeska-Gert-Straße 5 號 Zalando SE 首席財務官
|
德國公民 | ||
| 阿克塞爾·杜馬斯 非執行董事 |
愛馬仕國際首席執行官，巴黎聖奧諾雷郊區街 24 號 75008。
|
法國公民 |
第 10 頁，總共 11 頁
| Ginevra Elkann 非執行董事 |
Pinacoteca Giovanni e Marella Agnelli 總裁，Via Nizza n. 230/103，意大利都靈 10126；
Asmara Films S.r.l. 總裁，Via Giuseppe Sacconi 4/b，00196 羅馬，意大利；
英國倫敦國王街 8 號佳士得顧問委員會成員 SWLy 6QT， ；
董事會成員卡地亞基金會，261，拉斯佩爾大道——75014 巴黎， 法國；
羅馬美國學院董事會成員，Via Angelo Masina 5，00153，意大利羅馬；
中國北京市朝陽區酒仙橋路4號798藝術區 區UCCA顧問委員會成員 100015；
導演 Christian Louboutin SAS，法國巴黎 75001 Jacques Rousseau 街 9 號。
|
意大利公民 | ||
| 亞歷山德羅·納西 非執行董事 |
Comau S.p.A. 董事長，Via Rivalta 30，10095 Grugliasco，意大利；
依維柯防務車輛股份有限公司董事長，Via Alessandro Volta，意大利博爾扎諾 6-39100；
Astra Veicoli Industriali S.p.A. 董事長，Via Caorsana 79，29122，意大利皮亞琴察；
CNH Industrial N.V. 董事，倫敦聖詹姆斯街 25 號，SW1A 1HA，英國；
董事 Iveco Group N.V.，意大利都靈普利亞大街 35 號；
丹麥比隆7190號 Aastvej 1 樂高品牌集團顧問 董事會成員；
董事會成員 Italiano di Tecnologia，via Morego 30，16163，意大利熱那亞；
美國康涅狄格州格林威治市 06830 格林威治大道 382 號一號套房 3 Boomerang Capital 戰略顧問委員會成員；
GVS S.p.A. 董事，Via Roma，50，40069 Zona Industriale BO，意大利。 |
意大利公民 |
第 11 頁，總共 11 頁