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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年8月16日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號 (513) 793-3200

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR§230.405）或1934年《證券交易法》（本章第17CFR§240.12b-2）第12b-2條定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

 

 

 

 

2023 年 8 月 16 日，LSI Industries Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會薪酬委員會（“委員會”）通過了 FY2024 長期激勵計劃（“LTIP”）。LTIP規定根據LSI Industries Inc.綜合獎勵計劃（“2019年綜合獎勵計劃”）向公司的指定執行官和其他員工發放基於股份的獎勵。LTIP為參與者提供了在實現某些預先設定的長期績效目標後獲得基於股權的獎勵的機會，從而推進了公司對基於績效的薪酬做法的承諾。根據LTIP，自2023年8月16日營業結束之日起，委員會批准根據預先設定的績效目標和目標，向公司高管和某些其他高級管理人員和員工授予限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。委員會根據LTIP為公司首席執行官、首席財務官和其他指定執行官設定了目標，並提供了以下補助金：

 

 

 

PSU 的條款

 

 

 

 

 

通常，基於實現RONA績效目標的百分比在績效週期結束時獲得的獎勵百分比應根據以下時間表確定；但是，實際的LTIP獎勵支出將根據實際結果在圖表中列出的百分比之間進行插值：

 

 

 

獎勵協議。 RSU和PSU的獎勵是根據LTIP根據與每位獲獎者簽訂的獎勵協議根據本8-K表格最新報告中描述的條款進行的。

 

歸屬和沒收。LTIP獎勵的獲得者通常必須繼續在公司全職工作，直到LTIP期間適用的獎勵協議規定的支付日期。可以規定因死亡、殘疾、退休和控制權變更而終止僱用的例外情況。限制性股票單位每年分三年等額分期付款。PSU的歸屬取決於RONA的實現以及三年業績週期內的累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況。

 

控制權變更。如果發生2019年綜合獎勵計劃（“CIC”）第2（e）節所述的控制權變更事件，除非繼任公司以基本相同的條款假設、替換或取代限制性股票的所有未歸屬部分，否則限制性股票單位應在高管終止僱傭後的二十四（24）個月內全額歸屬公司（定義見2019年綜合獎勵計劃））或由高管出於正當理由（在授標協議中定義）。獲得CIC後，無論公司實際實現績效目標如何，PSU都將在從最初授予之日起的三年內按目標績效水平轉換為基於時間的限制性股票單位，分期付款。

 

其他條款和規定。除非根據遺囑或血統和分配法，否則不允許參與者轉讓LTIP獎勵。公司有權從根據LTIP或2019年綜合獎勵計劃支付的任何獎勵中扣除聯邦、州和地方預扣税所需預扣的任何和所有款項。除上述條件外，任何激勵獎勵的支付都取決於參與者是否簽署了書面限制性契約協議。

 

 

上述摘要並不自稱是完整的，而是參照RSU獎勵協議的形式、PSU獎勵協議的形式和LTIP的形式進行了全面限定，LTIP應作為後續定期報告的附錄提交。

 

 

委員會還於2023年8月16日批准並通過了針對指定執行官的 FY2024 短期激勵計劃（“STIP”）。

 

STIP規定向公司的執行官以及公司的某些其他高級管理人員和僱員提供基於業績的年度現金獎勵。STIP為參與者提供了在實現某些預先設定的短期績效目標後獲得年度現金獎勵的機會，從而推進了公司對基於績效的薪酬做法的承諾。科技和創新政策的業績週期為本財年，從2023年7月1日開始，到2024年6月30日結束。STIP下的獎勵金額基於公司調整後息税折舊攤銷前利潤和淨銷售額的財務目標。公司執行官的個人參與者獎金目標在基本工資的40％至80％之間。

 

委員會根據科技和創新政策為公司指定執行官設定的獎金目標如下：

 

 

績效標準。STIP下的績效標準包括調整後息税折舊攤銷前利潤中基於公司績效的部分的80％（80％）和基於淨銷售額的百分之二十（20％）。衡量公司業績的方法是將公司截至2024年6月30日的財年的調整後息税折舊攤銷前利潤與委員會設定的整個2023財年的調整後息税折舊攤銷前利潤目標進行比較，並將截至2024年6月30日的財年的公司淨銷售額與委員會設定的整個2024財年的目標淨銷售額進行比較。

 

 

獎勵支出。獎勵支付水平基於績效目標實現的百分比。通常，根據調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售額績效目標在績效週期結束時獲得的獎勵百分比將根據以下時間表確定；但是，實際獎勵支出將根據實際業績在下表中列出的百分比之間進行內插：

 

 

 

獎勵的支付。STIP獎勵將以現金支付。獎金將在委員會合理期望達到適用於此類獎勵的業績目標的具體日期支付。在決定獎勵之日後，公司將在行政上可行的情況下儘快向參與者支付STIP獎勵。

 

歸屬和沒收。STIP參與者必須繼續在公司全職工作，直到獎勵支付之日為止，才有資格獲得STIP獎勵。可以規定因死亡、殘疾、退休和控制權變更而終止僱用的例外情況。

 

其他條款和規定。除非根據遺囑或血統和分配法，STIP參與者不得轉讓STIP獎勵。公司有權從根據STIP支付的任何獎勵中扣留聯邦、州和地方預扣税所需預扣的所有款項。

 

上述摘要並不自稱是完整的，而是參照科技和創新政策對其進行了全面限定，科技和創新政策應作為隨後的定期報告的附錄提交。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

日期：2023 年 8 月 22 日