EX-3.2

第 2.01 節

年度會議。應在公司董事會決議可能不時確定的日期、時間和地點（如果有）舉行年度股東大會，以選舉董事會並處理根據本章程適當提交會議的其他業務。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而應僅通過遠程通信方式舉行，但須遵守適用法律允許的董事會可能通過的指導方針和程序。

第 2.02 節

特別會議。任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會主席（如果有）、多數已發行股票的持有人在任何時候召開，或者根據董事會全體多數成員或授權召開此類會議的董事會委員會批准的決議，不得由其他人召開。董事會可自行決定不得在任何地點舉行特別會議，而只能通過遠程通信方式舉行，但須遵守適用法律允許的董事會可能通過的指導方針和程序。在股東特別大會上交易的業務應僅限於與公司會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

第 2.03 節

會議通知。應將所有股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及城市或其他直轄市或社區內可以審查股東名單的地點，應郵寄或交付給每位有權在該會議上投票的股東，不少於十人比會議召開前60天還多。任何特別會議的通知均應籠統地説明舉行會議的目的或目的。

第 2.04 節

股東名單。負責股票賬本的公司官員應在每次股東大會前至少十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應在會議開始前至少十天通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放，供任何股東出於與會議相關的目的審查，前提是獲得該名單所需的信息是在會議通知中提供的，或者在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在某個地點舉行，則還應在整個會議期間在會議時間和地點編制和保存名單，任何在場的股東均可查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則應在合理訪問的電子網絡上向任何股東開放該名單，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。股票賬本應是股東誰有權查看股票賬本、股東名單或公司賬簿，或者在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 2.05 節

休會。任何股東大會都可以不時休會，在同一地點或其他地點（如果有的話）重新召開，如果在休會會議上宣佈了休會的日期、時間和地點（如果有）以及股東和代理人可以被視為親自出席並在該休會會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知任何此類延期會議被拿走了。在休會上，可以處理任何可能在原始會議上處理的業務。如果休會超過30天，或者如果在休會後為有權在延會會議上投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應為延會通知確定新的記錄日期，並應將延會通知截至休會通知的記錄日期的每位有權在延會會議上投票的股東已結束會議。

第 2.06 節

法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則所有有權在會議上投票的已發行股票的持有人親自或由其代理人出席會議應構成每次股東大會的法定人數。在沒有法定人數的情況下，出席會議的股東可以不時按本章程第2.05節規定的方式，通過擁有所有此類持有人可能投票的多數票的股票持有人的贊成票，將會議不時休會，直到達到法定人數。如果會議召開時有法定人數，則隨後股東的退出，即使剩餘不到法定人數，也不會影響其餘股東合法交易業務的能力。

股東會議不必通過書面投票進行，也不必由選舉檢查員主持，除非由擁有多數票的股票持有人決定，這些選票可以由所有有權投票的已發行股票的持有人親自或通過代理人蔘加會議。除非公司註冊證書中另有規定，否則董事應在董事選舉中以多數票選出。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則其他問題應由擁有多數票的股票持有人投票決定，這些票數可以由所有有權就該問題進行表決的股票持有人親自出席會議或由代理人投票。

(b)

每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則自該代理人之日起三年後不得對其進行表決或採取行動。如果代理人聲明它是不可撤銷的，並且只有在它與法律上足以支持不可撤銷的權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或稍後日期的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東大會上投票不必採用書面投票方式。

(c)

除非法律或公司註冊證書另有要求，否則在任何股東大會上要求或允許採取的任何行動，都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是公司已發行和流通股本的記錄持有人必須簽署一份書面同意書，説明所採取的行動，在所有股份的會議上擁有批准或採取此類行動所需的多數票有權就此進行表決的人在場並進行了表決，書面上寫着或將書面文件與股東的議事記錄一起存檔。對於未以書面形式表示同意的股東，應立即通知未經一致書面同意而未經會議採取公司行動。

第 2.08 節

檢查員。在任何會議之前，董事會可以但不必任命一名或多名選舉檢查員在會議或其任何續會上行事。如果沒有這樣任命一名或多名檢查員，主持會議的人可以但不必任命一名或多名檢查員。如果任何可能被任命為檢查員的人未能出席或行事，則空缺可以通過董事在會議之前的任命來填補，也可以由主持會議的人在會議上任命。每位檢查員（如果有的話）在履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，在這類會議上嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。檢查員或檢查員（如果有）應確定已發行股票的數量和每股的表決權、出席會議的股票股份、法定人數的存在以及代理人的有效性和效力，並應接受選票、選票或同意，聽取和確定與投票權有關的所有質疑和問題，對所有選票、選票或同意進行計票和製表，確定結果，並採取適當的行動，以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票。應主持會議的人的要求，檢查員（如果有的話）應就該檢查員或檢查員確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並簽發一份關於該檢查員或多名檢查員發現的任何事實的證書。

第 2.09 節

確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會國會可以確定記錄日期，該日期不得超過 60，也不得小於 10在該會議日期之前的幾天，並且在任何其他此類行動之前不超過60天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期用於確定有權在休會會議上投票的股東。

第 3.01 節

一般權力。公司的業務、財產和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除了本章程明確賦予的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取法律、公司註冊證書或本章程要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 3.02 節

人數和任期。董事會應由不少於一名成員組成，其確切人數最初應由公司的註冊人確定，然後由董事會或多數已發行股份的持有人不時確定。除非第3.03節另有規定，否則董事應在年度股東大會上以多數票選出，每位如此當選的董事的任期應持續到下次年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。董事不必是股東。

第 3.03 節

空缺。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則因死亡、辭職、罷免、增加董事人數或其他原因而產生的空缺可以通過董事會剩餘成員的多數贊成票（儘管低於法定人數）、多數已發行股份持有人的贊成票或唯一剩下的董事的贊成票填補，而這樣當選的董事的任期應以較早者為準他或她接替的董事的任期屆滿，a繼任者經正式選舉並獲得資格，或以該董事去世、辭職或免職的較早者為準。

第 3.05 節

會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期會議和特別會議。董事會定期會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。董事會特別會議可在主席或任何董事決定的時間和地點舉行。董事會每次特別會議的通知應通過在會議日期前至少48小時郵寄通知每位董事，或者通過電報、電話或電子郵件發送通知，或者不遲於會議日期前二十四小時親自發送通知。

第 3.06 節

法定人數。除非法律另有規定，否則在董事會的所有會議上，當時在職的過半數董事應構成業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應由董事會決定。如果沒有法定人數出席董事會的任何會議，則出席會議的董事可以不時延會，除非在會議上宣佈休會的時間和地點，否則不另行通知，直到達到法定人數為止。

第 3.07 節

經書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面形式同意，並且書面或書面文件都與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 3.08 節

委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論是否達到法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在法律允許的範圍內，在本章程或指定該委員會的董事會決議或該決議的修正案中，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可以授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章。

第 3.09 節

通過會議電話開會。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備相互聽見，而根據本第3.09節參加會議即構成出席該會議。

第 4.01 節

選舉；資格；任期。如果董事會作出決定，則可從其成員中選出一名董事會主席。董事會還可以選舉首席執行官、總裁、祕書、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名首席財務官、一名或多名助理財務主管以及由其決定的其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。每位高管的任期應至其當選後的年度股東大會之後的第一屆董事會會議，直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

第 4.02 節

辭職；免職；空缺。任何高級職員均可隨時向董事會主席（如果有）、總裁或祕書發出書面通知，辭職。除非在辭職通知中另有説明，否則辭職通知應在被指派的官員收到時生效，無需接受。董事會可以隨時有理由或無理由地罷免任何高級管理人員，但這種免職不得損害該高級職員與公司的合同權利（如果有）。公司任何職位出現的空缺可由董事會在任何例會或特別會議上填補其任期的未滿部分。

第 4.03 節

執行官的權力和職責。公司高管的權力和職責應不時由董事會決議規定。如果沒有此類決議，則各自的高級管理人員應擁有權力，並應履行通常由受董事會控制的在組織和業務目的上與公司類似的高級管理人員所承擔和履行的職責。

第 5.01 節

無憑證股票。除非董事會決議另有規定，否則公司的每類或每系列股本均應根據以無憑證形式發行股票的慣常安排，以無憑證形式發行。由此所代表的股份的記錄持有人的姓名，以及此類股份的數量和發行日期，應記入公司的賬簿。

第 5.02 節

股份轉讓。公司股份的轉讓只能由公司賬簿上的記錄持有人或其法定代表人進行，後者應提供適當的轉讓權證據，或者由其律師經正式簽署並向公司祕書提交的委託書授權後進行，並交出以取消此類股份的證書。就公司而言，以其名義出現在公司賬簿上的人應被視為公司的所有者。

第 5.03 節

記錄在案的股東。除非特拉華州法律另有要求，否則公司有權將公司任何股票的記錄持有人視為公司任何股票的持有人，並且無義務承認任何其他人對此類股票的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。

第 6.01 節

賠償義務。公司應在目前存在或以後可能修訂的適用法律允許的最大限度內，對公司的任何董事或高級職員進行賠償，前提是該公司董事或高級管理人員是或曾經是公司董事或高級管理人員，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（“訴訟”）的當事人或高級職員，或受到威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（“訴訟”）的當事方公司，或應公司要求正在或曾經擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，針對該人在該訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、損失、罰款和支付的款項（統稱為 “損失”），前提是該人本着誠意行事，其行為方式被合理地認為符合或不違背公司的最大利益，以及任何刑事訴訟或程序，都沒有道理有理由相信此人的行為是非法的。儘管有前一句話，但只有在董事會批准啟動該訴訟的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟向該人提供賠償。

公司有權在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經是或現在是任何訴訟的當事方或因其現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者現在或正在應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅成為任何訴訟當事方的任何人進行賠償，, 合資企業, 信託或其他企業, 包括與僱員福利計劃有關的服務,針對該人在該訴訟中實際和合理蒙受的損失，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違反公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 6.04 節

其他賠償。鑑於某些與受賠償人相關的實體（定義見下文）根據本第六條向受賠償方（各為 “受賠償方” 和 “受賠償方”）提供的賠償，可能會引起某些共同賠償的索賠（定義見下文），因此公司應承擔向受賠償方支付賠償或相關費用預付的全部和主要責任根據並按照本第 6 節的條款提出任何此類共同賠償的索賠.04，無論受賠償方是否有權向受償人相關實體追償。在任何情況下，公司均無權獲得受償人相關實體的任何代位權或分攤權，受賠償方可能從受償人相關實體那裏獲得的預付款或追償權均不得減少或以其他方式改變受賠償方的權利或公司在本協議下的義務。如果任何與受償人相關的實體應就任何共同賠償索賠的賠償或費用預付向任何受賠償方支付任何款項，則支付此類款項的受償人相關實體應以該款項的代位行使該受賠償方向公司追回的所有權利，受賠償方應執行所有合理要求的文件並應採取一切可能合理必要的事情來保障這些權利，包括執行可能必要的文件，使受償人相關實體能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利。每個與受償人相關的實體均應是本第 6.04 節的第三方受益人，有權執行本第 6.04 節。

(1) “受賠人相關實體” 一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（公司除外），受賠償方有權就全部或部分的訴訟或損失向其獲得賠償或預付費用，公司也可能承擔全部或部分賠償或預付費用。

(2) “共同賠償索賠” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何受賠償方有權根據任何受賠人相關實體與受賠償方之間的任何其他協議獲得賠償或費用預付的訴訟 (i) 公司和 (ii) 根據任何受賠人相關實體與受賠償方之間的任何其他協議一方受到賠償，任何受保人相關實體的公司或組織司法管轄區法律和/或公司註冊證書、組織證書、章程、合夥協議、經營

另一方面，協議、成立證書、有限合夥企業證書或其他組織文件或任何受償人相關實體的管理文件。

第 7.02 節

股息。根據公司註冊證書的規定，公司股本的股息（如果有）可由董事會在任何例行或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留董事會不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產或用於任何其他目的的儲備金，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 7.05 節

與適用法律或公司註冊證書相沖突。這些章程的通過受任何適用法律和公司註冊證書的約束。每當這些章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決此類衝突。

第 8.01 節

這些章程可以修改、修改、變更、通過和廢除，或者任何新的章程可以由董事會通過。如果董事會制定、修改或廢除任何章程，則公司應在通知下一章程或之前以書面形式向有權就修訂章程進行表決的股東報告變更的實質內容