附錄 3.1

第三次修訂和重述的公司註冊證書

的

APEXIGEN, INC.

2023年8月23日

首先：公司名稱為Apexigen, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

其次：公司應有權發行一類被指定為普通股的股票。公司有權發行的普通股總數為1,000股，面值為每股0.001美元。

第三：公司的註冊辦事處應位於紐卡斯爾郡威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801年。公司在該地址的註冊代理人應為公司信託公司。

第四：公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法組建公司的任何合法行為或活動。

第五：為了推進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權制定、修改、修改或廢除公司章程，但股東可以制定其他章程，並可以修改、修改或廢除任何公司章程，無論他們是否通過或以其他方式通過。

第六：公司董事人數應不時由公司章程或按公司章程規定的方式確定。除非公司章程有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。

第七：公司董事不應因作為董事違反信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：(i) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 非誠意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的責任，(iii) 第174條規定的責任特拉華州通用公司法，或 (iv) 董事從中獲得不當個人信息的任何交易受益。如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。公司股東對本第七條上述條款的任何廢除或修改均不得對公司任何董事根據本協議取消或限制因董事在廢除或修改之前發生的任何涉嫌作為或不作為而承擔的責任或所謂責任產生不利影響。

第八：公司應在目前存在或以後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，向曾經或現在是任何受威脅的當事方或威脅要成為任何威脅當事方的公司董事或高級管理人員進行賠償

或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”），理由是該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，用於支付費用（包括律師）的費用）、判決、損失、罰款和和解金額（統稱為 “損失”）如果該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違反公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，則該人在該訴訟中實際和合理地承擔的費用。儘管有前一句話，但只有在董事會批准啟動該訴訟的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟向該人提供賠償。

公司有權在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經是或現在是任何訴訟的當事方或因其現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者現在或正在應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅成為任何訴訟當事方的任何人進行賠償，, 合資企業, 信託或其他企業, 包括與僱員福利計劃有關的服務,針對該人在該訴訟中實際和合理蒙受的損失，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違反公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

鑑於某些與受償人相關的實體（定義見下文）根據本第八條向受賠償方（“受賠償方”）提供賠償，可能會引起某些共同賠償的索賠（定義見下文），公司應完全和主要負責向受賠償方支付與任何此類共同賠償索賠相關的賠償或預付費用，根據以下規定並根據本第八條的規定，不論是否有權利受賠償方可能從受償人相關實體那裏獲得的賠償。在任何情況下，公司都無權獲得受償人相關實體的任何代位權或分攤權，受賠償方可能從受償人相關實體那裏獲得的預付權或追回權均不得減少或以其他方式改變受賠償方的權利或公司在本協議下的義務。如果任何與受償人相關的實體應就任何共同賠償索賠的賠償或費用預付向任何受賠償方支付任何款項，則支付此類款項的受償人相關實體應在該款項的範圍內代位行使該受賠償方向公司追回的所有權利，受賠償方應簽發所有合理要求的文件並應採取一切可能合理必要的事情來保障這些權利,包括執行可能必要的文件, 使與受償人有關的實體能夠有效地提起訴訟, 強制執行這些權利.每個與受償人相關的實體均應是本第八條的第三方受益人，有權執行本第八條。

在尋求賠償的訴訟所針對的作為或不作為發生後，本公司註冊證書的修訂不得取消或損害根據本公司註冊證書獲得賠償的權利。

就本第八條而言，以下術語應具有以下含義：

第九：除非上文第七條和第八條另有規定，否則公司保留按照法規現在或以後規定的方式修改、更改、變更或廢除本第三次修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

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