美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Apexigen, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

2023年8月23日，特拉華州公司Apexigen, Inc.（“Apexigen”）與特拉華州的一家公司 Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis Oncology”）和特拉華州的一家公司、Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis Oncology”）和特拉華州的一家公司、Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis Oncology”）和特拉華州的一家公司Ascent Merger Sub Corp.（“Pyxis Oncology”）Is Oncology（“合併子組”）。根據合併協議，Merger Sub與Apexigen合併併入Apexigen，並與Apexigen合併 作為Pyxis Oncology的全資子公司存活下來（“合併”）。

在合併生效時（“生效時間”）：

通過此次交易，Pyxis Oncology發行了約4,344,497股Pyxis Oncology普通股。根據Pyxis Oncology向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交併於2023年6月30日宣佈生效的S-4表格（文件編號333-272510）的註冊聲明（“註冊聲明”），Pyxis Oncology普通股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的。註冊聲明中包含的委託書/招股説明書包含有關合並協議及其所設想的交易的更多信息。

上述內容是對合並與合併協議的一般描述；它並不聲稱完整，而是參照合併協議進行全面限定。合併協議作為Apexigen於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

合併協議已由Apexigen向美國證券交易委員會提交，如上所述，旨在向投資者和Apexigen股東提供有關合並協議條款的信息，無意修改或補充有關Pyxis Oncology、Merger Sub或Apexigen或其各自任何關聯公司的任何事實披露。合併協議中包含的陳述、保證和契約僅為合併協議的目的而作出，是在特定日期作出的，僅為合併協議各方的利益而作出，可能不是為了事實陳述，而是作為分配風險和管理合並協議各方之間合同權利和關係的一種方法。此外，此類陳述、擔保和契約可能受到合併協議文本中未反映的某些披露的限制，並且可能以與Pyxis Oncology的股東或Apexigen股東可能認為的實質內容不同的方式適用重要性標準以及其他資格和限制。在審查合併協議中包含的陳述、保證和契約或本摘要中的任何描述時，請務必記住，合併協議各方無意描述Pyxis Oncology、Merger Sub或Apexigen或其各自任何關聯公司的實際事實或條件。此外，與陳述和保證的主題有關的信息可能包括

在合併協議簽訂之日之後發生了變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在公開披露中。出於上述原因，不應單獨閲讀這些條款的陳述、擔保和契約或任何描述，而應與Pyxis Oncology和Apexigen向美國證券交易委員會公開提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

本8-K表格當前報告第2.01項中列出的信息已以引用方式納入本第3.01項。

關於合併的完成，Apexigen通知了納斯達克資本市場（“納斯達克”），要求其在2023年8月23日開市之前暫停Apexigen普通股和Apexigen認股權證的交易，並將Apexigen普通股和Apexigen認股權證從納斯達克上市。Apexigen還要求納斯達克向美國證券交易委員會提交一份表格25的除名和/或註冊通知，以便根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，將Apexigen普通股和Apexigen認股權證從納斯達克退市，並註銷Apexigen普通股和Apexigen認股權證的註冊。Apexigen還打算向美國證券交易委員會提交一份關於Apexigen普通股和Apexigen認股權證的15號表格，要求根據《交易法》第12（g）條註銷Apexigen普通股和Apexigen認股權證的註冊，並暫停其在《交易法》第13條和第15（d）條下的報告義務。

第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。

本表格8-K最新報告第2.01、3.01、5.01和5.03項中規定的信息以引用方式納入此處。

第 5.01 項：註冊人控制權的變更。

合併後，Apexigen的控制權發生了變化，Apexigen現在是Pyxis Oncology的全資子公司。本表格8-K最新報告第2.01、3.01、5.02和5.03項中列出的信息以引用方式納入此處。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

截至生效時間：（i）Apexigen的董事和執行官停止擔任此類職務，（ii）Apexigen前董事雅各布·杜邦醫學博士被任命為Pyxis Oncology董事會成員。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

本8-K表格當前報告第2.01項中規定的信息以引用方式納入本項目5.03。

隨着合併的完成，Apexigen的第二次修訂和重述的公司註冊證書進行了進一步修訂和全文重述，改為合併協議附錄B中規定的公司註冊證書。Apexigen的新修訂和重述的公司註冊證書作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。此外，在合併完成後，對Apexigen修訂和重述的章程進行了進一步修訂和重述，使其與生效前夕生效的Merger Sub章程相同，唯一的不同是所有提及Merger Sub名稱的提法都改為指Apexigen的名稱。Apexigen的新修訂和重述章程作為附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

* 根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，省略了展品和/或附表。Apexigen特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的證物和附表的補充副本；但是，前提是Apexigen可以根據《交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何證物或附表進行保密處理

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。