附錄 10.1

[***]某些信息之所以被省略，是因為這些信息既非實質性，又如果公開披露會對競爭造成損害

第 2 號修正案

選項、許可和合作協議

本期權、許可和合作協議的第2號修正案（以下簡稱 “第2號修正案”）的日期為2020年5月27日，並於2021年11月17日修訂（統稱 “協議”），由吉利德科學公司（“吉利德”）和Arcus Biosciences, Inc.（“Arcus Biosciences, Inc.” Arcus Biosciences, Inc.（“Arcus Biosciences, Inc.” cus”)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語在協議中定義的範圍內，應具有本協議中給出的此類術語的含義。

鑑於吉利德和Arcus簽訂了協議，根據該協議，除其他外，吉利德可以選擇就每個Arcus計劃與Arcus合作並許可其知識產權，也可以選擇就每個目標計劃與Arcus合作並許可Arcus的知識產權；

鑑於雙方同意就炎症治療領域的兩 (2) 個初始靶標（定義見下文）合作開展某些新目標計劃（定義見下文），雙方將合作確定並可能增加最多兩 (2) 個其他目標，其中第一個將適用於炎症治療領域的分子和產品，第二個將適用於炎症治療領域或腫瘤治療領域的分子和產品，第二個將適用於炎症治療領域或腫瘤治療領域的分子和產品（定義見下文），但須遵守以下條款和協議的條件（經本第 2 號修正案修改）；以及

鑑於在這次合作中，雙方希望修改吉利德在協議下針對選定新目標（定義見下文）的計劃的某些期權和財務義務。

因此，現在，考慮到協議和本第2號修正案中包含的相互承諾和保證，以及出於其他善意和寶貴的考慮，特此確認收到這些承諾和保證的充分性，雙方特此商定如下：

就每個新目標而言，“開發候選標準” 是指將為每個新目標提供信息的標準 [***]適用的新目標計劃中的主要 Arcus Molecule 是否會是 [***]，該新目標的新目標計劃的新目標研發計劃中規定了哪些標準。自第2號修正案執行之日起，每個初始新目標的開發候選標準如本第2號修正案附錄A所述。

就每項特許權使用費D計劃而言，“適應症” 是指該特許權使用費D計劃中的可選產品 (a) 在該臨牀試驗中用於治療或預防，或 (b) 可用於治療或預防，該用途需要獲得單獨的監管部門批准，以獲得由數據支持的不同標籤

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來自至少一項先前未提交給相關監管機構的三期臨牀試驗。為明確起見，(i) 就本協議而言，原發性疾病或病症患者亞羣彼此分開，無論如何分層，均不應被視為單獨的 “適應症”，包括按與原發疾病或病情相關的特定症狀組合、家族史、臨牀史、表型、年齡（例如成人和兒科）或其他分層（包括任何和所有變體、細分或子分類）進行分層，以及 (ii) (A) 不同的階段或進展（包括前體）病情），（B）不同的先前治療療程或對先前治療的反應，或（C）不同的治療路線， [***].

“炎症治療領域” 是指對人類和動物的炎症性或自身免疫性疾病、疾病或病症的診斷、預防、緩和、控制或治療。

“JRC” 是指 (a) 關於炎症治療領域新靶點的新目標計劃，雙方將在第 2 號修正案執行日期之後立即成立的聯合研究委員會，以及 (b) 關於腫瘤治療領域新靶點的新目標計劃，即雙方在第 2 號修正案執行日期之前根據本協議成立的聯合研究委員會，在每種情況下 (a) 和 (b)，其職責可能根據本協議具體分配給該委員會，或由雙方書面協議分配給它。

“歐盟主要市場” 是指以下每個國家： [***].

“新目標” 是指在不違反第3.1 (c) (iv) 節的前提下，每個初始新目標或其他新目標。

“新目標期權行使期” 是指 (a) 對於初始新目標的新目標計劃，(i) 如果不延期，則為該新目標計劃的初始期權行使期；(ii) 如果是新的目標期權延期，則為一 (1) 個連續的期限，從該新目標計劃的初始期權行使期的第一天開始，到該新目標計劃的延期期權行使期的最後一天結束新目標方案，以及 (b) 關於新增目標的新目標方案，即初始目標此類新目標計劃的期權行使期。

“新目標計劃” 是指就每個新目標而言，任何計劃， [***]，對於此類新靶標，包括任何指向該新靶標的Arcus分子、與該Arcus分子有關的任何相關Arcus分子，以及任何含有此類Arcus分子或此類相關Arcus分子、由Arcus或其任何關聯公司控制的Arcus產品，這些產品在合作期限結束之前的任何時候出現，但可選計劃或排除的Arcus除外節目， [***].

就每個新目標計劃而言，“新目標研發計劃” 是指與該新目標計劃相關的Arcus研發活動計劃 [***]。就本協議而言，本修正案第 2 號附錄 A 中規定的給定新目標的開發候選標準以及本第 2 號修正案附錄 B 中規定的該新目標的 TCT 標準應視為已納入該新目標的新目標計劃的新目標研發計劃，因為此類開發候選標準或 TCT 標準（如適用）可能會根據第 3.1 節不時進行修訂 (c) (ii) (C)。

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就可選GLP初始新目標計劃而言，“新目標主題專家” 是指（a）用於開發事務，包括支持該計劃的製造業，對於Arcus，該可選GLP初始新目標計劃，其 [***]（或他或她的指定人），就吉利德而言，它的 [***]（或他或她的指定人員），以及 (b) 對於商業化事務，包括支持商業化的製造，對於此類可選的GLP初始新目標計劃，Arcus，其 [***]（或他或她的指定人），就吉利德而言，它的 [***]（或他或她的指定人員）。各方可在向另一方發出書面通知後更換各自的新目標主題專家，並由另一位具有同等資歷、知識和專業知識的代表進行更換。

就初始新目標的新目標計劃而言，“不延期” 是指在該新目標計劃的初始期權行使期到期之前，吉利德沒有為該新目標計劃發佈初始期權行使通知，也沒有交付新的目標期權延期通知的情況。

“腫瘤治療領域” 是指在腫瘤學領域對人類和動物疾病、失調或病症的診斷、預防、姑息、控制或治療。

“3期臨牀試驗” 是指對足夠數量的受試者進行的可選產品的臨牀試驗，旨在確定一種藥品在特定適應症中使用是安全有效的，並確定在待處方劑量範圍內與該藥品相關的警告、預防措施和不良反應，該臨牀試驗旨在支持監管部門對該產品的批准，如21 C.F.R. 312.21 (c) 所述（經修訂或其任何替代品），或類似的臨牀研究由國外監管機構規定。

“治療領域” 是指每個炎症治療領域和腫瘤治療領域。

(a) 特此全部刪除 “特許權使用費A計劃” 的定義，取而代之的是以下內容：

“特許權使用費A計劃” 是指：(i) PD-1計劃；(ii) 吉利德 (x) 選擇新的目標期權延期和 (y) 在適用的延期期權行使期（即在適用期權行使期的初始期權行使期之後）行使新目標期權的所有新目標計劃；（iii）Arcus行使利潤的所有期權GLP初始新目標計劃股份期權；以及 (iv) 所有其他期權計劃，但本條款 (iv)、(A) 2021 年期權計劃、(B) 除外在適用的精選目標期權行使窗口到期之前，吉利德行使期權的期權目標計劃，（C）Arcus尚未行使利潤份額期權的期權GLP初始新目標計劃，以及（D）吉利德在適用的初始期權行使期權期限內行使新目標期權的額外新目標的期權新目標計劃。”

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(b) 特此全部刪除 “特許權使用費C計劃” 的定義，取而代之的是以下內容：

“特許權使用費C計劃” 是指 (i) 在適用的選定目標期權行使窗口到期之前吉利德行使期權的所有期權目標計劃，以及 (ii) 吉利德在適用的初始期權行使期權期限內行使新目標期權的所有期權新目標計劃。”

(c) 特此刪除協議第8.3 (b) (vii) (A) 節，取而代之的是以下內容：

“(A) 對於收購後構成Arcus計劃的Arcus計劃，除非下文 (B) 條另有規定，否則由Arcus贊助並經JSC批准為該Arcus分子的觸發臨牀試驗，其臨牀試驗應符合TCT標準。炎症治療領域的新靶點或替代靶點 (x) 的Arcus計劃（無論該Arcus計劃是否是新的目標計劃）的 “TCT標準” 如第2號修正案附錄B或炎症治療領域以外的（y）所述，如附表8.3（b）（vii）所述；”

(d) 特此將以下內容作為新的第 8.3 (b) (ix) 節添加到《協議》中：

“觸發臨牀試驗” 是指針對初始新靶點的可選GLP初始新靶點計劃中的可選分子，該可選分子的臨牀試驗符合第8.3 (b) (vii) (A) 節中規定的適用初始新靶點的TCT標準。 [***].”

(e) 僅就針對炎症治療領域的新靶點或替代靶點的Arcus計劃（無論該Arcus計劃是否為新目標計劃）或可選GLP初始新目標計劃而言，特此全部刪除 “合格數據包” 的定義，取而代之的是以下內容：

“合格數據包” 是指針對炎症治療領域的新靶點或替代靶點的Arcus計劃（無論該Arcus計劃是否為新目標計劃），或者就可選GLP初始新靶點計劃而言，通過數據室交付本第2號修正案附錄C中規定的每項項目的可下載副本。”

“(a) Arcus應自行全權負責開展與Arcus計劃有關的所有 (i) 計劃前活動和 (ii) 開發活動，包括每種情況 (i) 和 (ii))（如適用）所有適用的臨牀前和非臨牀研究活動、監管活動（包括申報IND）和臨牀活動（統稱為 “Arcus研發活動”），除非雙方以書面形式另有約定，本協議或第 3.1 (b) 節另有規定，以及第 3.1 (c) 節。就本協議而言，在適用的初始期權行使期限到期之前，吉利德已向其發佈了新目標期權延期通知的每項新目標計劃

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自該日期起及之後均應被視為 Arcus 計劃 [***]，此後應遵守適用於Arcus計劃的所有協議條款和條件。”

“(c) 新的目標活動。

(i) 新目標。

(A) 截至第 2 號修正案執行日期，雙方共同商定的炎症治療領域的兩 (2) 個初始新靶標是 [***]和 [***]（每個目標都是 “初始新目標”）。

(B) 儘管有第 2.5 (b) (i) (B) 條的規定， [***]在第2號修正案的執行日期之後，雙方將合作確定最多兩（2）個額外靶標以及每個此類額外目標的治療領域，在每種情況下，均由雙方以書面形式共同商定（每個目標都是 “額外的新目標”）； [***].

(ii) 新的目標研發計劃。

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(iii) 新的目標活動。儘管本協議（包括第2.5 (b) (i) (B) 節）中有任何相反的規定，但Arcus應盡商業上合理的努力就每個新目標計劃開展Arcus研發活動，從迅速啟動研究活動到通過以下方式建立此類新目標計劃 [***]。雙方同意，每個新目標計劃的Arcus研發活動應由JRC監督，但最初新目標的新目標計劃的新目標選項延期除外，此後，該新目標計劃的Arcus研發活動應由JDC監督。

(iv) 更換新目標。

(A) 對於每個新目標計劃，立即 [***]，Arcus應向吉利德提交一份書面通知，包括説明和憑證，吉利德可以據此訪問數據室，其中包含所有計劃前活動產生的所有數據和信息，包括 [***]，在完成之日之前就此類新目標計劃執行（此類信息包，“評估數據包”）。對於每個新目標計劃，從吉利德收到該新目標計劃的完整評估數據包之日起至結束的時間內 [***]天后（“數據包評估期”），吉利德應有權一次性免費更換適用的新目標（該權利，該新目標的 “替代權”），當 (1) 吉利德在數據包評估期到期之前向Arcus提供書面通知時，該權利應被視為行使 [***].

(B) [***].

(C) 自雙方就潛在替代目標達成書面共同協議之日起，雙方應立即通過JRC商定並真誠地討論該潛在替代目標的潛在新目標計劃的新目標研發計劃（包括開發候選標準，如果此類潛在替代目標在炎症治療領域，則包括TCT標準）。如果雙方以書面形式就此類潛在替代目標的新目標研發計劃達成共識，並在雙方同意後生效，(1) 根據本協議，被替換的目標（“替代目標”）將不再被視為新目標，（2）根據第8.3 (b) (ii) (A) 條，該替代目標的新目標計劃將成為排除在外的Arcus計劃，(3) 該潛在替代目標將被視為 (I) 如果被替換的目標是初始新目標，則為初始新目標；或 (II) 如果是被替換的目標，則為其他新目標是另一個新目標，(4) 吉利德不會再有其他目標了

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本第 3.1 (c) (iv) 節規定的與此類替換新目標相關的替代權。 [***].

(D) 對於每個新目標計劃，如果是初始數據包和 [***]在交付此類新目標計劃的評估數據包之前，根據第3.1 (c) (v) 節交付給吉利德，則吉利德對適用新目標的替代權將與該新目標計劃的初始期權行使期限到期同時到期。

(v) 交付新的目標數據包。關於每個新目標計劃，以下是 [***]，Arcus應立即向吉利德 (A) 發出書面通知，包括説明和憑證，吉利德可以據此訪問包含以下內容的數據室 [***]前提是該新目標計劃 (此類信息包, “初始數據包”), 以及 (B) [***]。如果針對初始新目標的新目標計劃延長新的目標選項，Arcus應根據第3.3（d）或8.3（b）（vi）條提供與該新目標計劃相關的合格數據包。

(vi) 如果新的目標選項延期，則修訂新的目標研發計劃。在Arcus收到針對初始新目標的新目標計劃的新目標選項延期通知後，雙方應立即通過JDC進行協商，討論對初始新目標計劃的任何變更 [***]。為清楚起見，上述 (y) 條款無意也不得解釋為限制或以其他方式影響第 3.3 (c) 節中規定的任何內容。

(vii) 物資轉移。如果在吉利德要求的範圍內，Arcus應向吉利德提供一定數量的化學或生物材料，這些材料是Arcus已經、正在或擬研究的，這些材料與任何新的臨牀前和非臨牀研究目標有關，由吉利德自行決定。任何此類材料轉讓均應根據本協議第3.5 (d) 節的條款進行。

(viii) 首席營銷官甄選。 [***].

(ix) 啟動 [***]研究。對於炎症治療領域的每項新目標計劃，Arcus應真誠地努力啟動 [***]在這樣的新目標計劃中研究第一個 Arcus Molecule [***]（或雙方可能共同商定的其他期限），在吉利德發佈該新目標計劃的新目標期權延期通知之後。”

“(a) 對於每個新目標計劃，在適用的新目標期權行使期限到期之前，Arcus應通過JRC或JDC（如適用），通過提供季度報告，合理詳細地説明進展和結果與目標（如適用的新目標研發計劃中規定的目標），向吉利德合理通報該新目標計劃的研發活動的進展和結果，以及

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吉利德的合理要求（提出的頻率不超過 [***]) 有關此類Arcus研發活動或新目標計劃的任何當時可用的信息、結果和材料的副本。”

“(i) 除了根據第3.3 (a) 和3.3 (b) 節共享的信息外，只要Arcus真誠地認為Arcus產品的臨牀試驗將構成與適用的Arcus計劃相關的觸發臨牀試驗，並且不遲於 [***]在此類臨牀試驗啟動前幾天，Arcus應通知JDC、JSC和吉利德。如果吉利德真誠地認為Arcus將進行的臨牀試驗將構成與適用的Arcus計劃相關的觸發臨牀試驗，那麼吉利德有權通知JDC、JSC和Arcus。在Arcus或Gilead根據上述兩句話發出通知後, [***]。不遲於 [***]在此類臨牀試驗開始前幾天，Arcus應 [***]（有關給定Arcus計劃的此類信息，即 “TCT決心包”）和（B）向JDC、JSC和Gilead提供説明和證書，每位JDC成員、JSC成員和其他吉利德指定的員工都可以使用這些説明和證書訪問該Arcus計劃的TCT決心包。”

“(a) 新的目標選項權限。對於每個新目標計劃，根據第8.3（d）節，Arcus特此授予吉利德獨家選擇權，以獲得第8.4節中描述的與每個新目標計劃相關的獨家許可和其他權利（每個計劃都是 “新目標選項”）。”

“(b) 新目標期權行使。

(i) 對於每個新目標計劃，從雙方就適用的新目標達成共同協議之日開始（為明確起見，哪個日期應為最初新目標的第二號修正案執行日期），最晚在 (A) 結束的時期內 [***]在 Arcus 向吉利德交付完整的初始數據包之日起的幾天後，以及 [***]，(B)（如果適用）， [***]根據以下規定作出決定後的工作日 [***]該新目標計劃的初始數據包已經交付，以及 (C) 如果適用， [***]根據以下規定作出決定後的工作日 [***]（該期限，“初始期權行使期”），吉利德有權自行決定（x）通過向Arcus提供書面通知（“初始期權行使通知”）來行使適用的新目標期權，以及（y）僅針對初始新目標的任何新目標計劃，選擇將該新目標計劃的初始期權行使期限延長至截止日期 [***]在Arcus向吉利德交付有關該新目標計劃的完整合格數據包之日起幾天後，以及 (2) 如果適用， [***]根據以下規定作出決定後的工作日 [***]那就是這樣一個新目標的合格數據包

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在初始期權行使期到期之前，向Arcus提供了書面通知（“新目標期權延期通知”），即從初始期權行使期到期開始到期時開始，到延長的初始期權行使期（“延長期權行使期”）的書面通知（“新目標期權延期通知”）已經交付（該期限從初始期權行使期到期開始，“延長的期權行使期”）。如果在適用的初始期權行使期到期之前，吉利德向Arcus提供了針對初始新目標的新目標計劃的新目標期權延期通知，則在適用的延期期權行使期內，吉利德有權通過在該延長的期權行使期限到期之前向Arcus提供書面通知（該通知或初始期權行使通知，“新目標期權行使通知”）來行使適用的新目標期權。

(ii) (A) 如果雙方根據第3.1 (c) (iv) 節就替代新目標達成書面協議，自雙方協議起生效，則適用替代目標的新目標計劃中的所有 Arcus 分子都應成為被排除的 Arcus 分子，該新目標計劃應成為排除的 Arcus 計劃，(B) 如果初始新目標的新目標計劃不延期，則自該新目標起生效在適用的初始期權行使期內，該新目標計劃中的所有Arcus分子都應成為被排除在外的Arcus Molecus，該新目標計劃將成為排除在外的Arcus計劃，而且（C）如果針對初始新目標的新目標計劃延長了新的目標期權，則如果吉利德在適用的延長期權行使期內沒有行使該新目標計劃的新目標期權，則在該延長期權行使期結束後立即生效，則該新目標計劃中的所有Arcus分子都將成為排除在外的Arcus分子並且該新目標計劃將被排除在外Arcus計劃；前提是，在每種情況下（A）、（B）和（C）），（x）在該新目標計劃根據上述規定成為排除的Arcus計劃之日之後獲得的任何收購的Arcus計劃（包括任何由指向該新目標計劃的相同新靶標的分子組成的獲得的Arcus計劃）均應被視為與該新目標計劃不同的Arcus計劃，吉利德應有一個根據第 8.3 (a) 節和 (y) 節對此的選擇，如果此類新目標計劃包含任何內容 [***]然後 JDC 決定 [***]，那麼 [***]。如果在適用的初始期權行使期到期之前，吉利德沒有就該新目標項目的新目標計劃發佈初始期權行使通知，則自該新目標計劃中包含的至少一 (1) 個分子成為該新目標計劃之日起及之後該新目標計劃將不再是新目標計劃，應被視為Arcus計劃向監管機構提交的 IND 的主體管轄權，此後應遵守適用於Arcus計劃的所有協議條款和條件，包括吉利德根據第8.3節對此類新目標計劃行使期權的權利；前提是為了明確起見， [***].

(iii) 如果吉利德在適用的新目標期權行使期限內行使新目標計劃的新目標期權，(A) 適用於Arcus計劃的第8.3 (c)、(d) 和 (e) 節中規定的期權平倉流程應適用於該新目標計劃（或者，如果有超過一 (1) 個期權行使期權收盤（或者，如果有不止一（1）個期權收盤新目標計劃，初始期權收盤），此類新目標計劃應被視為可選計劃（每個計劃都是 “可選的新目標計劃”），此後應為須遵守本協議中適用於可選新目標計劃的所有條款和條件。

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(iv) 在每個新目標計劃的新目標期權行使期內，吉利德可以合理地要求提供有關該新目標計劃的信息，這些信息未包含在初始數據包、合格數據包或 [***]，如適用（包括與吉利德審查根據第8.3 (c) (ii) 節提交的此類新目標計劃的Arcus期權例外情況一覽表有關），如果吉利德合理要求的信息在合理的時間可用，Arcus應對此類請求作出全面、準確和及時的迴應。

(v) 如果吉利德對任何同時也是收購的Arcus計劃的新目標計劃行使新的目標期權，則雙方應根據第4.1 (c) 節和第8.11節附上與該收購的Arcus計劃相關的現有Arcus第三方義務表。

(vi) 對於每個新目標計劃，在適用的新目標期權行使期限到期之前的任何時候，吉利德有權向Arcus發出書面通知，表明吉利德希望探討是否為該新目標計劃行使新目標期權。在內 [***]在吉利德發出書面通知幾天後，Arcus應就該新目標計劃向吉利德提交一份書面通知，包括説明和憑證，吉利德可以據此訪問數據室，其中包含與該新目標計劃相關的數據和信息（截至Arcus通知之日已存在且可用），如果此類通知是在初始數據包中發出的，則必須包含在 (x) 初始數據包中適用的初始期權行使期限，或 (y) 合格數據包（如果已送達此類通知）在適用的延期期權行使期內，以及 (B) [***]。如果Arcus根據上述條款 (A) 提供的數據和信息不構成JSC根據本協議條款確定的初始數據包或合格數據包（如適用），則Arcus應在獲得此類數據和信息後立即用初始數據包或合格數據包（如適用）中所需的數據和信息來補充此類數據和信息。如果 Arcus 根據上述條款 (B) 提供的信息不構成 [***]經雙方共同商定或根據第15.1 (b) 或15.2 (a) 節確定，則Arcus應使用需要包含在信息中的信息來補充此類信息 [***]在獲得此類信息後立即生效。在收到 Arcus 關於適用數據室的書面通知或交付後 [***]（如適用），吉利德有權根據第8.3 (b) (iv) 節合理地要求提供有關適用的新目標計劃的更多信息。”

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“(B) 上報程序。任何一方均可將此類爭議提交給各當事方適用的新目標主題專家。此類移交後，此類新目標主題專家應努力在一段時間內就此類爭議達成共識 [***]此後的工作日以及新目標主題專家就此類爭議以書面形式商定的任何最終決定均對雙方具有約束力。如果這些新目標主題專家無法在這段時間內就任何此類爭議達成共識，則應根據本第2.5 (b) (ii) (B) (B) 節的其餘部分對此類爭議作出裁決。”

“(D) 儘管第 3.5 (c) (iii) (A) 節中有任何相反的規定，但對於每種含有或涉及炎症治療領域中至少一 (1) 個定向新靶點或替代靶點的可選分子的吉利德組合，而該可選分子不在任何可選 GLP 初始新靶點計劃中，Arcus 應負責 [***]，吉利德應對此負責 [***]。應吉利德的要求，雙方應立即通過JDC共同努力，準備並提交 [***]用於審查和批准吉利德合併的初始發展計劃和預算（“吉利德合併計劃和預算”）。吉利德合併計劃和預算應包含與適用的吉利德組合相關的研發計劃和預算（比照適用）所需的所有信息。一旦獲得批准 [***]，吉利德合併計劃和預算應 [***].”

“(E) 儘管第 3.5 (c) (iii) (B) 節中有任何相反的規定，但對於每個 Arcus 組合包含或涉及炎症治療領域中至少一 (1) 個定向新靶點或替代靶點的可選分子，而該可選分子不在任何可選 GLP 初始新靶點計劃中，Arcus 應負責 [***]，吉利德應對此負責 [***]；此外，前提是，此類Arcus組合的組合開發計劃應包含與該Arcus組合相關的研發計劃和預算（例如組合開發計劃，“組合開發計劃和預算”）（經必要修改後）所需的所有信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但為了估算和計算任何此類Arcus組合的研發成本，應提供已由批准的適用組合開發計劃和預算 [***]應構成適用的Arcus組合的研發計劃和預算或全球製造計劃和預算（如適用）。”

“對於每種含有或涉及炎症治療領域中至少一（1）個針對新靶點或替代靶標的可選分子的吉利德組合， [***].”

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“(D) 儘管此處有任何相反的規定，但對於每種作為組合產品的可選組合，如果此類可選組合包含以下可選分子 [***]，則與該組合產品相關的應付給Arcus的特許權使用費應為 [***].”

“(e) 僅就每個可選GLP初始新目標計劃而言，除非第4.12 (a) 節另有規定，否則在Arcus收到適用的新目標期權行使通知後，Arcus應被視為已根據第4.7 (a) 條提交了該可選GLP初始新目標計劃的退出通知；但是，前提是 [***].”

“4.11 可選GLP初始新目標計劃的研發活動。儘管本協議中有任何相反的規定，但對於每項可選GLP初始新目標計劃，(a) 雙方之間， [***]以及 (d) 吉利德應通過真誠的努力來發起 [***]在這樣的 Optioned GLP 初始新靶點計劃中研究第一個可選分子 [***]該期權GLP初始新目標計劃期權行使收盤（或者，如果適用的新目標期權收盤超過一（1）個，則為初始期權收盤）後的天數（或雙方可能共同商定的其他期限）。”

“4.12 可選GLP初始新目標計劃的利潤分成。

(a) 對於每個可選GLP初始新目標計劃，在自該期權GLP初始新目標計劃中第一個可選分子的首次觸發臨牀試驗完成之日起（“利潤份額期權行使期”），以實現該事件並結束 [***]自吉利德向Arcus交付之日起數天（或雙方可能以書面形式共同商定的其他期限） [***]，Arcus擁有一次性權利，通過向吉利德發出書面通知（“利潤份額期權”），選擇在該期權GLP初始新目標計劃（該權利，“利潤份額期權”）中共享該期權產品共享區域的所有營業利潤和所有營業虧損（如適用）。自吉利德向吉利德交付可選GLP初始新目標計劃的利潤分成通知之日起，儘管本協議（包括第4.7 (e) 或9.10 (a) 條）中有任何相反的規定，Arcus仍應被視為尚未根據第4.7 (a) 條就該可選GLP初始新目標計劃提交任何選擇退出通知，並應負責所有研究的百分之五十（50％）以及吉利德或其關聯公司或其關聯公司在任何地方開展此類可選GLP初始新目標計劃所產生的開發成本世界（前提是，儘管第 3.5 (c) (iii)、(1) 節中有任何相反的規定，Arcus 仍應負責 [***]，以及 (2) 吉利德應負責 [***]，而且（D）基利德將交給阿庫斯， [***]，任何材料更新到 [***]; 前提是，在

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就本 (D) 條款而言，吉利德應被視為已交付給Arcus， [***]，(x) 材料更新至 [***]通過 [***]以及 (y) 對材料的更新 [***]通過 [***]。如果Arcus未能根據本第4.12 (a) 節及時行使利潤份額期權，則利潤份額期權將到期，並且對適用的期權GLP初始新目標計劃沒有進一步的效力或影響。

(b) 儘管本協議（包括第4.12 (a) 節中的 (A) 條款）中有任何相反的規定，但如果Arcus對可選GLP初始新靶項目和該可選GLP初始新靶項目中的任何可選分子或可選產品的任何臨牀試驗，或者在該可選GLP初始新靶項目中包含或涉及可選分子的吉利德組合行使利潤分享期權，在適用的利潤份額期權行使期內啟動（任何此類臨牀試驗，“行權期啟動臨牀”）試驗”），對於每個這樣的運動期啟動的臨牀試驗， [***].

(c) 對於每個期權GLP初始新目標計劃，如果Arcus根據第4.12 (a) 條在適用的利潤股票期權行使期內向吉利德提交了該期權合夥企業初始新目標計劃的利潤分成通知，則不遲於 [***]在利潤分成通知送達後的幾天內，(i) 雙方應 [***]，(ii) JDC或JDC指定的其工作組應編制並向JSC提交該可選GLP初始新目標計劃的研發計劃和預算，供其審查和批准，包括 [***](iii) 聯合軍委會應編制全球製造計劃和預算，並提交給JSC審查和批准，包括 [***]。在JSC批准上述可選GLP初始新目標計劃的研發計劃和預算後，該研發計劃和預算將取代該研發計劃和預算 [***]。儘管本協議中有任何相反的規定，但為了估算和計算任何 Optioned GLP 初始新目標計劃的研發成本，吉利德的 [***].

(d) 為清楚起見，儘管此處有相反的規定， [***].”

“6.3 可選GLP初始新目標計劃的商業化活動。 [***].”

“7.4 可選GLP初始新目標計劃的製造活動。儘管本協議中有任何相反的規定，但對於雙方之間的每項可選GLP初始新目標計劃，吉利德應獨自承擔費用（Arcus行使該期權GLP初始新目標計劃的利潤份額期權除外），在該可選GLP初始新目標計劃中或為GLP初始新目標計劃中生產和供應所有可選分子和期權產品的所有制造和供應利德領地， [***].”

13

“9.1 預先考慮。

(a) 作為根據本協議授予吉利德的許可和其他權利的部分對價，吉利德應不遲於以下時間向Arcus支付一筆不可退款、不可抵免的預付現金款項，即1.75億美元（1.75億美元）（“預付對價”） [***]生效日期後的工作日。

(b) 作為對根據本協議授予吉利德的新目標計劃的許可證和其他權利的部分考慮，吉利德應不遲於以下時間向Arcus支付一筆不可退款、不可抵免抵免的預付現金：(i) 三千五百萬美元（合3500萬美元） [***]在第 2 號修正案執行日期後的幾天，以及 (ii) 每增加一個新目標，一千七百萬美元和五十萬美元（合17,500,000美元）不遲於 [***]在Arcus根據第3.1 (c) (ii) (D) 節通知的額外新目標啟動研發活動後的幾天。為了清楚起見， [***].”

(a) 特此全部刪除《協議》第9.2 (a) 節，取而代之的是以下內容：

“(a) Arcus計劃的期權付款。(i) 對於 (A) PD-1計劃、(B) TIGIT 計劃、(C) 腺苷受體計劃、(D) CD73計劃、(E) 任何目標計劃以及 (F) 吉利德在適用的初始期權行使期內行使新目標期權的任何可選新目標計劃，吉利德應向Arcus支付相當於1.5億美元的款項美元（1.5億美元），（ii）用於TIGIT計劃，如果吉利德在 AB154 的期權行使期權期內行使期權，則吉利德應向Arcus支付相當於二百的金額七千五百萬美元（2.75億美元），如果吉利德在 AB308 期權行使期權，則吉利德應向Arcus支付相當於1.5億美元（1.5億美元）的款項，（iii）腺苷受體計劃，吉利德應向Arcus支付相當於二億五千萬美元（2.5億美元）的款項，以及（iv）CD73計劃，吉利德應在每種情況下在三十（30）天內向Arcus支付相當於2億美元（2億美元）的款項（每筆此類付款均為 “期權付款”）根據第 8.3 節，適用的 Arcus 計劃已成為可選計劃。”

(b) 特此將以下內容作為新的第9.2 (c) 節添加到協議中：

“(c) 新目標計劃的期權付款。對於吉利德在適用的初始期權行使期限內行使新目標期權的每項新目標計劃，(i) 如果該新目標計劃針對炎症治療領域的新目標，則吉利德應向Arcus支付相當於以下金額 [***]之內 [***]根據本協議第8.3節，此類新目標計劃成為可選計劃後的幾天，以及 (ii) 如果此類新目標計劃針對腫瘤治療領域的新目標，則吉利德應向Arcus支付相當於以下金額 [***]之內 [***]根據本協議第8.3節，此類新目標計劃成為可選計劃後的幾天。”

14

(c) 特此將以下內容作為新的第9.2 (d) 節添加到協議中：

“(d) 支付利潤股份期權。對於Arcus行使利潤份額期權的每個期權GLP初始新目標計劃，Arcus應向吉利德支付等於以下金額 [***]（“利潤股票期權行使費”）內 [***]在Arcus根據第4.12 (a) 節交付適用的利潤分成通知後的幾天。”

(d) 特此將以下內容作為新的第9.2 (e) 節添加到協議中：

“(e) 針對初始新目標的新目標計劃的期權延期付款。除非第3.1 (c) (vi) 節最後一句另有規定，否則對於吉利德已發佈新目標期權延期通知的初始新目標的每項新目標計劃，吉利德應向Arcus支付相當於以下金額的款項 [***]（“期權延期付款”）內 [***]幾天後 [***].”

(e) 特此將以下內容作為新的第 9.10 (e) 節添加到《協議》中：

“(e) 在初始期權行使期內選擇的新目標計劃的開發製造成本。根據第 3.1 (c) (viii)、3.5 (c) (iii)、4.12、9.10 (b) 和 9.12 節以及本節中的任何其他相關條款：

(i) 對於每個 Optioned GLP 初始新目標計劃，吉利德應負責 [***]；前提是，如果Arcus對此類期權GLP初始新目標計劃行使利潤份額期權，該期權自適用的利潤分成通知交付之日起生效，則吉利德應負責 [***]，而且 Arcus 應負責 [***]，的 [***]；以及

(ii) 對於吉利德在初始期權行使期權期限內行使新目標期權的每個新目標的備選新目標計劃，吉利德應負責 [***]，而且 Arcus 應負責 [***]，總而言之 [***].”

(a) 特此將第9.4節的標題全部刪除，取而代之的是以下內容：“里程碑”。

(b) 特此將以下內容作為新的第9.4 (d) 節添加到協議中：

“(d) 特許權使用費D計劃的發展里程碑付款。對於每項特許權使用費D計劃，吉利德應在以下範圍內向Arcus付款 [***]在首次實現以下每個里程碑事件後的幾天，相應的里程碑付款將在下面指定。

15

為明確起見，(i) 對於每項特許權使用費 D 計劃，本第 9.4 (d) 節中的每筆里程碑付款只能在該里程碑事件首次實現時支付，並且不必為該里程碑事件的後續或重複完成支付任何款項，無論是相同還是不同的可選產品，以及 (ii) 吉利德根據本第 9.4 節為特許權使用費 D 計劃應支付的最高里程碑付款應為 [***].”

(c) 特此將以下內容作為新的第9.4 (e) 節添加到協議中：

“(e) 特許權使用費D計劃的商業銷售里程碑付款。對於每項特許權使用費D計劃，當在給定日曆年內，該特許權使用費D計劃中所有可選產品的總淨銷售額在給定日曆年內在吉利德地區的所有適應症中首次達到下述美元價值時，吉利德應向Arcus支付以下銷售里程碑付款。本第9.4 (e) 節規定的銷售里程碑款項將由吉利德支付給Arcus，同時根據第9.6節向Arcus報告和支付達到適用淨銷售門檻的日曆季度的特許權使用費。

為明確起見，(i) 對於每項特許權使用費 D 計劃，本第 9.4 (e) 節中的每筆里程碑付款只能在首次實現該里程碑事件時支付，並且無需為該里程碑事件的後續或重複完成支付任何款項；(ii) 吉利德根據本第 9.4 節為特許權使用費 D 計劃應支付的最高里程碑付款應為 [***]”

“對於每項特許權使用費D計劃，雙方同意，根據本協議的條款（包括第9.5 (c)、(d)、(e) 和 (f) 節），以下特許權使用費率表D適用：

特許權使用費率表 D

16

“(iii) 合作期限到期或終止的後果。

(A) 初步披露。在內 [***]合作期限到期或終止後的幾天，Arcus應就每項Arcus計劃、目標計劃或不是Arcus計劃的新目標計劃向吉利德提交書面通知，包括説明和憑證，吉利德可以據此訪問包含每個Arcus分子的數據和信息（現有且截至Arcus通知之日可用）的數據室。

(B) 臨時披露符合條件的數據包。對於每個 Arcus Molecule，如果根據第 14.3 (b) (iii) (A) 節提供的數據和信息不構成合格數據包（由 JSC 確定，包括根據第 2.5 (b) (i) (C) 條或第 15.2 (b) 條確定），那麼，直到 [***]在合作期限到期或終止後的幾個月後，Arcus應在Arcus獲得此類合格數據包所需的數據和信息後，立即通過適用的數據室向吉利德交付符合條件的數據包（由JSC確定，包括根據第2.5 (b) (i) (C) 條或第15.2 (b) 條）；前提是，儘管本協議中有任何相反的規定：

(x) 對於每個定向選定目標的Arcus分子，如果根據第14.3 (b) (iii) (A) 節提供的數據和信息不構成目標計劃數據包（由JSC確定，包括根據第2.5 (b) (i) (C) 條或第15.2 (b) 條確定），那麼，直到 [***]在合作期限到期或終止後的幾個月後，Arcus應在Arcus獲得目標計劃數據包所需的數據和信息後，立即通過適用的數據室向吉利德交付目標計劃數據包（由JSC確定，包括根據第2.5 (b) (i) (C) 條或第15.2 (b) 條），以及

(y) 對於不是 Arcus 計劃的新目標計劃中的每個 Arcus 分子，如果根據第 14.3 (b) (iii) (A) 節提供的數據和信息不構成初始數據包（由 JSC 確定，包括根據第 2.5 (b) (i) (C) 條或第 15.2 (b) 條），那麼，直到 [***]在合作期限到期或終止後的幾個月後，Arcus應在Arcus獲得此類初始數據包所需的數據和信息後，立即通過適用的數據室向吉利德交付初始數據包（由JSC確定，包括根據第2.5 (b) (i) (C) 條或第15.2 (b) 條的規定）。

(C) 最終披露。對於每個 Arcus Molecule，如果截至目前 Arcus 尚未根據第 14.3 (b) (iii) (A) 條或第 14.3 (b) (iii) (B) 條向吉利德交付合格數據包 [***]在合作期限到期或終止後的幾個月內，Arcus應通過適用的數據室向吉利德提供所有數據

17

以及當時Arcus擁有或控制的有關Arcus Molecule的信息；前提是，儘管本協議中有任何相反的規定：

(x) 關於定向選定目標的每個 Arcus 分子，前提是 Arcus 截至目前尚未根據第 14.3 (b) (iii) (A) 條或第 14.3 (b) (iii) (B) 條向吉利德交付目標計劃數據包 [***]在合作條款到期或終止後的幾個月內，Arcus應通過適用的數據室向吉利德提供與Arcus當時擁有或控制的定向目標的Arcus分子有關的所有數據和信息，以及

(y) 對於非Arcus計劃的新目標計劃中的每個Arcus分子，前提是Arcus截至目前尚未根據第14.3 (b) (iii) (A) 條或第14.3 (b) (iii) (B) 條向吉利德交付初始數據包 [***]在合作條款到期或終止後的幾個月內，Arcus應通過適用的數據室向吉利德提供當時Arcus擁有或控制的有關Arcus Molecule的所有數據和信息。

(D) 期權行使。

(x) 對於每個 Arcus 計劃，期權行使期（或者，對於作為初始新目標的新目標計劃的Arcus計劃，新目標期權行使期）應被視為從Arcus向吉利交付的 (1) JSC決定之日（包括根據第2.5 (b) (i) (C) 條或第15.2 (b) 條）中較早者開始根據第 14.3 (b) (iii) (A) 條或第 14.3 (b) (iii) (B) 和 (2) 條添加符合條件的數據包 [***]合作期限到期或終止後的幾個月，前提是Arcus已向吉利德交付了第14.3 (b) (iii) (C) 節第一句所要求的數據和信息，如果該Arcus計劃不是新的目標計劃，則以第8.3 (b) (ii) (A) 節和8.3 (b) 節中規定的事件發生時間較早為準 ii) (B)（前提是向吉利德交付第 14.3 (b) (iii) (C) 條第一句所要求的數據和信息應被視為符合條件的數據的交付就第8.3 (b) (ii) (B) (B) 節而言，或者 (II) 如果此類Arcus計劃是針對初始新目標的新目標計劃，則適用的延長期權行使期限到期（前提是向吉利德交付第14.3 (b) (iii) (C) 條第一句所要求的數據和信息應被視為第3.1 (c) 節所要求的數據包的交付) (v))。在此期權行使期內，吉利德有權根據第八條行使適用的Arcus計劃的期權（或者，對於Arcus計劃是初始新目標的新目標計劃，則為新目標的新目標期權）。

(y) 儘管本協議中有任何相反的規定，但就每個目標計劃而言，選定的目標期權行使窗口應被視為從JSC根據第14.3 (b) (ii) (ii) (C) 條或第15.2 (b) 條作出決定之日（包括根據第2.5 (b) (i) (C) 條或第15.2 (b) 條）中較早者開始，即Arcus根據第14.3 (b) (iii) (A) 條向吉利德交付目標計劃數據包) 或第 14.3 (b) (iii) (B) 和 (2) 條 [***]合作期限到期或終止後的幾個月，前提是Arcus已向吉利德交付了第14.3 (b) (iii) (C) (x) 條所要求的數據和信息，並應在 (x) 吉利德向Arcus發出書面行使通知或 (y) 中較早的日期結束 [***]在 (1) 或 (2) 中以較早者為準（前提是根據第 14.3 (b) (iii) (C) (x) 條向吉利德交付所需的數據和信息應被視為目標計劃數據包的交付

18

第 8.3 (b) (ix) 節的目的）。在此類選定目標期權行使窗口期間，吉利德有權根據本協議第八條行使適用的目標計劃的期權，而適用於該期權行使的其他條款將在為此目的的合作期限到期或終止後繼續有效。

(z) 儘管本協議中有任何相反的規定，但對於每個不是Arcus計劃的新目標計劃，新目標期權行使期應被視為從JSC根據第14.3條向吉利德交付初始數據包的決定（包括根據第2.5 (b) (i) (C) 條或第15.2 (b) 條）之日（1）中較早者開始（包括根據第2.5 (b) (i) (C) 條或第15.2 (b) 條）（b) (iii) (A) 或第 14.3 (b) (iii) (B) 和 (2) 條 [***]合作期限到期或終止後的幾個月，前提是自那時起，Arcus已向吉利德交付了第14.3 (b) (iii) (C) (y) 條所要求的數據和信息，並應在吉利德向Arcus發出的書面行使通知中以較早者為準 [***]在 (1) 或 (2) 中以較早者為準（前提是向吉利德交付第 14.3 (b) (iii) (C) (y) 條所要求的數據和信息應被視為第 3.1 (c) (v) (A) 條所指的初始數據包的交付）。在這樣的新目標期權行使期內，吉利德有權根據第八條為適用的新目標計劃行使新目標期權，而本協議中適用於該期權行使的其他條款應在為此目的的合作期限到期或終止後繼續有效。

(E) 某些臨牀前計劃的例外情況。儘管有第14.3 (b) (iii) (A)、14.3 (b) (iii) (B) (B) 和14.3 (b) (iii) (C) 節的規定，根據本第14.3 (b) 條，Arcus沒有義務提供在合作期到期或終止時不是Arcus計劃、目標計劃或新目標計劃的任何計劃開發、創建或以其他方式製作的任何信息或數據。為清楚起見，對於自合作期到期或終止生效之日起存在的新目標計劃，直到 [***]在到期或終止後的幾個月後，Arcus應根據第3.1 (c) (ii) 節（其中第 (B) 小節除外）、3.1 (c) (iii) 和3.1 (c) (v) 至3.1 (c) (viii) 以及本協議的其他適用條款，就該新目標計劃開展Arcus研發活動，這些條款將在為此目的的合作期限到期或終止後繼續有效。”

“(b) Arcus方案、目標方案和新目標方案。如果與任何Arcus計劃、目標計劃、新目標計劃或Arcus產品有關的本協議終止，則根據本協議授予吉利德的與該Arcus計劃、目標計劃、新目標計劃或Arcus產品（包括該Arcus產品中包含的Arcus分子）有關的所有權利和許可均應終止。”

19

[簽名頁面如下]

20

因此，自第2號修正案執行之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署了本第2號修正案原件一式兩份，以昭信守。

[期權、許可和合作協議第 2 號修正案的簽名頁]