美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年8月14日
TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 開曼羣島 | 001-40633 | 98-1583266 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| 195號美國50號高速公路，208號套房 | ||
| 內華達州澤菲爾灣 | 89448 | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(913) 981-1020
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的四分之一組成 | TRTL.U | 紐約證券交易所 | ||
| A類普通股作為單位的一部分 | 運輸 | 紐約證券交易所 | ||
| 可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 | Trtl WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項訂立實質性最終協議。
企業合併協議
2023年8月14日，開曼羣島豁免公司TortoiseEcofin Acquisition Corp.III與特拉華州TRTL公司和TRTL全資子公司TRTL III Merge Sub Inc.和特拉華州One Energy Enterprises Inc.(TRTL One Energy)簽訂了業務合併協議(業務合併協議)。
根據業務合併協議的條款，TRTL之間的業務合併將通過合併One Energy和One Energy(合併)來實現，One Energy將作為TRTL的全資子公司繼續存在。在完成業務合併協議預期的交易(交易)後，TRTL預計將更名為One Power Company。
收盤前 資本重組和馴化
至少在交易完成前一天， (I)TRTL將根據TRTL S的管理文件，將每股TRTL B類普通股轉換為一股TRTL A類普通股，以及(Ii)One Energy將導致截至該日期已發行和發行的每股一股能源B類普通股，每股面值0.0001美元(一股能源B類普通股)轉換為一股能源A類普通股，面值 $0.0001(一股能源A類普通股，並與One Energy B類普通股、One Energy普通股一起)一對一。
此外，在合併生效時間(生效時間)之前，為了促進交易的完成，TRTL應根據特拉華州公司法第388條和開曼羣島公司法(經修訂)第十二部分(歸化)以繼續的方式從開曼羣島轉移到特拉華州並歸化為特拉華州的公司。
合併注意事項
TRTL就其持有的One Energy普通股及其持有的One Energy優先股支付的總基本對價為每股面值0.0001美元(One Energy優先股)的TRTL有投票權普通股的股數、每股面值0.0001美元(TRTL普通股)和TRTL 優先股、每股面值0.0001美元(TRTL優先股)，總價值等於300,000,000美元減去One Energy成交時的一定負債額(TRTL股權價值)， 根據企業合併協議的條款，每股作價10.00美元。
在交易結束時，支付給One Energy普通股持有人的股份總數將等於TRTL普通股的數量，其價值等於TRTL股權價值減去支付給One Energy優先股持有人的總對價的價值。於生效時間，(I)未於生效時間轉換的每股一股能源優先股將註銷及終止，並轉換為獲得一股TRTL優先股的權利及 (Ii)每股一股能源普通股將註銷及終止，並轉換為根據上述公式及業務合併協議的條款釐定的有關數目的TRTL普通股。
賺取報酬
除了在交易結束時支付的基本對價外，在交易結束後90天至交易結束5年紀念日(One Energy Endout Period)結束的一段時間內，One Energy的股東將有權根據以下條款賺取額外的TRTL普通股：
| | 在TRTL普通股(TRTL VWAP)股票的每日成交量加權平均股價在連續30個交易日中的任何20個交易日高於12.50美元的日期，一次性發行2500,000股TRTL普通股；以及 |
| | 在連續30個交易日中的任何20個交易日的TRTL VWAP超過15.00美元的日期，一次性發行2500,000股TRTL普通股。 |
如果， 在One Energy溢價期間發生控制權變更交易，其中TRTL或其股東有權獲得暗示每股價值(經TRTL董事會真誠同意)大於或等於上述適用TRTL VWAP價格的對價，則以前未發行的任何適用溢價將向One Energy股東發行。
贊助商份額賺取
TortoiseEcofin贊助商III LLC (保薦人)將沒收其擁有的2,250,000股TRTL普通股(保薦人獲利股份)，並在自交易結束至交易結束兩年週年日止的一段時間內進行沒收和延期歸屬，除非在TRTL VWAP在30個連續交易日中的任何20個交易日中的任何20個交易日發佈。如果在該溢出期內發生控制權變更交易，而TRTL或其股東有權收取隱含每股TRTL股份價值的對價(經保薦人及TRTL高級職員及TRTL董事會成員(或曾經)真誠同意，並持有不少於保薦人溢價股份及TRTL董事會的多數股份)，則該等保薦人溢價股份將獲授予。
申述及保證
《企業合併協議》載有各方當事人關於(I)組織和資格、(Ii)資本結構、(Iii)簽訂《企業合併協議》的授權、(Iv)財務報表、(V)沒有未披露的負債、(Vi)批准和許可、(Vii)重大合同、(Viii)沒有某些變更、(Ix)訴訟、(X) 遵守法律、(Xi)員工計劃、(Xii)環境事項等方面的慣例陳述和保證。(Xiii)知識產權、(Xiv)勞工事務、(XV)保險、(Xvi)税務、(Xvii)經紀人、(Xviii)不動產和個人財產、(Xix)與附屬公司的交易、(Xx)反腐敗法、(Xxi)提供的信息和(Xxii)數據隱私。
契約
企業合併協議包括雙方在完成合並前各自的業務運營和各自為完成合並所做的努力方面的慣例契約。企業合併協議還包含各方的其他契約，其中包括：(I)規定TRTL和One Energy合作準備與交易相關的登記聲明/委託書(定義見企業合併協議)的契約；(Ii)TRTL召開股東大會以表決批准企業合併協議和合並的契約；(Iii)One Energy獲得交易支持協議(定義見企業合併協議)的契約；及(Iv)One Energy取得及交付本公司股東書面同意的契諾(定義見業務合併協議)。
Trtl激勵股權計劃
在 生效時間前，TRTL將在收到TRTL股東S的必要批准後，採用TRTL激勵股權計劃(定義見業務合併協議)。
One Energy排他性限制
在企業合併協議日期與(X)根據其條款完成或(Y)企業合併協議終止之間的期間內，One Energy已同意，除其他事項外，不會(I)徵集、發起、尋求、招待、鼓勵(包括提供或披露信息)、促進、 認可、推薦、接受、討論或談判，直接或間接地進行任何詢價、提議或要約(無論是正式的還是非正式的、書面的、口頭或其他方式)與公司收購建議(如業務合併協議中所定義的)有關；(Ii)向任何人提供或提供任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的非公開資料或文件；(Iii)與任何第三方就任何公司收購建議進行、參與或繼續進行任何討論或談判，或批准、接受或訂立任何意向書、條款説明書或合約或其他安排或諒解 ；(Iv)就公開發售或出售任何集團公司(或任何集團公司(或任何集團公司的任何聯屬公司、現時或未來的母實體或 任何集團公司的繼任者)的任何股權證券而準備、提交、存檔或採取任何步驟，包括向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交任何與此相關的文件或機密文件；(V)完成任何公司收購建議或 (Vi)以任何方式與上述任何項目合作，或協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何項目的任何努力或嘗試。自業務合併協議之日起，壹能源將終止並促使其母公司、關聯公司和子公司及其代表終止與TRTL及其關聯公司以外的任何一方就公司收購提案進行的任何和所有現有談判或談判，(B)在收到任何集團公司或關聯公司或任何高管、董事、股權持有人、員工或其他代表的任何公司收購提案後立即通知TRTL，並 合理詳細地描述任何該等公司收購建議的主要條款及條件(包括提出該等公司收購建議的人士的身份)，並提供任何該等公司收購建議的副本(如以書面形式擴展)，及(C)讓TRTL根據現行基準合理地知會對該等要約或資料的任何修訂。本協議並不限制One Energy子公司與其公司項目子公司簽訂正常和慣例的項目融資協議。
Trtl排他性限制
在《企業合併協議》之日與(X)完成或(Y)根據其條款終止《企業合併協議》之間的期間內，TRTL已同意，除其他事項外，不會(I)徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判， 直接或間接地就TortoiseCorp III收購提議進行任何詢價、提議或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人提供或披露任何與TortoiseCorp III收購建議有關的非公開信息，或可合理預期導致該收購建議的任何非公開信息；(Iii)就TortoiseCorp III收購建議訂立任何合同或其他安排或諒解；(Iv)準備 或採取任何步驟，以提供任何TRTL方(或TRTL的任何關聯公司或繼承者)的任何證券；或(V)以任何方式配合、協助或參與，或在知情的情況下協助或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或嘗試。TRTL同意(A)在收到TRTL的任何TortoiseCorp III收購建議(定義見業務合併協議)後立即通知One Energy，併合理詳細地描述任何該等TortoiseCorp III收購建議的重大條款和條件(包括提出該等TortoiseCorp III收購建議的任何個人或實體的身份)，及(B)讓One Energy根據當前基準合理地獲知有關要約或資料的任何修訂。
建議中的交易更改
天合光能須在註冊聲明/委託書中包括天合光能S董事會(天合物聯董事會)向天合光能S股東提出的建議，即彼等批准與交易(天合物聯董事會推薦)有關的交易建議(定義見業務合併協議)，但如建議有變更，則除外。如果TRTL董事會確定未能更改建議 將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則應允許TRTL董事會撤回或修改TRTL董事會的建議(建議的更改)。
每一締約方義務的條件
TRTL、合併子公司和壹能源完成合並的義務取決於某些完成條件的滿足或豁免，包括但不限於(I)高鐵法案下與已到期或終止的交易有關的適用等待期，(Ii)沒有任何政府命令或法律限制、禁止或非法完成交易，(Iii)TRTL和S股東批准交易提議，(Iv)One Energy的股東批准業務合併協議和交易(包括合併)，(V)根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)下的註冊聲明/委託書的有效性，(Vi)已取得終止某些私人配售認股權證的協議，及(Vii)在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的TRTL。
TRTL完成交易的義務還須滿足或放棄其他成交條件，包括(br}但不限於，(I)One Energy的陳述和擔保真實和正確，符合適用於該等陳述和擔保的標準，(Ii)One Energy要求在成交時或之前完成的每個契諾在所有重大方面都已履行或遵守，(Iii)沒有對公司產生重大不利影響(定義見業務合併協議)，及(Iv)交付慣常的成交證書和交易文件。
One Energy完成交易的義務還取決於滿足或放棄其他成交條件，包括但不限於(I)TRTL和合並子公司的陳述和擔保是真實和正確的，符合適用於該等陳述和擔保的標準，(Ii)要求在成交時或之前完成的TRTL的每個契諾在所有重要方面都已履行或遵守，(Iii)紐約證券交易所批准與合併相關的TRTL股票上市，(br}(Iv)在生效時間之前的成交日期已完成馴化，(V)無重大不利影響(定義見業務合併協議)，及(Vi)交付慣常成交證書及交易文件。
如果適用法律允許，TRTL或One Energy可在 書面形式中放棄商業合併協議中包含的任何有利於其自身的條件。如果一方未滿足或書面放棄S履行合併義務的任何條件，則該方將不被要求完成合並。
終端
企業合併協議可在成交前的某些慣例和有限的情況下終止，包括但不限於：
| (i) | 經TRTL和One Energy雙方書面同意； |
| (Ii) | 通過TRTL，如果One Energy違反了其在業務合併協議中的陳述、保證和契諾，以致無法滿足關閉條件(受治療期的限制)； |
| (Iii) | One Energy，如果TRTL違反了其在業務合併協議中的陳述、保證和契諾，以致無法滿足關閉條件(受治療期的限制)； |
| (Iv) | 除某些有限的例外情況外，如果合併沒有在(I)2024年2月14日和(Ii)TRTL根據其管理文件完成其初始業務合併的最後日期之前完成，則由TRTL或One Energy完成； |
| (v) | 如果TRTL股東對所需的TortoiseCorp III未獲得股東批准，則由TRTL或One Energy進行； |
| (Vi) | 通過TRTL或One Energy，如果發佈了永久禁止、限制或以其他方式禁止完成交易的政府命令，併成為最終和不可上訴的；以及 |
| (Viii) | 通過TRTL，如果One Energy沒有在註冊聲明宣佈生效之日起兩(2)個工作日內向公司股東提交書面同意 。 |
如果企業合併協議被有效終止，則企業合併協議各方將不再承擔企業合併協議項下的任何責任或任何其他義務，除非 故意違反或欺詐(每一項均在企業合併協議中定義)。
以上對《企業合併協議》和交易(包括合併)的描述並不完整，其全文受《企業合併協議》的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。企業合併協議包含雙方自企業合併協議之日起或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。 這些陳述、保證和契諾中所包含的主張是為各方之間的合同目的而作出的，並受雙方就企業合併協議進行談判時商定的重要約束和限制的約束。附上業務合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是提供有關TRTL、One Energy或業務合併協議任何其他方的任何其他事實信息 。特別是，企業合併協議中所載的陳述、擔保、契諾和協議僅為企業合併協議的目的而作出，截至特定日期， 僅為企業合併協議當事人的利益而作出，可能會受到訂約各方商定的限制(包括為了在企業合併協議當事人之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於訂約各方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準不同。投資者不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其任何描述，將其作為企業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述及保證的標的及其他條款的 資料可能於業務合併協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會在TRTL和S的公開披露中充分反映。
贊助商支持協議
在簽署企業合併協議時，保薦人與TRTL和One Energy簽訂了保薦人支持協議(保薦人支持協議)，根據該協議，保薦人和TRTL的每一股東同意(A)投票贊成企業合併協議和交易，(B)在企業合併協議簽署和交易結束期間不轉讓其TRTL股份，(C)放棄對TRTL管理文件中規定的換股比例的任何調整或關於其TRTL股份的任何其他反稀釋或類似保護，及(D)在成交後的兩年內，在任何30個連續交易日中，如有20個交易日的TRTL VWAP超過每股12.00美元，則TRTL的2,250,000股TRTL股份須在兩年內根據股價溢價進行潛在歸屬及沒收，並提早解除。 。
保薦人支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考保薦人支持協議的全文進行限定的，保薦人支持協議的副本作為附件10.1附於本協議，其條款通過引用併入本文。
交易支持協議
關於企業合併協議的執行，Jereme Kent、CAS Ohio LLC和Res Ohio LLC(統稱為支持公司股東)簽訂了一份交易支持協議(交易支持協議)，根據該協議，除其他事項外，每個該等支持公司股東同意：(A)支持並投票支持企業合併協議和One Energy是或將成為其中一方的附屬文件和交易，(B)在交易結束前的過渡期內不轉讓其One Energy股份，以及 (C)採取或導致採取，導致某些協議終止的任何必要或適當的行動，自協議結束之日起生效。
前述對交易支持協議的描述並不是完整的，而是通過引用交易支持協議全文進行限定的，該交易支持協議的副本作為附件10.2附於本協議，其條款通過引用併入本文。
註冊權協議
在交易結束前，贊助商和One Energy的某些股東將簽訂一份修訂和重述的註冊權協議(註冊權協議)。根據註冊權協議，保薦人和TRTL的某些其他股東以及某些One Energy股東將擁有註冊權，使TRTL有義務根據證券法登記轉售以下全部或任何部分：(I)作為交易對價股份向One Energy股東發行的TRTL普通股股份，(Ii)保薦人和TRTL其他遺留股東持有的TRTL普通股股份，(Iii)TRTL股份轉換後發行的與合併相關的B類普通股，和(Iv)在行使TRTL股東持有的所有認股權證後可發行的TRTL普通股股份(連同作為股息發行的任何股本或其他證券或就其或作為其交換而發行的任何股本或其他證券，即可登記證券)。根據註冊權協議，除其他事項外，TRTL應不遲於適用的成交後禁售期屆滿前60個歷日，就註冊權協議項下的須予註冊證券向 編制及提交擱置轉售登記聲明。持有傳統TRTL股東所持可註冊證券的多數權益的TrtL股東或持有傳統One Energy股東所持有的可註冊證券的多數權益的One Energy股東，將有權根據 註冊權協議提出書面要求，要求根據證券法註冊其全部或部分可註冊證券。除某些例外情況外，如果在交易結束後的任何時間，TRTL提議根據證券法就其證券提交註冊聲明，根據註冊權協議，TRTL應向持有可註冊證券的TRTL股東和持有可註冊證券的One Energy股東發出關於建議提交的通知，並向他們提供機會，根據他們的書面要求登記出售數量的可註冊證券，但須遵守慣例的削減。此外，除若干例外情況外，根據登記權協議，TRTL股東及持有可登記證券的One Energy股東將有權以書面形式要求TRTL以S-3或F-3表格及當時可用的任何類似簡寫登記，登記任何或全部該等應登記證券的轉售。根據註冊權協議，TRTL將向可註冊證券持有人及其相關人士或實體(例如其高級管理人員、董事、僱員、代理人及代表)賠償因出售可註冊證券所依據的任何註冊聲明或招股説明書中任何重大事實的不真實陳述或遺漏而造成的任何損失或損害，除非該等責任是因他們的錯誤陳述或遺漏而產生，而可註冊證券持有人(包括註冊證券在任何註冊聲明或招股説明書中)將同意賠償TRTL及某些與TRTL相關的人士或實體，例如其高級人員及董事及承銷商、承銷商。賠償因其在這些文件中的錯誤陳述或遺漏而造成的一切損失。
前述《註冊權協議》的描述並不完整，僅通過參考《註冊權協議》全文加以限定，該《註冊權協議》的副本作為附件10.3附於本協議，其條款通過引用併入本文。
或有股權協議
在交易結束前或與交易結束相關時，TRTL、發起人Jereme Kent和大陸股票轉讓與信託公司將簽訂一份或有股權協議(或有股權協議)，根據該協議，Jereme Kent將他將在交易中收到的550萬股TRTL股票存入托管賬户，以向管道投資者和/或未在業務合併中贖回其TRTL股票的公眾股東提供某些或有股權。如果合併上市公司的收盤後交易價格在連續30個交易日中的任何一個交易日中的20個交易日內不等於或超過每股12.00美元的每日VWAP，則在收盤後兩年內。
上述有關或有股權協議的描述並不完整，並受 參考或有股權協議全文的限制，該協議的副本作為附件10.4附於本協議，其條款以參考方式併入本文。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於建議的交易，TRTL打算以S-4表格(可能會不時修訂或補充，即S-4表格或註冊説明書)向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括與建議交易相關的初步委託書和招股説明書。建議美國證券交易委員會的股東在獲得初步委託書、對其的任何修改、最終委託書、招股説明書和所有其他與擬議交易相關的或將提交給TRTL的文件時，立即閲讀這些文件，因為它們將包含重要信息。但是，本文檔不會包含應 考慮的有關提議交易的所有信息。它也不打算成為任何投資決定或與擬議交易有關的任何其他決定的基礎。最終委託書和其他相關文件將郵寄給TRTL的股東，待確定的記錄日期後即可對擬議交易進行投票。股東及其他有利害關係的人士亦可於美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)免費獲取美國證券交易委員會提交予美國證券交易委員會的初步委託書、最終委託書、登記説明書及其他文件的副本，以供參考。
S的股東還將能夠免費獲得此類文件的副本，方法是將請求發送到：TortoiseEcofin收購公司III，195US Hwy 50，Suite208，Zephr Cove，NV 89448；電子郵件：ir@trtlspace.com。這些文件一旦獲得，也可以在美國證券交易委員會S網站免費獲取，網址為www.sec.gov。
徵集活動的參與者
天合光能、壹能源及其各自的董事和高管可被視為與擬議交易相關的天合光能S股東委託書徵集活動的參與者。TRTL S的股東和其他利益相關者可以閲讀TRTL於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的S最終招股説明書、TRTL S於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報、TRTL S提交給美國證券交易委員會的2022年3月22日提交的10-K表格年度報告以及TRTL S提交給美國證券交易委員會的其他文件，來獲取有關TRTL S於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書 。該等董事及行政人員的名單及有關彼等於建議交易中的權益的資料(在某些情況下可能有別於一般股東的資料) 將於有關建議交易的註冊説明書中列載。這些文件可從上述來源免費獲得。
沒有要約或懇求
本報告 不構成對任何證券或擬議交易的委託書、同意或授權的徵集。本報告不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售證券，在這些州或司法管轄區，根據該州或司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。
前瞻性陳述
本報告 可能包含前瞻性陳述，以符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》中的避風港條款。本文中除有關歷史事實的陳述外的任何陳述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於對壹能源、合併後的公司和擬議的交易的預期、希望、信念、意圖、計劃、前景、財務結果或戰略，以及TRTL各自管理團隊持有的未來
壹能源或壹能源，建議交易的預期利益及預期時間，壹能源或合併公司未來的財務狀況及業績及預期 建議交易的財務影響(包括未來收入、利潤、收益、預計企業價值及現金結餘)、建議交易對成交條件的滿足程度(完成交易)、融資 與建議交易有關的交易(如有)、TRTL和S公眾股東的贖回水平，以及壹能源或合併公司的預期未來業績及市場機會。這些前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識：？預期、？相信、？可能、？預期、？估計、？未來、？意圖、？可能、？可能、？機會、？計劃、？項目、？可能、？潛在、？項目、？預測、？？規模、？代表、？估值、 如果、？將是、？將繼續、？將繼續、？可能的結果、？及類似的表達，但沒有這些詞語並不意味着陳述沒有前瞻性。 前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能導致未來實際事件與本報告中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對S證券的價格產生不利影響；(Ii)擬議交易可能無法在TRTL S業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果TRTL尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得業務合併截止日期延長的風險， (Iii)未能滿足完成擬議交易的條件，包括以下要求：(I)業務合併協議及擬進行的交易必須分別獲得壹能源股東及壹能源股東的批准；(Iv)未能取得完成擬議交易所需的監管批准及任何其他第三方同意；(V)發生任何可能導致終止業務合併協議的事件、變更或其他情況，或TRTL公眾股東的贖回可能超出預期；(Vi)擬議交易的公告或懸而未決對壹能源與S的業務關係、經營業績、(Vii)擬議交易擾亂壹能源目前的計劃和運營的風險，(Viii)可能針對壹能源或與企業合併協議或擬議交易相關的TRTL提起的任何法律訴訟的結果，(Ix)維持TRTL和S證券在紐約證券交易所上市的能力， (X)壹能源經營的競爭市場的變化，競爭對手之間業績的差異，影響壹能源S業務的法律法規的變化，以及合併後公司資本結構的變化 ，(Xi)在擬議交易完成後實施業務計劃、增長、市場、客户渠道和其他預期的能力，並確定和實現其他機會，(Xii)one Energy可能無法實現其業務和增長計劃，(Xiii)one Energy執行其當前的重要合同或按對one Energy有利的條款與新客户或現有客户簽訂長期或其他承諾合同的能力，(Xiv)one Energy將需要籌集額外資本來執行其業務計劃的風險，這些計劃可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，(Xv)壹能源在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險，(Xvi)壹能源S的網絡安全措施無法阻止壹能源S客户遭受黑客攻擊或中斷的風險，以及(Xvii)經濟下滑、競爭加劇、能源監管格局的變化以及在競爭激烈的能源市場可能發生的相關影響，其中包括壹能源無法達到為其正在進行的和未來的項目提供資金的里程碑 管道的風險。前面列出的因素並不是詳盡的。接受方應仔細考慮這些因素以及在S首次公開募股招股説明書中描述和描述的風險因素部分，以及在2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的S首次公開募股招股説明書、2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的S 10-K表年報、2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的S 10-K表年報以及後續定期報告中描述和描述的其他風險和不確定因素。TRTL將提交的與建議交易有關的註冊聲明以及TRTL不時提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒收件人不要過度依賴前瞻性陳述，One Energy和TRTL都沒有義務也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。One Energy和TRTL都不能 保證One Energy、TRTL或合併後的公司將實現其預期。
信息源；無陳述
在此提供的報告是為TRTL和One Energy在擬議交易中使用而準備的。其中的信息 並不是包羅萬象。其中的信息來自各種內部和外部來源，所有與TRTL的業務、過去業績、運營結果和財務狀況有關的信息完全來自TRTL，所有與One Energy或合併後公司關閉後的業務、過去業績、運營結果和財務狀況有關的信息 完全來自One Energy。對於就其中的信息所作的假設的合理性，或任何預測或建模或其中所包含的任何其他信息的準確性或完整性，不作任何陳述。其中包含的有關過去性能或建模的任何數據都不是對未來性能的指示。
本報告不作任何明示或默示的陳述或 保證。在法律允許的最大範圍內，TRTL或One Energy或其各自的任何子公司、附屬公司、股東、代表、合作伙伴、 董事、高級管理人員、員工、顧問或代理不對因使用本報告(包括但不限於任何預測或模型)、遺漏、依賴其中包含的信息、或與此相關的意見或以其他方式產生的、以任何方式與One Energy的運營或預期運營相關的信息而產生的任何直接、間接或後果性損失或利潤損失負責。直接或間接，僅來自One Energy，且未經TRTL或任何其他方獨立核實。TRTL的獨立審計師和One Energy的獨立審計師 均未審查、編制或執行關於任何預測或模型的任何程序以將其納入本報告，因此，就本報告而言，他們均未就此發表任何意見或提供任何其他形式的保證。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
| 展品編號： |
描述 | |
| 2.1* | 業務合併協議，日期為2023年8月14日，由TortoiseEcofin收購公司III、One Energy Enterprise Inc.和TRTL III Merge Sub Inc.簽署。 | |
| 10.1 | 贊助支持協議，日期為2023年8月14日，由TortoiseEcofin收購公司、One Energy Enterprise Inc.和TortoiseEcofin贊助商III LLC簽署。 | |
| 10.2 | 交易支持協議，日期為2023年8月14日，由TortoiseEcofin收購公司、One Energy Enterprise Inc.和某些支持公司股東簽署。 | |
| 10.3 | TortoiseEcofin贊助商III LLC和某些One Energy股東之間的註冊權協議格式。 | |
| 10.4 | 或有股權協議的形式，由TortoiseEcofin發起人III LLC、Jereme Kent和大陸股票轉讓與信託公司簽署。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據S-K法規第601(B)(2)項的規定，本展品的展品和附表已被省略。登記人同意應其要求補充提供一份所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2023年8月18日
| TORTOISEECOFIN收購公司。(三) | ||
| 發信人： | /S/文森特·T·庫貝奇 | |
| 姓名： 標題： |
文森特·T·庫貝奇首席執行官 | |
附件2.1
企業合併協議
隨處可見
烏龜Ecofin收購公司III，
Trtl III合併子公司，
和
壹能源 企業公司
日期：2023年8月14日
目錄
| P年齡 | ||||||||
| 第1條某些定義 |
3 | |||||||
|
|
第1.1條 |
定義 |
3 | |||||
| 第二條合併 |
24 | |||||||
| 第2.1條 |
結清交易 |
24 | ||||||
| 第2.2條 |
完成本協議預期的交易 |
27 | ||||||
| 第2.3條 |
分配時間表 |
27 | ||||||
| 第2.4條 |
交付成果 |
28 | ||||||
| 第2.5條 |
扣繳 |
30 | ||||||
| 第2.6節 |
發行公司套現股份 |
30 | ||||||
| 第2.7條 |
CSR託管 |
31 | ||||||
| 第三條與集團公司有關的陳述和保證 |
33 | |||||||
| 第3.1節 |
組織機構和資格 |
33 | ||||||
| 第3.2節 |
集團公司的資本化 |
33 | ||||||
| 第3.3節 |
權威 |
35 | ||||||
| 第3.4條 |
財務報表；未披露的負債 |
35 | ||||||
| 第3.5條 |
同意和必要的政府批准；沒有違規行為 |
37 | ||||||
| 第3.6節 |
許可證 |
37 | ||||||
| 第3.7條 |
材料合同 |
38 | ||||||
| 第3.8條 |
沒有變化 |
39 | ||||||
| 第3.9節 |
訴訟 |
40 | ||||||
| 第3.10節 |
遵守適用法律 |
40 | ||||||
| 第3.11節 |
員工計劃 |
40 | ||||||
| 第3.12節 |
環境問題 |
42 | ||||||
| 第3.13節 |
知識產權 |
42 | ||||||
| 第3.14節 |
勞工事務 |
45 | ||||||
| 第3.15節 |
保險 |
47 | ||||||
| 第3.16節 |
税務事宜 |
47 | ||||||
| 第3.17節 |
經紀人 |
49 | ||||||
| 第3.18節 |
不動產和動產 |
49 | ||||||
| 第3.19節 |
與關聯公司的交易 |
50 | ||||||
| 第3.20節 |
數據隱私和安全 |
51 | ||||||
| 第3.21節 |
客户和供應商 |
52 | ||||||
| 第3.22節 |
遵守國際貿易和反腐敗法 |
52 | ||||||
| 第3.23節 |
提供的信息 |
53 | ||||||
| 第3.24節 |
調查；沒有其他陳述 |
53 | ||||||
| 第3.25節 |
陳述和保證的排他性 |
54 | ||||||
| 第4條與第三次締約方有關的陳述和保證[br} |
55 | |||||||
| 第4.1節 |
組織機構和資格 |
55 | ||||||
| 第4.2節 |
權威 |
55 | ||||||
| 第4.3節 |
同意和必要的政府批准；沒有違規行為 |
55 | ||||||
|
|
第4.4節 |
經紀人 |
56 | |||||
| 第4.5條 |
提供的信息 |
56 | ||||||
| 第4.6節 |
TortoiseCorp III的市值 |
57 | ||||||
| 第4.7條 |
美國證券交易委員會備案文件 |
58 | ||||||
| 第4.8條 |
信託帳户 |
58 | ||||||
| 第4.9條 |
與關聯公司的交易 |
59 | ||||||
| 第4.10節 |
訴訟 |
59 | ||||||
| 第4.11節 |
遵守適用法律 |
60 | ||||||
| 第4.12節 |
商業活動 |
60 | ||||||
| 第4.13節 |
內部控制；上市；財務報表 |
60 | ||||||
| 第4.14節 |
沒有未披露的負債 |
62 | ||||||
| 第4.15節 |
税務事宜 |
62 | ||||||
| 第4.16節 |
遵守國際貿易和反腐敗法 |
63 | ||||||
| 第4.17節 |
調查；沒有其他陳述 |
63 | ||||||
| 第4.18節 |
陳述和保證的排他性 |
64 | ||||||
| 第五條公約 |
65 | |||||||
| 第5.1節 |
公司的業務行為 |
65 | ||||||
| 第5.2節 |
努力完善；訴訟 |
68 | ||||||
| 第5.3條 |
保密和獲取信息 |
70 | ||||||
| 第5.4節 |
公告 |
72 | ||||||
| 第5.5條 |
税務事宜 |
73 | ||||||
| 第5.6節 |
排他性交易 |
74 | ||||||
| 第5.7條 |
註冊陳述書/委託書的擬備 |
75 | ||||||
| 第5.8條 |
TortoiseCorp III股東批准 |
76 | ||||||
| 第5.9節 |
合併子股東批准 |
77 | ||||||
| 第5.10節 |
TortoiseCorp III的業務行為 |
78 | ||||||
| 第5.11節 |
紐約證交所上市 |
79 | ||||||
| 第5.12節 |
信託帳户 |
79 | ||||||
| 第5.13節 |
交易支持協議；公司股東批准；私募認股權證 終止協議 |
80 | ||||||
| 第5.14節 |
TortoiseCorp III賠償；董事和高級職員保險 |
81 | ||||||
| 第5.15節 |
公司賠償；董事和高級職員保險 |
82 | ||||||
| 第5.16節 |
結業後董事及高級人員 |
83 | ||||||
| 第5.17節 |
PCAOB財務 |
84 | ||||||
| 第5.18節 |
FIRPTA證書 |
85 | ||||||
| 第5.19節 |
TortoiseCorp III激勵股權計劃 |
85 | ||||||
| 第六條完成本協議所設想的交易的條件 |
87 | |||||||
| 第6.1節 |
當事人義務的條件 |
87 | ||||||
| 第6.2節 |
TortoiseCorp III締約方義務的其他條件 |
87 | ||||||
| 第6.3節 |
公司義務的其他條件 |
89 | ||||||
| 第七條終止 |
90 | |||||||
| 第7.1節 |
終端 |
90 | ||||||
| 第7.2節 |
終止的效果 |
91 | ||||||
| 第八條雜項 |
92 | |||||||
|
|
第8.1條 |
非生存 |
92 | |||||
| 第8.2節 |
完整協議；轉讓 |
92 | ||||||
| 第8.3節 |
修正案 |
92 | ||||||
| 第8.4節 |
通告 |
92 | ||||||
| 第8.5條 |
治國理政法 |
93 | ||||||
| 第8.6節 |
費用及開支 |
94 | ||||||
| 第8.7節 |
解釋；解釋 |
94 | ||||||
| 第8.8節 |
附表 |
95 | ||||||
| 第8.9條 |
利害關係人 |
95 | ||||||
| 第8.10節 |
可分割性 |
95 | ||||||
| 第8.11節 |
對應者；電子簽名 |
95 | ||||||
| 第8.12節 |
瞭解公司；瞭解TortoiseCorp III |
95 | ||||||
| 第8.13節 |
沒有追索權 |
96 | ||||||
| 第8.14節 |
延期；豁免 |
96 | ||||||
| 第8.15節 |
放棄陪審團審訊 |
96 | ||||||
| 第8.16節 |
受司法管轄權管轄 |
97 | ||||||
| 第8.17節 |
補救措施 |
98 | ||||||
| 第8.18節 |
信託賬户豁免 |
98 | ||||||
附件和展品
| 附件A | 保薦函協議格式 | |
| 附件B | 註冊權協議的格式 | |
| 附件C | 交易支持協議的格式 | |
| 附件D | 或有股權協議的格式 |
企業合併協議
本業務合併協議(本協議)日期為2023年8月14日，由(I)開曼羣島豁免公司TortoiseEcofin Acquisition Corp.III(開曼羣島豁免有限責任公司(TortoiseCorp III))、(Ii)TRTL III Merge Sub Inc.(特拉華州一家公司和TortoiseCorp III(合併子公司)的全資子公司)以及(Iii)One Energy Enterprises Inc.(特拉華州一家公司)簽訂。TortoiseCorp III、合併子公司和本公司在本文中應不時統稱為雙方。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與1.1節中給出的含義相同。
鑑於，TortoiseCorp III是一家空白支票公司，於2021年2月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
鑑於，根據TortoiseCorp III的管理文件，TortoiseCorp III必須為其股東提供機會，根據其中規定的與獲得TortoiseCorp III股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的TortoiseCorp III A類股票；
鑑於在簽署本協議的同時，開曼羣島有限責任公司TortoiseEcofin贊助商III LLC(保薦人)、其他B類股東TortoiseCorp III、本公司及其其他各方正在簽訂保薦函協議，基本上以本協議附件A的形式(保薦人保薦函協議)，根據該協議，保薦人和其他B類股東同意(A)投票贊成本協議和擬進行的交易(包括歸化和合並)，並(B)放棄對TortoiseCorp III管理文件中規定的換股比率的任何調整，以及與TortoiseCorp III B類股票有關的任何其他反稀釋或類似保護(無論是由投資者認購協議或其他方面預期的交易產生的)，在每種情況下，均按保薦人信函協議中規定的條款和條件進行；
鑑於，TortoiseCorp III擁有合併子公司的所有已發行和已發行股本，合併子公司是為合併(定義如下)的唯一目的而成立的；
鑑於截止日期，在生效時間發生之前，TortoiseCorp III應 根據《特拉華州一般公司法》(DGCL)第388條和《開曼羣島公司法》(經修訂)(《開曼羣島法》)第十二部分，按照本協定規定的條款和條件，以繼續方式從開曼羣島轉移至特拉華州，並以特拉華州公司的身份歸化為特拉華州公司；
鑑於，在歸化後的截止日期，(A)合併子公司將與公司合併並併入公司(合併)，公司作為合併中尚存的公司，合併後，公司將成為TortoiseCorp III的全資子公司，以及(B)自生效時間起，公司每股股票將自動轉換為獲得TortoiseCorp III股票的權利，在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件進行；
1
鑑於在交易結束時，保薦人和某些其他人士將簽訂經修訂和重述的登記和股東權利協議，基本上採用本協議附件B(《登記權協議》)的形式，根據該協議，除其他事項外，投資者方將根據協議中的條款和條件，獲得關於其各自TortoiseCorp III股票的某些登記權；
鑑於，TortoiseCorp III(TortoiseCorp III董事會)和合並子公司的董事會已分別(A)批准了本協議、各自公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括歸化和合並)，以及(B)除其他事項外，建議有權就此投票的TortoiseCorp III和合並子公司的持有者批准本協議和本協議預期的交易(包括歸化和合並)；
鑑於，本公司董事會已(A)批准本協議、本公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)和(B)建議(除其他事項外)批准本協議、本公司是或將會參與的附屬文件以及有權就此進行表決的公司股份持有人擬進行的交易(包括合併)；
鑑於，在執行本協議的同時，Jereme Kent、CAS Ohio LLC和Res Ohio LLC(統稱為支持公司股東)將正式簽署交易支持協議，並向TortoiseCorp III交付交易支持協議，該協議基本上以本協議附件C的形式(統稱為交易支持協議)，根據該協議，除其他事項外，每個該支持公司股東將同意(A)支持並投票贊成本協議，本公司是或將成為其中一方的附屬文件，以及因此而擬進行的交易(包括合併)和(B)採取或促使採取任何必要或適宜的行動，以使某些協議在交易結束時終止生效；
鑑於在交易結束時，公司、保薦人和某些公司股東將簽訂一份《禁售協議》，該協議的形式將由烏龜三號和本公司共同商定(《禁售協議》)，禁售協議自閉幕之日起生效；以及
鑑於就美國聯邦所得税而言，雙方均有意：(A)本協議構成財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的重組計劃，(B)歸化被視為符合守則第368(A)(1)(F)條所指重組的交易，以及(C)合併應被視為符合守則第368條(A)-(C)所指的重組的交易。預期的税收待遇)。
2
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均受法律約束，特此協議如下：
第一條
某些 定義
第1.1節定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：
額外的TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告具有第4.7節中規定的含義。
對任何人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受此人控制或與此人共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力，而術語控制？和控制？具有相關含義。
？總普通股對價是指TortoiseCorp III普通股的總價值等於 股權價值減去(I)優先股總對價乘以(Ii)TortoiseCorp III普通股價值的乘積。
？優先股總對價是指TortoiseCorp III優先股的數量等於緊接生效時間之前的已發行公司優先股數量。
？《協議》具有本協議導言段落中規定的含義。
分配進度表具有第2.3節中給出的含義。
？附屬文件是指《註冊權協議》、《保薦函協議》、《投資者認購協議》、《交易支持協議》、《或有股權協議》、《禁售協議》、《TortoiseCorp III註冊證書》、《TortoiseCorp III附例》，以及本協議預期簽署或將簽署的與本協議擬進行的交易相關的其他協議、文件、文書和/或證書。
？反腐敗法統稱為(A)美國《反海外腐敗法》(FCPA)、(B)英國《2010反賄賂法》(br})和(C)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。
？業務合併具有TortoiseCorp.III和S管理文件中賦予此類術語的含義。
？業務合併提案具有第5.8節中給出的含義。
？營業日是指紐約的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天對一般業務開放；但如果在任何政府實體的指示下，避難所就位或類似的實體分行地點關閉，則銀行應被視為對一般業務開放，如果此類銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在該日開放供客户使用。
3
CARE法案是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(H.R.748)，與新冠肺炎大流行有關的任何現行聯邦、州或地方法律或指導意見，以及與新冠肺炎大流行有關的任何類似或後續立法，包括任何與新冠肺炎大流行有關的總統備忘錄或行政命令，包括《衞生和經濟復甦綜合應急解決方案法》和《衞生、經濟援助、責任和學校法》，包括2020年8月8日簽署的財政部長備忘錄。
？《開曼羣島法》具有本協定背誦的含義 。
？CBA？指與任何工會、勞工組織、工程律師或其他員工代表機構簽訂的任何集體談判協議或其他合同。
？合併證書具有第2.1(E)(Ii)節中給出的含義。
？證書具有第2.1(E)(Vii)節中規定的含義。
？建議中的更改具有第5.8節中規定的含義。
？控制權變更付款是指(A)由於或與本協議或本協議擬進行的交易有關而向任何人支付的任何遣散費、成功、控制權變更、留存、交易紅利或其他類似付款或金額(包括根據一個或多個其他情況、事項或事件的發生而可能到期並應支付的任何此類付款或類似金額)或(B)根據或與終止或終止相關的任何付款、費用、開支或其他付款。自最近一份資產負債表之日起至結算日止期間內的任何公司關聯方交易。
《憲章延期修正案》具有第5.10(A)節規定的含義。
《憲章提案》具有第5.8節中規定的含義。
？結束？的含義如第2.2節所述。
？結算公司財務報表具有第3.4(B)節中規定的含義。
？截止日期？具有第2.2節中規定的含義。
？結案備案具有第5.4(B)節中規定的含義。
？閉幕新聞稿？具有第5.4(B)節中規定的含義。
眼鏡蛇是指ERISA標題I副標題B的第6部分、《守則》第4980B節和任何類似的州法律。
4
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
？公司具有本協議導言段落中所述的含義。
公司收購建議是指與以下情況有關的任何詢價、建議或要約：(A)任何交易或一系列相關交易，其中任何人(S)直接或間接(I)收購或以其他方式收購公司或其任何受控關聯公司，或(Ii)收購、授予、租賃或許可或以其他方式購買公司或其任何受控關聯公司的全部或大部分資產、物業或業務(在第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下)，無論是通過合併、合併、清算、解散、資本重組、重組、合併、安排計劃、股份交換、業務合併、購買或發行股權證券、要約收購或其他)，或(B)發行、出售或收購本公司或其任何受控聯屬公司的任何部分股權或投票權或 類似投資。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成公司收購建議。
公司普通股是指公司普通股，每股面值0.0001美元，包括A類普通股和B類普通股。
Br}公司可轉換工具協議是指以下協議：(A)CAS Ohio LLC購買One Energy Enterprise Inc.A類股票的認股權證，日期為2022年5月1日；和(B)RC4 OE Wind的One Energy Enterprise LLC購買A類機組的認股權證，日期為2021年6月25日。
？公司可轉換工具是指集團公司根據公司可轉換工具協議承擔的未償債務。
？公司可轉換證券 統稱為本公司可轉換工具，以及認購或購買本公司任何股本或可轉換或可交換的證券(包括債務證券)的任何其他期權、認股權證或權利，或 以其他方式賦予持有人收購本公司任何股本的任何權利。
？D&O人員公司具有第5.15(A)節中規定的 含義。
？公司D&O尾部政策具有第5.15(C)節中給出的含義。
？公司數據是指所有數據庫、數據彙編和其他數據， 包括零售測量、消費者小組、產品描述、分類、特徵和標識、訂單、銷售、交易、庫存、採購、偏好和消費數據、市場細分、績效和渠道數據、 和供應商、供應商、分銷商和客户名單以及市場研究和研究，在每種情況下，用於集團公司運營的所有數據，無論是硬拷貝或電子或其他格式，也無論是否去身份、聚合、匿名、彙編或結構化。
Br}公司披露時間表是指公司在本協議日期向TortoiseCorp III提交的本協議的披露時間表。
5
？公司收益期是指從截止日期後90天開始至截止5年週年日止的期間。
公司 收益股份具有第2.6(A)節中規定的含義。
公司交易所具有第2.1(F)節中給出的含義。
？公司費用是指截至任何確定的時間，任何集團公司或其代表發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，或以其他方式支付的費用、開支、佣金或其他金額，無論是否到期，與本協議或本協議中的任何附屬文件、其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議的履行或由此預期的交易的完成有關的任何附屬文件，包括：(A)任何集團公司的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支，(B)由於執行本協議或完成本協議預期的交易而應支付的控制權變更付款的總額，在支付時構成對接受者的補償、交易或類似的獎金、留任獎金、留任付款和任何其他類似的付款(在每種情況下，包括任何失業、社會保障或工資税的僱主部分，如同這些金額在成交時確定)，這些款項被創建、加速、累積、成為支付給任何現任或 前僱員或其他個人服務提供者，或就其支付。但不包括雙重觸發付款和因在成交日期或之後或在本協議預期的交易完成後採取行動而到期的任何付款(包括在成交日期或交易完成後解僱任何員工)，(C)與TortoiseCorp III和S首次公開募股相關的任何其他費用，以及(D)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的任何其他費用、費用、佣金或其他金額，包括高鐵法案備案費用的50%(50%)和與註冊聲明/委託書有關的任何備案費用的50%(50%)。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，公司費用不應包括任何TortoiseCorp III費用。
？公司基本陳述是指第3.1(A)節和第3.1(B)節(組織和資格)、第3.2(A)節、第3.2(C)節和第3.2(F)節(集團公司資本化)、第3.3節(授權)、第3.8(A)節(無公司重大不利影響)和第3.17節(經紀人)中規定的陳述和保證。
？公司IT系統是指所有網絡、服務器、終端、計算機系統、平臺、軟件、計算機硬件、固件、中間件、數據通信線路、路由器、集線器、存儲、交換機和所有其他信息技術系統、數據庫、服務器、網絡設備，包括它們之間的所有電子連接，以及在每種情況下由集團公司擁有、許可或租賃或用於集團公司運營的相關文檔。
獲得許可的公司 知識產權是指任何人(集團公司除外)擁有的、被許可給任何集團公司的知識產權。
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？公司重大不利影響是指任何單獨或與任何其他變更、事件、效果或事件合計對(A)集團公司整體的業務、運營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事件、效果或 事件，或(B)公司根據本協議條款完成合並的能力；但在第(A)款的情況下，在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何 ：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其中的變化或全球經濟，(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家或地區的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化，(Iv)適用於集團公司的任何法律的變化，(V)任何集團公司經營的行業或市場的變化， (Vi)本協議的簽署或公告，或本協議及附屬文件所預期的交易的待決或完成，包括其對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人的合同關係或其他關係的影響，付款人或與之相關的其他第三方(但第(Br)條第(Vi)款中的例外不適用於第3.5(B)條所述的陳述和擔保，其目的是解決因本協議和附屬文件所預期的交易的公開宣佈或懸而未決或完成而產生的後果，或第6.2(A)節所述條件與該陳述和擔保有關的範圍)，(Vii) 任何集團公司未能滿足或改變任何內部或公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管根據第(I)至(Vi)或(Viii)條，可將導致此類故障的基本事實和情況考慮到本定義未排除的範圍內)，或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔離、天災或美國或世界任何其他國家或地區發生的其他自然災害或類似事件，或上述事件的任何升級；但條件是，上述第(I)至(V)及(Viii)條所述事項所導致的任何變更、事件、影響或發生，在決定某項公司是否已發生或合理地可能發生重大不利影響時，可考慮 該等變更、事件、影響或事件對集團公司整體造成不成比例的不利影響。 相對於本集團公司經營的行業或市場的其他參與者而言。
？公司非當事人關聯方是指每個公司關聯方以及任何公司關聯方的每個前、現在或將來的關聯方、代表、繼任者或允許的轉讓(為免生疑問，公司除外)。
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公司擁有的知識產權是指集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括公司披露明細表第3.13(A)節規定的知識產權。
？公司優先股是指公司的優先股，每股面值0.0001美元，包括A系列 優先股。
公司產品是指截至本協議日期，由集團公司或其代表開發、營銷、提供、銷售、許可、提供或分銷的所有產品和服務(包括正在開發的產品和服務) 。
公司註冊知識產權是指由任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有註冊知識產權，或以任何集團公司的名義提交的所有註冊知識產權。
？公司關聯方？具有第3.19節中給出的含義。
？公司關聯方交易具有第3.19節中給出的含義。
？公司出售是指任何交易或一系列交易 (A)之後，個人或團體(《交易法》第13(D)條所指)獲得證券(或可轉換或可交換為證券的權利)的直接或間接實益所有權 ，代表TortoiseCorp III投票權或經濟權利或權益的50%或以上，(B)構成合並、合併、重組或其他業務合併，但完成後，(I)TortoiseCorp III董事會成員在緊接該合併、合併、重組或其他企業合併至少不構成在合併中倖存的公司的董事會多數，或者(br}如果倖存的公司是子公司，則其最終母公司，或(Ii)緊接該合併、合併、重組或其他企業合併之前的TortoiseCorp III的有表決權證券不繼續代表或未轉換為因該合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的50%或更多的合併表決權，或者，如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司。或(C)將TortoiseCorp III的全部或幾乎所有資產出售給任何人的 結果。
公司股東書面同意具有第5.13(B)節中規定的含義。
公司股東書面同意 截止日期具有第5.13(B)節中規定的含義。
公司股東是指在生效時間之前的任何確定時間的公司股票持有者。
Br}公司股東協議是指公司及其股東之間於2021年12月29日簽署的、於2023年4月12日修訂並重述的股東協議。
？公司股份是指公司普通股和公司優先股。
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？公司觸發事件？分別指公司觸發事件I和公司 觸發事件II。
？公司觸發事件i是指TortoiseCorp III VWAP 在任何三十(30)個連續交易日中的任何二十(20)個交易日中的第一個交易日大於12.50美元的日期，該交易日在緊接公司收益期內確定日期的前一個交易日結束。
？公司觸發事件II是指TortoiseCorp III VWAP在任何連續三十(30)個交易日中的任何二十(br})個交易日中的第一個交易日大於15.00美元的日期，該交易日在緊接公司溢價期內確定日期的前一個交易日結束。
？保密協議？指日期為2022年10月22日的特定保密協議，由TortoiseCorp III和One Energy Enterprise Inc.之間簽訂。
？同意是指任何適用的等待期(包括任何延長的等待期)、資格、登記、備案、通知、放棄、變更、登記、命令、同意或批准的任何通知、授權、聲明、到期或 終止，以從政府實體或其他個人獲得、向其提交或向其提交。
·大陸？是指大陸股票轉讓和信託公司。
？或有股權協議是指在TortoiseCorp III、Jereme Kent和大陸航空公司之間或在交易結束之前或在交易結束時簽訂的某些或有股權協議，基本上以本協議附件D的形式簽訂。
·Continuum？指的是某些名為Continuum的軟件®，其中 是公司創建並擁有的開源風流和項目開發工具。
？合同？或 ？合同是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何協議、合同、許可證、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排。
？版權具有知識產權定義中所述的含義。
？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
？交叉融資是指在本協議日期之後但在交易結束前完成的不超過20,000,000美元的優先股融資，其條款和條件與本公司截至本協議日期已發行的優先股相同。
？CSR？指符合資格的持有人在某些情況下根據或有股權協議的條款和條件，以TortoiseCorp III普通股(或其中規定的其他形式)的形式獲得或有 支付的合同或有股權。
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？CSR託管帳户具有第2.7節中給出的含義。
？CSR託管代理具有第2.7節中給出的含義。
？CSR託管協議？具有第2.7節中給出的含義。
？CSR託管股份具有第2.7節中給出的含義。
？數據庫是指任何類型和任何形式的任何和所有數據庫、數據集合和數據儲存庫(以及所有相應的數據和組織或分類結構或信息)，以及其中的所有權利。
？數據權利？具有知識產權定義中所述的含義。
？DGCL？具有本協議演奏會中規定的含義。
持不同意見的股東具有第2.9節中規定的含義。
持不同意見的股份具有第2.9節中規定的含義。
？馴化具有本協定背誦中所述的含義。
？馴化建議具有5.8節中給出的含義。
？有效時間？具有第2.1(E)(Ii)節中規定的含義。
？員工福利計劃是指每個員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義， 是否受ERISA約束)以及其他激勵、獎金、佣金、利潤分享、股票期權、股票購買、股票所有權、其他股權或基於股權的薪酬、就業、個人獨立承包商、個人諮詢、薪酬(基本工資或基本工資除外)、休假或其他假期、控制權變更、留任、交易、補充退休、遣散費、離職工資、健康、醫療、殘疾、人壽保險、福利、遞延薪酬、附帶福利、員工貸款(但不包括符合條件的401(K)計劃下的貸款)或任何集團公司維護、 贊助、出資或被要求出資的其他福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、計劃、合同或其他安排，或任何集團公司對其負有任何責任的其他福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、計劃、合同或其他安排。
？環境法？指與污染、環境保護或文化、生物或自然資源，或人類健康或安全有關的所有法律和命令，包括與危險物質的釋放、處理、儲存、產生、使用或處置或接觸有關的法律和命令。
？股權激勵計劃提案具有第5.8節中規定的含義。
？股權證券指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。
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？股權價值是指(A)300,000,000美元減去(B)截至緊接交易結束前的所有債務，但在本協議日期後發生的無追索權項目融資債務除外。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
？任何實體的ERISA附屬公司是指根據ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414節的規定，被視為此類實體的單一僱主的每個實體。
？《證券交易法》指1934年的《證券交易法》。
？交換代理？具有第2.4(A)節中給出的含義。
？外匯基金？具有第2.4(C)節所述的涵義。
？聯邦證券法是指交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。
？財務報表？具有第3.4(A)節中規定的含義。
？融資協議？具有第5.20(C)節中規定的含義。
？欺詐是指一方的行為或不作為，並要求：(A)本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證；(B)作出此類陳述或保證的一方在實際知情的情況下(相對於推定、推定或默示的知情)；(C)有意欺騙另一方，誘使其訂立本協議；(D)另一方，正當或合理地依賴本協議中明確規定的該等虛假或不正確的陳述或保證，導致該一方訂立本協議，以及(E)另一方因該依賴而遭受損害。為免生疑問，欺詐不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或基於疏忽或魯莽的任何侵權行為(包括欺詐或涉嫌欺詐)的任何索賠。
？GAAP？指美國不時生效的普遍接受的會計原則。
？管理文件提案具有第5.8節中規定的含義。
？管理文件是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，美國公司的管理文件是它的證書或公司章程和章程，美國有限合夥的管理文件是它的有限合夥協議和有限合夥證書，美國有限責任公司的管理文件是它的經營或有限責任公司協議和成立證書，開曼羣島豁免公司的管理文件是它的組織章程大綱和章程。
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？政府實體是指任何美國或非美國政府(A)聯邦、州、地方、省、市或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、政府委員會或其他當局(包括北美電力可靠性公司和任何區域輸電組織或獨立系統運營者)、分支、部門、官員、董事會、局、儀器或實體和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何公共或私人仲裁機構或 調解人。
？集團公司是指本公司及其子公司。
危險物質：指受任何環境法監管或根據任何環境法規定責任或行為標準的任何材料、物質、廢物或化學品，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、噪音、氣味、有毒黴菌或氡。
·軒尼詩？是指軒尼詩資本增長夥伴基金I SPV，LLC。
？軒尼詩認股權證是指軒尼詩持有的保薦人私人配售認股權證。
高鐵法案是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。
？負債是指截至任何時候，對任何人而言，未償還的 本金、應計利息和未付利息、產生或與下列各項有關的費用和開支：(A)借款的負債，(B)任何票據、債券、債券或其他債務擔保所證明的其他債務， (C)財產或資產的延期購買價格的債務，包括收益和賣方票據(但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款)，(D)償還和其他與信用證、銀行擔保有關的債務，銀行承兑匯票或其他類似票據，(E)根據公認會計原則須資本化的租約，(F)衍生工具、對衝、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、領子、對衝或類似安排，(G)與在結算日期前發生或發生的終止有關的任何未清償遣散費義務，以及在結算前未支付的任何應計或賺取的獎金或遞延補償，(H)任何資金不足的退休金負債、無資金來源的遞延補償計劃債務(包括擬根據守則第401(A) 條符合資格的任何僱員福利計劃)，未清償的遣散費債務和退休後的健康或福利福利，以及(I)由上述(A)至(H)款所述類型的任何其他人直接或間接擔保或以該人的任何資產擔保的任何債務，不論該等債務是否已由該人承擔。為免生疑問，債務不包括公司費用或TortoiseCorp III費用。 債務應包括清償此類債務所需和足夠的任何和所有金額，包括本金(包括當前部分)和/或預定付款、應計利息或財務費用、以及其他費用、 在成交時清償此類債務所必需且足夠的罰款或付款(預付款或其他)。
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？知識產權是指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、創造或產生的所有知識產權和相關專有權利，包括所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分接續(B)商標、服務標記、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，以及前述內容的所有申請、註冊、擴展和續訂(統稱為商標)；(C)版權和原創作品、設計權、面具作品權利和精神權利，無論是否註冊或出版，以及上述任何內容的所有註冊、申請、續展、擴展和恢復(統稱為版權)；(D)商業祕密、專有技術以及保密和專有信息，包括髮明、發明披露、發明和配方，不論是否可申請專利(商業祕密)；(E)軟件或其他技術的權利；(F)數據庫權利，包括歐洲聯盟第96/9/EC號指令下的權利，以及世界各地的所有其他類似權利，無論是否由法規產生，即使不是作者的創造性作品或非公共作品(數據權利)；以及(G)根據上述任何規定產生或與上述任何規定相關的任何其他知識產權或專有權利，包括受世界任何地方的任何法律保護的權利。
·意向税收待遇具有本協定摘錄中所述的含義。
《投資公司法》係指1940年的《投資公司法》。
？Jereme Kent？指(A)Jereme Kent個人，或(B)Jereme Kent建立的生前信託，根據 上下文要求。
·JOBS法案是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。
？肯特企業社會責任股份具有第2.1(E)(Vii)節中規定的含義。
？最新資產負債表具有3.4(A)節規定的含義。
？法律是指由對特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行的任何聯邦、國家、州、地方、外國、國家、多國或超國家法規、法律(包括普通法，如果適用，還包括受託責任或類似責任)、法令、法規、條例、條約、命令、批准、規則、法規、條例或其他具有約束力的指令、決定或指導。
？租賃不動產是指任何集團公司持有的所有租賃或再租賃不動產以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。
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？責任或責任是指任何和所有債務、 應計或固定、絕對或或有、已知或未知、到期或未到期、已確定或可確定的債務和義務，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務和義務。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，責任不應包括任何公司費用或TortoiseCorp III費用。
？留置權指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或 次級許可、押記或其他類似的產權負擔或權益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似的限制)。
？鎖定協議具有本協議摘錄中所述的含義。
回溯日期是指本協議日期之前三(3)年的日期。
？商標具有知識產權定義中規定的含義。
？材料合同的含義如第3.7(A)節所述。
合併具有本協議摘要中所述的含義。
？Merge Sub普通股是指Merge Sub的普通股，每股面值0.0001美元。
？多僱主計劃具有ERISA第(3)37節或第4001(A)(3)節中規定的含義。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
？紐約證券交易所提案具有5.8節中規定的含義。
？非黨派附屬機構具有第8.13節中給出的含義。
現成的軟件是指以商業方式向公眾廣泛提供，並根據標準條款和條件以非排他性方式授權給任何集團公司的任何軟件或數據庫， 年許可費低於100,000美元。
？軍官？具有第5.16(A)節所述的含義。
？命令是指由任何政府實體輸入、發佈或發佈的任何令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、傳票、裁決或法令。
其他B類股東是指除(A)保薦人和(B)就S首次公開募股從保薦人手中購買了TortoiseCorp III B類股的合格機構買家或機構認可投資者以外的每一名TortoiseCorp III B類股票持有人。
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*其他TortoiseCorp III股東批准是指根據TortoiseCorp III的管理文件和適用法律，由有權就此投票的所需數量的TortoiseCorp III股份的持有人親自或委託代表在TortoiseCorp III股東大會(或其任何續會或 延期)上投贊成票，批准每項其他交易建議。
其他交易 提案是指除所需交易提案外的每個交易提案。
擁有的不動產 指由任何集團公司擁有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及附屬於其的所有地役權和其他權利和權益。
締約方具有本協定導言段中所述的含義。
？專利具有知識產權定義中所述的含義。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會。
？許可？指任何政府實體或由其授予的任何同意、批准、授權、特許、許可、許可證、註冊、許可、豁免、放棄、變更或證書。
？允許融資？指(A)交叉融資和(B)公司一家或多家子公司為符合過去慣例和在正常業務過程中為項目融資而進行的一次或多次債務融資或債務再融資。
？允許留置權是指(A)技工S、物料工S、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的法定留置權，其金額尚未拖欠，或正在通過適當的法律程序真誠地對其進行爭奪，並已根據公認會計原則為其建立了足夠的準備金；(B)截至截止日期尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過適當的訴訟程序真誠地對其進行爭奪的留置權；(C)不動產(包括地役權、契諾、條件、條件)的產權負擔和限制通行權和類似限制)，不禁止或實質性幹擾任何集團公司使用或佔用該等不動產，(D)由任何對該等不動產具有管轄權的政府實體強加的分區、建築法規和其他土地使用法律，該等法律對該等不動產的使用或佔用或對該等不動產的活動具有管轄權，且該等不動產的使用或佔用或本集團公司的業務經營並未侵犯該等不動產，亦不禁止或實質性幹擾任何集團公司使用或佔用該等不動產，(E)現金保證金或現金抵押，以確保支付工人賠償金、失業保險、社會保障福利或根據類似法律產生的義務，或確保公共或 法定義務、擔保或上訴債券和其他類似性質的義務在正常業務過程中均未到期和支付；(F)任何集團公司根據以往做法在正常業務過程中授予知識產權的非專有權；及(G)不會對價值產生實質性影響的其他留置權(債務擔保除外)，受其影響的資產的使用或經營。
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個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業、商業信託、信託、政府實體或其他類似實體，無論是否為法人實體。
個人數據？是指識別或能夠與被識別的自然人相關聯的任何數據或信息，或根據適用法律被定義為個人信息或任何類似術語(例如，個人數據？或個人可識別信息？)。
PPP？指CARE法案中描述並經小企業管理局和財政部指導文件和常見問題解答、後續臨時最終規則、2020年Paycheck保護計劃靈活性法案、2021年綜合撥款法案N分部、美國救援計劃法案以及對小企業法案第7(A)(36)節的任何後續修訂或更新的Paycheck保護計劃。
-收盤前TortoiseCorp III持股人是指在生效時間之前的任何時間持有TortoiseCorp III股票的持有者。
？隱私和數據安全政策具有第3.20(A)節中規定的含義。
？隱私合同是指任何集團公司與管理個人數據處理的任何個人之間的所有合同。
·隱私法是指與處理或保護個人數據有關的法律。
？隱私和安全要求是指適用於由集團公司或代表集團公司處理個人數據的任何和所有條款，或其他與隱私、數據和網絡安全有關的條款，或安全違規通知要求，並且在每個情況下適用於集團公司：(A)所有適用的隱私法， (B)所有適用的隱私合同中與個人數據處理有關的規定，(C)所有適用的隱私和數據安全政策，以及(D)適用於集團公司的行業標準，包括 支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布。
？私募配售認股權證終止協議具有第5.13(E)節中規定的含義。
？訴訟是指由任何政府實體或在任何政府實體面前懸而未決或以其他方式涉及任何政府實體的任何訴訟、審計、審查、索賠、投訴、指控、訴訟、訴訟、請願、評估、調查、查詢、調解或仲裁(在每個案件中，無論是民事、刑事還是行政的，也無論是公共的還是私人的)。
？處理(或處理或處理)指收集、彙編、接收、訪問、獲取、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、進口、出口、保護(包括安全措施)、銷燬、處置或披露或與數據有關的其他活動(電子或任何其他 形式或媒介)。
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O招股説明書具有第8.18節中給出的含義。
？公共股東？具有第8.18節中給出的含義。
？公共軟件？指包含、包含、合併或 實例化或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開源軟件(例如：，Linux)或類似的許可或分發模式，包括在任何條款或條件下，這些條款或條件要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類公共軟件的任何軟件(A)以源代碼形式提供或分發；(B)為製作衍生作品的目的而獲得許可；或(C)可以免費或象徵性的費用進行再分發。
房地產租賃是指所有租賃、轉租、許可證、特許權或其他協議(書面或口頭)，根據這些協議，集團公司持有任何租賃的房地產，包括獲得所有擔保保證金和其他由集團公司或其代表存放的 金額和票據的權利。
？註冊知識產權 是指所有已頒發的專利、未決的專利申請、註冊商標、未決的商標註冊申請、註冊版權、未決的版權註冊申請以及活躍的和可操作的互聯網域名註冊 。
《註冊權協議》具有本協議摘錄中所述的含義。
？登記聲明/委託書是指採用S-4表格的登記聲明，涉及本協議和附屬文件所擬進行的交易，幷包含TortoiseCorp III的招股説明書和委託書。
？代表就任何人而言，指S聯營公司及其聯營公司和該等聯營公司各自的董事、經理、管理人員、員工、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。
？所需的TortoiseCorp III股東批准是指根據TortoiseCorp III的管理文件和適用法律，由有權在TortoiseCorp III股東大會(或其任何續會或延期)上親自或由受委代表投票的所需數量的TortoiseCorp III股份持有人的 贊成票批准每項所需的交易建議。
？所需的管理文件提案是指僅在與TortoiseCorp III的管理文件修正案相關的範圍內管理文件提案。
？所需交易建議書統稱為企業合併建議書、歸化建議書、紐約證券交易所建議書和憲章建議書。
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？制裁和出口管制法律是指與以下方面有關的任何適用法律：(A)進出口管制，包括美國出口管理條例；(B)經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國國庫S陛下實施的制裁；或(C)反抵制措施。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
？明細表，統稱為公司披露明細表和TortoiseCorp III披露明細表。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？《證券法》指1933年的美國證券法。
？證券法？指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。
？安全違規是指任何(A)未經授權獲取、訪問、丟失或濫用(以任何方式)個人數據；(B)未經授權或非法處理、出售或出租個人數據；(C)其他危害個人數據安全或機密性的行為或不作為；或(D)違反安全規定、網絡釣魚事件、影響任何公司IT系統的勒索軟件或惡意軟件攻擊。
？重要客户？具有第3.21(A)節中給出的含義。
？重要供應商？具有第3.21(B)節中給出的含義。
？簽署備案文件具有第5.4(B)節中規定的含義。
？簽署新聞稿？具有第5.4(B)節中規定的含義。
？軟件是指任何和所有(A)計算機程序，包括任何 和算法、模型和方法的所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀； (C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標的説明、流程圖和其他工作產品；以及(D)與上述任何內容相關的所有 文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。
？贊助商？具有本協議摘要中所述的含義。
保薦人現金期是指從緊接截止日期之後的 日開始至截止日期(包括截止日期兩週年日)為止的一段時間。
保薦人溢價股份具有2.8(A)節中規定的含義。
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保薦人觸發事件是指保薦人溢價期間內任何三十(30)個連續交易日中的任何二十(20)個交易日中，保薦人觸發事件的第一個交易日TortoiseCorp III VWAP等於或大於12.00美元。
保薦人函件協議具有本協議摘要中所述的含義。
？附屬公司，就任何人而言，是指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體：(A)如果一家公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(不包括 公司)，合夥企業的大部分權益或其他類似的所有權權益當時由該人士或其一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，就此 而言，如一名或多名人士獲分配有關業務實體(除公司外)的多數股權，則該等人士或該等人士須獲分配有關業務實體(除公司外)的大部分權益，或成為或控制該業務實體(公司除外)的任何 管理或普通合夥人。附屬公司一詞應包括該附屬公司的所有子公司。
？支持公司股東具有本協議摘要中規定的含義。
？存續公司具有第2.1(E)(I)節中規定的含義。
？倖存公司股份具有第2.1(E)(Vi)節中規定的含義。
？税收是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、毛收入、特許經營權、估計、替代最低限額、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、從價税、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、 就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、保險費、無人認領的財產、欺詐、營業額、暴利或其他任何種類的税收 ，無論是以單獨或合併、統一或合併的基礎或以任何其他方式計算，連同任何政府實體對其徵收的任何利息、缺陷、罰款、附加税或額外金額，無論是否存在爭議，幷包括對上述任何事項的任何次級責任。
税務機關是指負責税收或納税申報單的徵收或管理的任何政府實體。
B納税申報單是指與向任何政府實體提交或要求提交的税款有關的申報單、信息申報單、報表、聲明、退款申請、附表、附件和報告。
？終止日期？具有第7.1(D)節中規定的含義。
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？TortoiseCorp III指(A)在馴化完成之前，TortoiseEcofin Acquisition Corp.III，一家開曼羣島豁免有限責任公司，以及(B)在馴化完成後，在特拉華州馴化的One Power Company。本協議或任何附屬文件中對TortoiseCorp III的任何提及應視為指(A)和/或(B)條款，視上下文需要而定。
？TortoiseCorp III收購建議是指(A)任何交易或一系列關聯交易，根據該等交易或一系列相關交易，(Br)TortoiseCorp III或其任何受控關聯公司(I)直接或間接(I)收購或以其他方式收購任何其他人(S)，(Ii)與任何其他人(S)從事業務合併，或(Iii)收購或以其他方式購買任何其他人(S)的全部或大部分資產或業務(就第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項而言)，無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券，(Br)收購要約或其他方式)或(B)在TortoiseCorp III或其任何受控附屬公司的任何股權、債務或類似投資。儘管前述或本協議有任何相反規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成TortoiseCorp III的收購建議。
？TortoiseCorp III 董事會具有本協議摘要中規定的含義。
？TortoiseCorp III董事會建議具有第5.8節中規定的含義。
？TortoiseCorp III附則具有第2.1(D)節中給出的含義。
？TortoiseCorp III公司註冊證書具有第2.1(D)節中規定的含義。
？TortoiseCorp III A類普通股是指，在馴化之前，TortoiseCorp III和S持有的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
？TortoiseCorp III B類股是指，在馴化之前，TortoiseCorp III和S持有的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
？TortoiseCorp III普通股價值意味着10.00美元。
？TortoiseCorp III普通股是指在馴化完成後，TortoiseCorp III有投票權的普通股，每股面值0.0001美元。
？TortoiseCorp III D&O人員具有第5.14(A)節中規定的含義。
？TortoiseCorp III披露時間表是指TortoiseCorp III在本協議日期向公司提交的 本協議的披露時間表。
·TortoiseCorp III費用 指在任何確定時間，TortoiseCorp III方發生或代表TortoiseCorp III方發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，或以其他方式與TortoiseCorp III方相關的應付費用，無論是否應支付給TortoiseCorp III S 首次公開募股(包括與此相關的任何和所有遞延費用(包括應付給承銷商的費用或佣金以及任何法律費用)、TortoiseCorp III的業務和事務的運作(包括TortoiseCorp III根據其為一方的任何本票或其他債務工具應支付的所有 金額)、談判、準備或任何法律費用
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簽署本協議或任何附屬文件，履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成在此或由此預期的交易，包括(A)任何TortoiseCorp III方的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支，以及(B)根據本協議或任何附屬文件分配給任何TortoiseCorp III方的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。包括高鐵法案備案費用的50%(50%)和與註冊聲明/委託書相關的任何備案費用的50%(50%)。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，TortoiseCorp III費用不應包括任何公司費用，已發生且截至本協議日期尚未支付的任何TortoiseCorp III費用應被視為公司費用。
？TortoiseCorp III財務報表 指包括在TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告中的TortoiseCorp III財務報表。
？TortoiseCorp III基本陳述是指第4.1節(組織和資格)、第4.2節(授權)、第4.4節(經紀人)和第4.6節(TortoiseCorp III各方的大寫)中規定的陳述和保證。
？TortoiseCorp III激勵股權計劃具有第5.19節中給出的含義。
？TortoiseCorp III負債是指截至任何確定時間，TortoiseCorp III締約方將根據公認會計準則在資產負債表上應計的負債總額，無論此類負債在該時間是否到期和應支付。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，TortoiseCorp III的負債不應包括任何TortoiseCorp III費用。
？TortoiseCorp III重大不利影響是指任何 單獨或與任何其他變更、事件、效果或事件合計對(A)TortoiseCorp III締約方作為整體的業務、運營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的任何 變更、事件、效果或事件，或(B)任何TortoiseCorp III締約方根據本協議條款完成歸化或合併的能力；但條件是，在第(A)款的情況下，在確定TortoiseCorp III是否已經發生或合理地可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其變化，或全球經濟，(Ii)美國或任何其他國家的任何國內或國際政治或社會狀況，或與之有關的任何不利變化、事件、影響或發生。包括美國或任何其他國家捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或(Br)任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)世界上美國或任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家利率的變化和任何國家貨幣匯率的變化，(Iv)適用於任何TortoiseCorp III締約方的任何法律的變化， (V)任何TortoiseCorp III締約方經營的行業或市場，(Vi)本協議的簽署或公開宣佈，或本協議和 預期的交易的未決或完成
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附屬文件，包括其對任何TortoiseCorp III締約方與投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或與之相關的其他第三方(但第(Vi)款中的例外不適用於第4.3(B)節所述的陳述和保證，其目的是解決因本協議和附屬文件所預期的交易的公開宣佈、懸而未決或完成而產生的後果，或第6.3(A)節所述的條件與此類陳述和保證有關的範圍)，(Vii)任何TortoiseCorp III方未能滿足或更改任何內部或公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管根據第(Br)(I)至(Vi)或(Viii)條未從本定義中排除的範圍內，可考慮導致此類故障的基本事實和情況)，或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔離、天災或在美國或世界任何其他國家或地區發生的其他自然災害或類似事件，或上述情況的任何升級；但是，只要上述第(I)至(V)或第(Viii)款所述事項引起的任何變更、事件、影響或 發生，可在確定TortoiseCorp III重大不利影響是否已經發生或合理可能發生的程度上考慮在內，而該等變更、事件、影響或發生對TortoiseCorp III締約方作為一個整體而言，相對於其他SPAC而言具有不成比例的不利影響。
？TortoiseCorp III非當事人關聯方統稱為每個TortoiseCorp III關聯方以及任何TortoiseCorp III關聯方(為免生疑問，任何TortoiseCorp III關聯方除外)的每個前任、現任或未來關聯方、代表、繼任者或允許受讓人。
·TortoiseCorp III締約方統稱為TortoiseCorp III和Merge Sub。
？TortoiseCorp III優先股是指TortoiseCorp III的優先股，每股票面價值0.0001美元。
？TortoiseCorp III關聯方具有第4.9節中規定的含義。
？TortoiseCorp III關聯方交易具有第4.9節中規定的含義。
·TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告具有4.7節中規定的含義。
？TortoiseCorp III股東批准統稱為所需的TortoiseCorp III股東批准和另一項TortoiseCorp III股東批准。
？TortoiseCorp III股東大會具有第5.8節中規定的含義。
？TortoiseCorp III股東贖回是指TortoiseCorp III A類股票持有人根據TortoiseCorp III治理文件中的規定贖回其持有的全部或部分TortoiseCorp III A類股票的權利(與本協議預期的交易或其他交易相關)。
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？TortoiseCorp III股份是指(A)在馴化完成之前，統稱為TortoiseCorp III A類股份和TortoiseCorp III B類股份，以及(B)馴化完成後，TortoiseCorp III普通股和TortoiseCorp III優先股 。本協議或任何附屬文件中對TortoiseCorp III股份的任何提及應被視為指本定義的(A)和/或(B)款，視上下文需要而定。
？TortoiseCorp III VWAP是指在彭博社(或任何後續服務)的 TortoiseCorp III頁面上顯示的自上午9：30起的TortoiseCorp III普通股的成交量加權平均股價。至紐約市時間下午4：00，在適用的交易日。
？TortoiseCorp III認股權證是指以每股11.50美元的行使價購買一股TortoiseCorp III A類股票的每份認股權證，可根據認股權證協議進行調整(為免生疑問，包括由保薦人的聯屬公司持有的每份此類認股權證)。
？商業祕密具有知識產權定義中所述的含義。
？交易日是指TortoiseCorp III普通股在主要證券交易所或當時交易TortoiseCorp III普通股的證券市場實際交易的任何一天。
？交易融資具有第5.20(C)節中規定的含義。
？交易訴訟具有第5.2(D)節中規定的含義。
交易建議書具有第5.8節中規定的含義。
交易股份對價是指普通股對價合計 加上優先股對價合計。
？交易支持協議截止日期具有第5.13(A)節中設定的含義。
？交易支持協議具有本協議的 演講稿中所述的含義。
？信託帳户？具有第8.18節中規定的含義。
？已發佈的信託帳户索賠具有第8.18節中規定的含義。
？信託協議？具有第4.8節中規定的含義。
受託人？具有第4.8節中給出的含義。
？Union？具有第3.14(C)節中規定的含義。
？未支付的公司費用？是指在緊接關閉之前未支付的公司費用。
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？未支付的TortoiseCorp III費用是指在緊接關閉之前 未支付的TortoiseCorp III費用。
？未付費用？指所有未付的公司費用和所有未付的 TortoiseCorp III費用。
警告？指1988年的《工人調整再培訓和通知法》以及類似的適用州或地方法律。
？認股權證協議是指TortoiseCorp III和大陸航空作為認股權證代理人簽署的日期為2021年7月19日的某些認股權證協議。
-故意違約是指重大違約 違約方明知採取該行為或不採取行動將構成或合理預期將構成或導致違反本協議的行為或未採取行動的後果。
第二條
合併
第2.1節結清交易。根據本協議規定的條款和條件，下列交易應按本第2.1節規定的順序進行：
(A)贖回。在截止日期，TortoiseCorp III將從收盤前的TortoiseCorp III持有人中贖回每股TortoiseCorp III A類股，這些持有人將根據TortoiseCorp III的治理文件選擇贖回與本協議擬進行的交易相關的TortoiseCorp III A股。
(B)保留。
(C)資本重組。於截止日期前至少一天，(I)TortoiseCorp III將按1：1比例將截至該日期已發行及已發行的每股TortoiseCorp III B類普通股轉換為一股TortoiseCorp III A類普通股，及(Ii)本公司將按1：1的比例將截至該日期已發行及已發行的每股公司B類普通股 轉換為一股公司A類普通股。
(D)馴化。在 生效時間之前的截止日期，TortoiseCorp III應根據DGCL第388條和開曼羣島法第12部分進行馴化。在歸化方面，(I)緊接歸化前發行和發行的每一股TortoiseCorp III A類股 (為免生疑問，包括根據第2.1(C)節發行的任何TortoiseCorp III A類股(包括存放在第三方託管的任何股份)和 (Y)為免生疑問，不包括根據第2.1(A)節贖回的任何TortoiseCorp III A類股)應成為一股TortoiseCorp III普通股，(Ii)在緊接歸化之前尚未發行的每股TortoiseCorp III認股權證 ，在歸化後，代表有權按認股權證協議所載條款及條件，以每股11.50美元的行使價購買一股TortoiseCorp III普通股，(Iii)TortoiseCorp III的管理文件須予修訂和重述，以使TortoiseCorp III的註冊證書採用 合理可接受的形式
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(Br)TortoiseCorp III和公司應確保經修訂和重述的TortoiseCorp III公司註冊證書符合公司現行管理文件(TortoiseCorp III公司註冊證書)中的任何要求，並且TortoiseCorp III的章程應採用TortoiseCorp III和公司合理接受的形式(TortoiseCorp III章程)，以及(Iv)TortoiseCorp III和S的名稱應改為One Power Company；然而，(A)在第(Iii)款的情況下，各方均承認並同意對《TortoiseCorp III公司註冊證書》和《TortoiseCorp III公司章程》中的每一項進行適當修改，以不實施《TortoiseCorp III公司註冊證書》和《TortoiseCorp III公司章程》所設想的對TortoiseCorp III管理文件的任何修訂，而這些修訂並未在即將結束交易的TortoiseCorp III股東大會上得到TortoiseCorp III持有者的採納和批准(為免生疑問，(Br)為免生疑問，為免生疑問，TortoiseCorp III的每個已發行及已發行單位，如在引入前並未分離為相關的TortoiseCorp III A股及相關的TortoiseCorp III認股權證，則須予註銷，並使其持有人有權獲得(X)一股TortoiseCorp III的普通股，每股面值0.0001美元，及(Y)一份 認股權證的四分之一，即有權按認股權證協議所載條款及條件，按行使價每股11.5美元購買TortoiseCorp III的一股普通股，每股面值0.0001美元。
(E)合併。
(I) 在本協議所載條款及條件的規限下，根據DGCL，在完成本地化後的截止日期，合併子公司應於生效時間與本公司合併並併入本公司(合併)。在生效時間後，合併附屬公司的獨立存在將停止，公司將繼續作為合併中的尚存公司(尚存公司)和TortoiseCorp III的全資子公司。
(Ii)在交易結束時，合同各方應以TortoiseCorp III和公司合理接受的格式 簽署合併證書(合併證書)，並將其提交給特拉華州國務卿。合併將於合併證書被特拉華州州務卿接受備案的日期和時間生效，或在TortoiseCorp III、合併子公司和公司商定並在合併證書中指定的較晚日期和/或時間生效(合併生效時間在本文中稱為合併生效時間)。
(Iii)合併應 具有DGCL第251條規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任， 在每種情況下，均須根據DGCL的規定。
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(Iv)於生效時間，合併附屬公司的管轄文件應為尚存公司的管轄文件，但尚存公司的名稱應為One Energy Enterprise Inc.或本公司全權酌情決定的其他名稱，直至其後按文件或適用法律的規定更改或修訂為止。
(V)於生效時間，緊接生效時間前 的本公司董事及高級管理人員應為尚存公司的首任董事及高級管理人員，各董事及高級管理人員須按照尚存公司的管治文件任職，直至董事或高級管理人員S或高級管理人員的繼任者正式 獲推選或委任及符合資格為止，或直至他們去世、辭職或被免職(以較早者為準)。
(Vi)於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬普通股將自動註銷及終止，並轉換為尚存公司一股面值0.0001美元的普通股(每股該等股份為一股尚存公司股份)。
(Vii)於生效時間，憑藉合併及在任何一方或任何其他人士未採取任何行動的情況下，(A)每股 股公司普通股(包括就跨界融資而發行並在公司交易所生效後的任何公司普通股，除(X)持不同意見的公司普通股及(Y)根據第2.1(E)(Vii)節註銷及終止的公司普通股外，在緊接生效日期前已發行及尚未發行的公司普通股將自動註銷及終止，並轉換為可獲得分配時間表所載若干TortoiseCorp III普通股的權利；及(B)每股公司優先股(包括就跨界融資發行的任何公司優先股，並於公司交易所生效後)。除(X)本公司持不同意見股份及(Y)根據第2.1(E)(Viii)條註銷及終止的本公司優先股外，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的本公司優先股將自動註銷及終止，並兑換為可獲贈一股TortoiseCorp III優先股的權利，其權利、優先權及特權與 每股該等本公司優先股大致相同，包括但不限於本公司S管治文件所載的任何股息及可選擇換股權利。自生效時間起及生效後，每名本公司股東持有的證明本公司股份及本公司股份所有權的S證書(以下簡稱證書)將不再擁有任何權利，除非本條例另有明文規定或根據適用法律另有規定。儘管本文有任何相反規定，根據第2.1(E)(Vii)條在成交時可交付給Jereme Kent的TortoiseCorp III普通股的一半應遵守CSR，並由TortoiseCorp III向CSR託管代理髮行，並根據第2.7條存入CSR託管賬户(該等公司股票)。
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(Viii)於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士並無採取任何行動，在緊接生效時間前持有的每股本公司股份作為庫存股將自動註銷及終止，且不會就此支付代價。
(F)公司交易所休市前。在生效時間前，本公司應安排公司可換股票據持有人按本公司或本公司可換股票據(公司交易所)所載的適用換股比率(包括任何應計或已申報但未支付的股息)交換或轉換其所有已發行及已發行的公司可換股票據，以換取公司普通股。
第2.2節本協議擬進行的交易的結束。在符合(或在適用法律允許的範圍內，豁免)第6條規定的條件(根據其性質，在成交時滿足或放棄)之後，應在合理可行的情況下儘快通過第8.11節規定的方式，以電子方式交換成交交付成果，但在任何情況下，不得遲於第三(3)個營業日，或在其他地點，日期和/或時間為TortoiseCorp III和公司可能以書面達成的協議。實際結賬的日期在本文中稱為結賬日期。
第2.3節分配時間表。不遲於截止日期前三個工作日，公司應向TortoiseCorp III提交一份分配時間表(分配時間表)，列出(A)每個公司股東(在公司交易所生效後)持有的公司普通股和公司優先股的數量，(B)股權價值的計算，普通股總對價，總優先股對價，以及由此產生的 交易股票對價(為免生疑問，(C)分配給每名公司股東(異議股東除外)的交易股份對價部分，(D)每名公司股東將有權獲得的TortoiseCorp III普通股的數量(br}可根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)，(E)由公司授權人員正式簽署的證明文件，(I)根據第(A)、(B)、(C)和(D)條提供的信息，在緊接生效時間之前，在各方面均真實無誤，並符合第2.3條最後一句；(Ii)公司已履行或以其他方式遵守第5.13(D)條所述的契諾和協議，以及(F)提供合理的證明文件，以支持計算第(A)、(B)款所述的金額，(C)和(D)。本公司將審查TortoiseCorp III或其任何代表提供的對分配時間表的任何意見，對TortoiseCorp III或其代表提出的任何旨在糾正數學或其他明顯錯誤的更改進行 ，並以其他方式真誠地考慮TortoiseCorp III或其任何代表提出的任何合理意見。 儘管前述規定或本協議有任何相反規定，(A)根據第2.1(E)(Vii)節，公司股東有權獲得的TortoiseCorp III股票總數將 四捨五入至最近的整數股，(B)在任何情況下，分配給公司普通股的TortoiseCorp III普通股總數不得超過分配時間表中規定的總數
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(Br)普通股代價及(C)分配表(或其內的計算或釐定)在任何情況下均不得違反(如適用)任何適用法律、本公司的管轄文件、本公司股東協議或本公司作為訂約方或受約束的任何其他合同(為免生疑問，考慮本公司根據第5.13(D)節採取的任何行動)。
第2.4節可交付成果。
(A)在本協議生效日期後，在合理可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於截止日期前十(10)個工作日，TortoiseCorp III應指定大陸航空公司(或其適用的關聯公司)為交易所代理(交易所代理)，並與交易所代理訂立交易所代理協議，以 交換證書(如有)，代表公司股票和在緊接生效日期前以簿記形式在公司股票轉讓賬簿上持有的每股公司股份，交易部分 根據第2.1(E)(Vii)節及本協議所載條款及其他條件可就該等公司股份發行的股份代價。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，若大陸航空不能或不願擔任交易所代理，則TortoiseCorp III與本公司應於其後在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於截止日期)共同商定交易所代理(在任何一種情況下，該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，TortoiseCorp III應委任並與該交易所代理訂立交易所代理協議，就本協議項下的所有 目的而言，該代理應以本公司合理滿意的形式及實質構成交易所代理。
(B)在截止日期前至少三(3)個工作日，本公司應以TortoiseCorp III合理接受的格式向本公司股東郵寄或以其他方式交付、或安排郵寄或以其他方式交付一份遞送函(遞送函)。
(C)於生效時間，TortoiseCorp III應為本公司股東的利益及根據本第2.4節透過交易所代理向交易所代理繳存或安排 存放TortoiseCorp III股份的簿記憑證 ，代表根據第2.1(E)(Vii)節可發行的交易股份代價部分，以換取緊接生效時間前已發行的本公司股份。根據第2.1(E)(Vii)節存放於交易所代理處的記賬表格 中代表可發行的交易股份對價部分的所有股份，在本協議中稱為外匯基金。
(D)公司股份已根據第2.1(E)(Vii)條轉換為收取部分交易股份代價的權利的每一名公司股東，有權在(I)交回證書 (或以遞交函件所規定的形式作出的虧損誓章)連同妥為填妥及妥為籤立的遞交函件(為免生疑問，包括遞交函件所規定的任何文件或協議)後，於截止日期收取其有權收取的交易股份代價部分。或(Ii)如公司股份以簿記形式持有，則須向交易所代理遞交一份填妥及妥為籤立的傳送書(為免生疑問，包括傳送書所要求的任何文件或協議)。
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(E)按照第2.4(D)(I)節的規定，按照第2.4(D)(I)節的規定，按照第2.4(D)(I)節的規定，在截止日期前至少一個營業日，將一份填妥並妥為籤立的遞送函連同任何 證書(或以遞送函所要求的形式作出的代替損失的誓章)交付給交易所代理，則TortoiseCorp III及本公司應採取一切必要行動，促使交易股份代價的適用部分於截止日期 或(Ii)截止日期前不到一個營業日以簿記形式向適用公司股東發行，則TortoiseCorp III及本公司(或尚存公司)應採取一切必要行動，促使交易股份代價的適用部分在交易交付後兩(2)個工作日內以賬簿記賬形式發行給本公司股東。
(F)如果交易股份代價的任何部分將發行給公司股東以外的人，而不是以其名義登記交回的股票或以簿記形式轉讓的公司股份，發行交易股份代價的適用部分須符合以下條件：(I)有關股票須經適當批註或以其他適當形式轉讓，或以簿記形式適當轉讓該公司股份 及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因以 簿記表格向該股票或公司股份的登記持有人以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓税，或以令交易所代理滿意的方式證明該等轉讓税已繳付或無須支付。
(G) 將不會就交易股份代價(或其任何部分)支付或累算利息。自生效時間起及生效後，直至根據第2.4節(視何者適用而定)交回或轉讓為止， 每股本公司股份(為免生疑問，本公司股份根據第2.1(E)(Viii)條註銷及終止)僅代表收取該公司股份根據第2.1(E)(Vii)條有權收取的部分交易股份代價的權利。
(H)於生效時間 ，本公司的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓緊接生效時間前已發行的公司股份。
(I)本公司股東於截止日期後十二(12)個月仍未申索外匯基金的任何部分，須交付予TortoiseCorp III或TortoiseCorp III另有指示，而任何在此之前並未根據本第2.4條以其本人或其公司股份交換交易股份代價適用部分的公司股東，其後只可向TortoiseCorp III尋求發行交易股份代價的適用部分，而不收取任何利息。TortoiseCorp III、尚存公司或其各自的任何關聯公司不會就根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何代價向任何人士負責。 本公司股東在緊接該時間之前仍未申索的交易股份代價的任何部分，在適用法律允許的範圍內，將成為TortoiseCorp III的財產，且不受任何先前有權享有該部分的任何人士的任何索償或利益的影響。
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第2.5節扣繳。TortoiseCorp III、合併子公司、集團公司和交易所代理(及其各自的關聯公司、代理和代表)有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留(或導致被扣除和扣留)根據適用法律必須扣除和扣留的金額 。在如此扣除和扣繳並及時匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方應真誠合作，以消除或減少任何此類扣減或扣留(包括通過請求和提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣留)。
第2.6節發行公司募集股份。
(A)在公司觸發事件發生後三(3)個工作日內，TortoiseCorp III將向公司股東發行或安排發行以下數量的TortoiseCorp III普通股(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整) (該等已發行的TortoiseCorp III普通股，統稱為公司募集股份)：
(I)在發生公司觸發事件I時，一次性發行2,500,000股公司溢價股票；和
(Ii)在發生公司觸發事件II時，一次性發行2,500,000股公司溢價股票。
(B)如果在公司溢價期間進行公司出售，據此，TortoiseCorp III或其股東有權獲得暗示每股TortoiseCorp III普通股的價值(由TortoiseCorp III董事會真誠同意)大於或等於公司觸發事件I或公司觸發事件II中指定的適用TortoiseCorp III VWAP價格的對價，則任何未按照第2.6(A)(I)節或 第2.6(A)(Ii)節(視適用情況而定)發行的公司溢價股票，應於緊接該等公司出售完成前發行，而本公司股東有資格按適用於TortoiseCorp III普通股持有人的相同條款及相同條件，參與根據本第2.6(B)條視為已發行的本公司 溢價股份的公司出售。公司出售完成後，公司溢價期即告終止，公司股東除根據第2.6(B)條就該等公司出售事項外，無權收取或賺取本公司溢價股份。
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(C)任何發行公司溢價股份旨在被視為對受守則第354條(或適用州或地方法律的任何類似或類似條文)規限的合併所支付代價作出的調整，除非適用法律另有規定(包括(為免生疑問，包括根據守則第483條須視為利息的任何金額)。
(D)於發行時，公司溢價股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，不會違反TortoiseCorp III的管治文件或TortoiseCorp III參與或約束的任何其他合約而發行，不會違反任何人士的任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或類似權利而發行，並將根據適用法律(包括證券法)進行發售、 出售及發行。在法律未另有規定的範圍內，該等公司溢價股份將透過存託信託公司的設施發行，且不附帶任何 限制性圖例；倘若作為交易股份代價發行的TortoiseCorp III普通股於該等公司溢價股份發行之日仍受轉讓限制，則該等轉讓限制亦適用於本公司溢價股份。
第2.7節企業社會責任託管。在交易結束時或之前，作為託管代理(CSR託管代理)的TortoiseCorp III、Jereme Kent和Continental Stock Transfer&Trust Company(或TortoiseCorp III和本公司共同接受的其他託管代理)應簽訂一份自生效時間起有效的託管協議，其形式和實質應合理地令TortoiseCorp III和Jereme Kent滿意(CSR託管協議)，據此，TortoiseCorp III應將Kent CSR股份(CSR託管股份)存入單獨的託管帳户(CSR託管帳户)，並根據或有股權協議和CSR託管協議的條款支付。為免生疑問，只要CSR託管賬户內持有任何CSR託管股份，股息或分派(如果有的話)應在CSR託管賬户中累積。
第2.8節保薦人溢價股份。
(A)一般規定。根據保薦人函件協議，保薦人同意在交易完成後，保薦人 將沒收保薦人擁有的2,250,000股TortoiseCorp III普通股(保薦人溢價股份)，如果保薦人觸發事件在保薦人溢價期間沒有發生，保薦人溢價股份 將根據第2.8節的條款歸屬(因此不再被沒收)。在保薦人觸發事件發生前，代表保薦人溢價股份的證書應帶有 圖例，説明根據本協議的規定，這些股票將被沒收；然而，一旦根據本協議的條款授予任何保薦人溢價股份，TortoiseCorp III應立即導致 刪除該圖例。
(B)轉歸。
(I)保薦人溢價股份應於(A)保薦人觸發事件發生或(B)保薦人溢價期限屆滿時(以較早者為準)立即全數歸屬。
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(Ii)若在保薦人溢價期間進行公司出售，而TortoiseCorp III或其股東有權收取暗示每股TortoiseCorp III普通股價值的對價(經保薦人成員及 TortoiseCorp III高級職員(於本協議日期已確定)且持有不少於保薦人認購股份及TortoiseCorp III董事會不少於多數保薦人認購股份及TortoiseCorp III董事會價格的人士真誠同意)，則保薦人觸發事件將被視為已發生。
(三)調整。如果在此日期之後，由於任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換或任何類似事件，已發行的TortoiseCorp III普通股被變更為不同數量的股票或不同類別的股票，且經常發生 ，則根據第2.8節規定須交出的保薦人獲利股份數量和就保薦人觸發事件指定的TortoiseCorp III VWAP價格將在每種情況下進行公平調整，以反映此類變化。
第2.9節評估和持不同政見者權利。儘管本協議有任何相反的規定，並在DGCL項下可用的範圍內，在緊接生效時間之前發行和發行的公司股票，由沒有投票贊成合併(或書面同意合併)的公司 股東持有，並且有權要求和適當要求評估該等股份(持異議的股份)，並且在所有方面都符合 ，根據第2.1(E)(Vii)節的規定，持不同意見的股東(持不同意見的股東)不得轉換為或可交換獲得持不同意見股東S部分的交易股份對價的權利，但該持有人有權收取根據持不同意見股東持不同意見的股東應獲得的對價 (在生效時，該持不同意見的股份將不再流通股、自動註銷和不復存在，且該持有人將不再擁有與此相關的任何權利。除《大商所證書》第262條規定的權利外)，除非及直至該持有人未能完善或實際上已撤銷或喪失其在《大商所證書》項下的評估權利。倘任何持不同意見的股東未能履行或將 有效撤回或喪失該等權利，則該等持有人及S公司的每股股份應隨即被視為已轉換為並可交換於生效時間根據第2.1(E)(Vii)節收取交易股份代價的適用部分的權利，而不收取利息。本公司應立即向TortoiseCorp III發出通知，並向TortoiseCorp III提供本公司收到的與公司股東評估權有關的任何書面評估要求、該等要求的企圖撤回以及根據適用法律送達的任何其他文書的副本。除非事先獲得TortoiseCorp III的書面同意，否則公司不得自願就任何評估要求支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。
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第三條
關於以下事項的陳述和保證
給集團公司
在符合第8.8節的規定下，除公司披露明細表中所述外，公司特此向TortoiseCorp III作出如下聲明和認股權證：
第3.1節組織機構和資格。
(A)每一集團公司均為根據其司法管轄區的法律(如適用)而正式組織或組成的公司、有限責任公司或其他適用的商業實體，並按 成立或組織(如適用)而妥為組織或組成，且信譽良好(或其等價物，如適用，則就承認良好信譽概念或任何與其等同的司法管轄區而言)。《公司披露日程表》第3.1(A)節規定了每個集團公司的組建或組織(視情況而定)的管轄權。各集團公司均擁有所需的法人、有限責任公司或其他適用商業實體擁有、租賃及經營其物業及經營其業務的權力及授權，但如未能擁有該等權力或授權不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。
(B)已向TortoiseCorp III提供經修訂並於本協議日期生效的本公司及本公司股東協議的管治文件的真實及完整副本 。本公司管治文件及本公司股東協議具有十足效力，本公司並無重大違反或違反其管治文件所載任何規定或重大違反本公司股東協議。
(C)每間集團公司均具備正式資格或獲授權處理業務，且就承認良好信譽概念或任何同等概念的司法管轄區而言，在每個司法管轄區內均具良好信譽(或同等地位，如適用)，而其擁有、租賃或經營的物業及資產，或其所經營業務的性質，使該等資格或許可是必需的，但如未能獲得正式資格或許可及良好信譽不會對本公司造成重大不利影響，則除外。
3.2集團公司資本化。
(A)公司披露附表第3.2(A)節載明於本協議日期有關(I)本公司所有已發行及尚未發行的股權證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)的真實及完整陳述，及(Ii)作為其記錄及實益擁有人的身份。本公司所有股權證券 均已正式授權並有效發行。本公司所有已發行股份均已繳足股款且不可評估，且本公司並無其他已發行股本。本公司股權證券(1)並無違反本公司管治文件或本公司股東協議或本公司參與或約束的任何其他合約而發行，(2)並無違反任何優先認購權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或任何人士的類似權利而發行，及(3)根據適用法律(包括證券法)發售、出售及發行。本公司並無未償還(X)股權增值、影子股權或利潤分享權或(Y)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權利、交換權、催繳、認沽、優先認購權或其他可能需要本公司訂立的合約，本公司亦無責任發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可兑換為本公司股權證券的股權證券或證券。
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(B)本公司的股權證券不受任何留置權的限制(適用證券法或公司股東協議下的轉讓限制除外)。除本公司股東協議外，本公司並無就S股權證券的投票或轉讓訂立任何具表決權的信託、委託書或其他合約。
(C)公司披露附表第3.2(C)節就(I)本公司各附屬公司已發行及尚未發行的所有股權證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)及(Ii)登記人士及其實益擁有人的身份作出真實而完整的陳述。本公司並無(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、 交換權、催繳、認沽、優先認購權或首次要約，或其他可能要求本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何股本或可轉換為本公司附屬公司股本證券的證券的合約。本公司任何附屬公司的任何股權證券的投票或轉讓並無投票權信託、委託書或其他合約。
(D)各集團公司概無直接或 間接擁有或持有(以實益方式、合法或其他方式登記在案)任何其他人士的任何股權證券或收購任何該等股權證券的權利，亦無任何集團公司為任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。
(E)公司披露附表第3.2(E)節列出集團公司截至本協議日期的所有借款債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額、債務人和債權人以及任何相關留置權。截至本協議日期， 公司不知道有任何重大違約或違約事件在此類債務下已經發生並仍在繼續。截至收盤時，本公司並不知悉有任何事件或情況會因發出通知或時間流逝而構成任何該等債務下的重大違約或違約事件(貸款人豁免該等違約除外，該等違約已於公司披露附表第3.2(E)節披露)。除本公司披露附表第3.2(E) 節所述外，各集團公司概無任何授權或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與該集團公司的股權持有人投票(或可轉換為、可交換或證明有權認購或收購有投票權的證券)。
(F)公司披露附表第3.2(F)節列載集團公司所有控制權變更付款的清單。
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第3.3節授權。本公司擁有必要的公司、有限責任公司或其他類似的權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。待收到本公司股東的書面同意後，本協議的籤立及交付、本公司作為或將成為訂約方的附屬文件以及擬進行的交易的完成已(或如屬在本協議日期後訂立的任何附屬文件，將於籤立時生效)已獲對本公司採取一切必要的公司(或其他類似)行動的正式授權。本協議及本公司作為或將成為締約一方的每份附屬文件在簽署時已或將會由本公司正式及有效地籤立及交付(視何者適用而定)，並在籤立及交付時構成或將會構成本公司的有效、合法及具約束力的協議(假設本協議及本公司作為或將成為締約另一方的附屬文件在籤立時已或將由締約另一方正式授權、簽署及交付)，並可根據本協議的條款(受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他法律[br}一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的約束)。
第3.4節財務報表；未披露的負債。
(A)本公司已向TortoiseCorp III提供(I)集團公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合資產負債表及集團公司截至該期間各期間的相關經審核綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量的真實及完整副本，連同所有相關附註及附表，及(Ii)集團公司於2023年6月30日的未經審核綜合資產負債表(最新資產負債表)及相關未經審計綜合經營及全面虧損報表。股東權益及集團公司截至該日止期間的現金流量，連同所有相關的附註及附表(第(I)及(Ii)條，統稱為財務報表)，各附註及附表均作為公司披露附表的第3.4(A)節附上。每份財務報表(包括附註)(A)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(附註中可能表明的除外)，(B)在所有重要方面公平地反映了集團公司截至其日期及其所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量，除其中另有特別註明外，以及(C)在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度。交易法和證券法自其各自的日期起生效(包括條例S-X或條例S-K，視情況而定)。
(B)集團公司於2021年12月31日及2022年12月31日經審核的綜合資產負債表，以及集團公司截至該日止各期間的相關經審核綜合經營報表及綜合虧損、股東權益及現金流量(及其附註)(結算公司財務報表)，於本協議日期後按照第5.17節的規定交付時，(I)將根據在所示期間(附註中可能指明的除外)的一致基礎上應用的公認會計原則編制，(Ii)將公平列報，在所有重要方面，除另有規定外，集團公司於其日期及其中所示期間的財務狀況、經營業績及現金流
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其中特別註明，(Iii)將按照上市公司會計準則進行審計，幷包含本公司S核數師的無保留意見報告，及(Iv)將在 所有重要方面遵守適用的會計規定以及於各自日期有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括S-X法規或S-K法規(視情況適用))。
(C)除(I)最近一份資產負債表上所列，(Ii)自最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債(這些負債均不是違約、違反保修、侵權、侵權或違法的責任)，(Iii)與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行有關的責任外，彼等於本協議或任何附屬文件內各自契諾或協議的履行或據此擬進行的交易的完成，及(Iv)對集團 公司整體而言並非且不會合理預期為重大的負債，任何集團公司均無任何須根據公認會計準則在資產負債表上列載的負債類型。
(D)集團公司已建立及維持內部會計控制制度，以在各主要方面 提供合理保證：(I)所有交易均按照S管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制妥善及準確的財務報表 及維持對集團公司資產的問責。在財務報表所涵蓋的所有期間，集團公司備存並一直備存集團公司在正常業務過程中的賬簿及記錄，該等賬簿及紀錄須準確及完整，並在各重大方面反映集團公司的收入、開支、資產及負債，而其中反映的交易應為真誠交易。
(E)除本公司披露附表第3.4(E)節所載者外，自本公司成立以來，並無任何集團公司 確定或以其他方式收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)本集團公司向S所知的財務報告的內部控制存在重大缺陷， (Ii)本集團公司向本公司報告財務報告的內部控制存在重大缺陷， (Ii)本集團公司向S所知的財務報告的內部控制存在重大缺陷或(Iii)欺詐，無論是否重大，這涉及集團公司的管理層或其他員工，他們在集團公司的財務報告內部控制中發揮着重要作用。
(F)除公司披露附表第3.4(F)節所載 外，各集團公司並無根據購買力平價申請或取得貸款或二次取款。就任何集團公司已根據CARE 法案申請救濟而言，它已按照CARE法案的條款、條件和其他要求以及負責提供此類救濟的機構發佈的指導意見在所有實質性方面這樣做。已向TortoiseCorp III提供了所有CARE法案救濟申請的副本，以及(如果適用)CARE法案救濟的償還或寬恕證據(連同支持文件)。
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第3.5節同意並獲得必要的政府批准； 沒有違規行為。
(A)本公司不需要任何政府實體就本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將會參與的附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件擬進行的交易 取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(I)遵守和提交高鐵法案，(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的註冊聲明/委託書及其效力聲明，以及(B)美國證券交易委員會根據交易所法案第13(A)或15(D)條可能需要的與本協議、附屬文件或據此擬進行的交易有關的報告，(Iii)合併證書的提交，或(Iv)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，否則不會對公司產生重大不利影響。
(B)本公司簽署、交付或履行本協議或本公司所屬或 將參與的附屬文件，或完成擬進行的交易，均不會直接或間接(不論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)導致違反本公司S管轄 文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反或構成違約或導致任何終止、同意(本公司優先股除外)、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或 加速的權利，(A)任何集團公司為當事一方的任何合同或(B)任何實質性許可、(Iii)違反或構成違反任何集團公司或其任何財產或資產受其約束的任何命令或適用法律的任何條款、條件或規定，或(Iv)導致對任何集團公司的任何資產或財產(任何允許的留置權除外)或股權證券產生任何留置權，但以上第(Ii)至(Iv)款中的任何一項(債務合同除外)除外，因為不會對公司產生實質性的不利影響。
第3.6條許可證。每家集團公司均擁有擁有、租賃或經營其 物業和資產以及開展目前業務所需的所有物質許可。除對任何集團公司來説不是也不會被合理預期為重大的情況外，(I)每個材料許可證已由適用的{br>集團公司正式和有效地獲得，並根據其條款具有十足效力，(Ii)任何集團公司均未收到撤銷、取消或終止任何材料許可證的書面通知，(Iii)據 公司所知，任何該等重大許可證於終止或在一般適當時間屆滿時，將不會於正常業務過程中按與其現有條款及條件大體相似的條款及條件續期或重新發出，(br})並無任何訴訟待決或書面威脅會導致任何該等重大許可證被撤銷、註銷或終止，及(V)各集團公司均遵守適用於該集團公司的所有重大許可證。集團公司擁有或運營的每個發電設施都在聯邦能源管理委員會登記為18 C.F.R.第292.101(B)(1)節所界定的合格設施。
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第3.7節重要合同。
(A)《公司披露明細表》第3.7(A)節列出了除本協議和附屬文件外，集團公司為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的下列合同的真實和完整清單(每個都是重要合同)：
(I)對非集團公司產生或施加超過1,000,000美元的非或有遠期負債的任何協議；
(2)價值超過250,000美元的任何出售電力、發電能力、輔助服務或可再生能源信用的合同；
(Iii)與(A)重要客户的任何合同，但如果合同一方違約或終止，不會個別或總體對集團公司的財務狀況或經營或業務結果產生重大影響的合同除外，或(B)涉及購買或銷售價值超過250,000美元的任何庫存、商品或服務的重要 供應商；
(4)與政府實體簽訂的任何合同，而該政府實體是任何集團公司的客户或接受任何集團公司的服務；
(V)任何集團公司承租人或持有或經營任何其他人(本公司的任何關聯公司除外)擁有的超過250,000美元的有形財產(不動產除外)的任何合約 ；
(Vi)任何合資企業、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化或研究或開發合同，在每一種情況下，需要或將合理地預期要求(基於該合同預期的任何發生、開發、活動或事件)在合同有效期內向任何集團公司或從任何集團公司支付的總金額超過250,000美元；
(Vii)任何(A)在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由，或會在任何實質性方面限制或意在限制TortoiseCorp III或其任何附屬公司在 成交後的經營的任何合同，(B)包含任何排他性，fo包含最惠國或類似條款、義務或限制，或(C)包含限制或意在限制任何集團公司 銷售、製造、開發、商業化、在任何實質性方面直接或間接通過第三方測試或研究產品，或在關閉後在任何實質性方面限制或聲稱限制TortoiseCorp III或其任何附屬公司；
(Viii)與任何人簽訂的任何合同，根據該合同，任何集團公司(或TortoiseCorp III或其任何附屬公司在關閉後)可能需要根據任何研究、開發、銷售、分銷或其他類似事件、發展、活動或事件支付特許權使用費或其他或有付款，或(B)根據該合同，任何集團公司授予任何人關於任何材料公司產品或任何材料公司擁有的知識產權的任何優先購買權、優先談判權、購買選擇權、許可證選擇權或任何其他類似權利。
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(Ix)任何關於處置任何集團公司的任何部分資產或業務的合同，或任何集團公司在正常業務或業務過程中收購將納入任何其他人的項目的資產(設備除外)的任何合同，涉及的對價超過500,000美元(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)，或根據該合同，任何集團公司對盈利、或有收購價格或其他 或有或有或延期付款義務負有任何持續義務；
(X)根據適用的美國證券交易委員會要求須與登記聲明一併提交的任何合約，或根據證券法下S-K規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項須由本公司作為S-1表格的證物而提交的任何合約，猶如本公司是註冊人一樣；或
(Xi)在其他方面對任何集團公司和在正常業務過程之外的、在上文第(I)至(X)款中沒有描述的，具有其他重要意義；以及
(Xii)訂立本第3.7(A)條第(I)至(Xi)款所述類型的任何重要合同的任何承諾。
(B)真實、正確和完整的材料合同副本(包括所有材料修改、修改和補充) 已交付或提供給TortoiseCorp III或其代理或代表。
(C)每份重要合同均有效，並對適用的集團公司及據本公司所知的交易對手具有約束力，並具有十足效力，而適用的集團公司及據本公司所知，其交易對手並無實質性違反或違反任何重大合同。
(D)自回顧日期起，(I)並無任何集團公司收到任何書面或據本公司所知的任何重大違約或重大違約的口頭申索或通知，及(Ii)並無重要客户根據任何購電協議或類似合約行使其買斷選擇權 。
(E)據本公司所知，並無任何事件因個別或連同其他事件而合理地預期會導致適用的集團公司或據本公司所知的任何其他訂約方(在每個 情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)導致重大違約或重大違約。
第3.8節未作更改。自2022年12月31日起至本協議簽訂之日止的期間內，(A)未發生任何公司重大不利影響，(B)除本協議明確要求外，任何附屬文件或與本協議擬進行的交易相關的任何文件，因此(I)本公司在所有重大方面均按正常程序開展業務，(Ii)在本協議之日起至第5.1(B)(I)條規定的成交期間內，並無任何集團公司採取任何需要經TortoiseCorp III同意的行動。第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Ix)節、第5.1(B)(X)節、第5.1(B)(Xii)節、第5.1(B)(Xv)節、第5.1(B)(Xvi)節、第5.1(B)(Xviii)節、第5.1(B)(Xix)節或第5.1(B)(Xxiv)節(在與上述任何內容相關的範圍內)。
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第3.9節訴訟。並無(且自回溯日期起)任何法律程序待決，或據本公司所知，S對任何集團公司構成威脅，而該等事宜如作出不利決定或解決，對任何集團公司 已個別或合共構成或將會構成重大影響。各集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議簽訂之日，集團公司沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。
第3.10節遵守適用法律。各集團公司(A)按照適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務(並且在過去三(3)年中 一直遵守)，且不違反任何該等法律或秩序，且(B)未收到任何政府實體的任何通信，聲稱該 集團公司不遵守任何該等法律或秩序，但(A)和(B)條款的每一情況除外，無論是個別還是總體而言，都不會被合理地預期為對集團公司具有重大意義的 。
第3.11節僱員計劃。
(A)公司披露明細表第3.11(A)節規定了所有重大員工福利計劃的真實和完整清單 (對於每個此類員工福利計劃，包括其管轄範圍)。對於每個重大員工福利計劃，各集團公司已向TortoiseCorp III提供了維護、資助和管理計劃所依據的材料文件的真實和完整的副本，如適用，包括：(I)管理該計劃及其所有修訂的所有現行計劃文件(或，在未成文的情況下，其重要條款摘要)；(Ii)當前摘要計劃説明和對其進行重大修改的任何摘要；(Iii)向國税局提交的最新年度報告(Form 5500-Series)，包括所有時間表和附件；(Iv)當前相關的每項信託協議或其他融資安排(包括保險單和止損保險單)；(V)來自國税局的最新決定、諮詢或意見信；以及(Vi)最新的 合規測試結果，包括非歧視測試，以及(Vii)在過去三(3)年內收到的與員工福利計劃有關的任何政府實體發出的所有重大、非例行通知或與其通信，涉及對任何集團公司造成或可能導致重大責任的任何事項。
(B)任何集團公司對以下事項負有任何責任(包括代表任何ERISA附屬公司承擔的任何責任)：(I)多僱主計劃；(Ii)確定福利計劃(如ERISA第3(35)節所界定，不論是否受ERISA管轄)或受ERISA第四章或守則第412節約束的計劃；(Iii)《守則》第413(C)節或ERISA第210節所指的多僱主計劃；或(4)《僱員補償和保險法》第3(40)條所界定的多僱主福利安排。根據COBRA或類似法律，集團公司沒有責任向任何人提供任何退休人員或離職後健康或人壽保險或其他福利類型的福利，但健康延續保險除外，並由接受者支付保險的全部費用。任何集團公司均不會因在任何時候被視為守則第414節所指的單一僱主而與任何其他人士承擔任何責任。
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(C)每個員工福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)均已 按照其條款以及ERISA、《守則》和其他適用法律的適用要求維護、資助和管理所有重要方面。根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃都具有這樣的資格，並且及時收到或可能合理地依賴國税局的有利決定或意見或諮詢信件，且未發生任何可合理預期 導致喪失此類資格的情況。各集團公司概無根據守則第4980H、4980B、4980D、6721或6722條招致任何罰金或税項(不論是否評估)。
(D)本公司並無就任何僱員福利計劃 (常規福利索償除外)提出任何未決或據本公司所知的威脅索償或訴訟。不存在《守則》第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免禁止交易，也沒有違反任何員工福利計劃的受託責任(根據ERISA確定)。就每個僱員福利計劃而言，所有應付的重大供款、分配、報銷和保費付款均已按公認會計原則(在適用範圍內)及時支付或應計。
(E)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不得(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致因任何現任或前任董事、 任何集團公司的經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務而產生的任何付款或利益，或導致免除他們的任何債務，(Ii)增加支付給任何現任或前任董事的任何現任或前任經理、經理、 高級管理人員、員工、任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商，或(Iii)導致支付或歸屬時間加快，或引發任何賠償或福利的支付或資金支付。
(F)根據守則第409a節的規定，在任何部分構成無保留遞延補償計劃(根據守則第409a(D)(1)節的定義)的每個僱員福利計劃，在所有重要方面的運作和管理均符合守則第409a節的規定，並且在所有方面均符合守則第409a節的文件規定，而任何該等僱員福利計劃下的任何款項均不曾或預計不會受守則第409a節所徵收的任何利息或額外税項的規限。集團公司沒有義務就根據守則第499條或409A條可能需要繳納的任何税款支付總款或類似款項。
(G)任何可能因完成本協議預期的交易而根據任何員工福利計劃或以其他方式被取消任何集團公司資格的個人所收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)，均不得根據守則第280G條單獨或合計扣減，或根據守則第4999條須繳納消費税。
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第3.12節環境事宜。
(A)各集團公司(自回顧日期起)在所有重大方面均遵守所有環境法律，包括並已在所有重大方面取得、維持及遵守根據環境法律就佔用其設施及經營其業務所需的所有許可證。
(B)集團公司就發展、設計、建造、擁有權或營運任何項目而根據環境法規定須取得的各項許可證已由集團公司取得，或據本公司S所知，將於根據環境法就佔用其設施及經營其業務而根據環境法須取得的時間 之前適時取得且無意外成本或不利條件下取得，惟就每宗個案而言，個別或合計對集團公司而言並非亦不會被合理預期為材料 除外。
(C)各集團公司概無收到任何政府實體或任何 其他人士就未能在任何方面遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任而實際、指稱或潛在違反任何重大事項而發出的通知、命令或通訊，但在個別情況下亦不會合理地預期 對集團公司整體而言屬重大的情況除外。
(D)並無(且自回溯日期起 )並無任何法律程序待決，或據本公司所知，根據環境法對任何集團公司構成威脅。
(E)沒有製造、釋放、處理、儲存、處置、安排或允許任何人處置、運輸或處理、污染或接觸任何有害物質，而根據環境法，該等有害物質已經或將會對任何集團公司產生任何重大責任。
集團公司已向TortoiseCorp III提供任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的運營、物業或設施有關的所有環境審計、評估、報告和其他重大環境、健康和安全文件的副本。
第3.13節知識產權。
(A)《公司披露明細表》第3.13(A)節規定了一份真實、完整的清單，列出了目前已發行或待批的所有公司註冊知識產權，包括(I)該項目的記錄所有者，(Ii)該項目已發行、註冊或備案的司法管轄區，以及(Iii)該項目的發佈、註冊或申請編號以及 相應日期(視情況而定)。自本協議之日起，任何集團公司均無重大未註冊知識產權。
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(B)自本協議之日起，與任何材料公司註冊的知識產權有關的所有必要費用、維護、申請和續訂 已及時提交給相關知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊機構，以維持該材料公司註冊的知識產權的充分效力。截至本協議日期，除適用的集團公司在其合理的商業判斷下決定取消、放棄、允許失效或不續期外，各集團公司均未取消、放棄、允許失效或不續展任何知識產權的發行或登記，也未就任何知識產權申請撤銷、放棄、允許失效或不續期。截至 本協議日期，目前沒有任何集團公司收到任何關於涉嫌侵犯或非法或不當使用他人擁有或聲稱擁有的任何知識產權的書面通知。截至本協議之日，沒有任何訴訟待決，包括訴訟、幹預、複審、各方間審查、補發、反對、無效或註銷程序待決，涉及材料公司註冊知識產權的任何 ，且據公司所知，該等程序不受任何政府實體或任何其他人士的威脅。
(C)每家集團公司獨家擁有公司擁有的所有知識產權的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響，但在正常業務過程中按照以往慣例輸入的所有非獨家許可除外。對於集團公司擁有的所有專利，專利上的每個發明人都已將其權利轉讓給集團公司。任何集團公司均未(I)將任何材料公司擁有的知識產權的所有權轉讓給任何其他人或授予任何關於該材料公司知識產權的獨家許可，或 (Ii)授予任何客户以非獨家基礎使用任何材料公司產品或服務的權利。適用的集團公司根據 公司許可的知識產權的所有合同具有使用、銷售、許可和以其他方式利用(視情況而定)根據該集團公司當前使用、銷售、許可和以其他方式利用的合同許可的所有公司許可的知識產權的有效權利。為免生疑問，Continuum是在開源許可下提供的，因此，公司擁有的與Continuum相關的知識產權可能會受到開源許可的影響。
(D)本公司已在此情況下采取合理步驟，以維護和保護本公司擁有的所有知識產權。任何政府實體的資金或大學、學院、其他教育機構或非營利組織的資金或設施均未用於開發集團公司擁有的、由集團公司開發的或為其開發的任何知識產權。
(E)各集團公司已採取商業上合理的步驟， 保護和保密該集團公司擁有的任何商業祕密、專有技術和其他機密信息。在不限制前述規定的情況下，各集團公司未向任何其他人披露任何行業祕密、技術訣竅或機密信息，除非該等披露是根據包含對使用、複製和披露的適當 限制的適當書面保密協議，或者該人根據適用法律受到同等限制的約束。自回顧日期以來，各集團公司或其擁有的任何商業祕密、專有技術或機密信息均未發生任何違反或未經授權訪問或披露的行為，也未違反與該等商業祕密、專有技術或機密信息有關的任何書面義務。
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(F)本公司概無擁有知識產權，且據本公司S所知，本公司任何經許可的知識產權均不受在任何重大方面限制集團公司對其使用、銷售、轉讓、許可或利用的任何未決命令的約束，或影響任何該等公司擁有知識產權的有效性、使用權或 可執行性。
(G)集團公司業務的開展或集團公司提供、營銷、許可、提供、銷售、分銷或以其他方式利用的任何當前公司產品，或任何公司產品的設計、開發、製造、複製、使用、營銷、要約銷售、銷售、進口、出口、分銷、維護或其他利用，均不侵犯、構成或導致未經授權使用或挪用或以其他方式侵犯任何其他人在任何重大方面的有效知識產權。
(H)自回顧日期以來，沒有任何訴訟待決，也沒有任何集團公司收到任何書面指控、投訴、索賠、要求、通知或其他通信：(I)指控集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權；(Ii)質疑其有效性， 可執行性，任何公司擁有知識產權的使用或獨家所有權，或(Iii)聲稱任何集團公司必須取得任何知識產權下的許可或不得使用任何知識產權，或考慮任何知識產權對集團公司的任何產品或服務或對集團公司業務的開展的適用性。
(I)據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用、濫用、稀釋或侵犯本公司擁有的任何知識產權。自回顧日期以來，沒有任何集團公司向任何人提出任何侵犯、挪用或其他侵犯公司擁有的知識產權的索賠。
(J)每家集團公司均已獲得、擁有並嚴格遵守有效許可證，可以使用公司IT系統上的所有軟件。除Continuum的開源許可外，除負有保密義務的員工或承包商外，任何集團公司均未向任何第三方託管代理或任何其他人員披露或交付屬於公司知識產權的任何源代碼，其他任何人或有或無權利獲得或使用任何此類源代碼。據本公司S所知，未發生任何事件，也不存在任何 情況或條件，即(在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將或可合理預期將或可能導致向任何人交付、許可或披露集團公司擁有的任何源代碼，或構成本公司擁有的知識產權的任何人，而截至事件發生或情況或條件產生之日，該人不是集團公司的現任員工或承包商，對此負有保密義務 。
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(K)公司IT系統及公司數據處於良好的工作狀態，可有效地 執行所有信息技術操作，功能齊全，並以合理和高效的業務方式運營和運行，在所有重要方面都合理地足以滿足集團公司和公司產品的迫切需求，包括容量、可擴展性和及時滿足當前和預期的高峯流量的能力。自回顧日期以來，未發生任何涉及任何公司IT 系統的故障、性能不達標或任何數據丟失對集團公司造成重大中斷。公司IT系統不包含任何惡意軟件或其他故意設計的進程或組件，以允許未經授權訪問、惡意禁用、加密或擦除、 或以其他方式損害任何公司IT系統。自回顧日期起，各集團公司並無收到任何有關使用任何第三方公司資訊科技系統或公司數據的重大合約的審核書面通知。
(L)除對Continuum的開源許可外，任何集團公司均未訪問、使用、修改、鏈接到、從構成公司產品的任何專有軟件或以其他方式被視為公司所有的知識產權的任何專有軟件創建 衍生作品，並將其分發給集團公司以外的人員或其員工或承包商、任何公共軟件，在每種情況下，其方式均為：(I)要求對任何公司擁有的知識產權進行許可、銷售、披露、分發、託管或以其他方式提供；包括源代碼 代碼形式和/或為了製作衍生作品，出於任何原因，(Ii)授予或要求任何集團公司授予反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生任何公司擁有的知識產權的源代碼或底層結構的權利，(Iii)以任何方式限制收取許可費或以其他方式尋求與任何公司擁有的知識產權的營銷、許可或分銷有關的賠償的能力，或 (Iv)以其他方式對任何集團公司使用、持有使用、許可、託管、分發或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權，但遵守通知和歸屬要求除外。
(M)每一項公司擁有的知識產權或材料公司許可的知識產權 將在緊接關閉後由適用的集團公司擁有或使用，其條款和條件與該公司擁有的知識產權或公司許可的知識產權在緊接關閉前由集團公司擁有或可供使用的條款和條件相同。
第3.14節勞工事務。
(A)據彼等所知，根據適用法律、合同或公司政策，本集團各公司概不對其現任或前任僱員及獨立承包商的任何逾期工資或其他服務補償 (包括工資、工資溢價、佣金、手續費或獎金)承擔任何重大責任，或因未能及時支付或拖欠支付該等補償而承擔任何罰款、税款、利息、罰款或其他款項。自回溯日期起，(I)任何集團公司並無或已無任何重大責任向任何政府實體管治或維持的任何信託或其他基金支付任何有關任何集團公司任何僱員的失業補償金、社會保障、社會保險或其他福利或義務的款項(但在正常業務過程中及與以往慣例一致的例行付款除外)；及(Ii)集團公司已扣留適用法律或協議規定須從支付予各集團公司僱員或獨立承包商或其他服務提供者的工資、薪金及其他款項中扣留的所有款項，除非尚未或不會合理地預期會對集團公司造成個別或整體的重大負債。
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(B)自回顧日期以來，未發生與任何集團公司相關的WARN定義的大規模裁員或關閉工廠 ，且集團公司不會因本協議所考慮的交易而承擔WARN項下的任何重大責任，也不會因本協議預期的交易而招致任何WARN項下的責任。
(C)任何集團公司均不是任何CBA的一方或受其約束，且據本公司所知，任何集團公司沒有任何義務與代表集團公司任何員工的任何勞工組織、工會或其他員工代表(每個工會)或任何適用的勞工法庭就執行本協議或本協議預期的交易進行討價還價或協商，或向其提供通知或信息。沒有任何與集團公司任何員工有關的CBA或任何其他與勞工有關的協議或安排；任何集團公司的員工也沒有工會代表。自回顧日期起，並無任何針對或影響任何集團公司的實際或(據本公司所知)威脅不公平勞動行為的指控、重大申訴、重大勞動仲裁、罷工、停工、停工、減速、罷工、人工計費或其他重大勞資糾紛。在過去五(5)年中，集團公司沒有任何工會、工會、其他勞工組織或員工團體要求承認，目前沒有任何代表訴訟待決，也沒有可能向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提起或提起訴訟。據本公司S所知，自回顧日起，任何集團公司的任何員工均未發生任何懸而未決或受到威脅的勞工組織活動。
(D)據公司所知，集團公司在過去三年中在所有實質性方面都遵守有關勞動、僱用和僱用做法的所有適用法律，包括但不限於關於僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時的所有法律(包括獨立承包商和豁免和非豁免僱員的分類)、移民(包括為所有僱員完成I-9簽證和適當確認僱員簽證)、騷擾、歧視和報復、殘疾權利或福利、平等機會(包括遵守任何平權行動計劃義務)，工廠關閉和裁員(包括WARN)、新冠肺炎、工人補償、勞動關係、員工休假問題和失業保險。
(E)據本公司所知，任何集團公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商在任何重大方面 均無違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受信責任、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款：(I)欠任何集團公司；或 (Ii)欠任何第三方，而S有權受僱或聘用於適用的集團公司。
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(F)不得裁員、關閉設施或關閉(無論是自願或命令)，有效減員，在過去六(6)個月內發生或目前正在考慮、計劃或宣佈的影響集團公司員工的休假、臨時裁員、材料工作計劃變更或工時減少、工資或工資減少或其他員工隊伍變動，包括由於新冠肺炎或任何法律、命令、指令、指導方針或任何政府實體關於新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而提出的建議。集團公司並無因新冠肺炎而產生或與之相關的任何重大僱傭相關責任。
(G)據本公司S所知，任何集團公司的高管或高級或管理層僱員並無發出終止僱用通知或以其他方式披露計劃於本協議日期後十二(12)個月內終止受僱於任何集團公司。在過去五(5)年中，集團公司的高級管理人員、董事高管、員工、承包商或代理人均未被書面指控，或據本公司所知，S因受僱於集團公司或從事集團公司工作或其他方面而被控任何性騷擾、性侵、其他類似的行為不當或性別歧視、報復或相關政策違規指控。
第3.15節保險。公司披露明細表第3.14(G)節列出了截至本協議之日任何集團公司擁有或持有的火災、責任、工人賠償、財產、意外傷害和其他形式的保險的所有重要保單。所有此類保單均已完全生效，截至本協議日期，所有到期和應付的保費已全額支付，所有此類保單的真實完整副本已提供給TortoiseCorp III。截至本協議日期，任何集團公司 均未就保險人拒絕或爭議承保或保留權利的任何此類保單提出索賠，除非不是也不會合理地預期對集團公司具有重大意義，作為一個整體來看。
第3.16節税務事項。
(A)每家集團公司均已編制及提交其須提交的所有重要税項報税表，所有該等報税表在所有重要方面均屬真實及 完整，並在所有重要方面符合所有適用的法律及命令，且各集團公司已繳付其須繳付的所有重大税項，而不論是否顯示在税務申報表上 。
(B)各集團公司已就已支付或欠任何僱員、個人獨立承包人、其他服務提供者、股權持有人或其他第三方的款項，及時扣繳並向有關税務機關支付所需的所有重大款項。
(C)目前沒有一家集團公司是物質税税務審計或審查的對象。概無任何集團公司 獲書面通知任何税務審計或審查的開始或預期開始，而該等審計或審查在每宗個案中均未就重大税項作出解決或完成。
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(D)任何集團公司均未同意延長或豁免任何税務機關評估或徵收任何重大税項的時間，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間的任何該等延期或豁免除外。
(E)任何税務機關未就任何集團公司訂立或發佈《守則》第7121節所述的結算協議(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，這些協議或裁決將在截止日期後生效。
(F)任何集團公司都不是或曾經是《法典和財政部條例》第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A節所界定的任何所列交易的當事人。
(G)除準許留置權外，本集團公司的任何資產均無實質税項留置權。
(H)在截至本協議日期的兩(2)年內，在聲稱或擬受守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)管限的交易中，並無任何集團公司為分銷公司或受控公司。
(I)沒有任何集團公司(I)是提交綜合美國聯邦所得税申報表的關聯集團(其共同母公司是集團公司或其任何當前關聯公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律規定)，作為受讓人或繼承人，對任何人(集團公司或其任何當前關聯公司除外)負有任何實質性的納税責任，或通過合同(但其主要標的與税收無關的任何合同除外)。
(J)在集團公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內的任何税務機關 從未就該集團公司正在或可能需要納税或受該司法管轄區的納税申報要求作出任何書面申索，而該等申索尚未解決或撤回。
(K)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分享或税收賠償或類似協議或安排的一方(但在正常業務過程中籤訂的合同中包含的、其主要主題與税收無關的協議或安排除外)，也沒有任何集團公司參與任何被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排。
(L)各集團公司僅在其組建管轄範圍內為税務居民。
(M)沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定地點。
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(N)任何集團公司不得因下列原因而在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或排除任何重大收入項目：(I)在截止日期當日或之前改變會計方法或使用不當的會計方法；(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結算協議；(Iii)《財務條例》1.1502-13節(或《州、地方或外國所得税法》的任何相應或類似規定)所述的公司間交易，在《財務條例》1.1502-19條(或《州、地方或外國所得税法》的任何相應或類似規定)所述賬户關閉或超額虧損之前已存在的交易；(Iv)在截止日期當日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置 ；(V)截止日期或之前收到的預付金額或遞延收入(本公司在正常業務過程中收取的遞延收入或預付金額除外)；或 (Vi)守則第108(I)節所述的選擇(或任何後續聯邦條款或州、地方或非美國法律的相應或類似條款)。
(O)任何集團公司均未採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件中未考慮到的任何行動，而該等行動可能會 合理地阻止合併有資格享受預期的税務待遇。據本公司所知，除任何事實或情況存在或因任何TortoiseCorp III方或其各自關聯方的任何作為或不作為而產生或與之相關的範圍外，不存在任何事實或情況，在每種情況下，該等行為或不作為均發生在本協議日期之後，且本協議及/或任何附屬文件未予考慮，合理地預期會阻止合併有資格獲得預期的税務待遇。
第3.17節經紀。除《公司披露明細表》第3.17節規定的費用(包括成交時到期應付的金額)外(除非第8.6節另有規定，該等費用應由本公司獨自負責)，任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士均無權 根據本公司或其任何關聯公司作出的安排獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費、發現者手續費或其他佣金，而本集團或其任何關聯公司對該等交易負有任何義務。
第3.18節不動產和動產。
(A)擁有不動產。公司披露明細表的第3.18(A)節規定了真實、完整的清單(包括街道地址)和每個自有房地產地塊的描述或地塊ID。對於每一塊自有不動產，(I)適用集團公司對自有不動產擁有良好、有效且可出售的不可轉讓費用 自有不動產的簡單所有權，除允許留置權外，沒有任何其他留置權；(Ii)在S所擁有的範圍內，本公司已向TortoiseCorp III交付或提供真實、完整和正確的契據和其他文書(如記錄)的副本，以及集團公司擁有的與自有不動產相關的所有所有權保險單的副本 ；(Iii)除本公司披露附表第3.18(A)節所載者外，概無集團公司將該等自有不動產或其任何部分的使用權或佔有權出租或以其他方式授予任何人士，及(Iv)除根據本協議授予的權利外，並無尚未行使的期權、優先認購權或優先購買權以購買該等自有不動產或其任何部分或其中的權益 。
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(B)租賃不動產。公司第3.18(B)節 披露明細表列出了所有租賃不動產的真實、完整的不動產租賃清單，包括該不動產租賃文件的當事人的日期和名稱。已向TortoiseCorp III提供所有此類房地產租賃的真實和完整副本 (包括與此相關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議)。每份不動產租賃均具十足效力，且為適用集團公司締約一方的有效、法定及具約束力的義務，可根據其條款對該集團公司及(據本公司所知，S)雙方當事人強制執行(須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行 或其他影響債權人權利強制執行的法律或一般衡平法的規限)。概無任何集團公司或據本公司所知任何第三方於任何不動產租賃項下違約或違約，且據本公司S所知，並無發生會構成違約或違約的事件(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或準許任何一方終止或重大修改或加速該等不動產租賃的違約或違約。除公司披露日程表第3.18(B)節所述外，任何集團公司均未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔有租賃不動產或其任何部分的權利，但須受該不動產租賃的約束。
(C)業務中使用的不動產。第3.18(A)節中確定的自有不動產和第3.18(B)節中確定的租賃不動產包括用於或打算用於或以其他方式與 集團公司業務相關的所有重大不動產。
(D)非土地財產。各集團公司對財務報表所反映或其後由集團公司收購的集團公司的所有有形資產及有形財產，包括位於任何集團公司所擁有的任何租賃不動產上的所有建築物、構築物、裝修及固定裝置，擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權或有效的租賃權益、許可證或使用權，但在正常業務過程中處置的資產及在正常業務過程中融資低於100,000.00美元的設備資產除外。除公司披露明細表第3.18(D)節規定的情況外。
第3.19節與關聯公司的交易。公司披露明細表第3.19節規定了下列兩類人之間超過25,000美元的所有合同：(A)任何集團公司；(B)任何集團公司的任何高級管理人員、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)或上述人士的任何家庭成員(第(B)款所述的每個人，即公司關聯方)，除(I)與 與公司關聯方訂立的合同外，S在正常業務過程中受僱於任何集團公司(包括福利計劃和其他正常過程報酬)的合同，(Ii)關於公司的合同 股東S作為本公司股權證券持有人的身份，以及(Iii)在本協議日期後簽訂的下列合同之一
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根據第5.1(B)節允許的或根據第5.1(B)節簽訂的。除本公司披露附表第3.19節所述外，任何公司關聯方(A)在任何集團公司S業務中使用的任何物質資產中擁有任何利益，(B)直接或間接擁有任何集團公司的供應商、貸款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大業務關係的人的任何重大經濟利益，或是任何人士的董事高管或高管，或(C)欠任何集團公司任何重大金額或被任何集團公司欠下任何重大金額(普通應計薪酬、員工福利、員工或董事費用報銷或根據第5.1(B)節允許或根據第5.1(B)節進行的其他交易在本協議日期後達成)。根據本第3.19節要求披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為公司關聯方交易。
第3.20節數據隱私和安全。
(一)各集團公司在知情的情況下，未依法收集或處理個人資料，向各集團公司披露S所知。 公司有足夠的保障措施，足以保護S擁有或控制的公司的個人數據和機密信息不被第三人未經授權訪問，並確保 每個集團公司的業務運營(包括與員工事宜有關的)在所有實質性方面都符合所有隱私和安全要求。
(B)沒有懸而未決的訴訟，也沒有任何針對任何集團公司的訴訟由(I)任何人； (Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員；(Iii)任何其他政府實體或(Iv)任何監管或自律實體，在每個案件中，聲稱集團公司或其代表對個人數據的任何處理違反了任何適用的隱私法。
(C)自回溯日期起， (I)概無任何集團公司或(據本公司S所知，由代表任何集團公司的任何第三方服務供應商)擁有或控制的個人資料或機密業務資料的重大未經授權的訪問、使用、獲取或披露，及(Ii)據本公司所知，並無任何未經授權侵入或違反任何集團公司的系統網絡、通訊設備或其他技術 為集團公司的業務運作所需。自回顧日期起，集團公司並無任何重大成功未經授權訪問、使用或修改或幹擾公司資訊科技系統的情況，且 沒有任何集團公司知悉任何人士就該等違反保安規定或事件發出任何書面或口頭通知或投訴。各集團公司均未收到任何人士(包括任何政府實體或自律機構)就任何集團公司處理個人資料或遵守適用的私隱及保安規定 提出的任何書面投訴、索償、要求、查詢或其他通知，包括調查通知。自回顧日期起，概無任何集團公司根據任何私隱及保安要求向本集團提供或有責任就任何違反保安規定或 未經授權訪問或使用任何公司資訊科技系統或個人資料發出通知。
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(D)每個集團公司擁有或擁有根據需要使用公司IT系統的許可證，以 按照目前進行的方式運營每個集團公司的業務。集團公司擁有足夠數量的許可證席位，用於公司IT系統中包含的所有軟件。
(E)集團公司自回顧日期起在所有重大方面均遵守所有適用的私隱及保安規定。
(F)集團公司已實施合理的物理、技術和行政保障措施，以保護其擁有或控制的所有公司IT系統及其個人數據的隱私、操作、機密性、完整性和安全性，使其免受任何人(包括各集團公司員工和承包商)的未經授權訪問。
第3.21節客户和供應商。
(A)除本公司披露附表第3.21(A)節所載者外，於截至2022年12月31日止年度內，本集團各公司並無與任何屬於本集團公司十大客户之一的客户(每個客户均為大客户)就其產品及/或服務存在 重大糾紛，且據本公司所知，任何大客户並無重大不滿。每個重要客户都列在公司披露時間表的第3.21(A)節。本公司並無重大客户 書面通知其於交易結束後不打算繼續作為適用集團公司的客户，或有意終止或大幅修改與適用集團公司的現有合約，亦無任何重要客户知悉S有意終止其關係或大幅修改或減少現有合約。
(B)除本公司披露日程表第3.21(B)節所述外，集團公司並無 任何供應商或合作伙伴所提供的產品及/或服務的重大爭議，而該供應商或合作伙伴(I)於截至2022年12月31日止年度是本公司或其合作伙伴的十大產品及/或服務供應商之一，或(Ii)根據就該期間(每個重要供應商)已支付或應付的金額計算，或(Ii)為重大數據提供商。每個重要供應商都列在《公司披露時間表》的第3.21(B)節中。各集團公司並無從任何重要供應商接獲任何資料，表示該供應商於交易結束後不再繼續作為適用集團公司的供應商，或該重要供應商 有意終止或重大修改與適用集團公司的現有合約。
第3.22節遵守國際貿易法和反腐敗法。
(A)集團公司或據S所知，其代表或為上述任何一項或其代表行事的任何其他人士在過去五(5)年中不是或曾經是(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法相關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是全面制裁和出口管制法標的或目標的國家或地區的人；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有50%(50%)或更多股份的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人進行交易或為其利益而從事交易，在每種情況下均違反適用的制裁和出口管制法律。
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(B)本集團公司或據本公司S所知，其任何代表或代表任何前述人士行事的任何其他人士並無(I)向任何人士作出、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(Ii)直接或間接向國內外政黨或候選人作出或支付任何 捐款，或(Iii)以其他方式作出、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當款項，在每種情況下均違反任何適用的反貪污法律。
(C)據本公司S所知，於過去五(5)年內，本集團公司或其任何代表、 或為或代表任何前述任何人士行事的任何其他人士，並無因任何反貪污法或制裁及出口管制法而受到任何指控、自願披露、調查、起訴或執行行動。
第3.23節提供的信息。當註冊聲明/委託書宣佈生效時，或當註冊聲明/委託書郵寄給關閉前的TortoiseCorp III持有人或在TortoiseCorp III股東大會上郵寄註冊聲明/委託書時，以及在對其進行任何修訂的情況下， 在對註冊聲明/委託書進行任何修訂時，集團公司或其代表在註冊聲明/委託書結束前提供或將以引用方式納入或合併的任何信息均不會包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述其中所要求或需要陳述的任何重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導。
第3.24節調查；沒有其他陳述。
(A)公司以自身及其代表的名義確認、陳述、保證並同意：(I)公司已對TortoiseCorp III締約方的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷，(Ii)已向公司提供或獲得其及其代表認為必要的有關TortoiseCorp III締約方及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行做出知情決定，附隨文件及據此擬進行的交易。
(B) 在簽訂本協議及其已加入或將加入的附屬文件時，公司僅依靠自己的調查和分析，以及第4條和附屬文件中明確規定的陳述和保證，而TortoiseCorp III締約方、任何TortoiseCorp III非當事人或任何其他明示或默示的關聯方或任何其他人不作其他陳述或保證，並且公司本身及其代表確認、陳述、保證和同意：除第4條及其作為或將成為締約一方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證外，TortoiseCorp III締約方、任何TortoiseCorp III非締約方關聯方或任何其他人士均未就本協議、附屬文件或據此擬進行的交易作出任何明示或默示的陳述或保證。
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第3.25節陳述和保證的排他性。 儘管向任何TORTOISECORP III方或其各自的任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但第3條另有明確規定的情況除外，要求交付的與結案或附屬文件有關的任何證書，公司、任何非當事人的關聯公司或任何其他人均不作任何陳述或保證，公司明確否認與本協議有關的任何類型或性質的陳述或保證，在此或藉此擬進行的任何交易的附屬文件或任何交易，包括已向TORTOISECORP III任何一方或其任何代表提供的與集團公司的業務和事務或控股有關的材料，或在公司管理層或其他人就本協議或附屬文件擬進行的交易而對集團公司的業務和事務進行的任何陳述中，任何此類材料中包含的或在任何此類 演示文稿中所作的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或任何TORTOISECORP III方或任何TORTOISECORP III非締約方附屬公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或擬在此或據此進行的交易時所依賴的陳述或保證。除第3條明確規定的陳述和保證外，任何與結案或附屬文件有關的要求交付的證書，應理解為，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何集團公司提供的任何要約備忘錄或類似材料，均不且不應被視為或包括公司、任何公司非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或保證。且不是、也不應被視為任何TORTOISECORP III方或任何TORTOISECORP III非締約方關聯公司在簽署、交付或執行本協議、附屬文件或本協議或據此計劃進行的交易時所依賴的。
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第四條
與TORTOISECORP III締約方有關的陳述和保證
(A)除第8.8節的規定外，除《TortoiseCorp III披露日程表》或(B)任何《TortoiseCorp III美國證券交易委員會》報告中另有規定外(不包括不構成事實陳述的任何風險因素章節中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及具有一般警告性、預測性或前瞻性的其他披露)，各TortoiseCorp III方特此向公司作出聲明和保證如下：
第4.1節組織和資格。每個TortoiseCorp III締約方均為根據其組織、註冊或組建司法管轄區(視情況而定)正式組織、成立或組成的、有效存在且信譽良好(或其等價物，如適用)的獲豁免公司、公司、有限責任公司或其他適用的商業實體(如適用)。
第4.2節授權。每一方都擁有必要的豁免公司、公司、有限責任公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，並據此完成預期的交易。待收到TortoiseCorp III股東批准，以及合併子公司根據第5.9條將獲得的批准和同意、本協議的籤立和交付、TortoiseCorp III方是或將成為訂約方的附屬文件，以及由此預期的交易的完成已(或如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，則將在簽署時)由所有必要的豁免公司、公司、有限責任公司或該TortoiseCorp III方的其他類似行動正式授權 。本協議已經簽署，並且每一份TortoiseCorp III締約方是或將成為締約方的附屬文件在簽署後將由該TortoiseCorp III締約方正式有效地簽署和交付，並在適用的情況下構成或將構成該TortoiseCorp III締約方的有效的、合法的和有約束力的協議(假設本協議已經並且該TortoiseCorp III締約方是或將成為締約方的輔助文件在簽署時由本協議的其他當事人適當授權、簽署並交付給 或其適用的人)，可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律和一般衡平原則的約束)對該TortoiseCorp III締約方強制執行。
第4.3節同意並獲得必要的政府批准；無任何違規行為。
(A)就TortoiseCorp III與S簽署、交付或履行本協議或附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件預期的交易，或完成本協議或附屬文件所預期的交易，不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或向政府實體備案，但以下情況除外：(I)遵守並根據《高鐵法案》提交；(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)登記聲明/
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美國證券交易委員會的委託書及其效力聲明，(B)交易法第13(A)或15(D)條規定的與本協議、附屬文件或擬進行的交易相關的報告，(Iii)提交紐約證券交易所的文件和獲得紐約證券交易所的批准，以允許TortoiseCorp III普通股與本協議預期的交易和其他附屬文件在紐約證券交易所上市，(Iv)與歸化、(V)合併證書的備案和批准相關的必要備案和批准，(Vi)合併附屬公司根據第5.9節(Vii)TortoiseCorp III股東批准或(Viii)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，而不會對TortoiseCorp III造成重大不利影響的情況下，合併附屬公司將獲得的批准及同意。
(B)TortoiseCorp III 簽署、交付或履行本協議或TortoiseCorp III作為或將成為當事方的附屬文件，或TortoiseCorp III據此或由此完成預期的交易，都不會直接或間接(無論是否發出適當通知或 時間流逝或兩者兼而有之)(I)導致違反TortoiseCorp III的任何管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反TortoiseCorp III的管理文件的任何條款，或構成違約或產生任何終止、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，任何條款、條件或條款(TortoiseCorp III為當事一方)不得(Iii)違反或構成違反TortoiseCorp III或其任何財產或資產受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致對TortoiseCorp III的任何資產或財產(任何允許的留置權除外)產生任何留置權，但上文第(Ii)至(Iv)條的情況除外，因此不會對TortoiseCorp III產生重大不利影響。
第4.4節經紀。除《TortoiseCorp III披露明細表》第4.4節規定的費用(包括成交時到期應付的金額)外(該等費用應由TortoiseCorp III獨家負責，除非第8.6節另有規定)，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據TortoiseCorp III或代表TortoiseCorp III作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀手續費、發現者費用或其他佣金。
第4.5節提供的信息。在註冊聲明/委託書中宣佈生效時，或在註冊聲明/委託書中的股東大會期間，當註冊聲明/委託書被郵寄給關閉前的TortoiseCorp III持有人或在TortoiseCorp III股東大會上郵寄註冊聲明/委託書時，任何由TortoiseCorp III或其代表在註冊聲明/委託書結束前提供或將明確提供以供參考納入或合併的信息均不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實的陳述，根據製作它們的情況 ，而不是誤導。
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第4.6節TortoiseCorp III的資本化。
(A)TortoiseCorp III披露附表第4.6(A)節就已發行及已發行的TortoiseCorp III股份及TortoiseCorp III認股權證的數目及類別或系列(視何者適用而定)作出真實而完整的陳述。合併完成前，TortoiseCorp III的所有已發行股權證券(除非該等概念根據TortoiseCorp III的適用法律不適用於S的組織、註冊或組建管轄權(視情況而定)或其他適用法律)均已獲得正式授權並有效發行 且已全額支付且不可評估。該等股權證券(I)並非違反TortoiseCorp III的管治文件而發行，及(Ii)不受任何人士的任何優先購買權、認購權、優先認購權、認購權、轉讓限制或類似權利(適用證券法或TortoiseCorp III的管治文件或本 協議或附屬文件項下的轉讓限制除外)規限，亦不違反任何人士的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利而發行。除載於TortoiseCorp III披露附表第4.6(A)節的TortoiseCorp III股份 及TortoiseCorp III認股權證(計及因歸化而對TortoiseCorp III股份及TortoiseCorp III認股權證作出的任何變更或調整，或使其生效，並假設並無進行TortoiseCorp III股東贖回及本公司並無發行任何認股權證)外，緊接收市前，TortoiseCorp III概無其他已發行的 股權證券。
(B)於合併生效前，合併附屬公司獲授權發行1,000股合併附屬普通股，其中1,000股已發行及已發行，全部由TortoiseCorp III擁有。在本協議擬進行的交易生效前，除合併附屬公司外，TortoiseCorp III並無任何附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權。
(C)除本協議、附屬文件或本協議或本公司與TortoiseCorp III以其他方式共同商定的預期交易外，不存在未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或 (B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或第一要約或其他可能需要TortoiseCorp III的合同，以及， ，除非本協議明確規定，根據本協議或本公司與TortoiseCorp III雙方以書面約定擬進行的附屬文件或交易，TortoiseCorp III並無義務發行、出售或以其他方式導致尚未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為TortoiseCorp III股權證券或可兑換為TortoiseCorp III股權證券的證券。
(D)TortoiseCorp III披露明細表第4.6(D)節列出了截至本協議日期：(I)其子公司和(Ii)其直接或間接擁有的任何人的任何股權證券的清單 。
(E) TortoiseCorp III披露明細表第4.6(E)節列出了截至本協議日期的(I)TortoiseCorp III借款的所有債務，包括該等債務的本金、未償餘額及其債務人和債權人，以及(Ii)對TortoiseCorp III所有其他負債總額的善意估計(包括與TortoiseCorp III預期的任何業務組合或融資交易有關的所有此類負債，本協議預期的交易除外)。
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第4.7節美國證券交易委員會備案。自首次公開募股以來，TortoiseCorp III已根據聯邦證券法，及時向美國證券交易委員會提交或提交了在本協議日期之前必須提交或提交的所有聲明、表格、報告和文件(統稱，連同任何證據、時間表和其中包含的其他信息，並且自提交以來一直在補充、修改或修改)，並且截至成交時，將已經提交或提供所有其他聲明、表格、根據聯邦證券法，在本協議與美國證券交易委員會簽訂協議之日之後，根據聯邦證券法，其必須提交或提交的報告和其他文件(統稱為，連同 任何證物和時間表以及其中包含的其他信息，以及自提交以來一直被補充、修改或修改的文件，但不包括註冊聲明/委託書，因此附加 TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告)。每一份TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告，截至其各自的提交日期，以及截至取代初始申請的任何修訂或申請的日期，都已得到遵守，而每一份額外的TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告，截至其各自的提交日期，以及截至取代初始申請的任何修訂或申請的日期，在所有實質性方面都將符合聯邦證券法的適用要求(包括，如適用，適用於TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告或其他TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或其他TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告(就其他 TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告而言，假設第3.23節中闡述的陳述和擔保對於集團公司或其代表提供的所有信息在所有方面都是真實和正確的，以供納入或併入其中作為參考)。截至各自提交日期，TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告並無對重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述的重大事實或作出陳述所需的 陳述，視乎適用而定，該等陳述並無誤導(就額外的TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告而言，假設第3.23節所載陳述及 擔保就集團公司或其代表所提供以供納入或納入作為參考的所有資料在各方面均屬真實及正確)。截至本協議日期 ，從美國證券交易委員會收到的關於TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未解決或未解決的評論。
第4.8節信託賬户。截至本協議簽訂之日，TortoiseCorp III在Trust 賬户中的現金金額至少相當於357,000,000美元。信託賬户中持有的資金是根據截至2021年7月19日的特定投資管理信託協議(信託協議)以信託形式持有的，該協議是作為受託人的TortoiseCorp III和大陸航空之間的(受託人)。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是未書面的，明示或默示的)會導致TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述 在任何實質性方面不準確，或者(據TortoiseCorp III S所知，任何人有權獲得信託賬户中的任何部分資金，但(br}關於遞延承銷佣金或税收的 除外，(Ii)根據TortoiseCorp III的管治文件選擇贖回其TortoiseCorp III A類股份的TortoiseCorp III持有人，或(Iii)如TortoiseCorp III未能在TortoiseCorp III的管治文件所載的分配時間內完成業務合併並清算信託賬户，則在信託協議條款的規限下，TortoiseCorp III(數額有限，以允許TortoiseCorp III支付信託賬户持有人S對TortoiseCorp III的清盤、解散及清盤的開支)。在收盤前，沒有一隻基金
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除TortoiseCorp III的管理文件和信託協議中描述的情況外，允許釋放信託賬户中持有的 。TortoiseCorp III已 履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大責任，且並無重大違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，據TortoiseCorp III所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生任何事件會構成信託協議項下的重大違約。截至本協議簽署之日，沒有任何與信託賬户有關的索賠或訴訟待決。自2021年7月19日以來，TortoiseCorp III沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。於完成擬進行的交易後，包括從信託户口分派資產(A)遞延承銷佣金或税項，或(B)向根據TortoiseCorp III管治文件選擇贖回其TortoiseCorp III A股的成交前持有人 ，根據信託協議的條款或TortoiseCorp III的管治文件，TortoiseCorp III將不再根據信託協議或TortoiseCorp III管治文件{br>進一步承擔清盤或分派信託賬户內持有的任何資產的責任，而信託協議將根據其條款終止。
第4.9節與關聯公司的交易。TortoiseCorp III披露附表第4.9節列出了(A)TortoiseCorp III與(B)TortoiseCorp III或保薦人(包括福利計劃、關聯方)的任何高級人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或關聯公司(本條款(B)中提到的每個人，均為TortoiseCorp III關聯方)之間的所有合同，但(I)與TortoiseCorp III相關的合同或向其提供服務的合同除外(I)與TortoiseCorp III有關的合同，或向其提供服務的合同(包括福利計劃、福利計劃、服務(Ii)與成交前的TortoiseCorp III持有人或TortoiseCorp III的持有人S或TortoiseCorp III的持有人訂立的有關作為TortoiseCorp III股份或TortoiseCorp III認股權證持有人(視何者適用而定)的合約，及 (Iii)在本協議日期後訂立的根據第5.9節準許或根據第5.9節訂立的合約。除《TortoiseCorp III披露日程表》第4.9節所述外，TortoiseCorp III關聯方(A)對TortoiseCorp III的業務中使用的任何重大資產沒有任何權益，(B)直接或間接擁有任何重大財務利益， 任何人是TortoiseCorp III的重大客户、供應商、客户、出租人或承租人，或(C)欠TortoiseCorp III任何重大金額或被TortoiseCorp III欠任何重大金額。所有合同、安排、諒解、根據第4.9節規定必須披露的權益和其他事項在本文中稱為TortoiseCorp III關聯方交易。
第4.10節訴訟。截至本 協議之日，並無(且自其組織、成立或成立以來(視何者適用而定)並無任何法律程序待決，或據S所知，並無針對任何TortoiseCorp III締約方的威脅，而該等訴訟一旦作出相反決定或 解決，將會對TortoiseCorp III締約方整體構成重大影響)。TortoiseCorp III各方及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議簽訂之日，沒有任何一家TortoiseCorp III締約方 針對任何其他人提起任何重大訴訟。
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第4.11節遵守適用法律。每個TortoiseCorp III締約方 均遵守所有適用的法律，但不會對TortoiseCorp III造成實質性不利影響的除外。
第4.12節經營活動。
(A)自成立以來，TortoiseCorp III並無進行任何業務活動，但以下活動除外：(I)與其註冊成立或持續的公司(或類似)存在有關或附帶或有關的活動，(Ii)旨在完成業務合併的活動，包括與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成本協議或任何附屬文件中的契諾或協議有關的附帶或產生的活動，或(Iii)具有行政、部長級或其他非實質性性質的活動。除S管治文件所載者外，並無任何合約對TortoiseCorp III方或任何TortoiseCorp III方具有或將會具有禁止或重大損害其或其附屬公司的任何商業行為、其或其附屬公司收購物業或其或其附屬公司進行業務(包括在每種情況下，包括在成交後)的效果的合同具有約束力。
(B)合併子公司僅為訂立本協議、附屬文件及完成據此擬進行的交易而組織，並無從事任何活動或業務，但與其註冊成立或持續公司存在或談判、準備或籤立本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成據此或因此而擬進行的交易有關的活動或業務除外。
第4.13節內部控制；上市；財務報表。
(A)除因託爾託伊斯公司三世S自首次公開發行以來作為證券法意義上的新興成長型公司(經JOBS法修訂)或交易法意義上的較小報告公司(自其首次公開發行以來)而獲得各種報告要求豁免而不需要的情況外，(I)TortoiseCorp III已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15及15d-15條)，足以就TortoiseCorp III S財務報告的可靠性及根據公認會計準則編制供外部用途的TortoiseCorp III及S財務報表提供合理保證，及(Ii)TortoiseCorp III已建立及維持披露控制及程序(定義見交易法第13a-15及第15d-15條) ，旨在確保TortoiseCorp III主要行政人員及主要財務人員知悉與TortoiseCorp III有關的重大資料。
(B)TortoiseCorp III沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。
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(C)自首次公開招股以來，TortoiseCorp III在所有重大方面均遵守紐約證券交易所所有適用的上市及公司管治規則及規例。代表已發行和已發行的TortoiseCorp III A類股票的證券類別根據交易法第12(B)節登記，並在紐約證券交易所上市交易。截至本協議日期，並無任何重大法律程序待決，或據TortoiseCorp III所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會威脅要對TortoiseCorp III進行任何撤銷TortoiseCorp III A類股票註冊或禁止或終止TortoiseCorp III A類股票在紐約證交所上市的意向。TortoiseCorp III尚未根據《交易法》採取任何旨在終止註冊TortoiseCorp III A類股票的行動。
(D)TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告包含適用的TortoiseCorp III財務報表的真實完整副本。TortoiseCorp III財務報表(I)在各重大方面公平地反映了TortoiseCorp III於其各自日期的財務狀況，以及當時結束的各個期間的經營業績、股東權益和現金流量(就任何未經審計的中期財務報表而言，須受正常的年終審計調整(預計均不是重大的)和沒有腳註的約束)，(Ii)在所涉及的期間內按照一致適用的公認會計原則編制(任何經審計的財務報表除外，如附註所示，在任何未經審計的財務報表的情況下，須遵守正常的年終審計調整(預計無重大調整且無腳註)，(Iii)就經審計的TortoiseCorp III財務報表而言，(Br)已審計的TortoiseCorp III財務報表是按照上市公司會計準則進行審計的，及(Iv)在所有重大方面均符合適用的會計要求，以及於有關日期生效的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和條例(包括S-X條例或S-K條例)。視何者適用而定)。
(E)TortoiseCorp III已建立及維持內部會計控制制度，旨在在各主要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照S管理層的授權進行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制妥善及準確的財務報表 ，並對TortoiseCorp III S及其附屬公司的資產維持問責。TortoiseCorp III保存並在TortoiseCorp III財務報表涵蓋的所有期間保存TortoiseCorp III在正常業務過程中準確、完整並反映TortoiseCorp III所有重大方面的收入、支出、資產和負債的賬簿和 記錄。
(F)自成立以來，TortoiseCorp III未收到任何關於(I)TortoiseCorp III對TortoiseCorp III的財務報告的內部控制存在重大缺陷的書面投訴、指控、斷言或聲稱，(Ii)TortoiseCorp III對TortoiseCorp III的財務報告的內部控制存在重大缺陷， TortoiseCorp III對TortoiseCorp III的財務報告內部控制存在重大缺陷S知情，或(Iii)涉及TortoiseCorp III的管理層或在TortoiseCorp III的財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為(無論是否重大)。
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第4.14節沒有未披露的債務。除《TortoiseCorp III披露明細表》第4.14節規定的責任外，(B)因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成預期的交易而產生的責任除外(應理解並同意，截至本協議日期，預期的第三方有權收取費用，與本條款(B)所述事項相關的費用或其他付款應在《TortoiseCorp III披露明細表》第4.14節中列出)，(C)與TortoisCorp III締約方S的組織、成立或組建(視情況而定)或持續的公司(或類似)存在有關的 產生的費用或其他付款，在每種情況下都是非實質性的；(D)與行政或部長級活動有關的費用或其他付款，在每一種情況下，都是非實質性的，(E)根據第5.10(D)節準許或根據 第5.10(D)節(為免生疑問，在本公司書面同意下)或(F)於TortoiseCorp III美國證券交易委員會報告所載TortoiseCorp III財務報表中列載或披露的任何負債，TortoiseCorp III訂約方概無承擔根據公認會計準則須在資產負債表上列載的任何類型的負債。
第4.15節税務事項。
(A)TortoiseCorp III已準備和提交其要求提交的所有重要納税申報表，所有該等納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的，並且在所有重要方面符合所有適用的法律和命令，並且TortoiseCorp III已支付其必須支付或存放的所有重要税款，無論是否顯示在 納税申報單上。
(B)TortoiseCorp III已就已支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方的金額及時扣繳並向適當的税務機關支付所需的所有重大金額。
(C)TortoiseCorp III目前不是物質税税務審計或審查的對象。TortoiseCorp III未獲書面通知任何税務審計或審查的開始或預期開始，而該等審計或審查在每一情況下均未解決或完成有關物質税的事宜。
(D)TortoiseCorp III未同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何實質性税項的時間，但已不再有效或延長了提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間的任何此類延期或豁免除外，在每種情況下均與實質性税項有關。
(E)任何税務機關未就任何TortoiseCorp III締約方訂立或發佈任何《守則》第7121節所述的結算協議(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，該協議或裁決將在截止日期後生效。
(F)TortoiseCorp III的任何一方都不是或曾經是《守則和財政部條例》第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A節所界定的任何上市交易的當事人。
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(G)每一個TortoiseCorp III締約方僅在其適用的組織、公司或組織的管轄範圍內是納税居民。
(H)TortoiseCorp III各方均未採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件之外的任何行動，而這些行動將合理地預期會阻止合併或歸化有資格獲得預期的税收待遇。據TortoiseCorp III所知，不存在任何事實或 情況，但由於集團公司、公司股東或 其各自關聯公司在本協議日期後發生且未在本協議和/或任何附屬文件中預期的任何行為或不作為而存在或出現的任何事實或情況，或與此相關的任何事實或情況除外，該等事實或情況合理地預期會阻止合併或本地化 有資格享受預期的税收待遇。
第4.16節遵守國際貿易和反腐敗法律
(A)自回顧日期以來，TortoiseCorp III或據TortoiseCorp III據S所知，其任何代表或為或代表上述任何人行事的任何其他人，都不是或曾經是：(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是全面制裁和出口管制法標的或目標的國家或地區的人；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有50%(50%)或以上的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)款或第(Iii)款所述的任何人進行交易或為其利益而從事交易，均違反適用的制裁和出口管制法律。
(B)自回顧日期以來，TortoiseCorp III或TortoiseCorp III據S所知，其任何代表或代表上述任何人行事的任何其他 人員均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)為任何不當目的直接或 間接向國內外政黨或候選人提供或支付任何捐款；或(Iii)根據任何反腐敗法以其他方式支付、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當款項。
第4.17節調查；沒有其他陳述。
(A)每一TortoiseCorp III締約方以其自身及其代表的名義承認、陳述、保證並同意：(Br)其已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了關於集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景的獨立判斷，以及(Ii)已向其提供或獲得其及其代表認為必要的關於集團公司及其各自的業務和運營的文件和信息，以使其能夠就執行決定作出知情決定，交付和履行本協議、附屬文件和據此擬進行的交易。
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(B)在簽訂本協議及其已成為或將成為締約方的附屬文件時，每一TortoiseCorp III締約方僅依靠其自身的調查和分析，以及其正在或將成為其締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，公司、任何公司非締約方關聯方或任何其他明示或默示的人沒有任何其他陳述或保證，且每一TortoiseCorp III締約方本身和代表其代表承認、陳述、保證和同意：除第3條及其作為或將成為締約一方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，公司、任何公司非締約方關聯方或任何其他人士均未就本協議、附屬文件或據此擬進行的交易作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。
第4.18節陳述的排他性和 保證。儘管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除非第4條另有明確規定，否則必須交付的與結案和輔助文件有關的任何證書、TORTOISECORP III各方、任何非當事方關聯公司或任何其他人均未作出任何聲明或擔保，且各TORTOISECORP III方明確否認與本協議、輔助文件或任何交易相關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證。包括與任何TORTOISECORP III方的業務和事務或控股有關的材料，這些材料已由該TORTOISECORP III方或其任何代表提供給公司或其任何代表，或在任何TORTOISECORP III方的管理層或他人的代表與本協議擬進行的交易有關的任何演示文稿中提供，且任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中所作的陳述均不應被視為本協議項下或以其他方式或被視為公司或任何非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議時所依賴的陳述或保證。附屬文件或因此而擬進行的交易。除第4條明確規定的陳述和保證外，任何與結案或附屬文件有關的要求交付的證書，應理解為任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於任何TORTOISECORP III方或其代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，不被視為或不應被視為包括任何TORTOISECORP III方、任何TORTOISECORP III非當事人關聯方或任何其他人的陳述或保證。且不是也不應被視為公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或在此或據此預期的交易時所依賴的。
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第五條
聖約
第5.1節公司的業務處理。
(A)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，除適用法律明確規定的本協議或任何附屬文件所要求的以外，公司應，且公司應促使其子公司按照《公司披露時間表》第5.1(A)節或第5.1(B)節的規定，或經TortoiseCorp III書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，(I)在所有重大方面按正常程序經營集團公司的業務；(Ii)在商業上合理的努力維持及維持集團公司的業務組織、資產、物業及重大業務關係及商譽在所有重大方面完好無損；及(Iii)以商業上合理的努力維持集團公司的所有保單或其替代保單。
(B)在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，除適用法律明確規定的本協議或任何附屬文件所要求的以外，公司應且公司應促使其子公司按照《公司披露明細表》第5.1(B)節的規定或經TortoiseCorp III書面同意(此類同意，第5.1(B)(I)節除外)，第5.1(B)(Ii)(A)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Xii)節、第5.1(B)(Xiv)節、第5.1(B)(Xv)節、第5.1(B)(Xvi)節、第5.1(B)(Xvii)、(Xviii)或(Xxiv)節(在與上述任何條款相關的範圍內)不得無理扣留、附加條件或延遲)：
(I)宣佈、作廢、派發股息或就任何集團公司的任何股權證券(A系列優先股息除外，因為根據S治理文件本公司須派發A系列優先股息)作出任何其他分派或 支付，或回購或贖回任何集團公司的任何已發行的股權證券，但本公司任何S附屬公司向本公司或本公司直接或間接全資擁有的任何附屬公司宣派、撥備或支付的股息或分派除外；
(Ii)(A)將任何集團公司與任何人合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或購買任何股權或其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其部門 ，但在每種情況下，收購的總代價(所有該等收購)不超過500,000美元；
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(3)對任何集團公司的S治理文件或公司股東協議採取任何修訂、補充、重述或修改；
(IV)(A)在正常業務過程中出售、轉讓、放棄、租賃、許可或以其他方式處置任何集團公司的任何物質資產或物質財產，但庫存或陳舊設備除外，或任何集團公司授予知識產權非專有權利 權利，或(B)設立、受制於任何集團公司的任何物質資產或財產或對其產生任何留置權(允許留置權除外)；
(V)轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式直接或間接處置(A)任何集團公司的任何股權證券，或(B)任何集團公司有義務發行、交付或出售任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，但與交叉融資相關的發行公司股票除外；
(Vi)因借入款項而招致、產生或承擔任何債務，但下列情況除外：(A)正常業務應付款項；(B)任何準許融資；及(C)在正常業務過程中發生的船隊營運資金或營運資金需求的負債；
(Vii)(A)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，修改、修改、取消、償還或贖回公司持有的任何 債務，或放棄任何此類權利，或(B)(I)未能遵守與借款債務有關的合同條款，(Ii)未及時將任何此類合同下的任何違約或違約事件通知TortoiseCorp III；
(Viii)為任何人士的利益作出任何貸款、墊款或出資、擔保或任何投資，但(A)本公司與其任何全資附屬公司之間的公司間貸款、擔保或出資及(B)報銷僱員在正常業務過程中的開支除外；
(Ix)除法律另有要求的(X)外(為免生疑問，應理解並同意，在任何情況下，本條款中的例外或(Y)不得被視為或解釋為允許任何集團公司採取本5.1(B)節任何其他規定禁止的任何行動)，(A)修訂、修改、採用或 訂立或終止任何員工福利計劃或任何福利或補償計劃、政策、計劃或合同，如果該計劃在本協議日期生效，(B)大幅增加支付給任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高管、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的補償或福利，(C)採取任何行動，以加速任何付款、獲得付款的權利或利益，或 向任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高管、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商支付或成為支付的資金，(D)放棄或 免除任何競業禁止、競業禁止、免聘、保密、不干涉、任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他人員的非貶低或其他限制性契約義務
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(Br)任何集團公司的服務提供商，(E)實施任何員工裁員、工廠關閉、裁員、休假、臨時裁員、減薪、改變工作日程或其他可能涉及警告的行為，或(F)(I)談判、修改、訂立、修訂或延長任何CBA或(Ii)重組或認證公司或其子公司的任何工會、勞工組織、職工大會或員工團體以及集團公司所有員工的談判代表；
(X)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，訂立任何重大終止(或類似)協議，就任何重大税務申索或評税達成和解或妥協，或同意延長或豁免適用於或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何該等延期或豁免除外；
(Xi)訂立任何和解、調解或類似合約，而該合約的履行涉及集團公司支付總額超過1,000,000美元的款項，或對任何集團公司(或TortoiseCorp III或其任何聯營公司在關閉後)施加任何 重大非貨幣債務，或根據其條款將在未來任何時候施加任何 債務；
(Xii)授權、建議、提議或宣佈採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；
(十三)在任何實質性方面改變任何集團公司的S會計方法，但根據上市公司會計準則作出的改變除外；
(Xiv) 與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同，根據該合同，此人有權或將有權獲得與本協議所述交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；
(Xv)支付未在公司披露明細表第3.2(F)節中規定的任何控制權變更付款；
(Xvi)(A)修訂、修改或終止任何實質性合同(為免生疑問，根據其條款不包括任何此類實質性合同的到期或自動延期或續簽)，(B)放棄任何實質性合同下的任何實質性利益或權利，或(C)訂立任何將構成實質性合同的合同；
(Xvii)訂立、續訂、修改或修訂任何公司關聯方交易(或任何合同或協議，如果在 之前簽署和交付本協議將是公司關聯方交易)，但任何允許的融資除外；
(Xviii) 截至本協議之日，在集團公司目前開展的業務之外的任何重大新業務線(應理解為，本5.1(B)(Xviii)節不限制本公司將其業務擴展到新的地區)；
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(Xix)使資本支出總額超過5,000,000美元，但在公司披露明細表5.1(B)(Xix)節具體描述的範圍內，以及公司在正常業務過程中發生的符合過去慣例的任何與項目相關的支出除外，但在每種情況下，用於修復保險傷亡事件造成的損害的資本支出或緊急情況下所需的資本支出或個人、資產或環境安全的資本支出除外；
(Xx)未能在所有實質性方面全面維持或更換或更新集團公司的物質保險單；
(Xxi)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止或阻礙本協議所設想的交易有資格獲得預期的税收待遇；或
(Xxii) 簽訂任何合同以採取或促使採取第5.1(B)節規定的任何行動。
即使本5.1節或本協議中有任何相反規定，本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予TortoiseCorp III在關閉前控制或指導集團公司運營的權利。
5.2努力完善；訴訟。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議擬進行的交易(包括：(I)滿足但不放棄第六條規定的結束條件；如果是在本協議日期後該締約方將加入的任何附屬文件的情況下，在根據本協議被要求時簽署及交付該等附屬文件，及(Ii)及(Iii)本公司採取或導致採取一切必要或適當行動，以使本公司披露附表第5.2(A)節所載協議於結算時終止，且不會對本公司或其任何聯屬公司(包括其他集團公司及自生效時間起及之後，TortoiseCorp III)產生任何進一步的義務或責任)。在不限制前述規定的一般性的情況下，各方應盡合理最大努力獲取、提交或交付任何政府實體或其他人士的任何必要、適當或適宜的協議，以完成本協議或附屬文件所設想的交易。公司應承擔與獲得此類同意有關的費用；但每一方應支付50%(50%)的HSR法案備案費用和向聯邦通信委員會提交的備案費用；此外，每一方應承擔其自掏腰包與準備任何此類協議相關的成本和 費用。每一締約方應(I)在本協議簽訂之日之後，根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易迅速提交任何適當的文件，並(Ii)在合理可行的情況下，對任何政府實體提出的任何可能要求的補充信息和文件材料的要求作出迅速回應
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根據高鐵法案。TortoiseCorp III應及時將任何TortoiseCorp III方與任何政府實體之間的任何溝通通知公司 ，公司應立即將公司與任何政府實體之間的任何溝通通知TortoiseCorp III，在任何情況下，本公司應就本協議或任何附屬文件擬進行的任何交易 通知TortoiseCorp III。在不限制前述規定的情況下，除非事先獲得TortoiseCorp III和本公司的書面同意，否則每一方及其各自的關聯公司不得延長高鐵法案下的任何等待期、審查期或可比期限，或與任何政府實體 訂立任何協議，以不完成本協議或附屬文件擬進行的交易。本第5.2節中的任何規定都不要求任何一方或其任何關聯公司同意(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何集團公司的任何實體、資產或設施，或同意出售、許可或以其他方式處置，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(Iii)修改、轉讓或終止現有許可或其他協議，或(Iv)簽訂新的許可或其他 協議。任何一方均不得同意針對任何其他方或其任何關聯公司的任何前述措施，除非事先獲得烏龜第三公司S和本公司S的書面同意。本第5.2條並不規定TortoiseCorp III或本公司有義務分享《高鐵法案》下的文件副本。
(B) 自本協議日期起及之後，直至根據本協議條款完成或終止前為止，TortoiseCorp III締約方及本公司應給予 公司(就任何TortoiseCorp III締約方而言)或TortoiseCorp III(就本公司而言)提供律師的合理機會，以便事先審閲與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的任何擬向任何政府實體發出的書面溝通，並真誠地考慮對方的意見。締約雙方同意不會親自或以電話 與任何政府實體就本協議擬進行的交易參與任何實質性會議或討論，除非事先與任何TortoiseCorp III方、本公司或(如屬本公司)TortoiseCorp III進行磋商，並在該等政府實體不禁止的範圍內，給予任何TortoiseCorp III方、本公司或(如屬本公司)TortoiseCorp III出席及參與該等會議或討論的機會。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果第5.2節與第5條中旨在具體處理任何標的的任何其他契諾或協議發生衝突，則該其他契諾或協議僅在此類衝突的範圍內適用和控制。
(D)自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，就TortoiseCorp III而言，在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生債權)、任何附屬文件或與之有關的任何事項(統稱為交易訴訟)後，雙方應立即以書面通知對方。任何TortoiseCorp III締約方或其各自的任何代表(以TortoiseCorp III締約方代表的身份)，或就本公司而言，任何集團公司
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或其各自的任何代表(以公司或任何集團公司代表的身份)。TortoiseCorp III和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方 提供合理信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，(Iii)真誠考慮對方就任何此類交易訴訟向S提供的建議，以及(Iv)相互合理合作。儘管有上述規定，TortoiseCorp III應在不限制前一句中規定的契諾和協議以及公司權利的情況下，控制針對TortoiseCorp III、TortoiseCorp III任何當事方或其各自代表提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解，而公司應在遵守並不限制前一句中規定的契諾和協議以及TortoiseCorp III的權利的情況下，控制針對本公司、任何集團公司或其任何代表提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解。但在根據本協議條款完成或終止之前，公司、任何其他集團公司或其各自的任何代表在任何情況下均不得在未經TortoiseCorp III事先書面同意或在交易結束後保薦人(在每種情況下均不得被無理扣留、附加條件或拖延，但應被視為合理的託爾託伊斯公司III或在完成交易後保薦人扣留)的情況下就任何交易訴訟達成和解或妥協。如果任何此類和解或妥協(A)損害任何TortoiseCorp III關聯方或其代表的權利或抗辯，並且任何該等TortoiseCorp III關聯方未收到具有法律約束力的、全部、無條件和不可撤銷的豁免，(B)規定(X)支付任何部分可由TortoiseCorp III直接支付的現金(成交後除外)、任何TortoiseCorp III關聯方或其代表，除非TortoiseCorp III、該TortoiseCorp III關聯方或其代表 適用已書面同意該條款或(Y)針對TortoiseCorp III(結案後除外)或任何TortoiseCorp III關聯方或其各自代表的任何非金錢、禁令、衡平法或類似的救濟，或(C)包含TortoiseCorp III(結案後除外)或TortoiseCorp III關聯方或其任何 代表對錯誤行為或責任的承認)。在不限制前述一般性的情況下，在任何情況下，未經S公司事先書面同意，TortoiseCorp III、TortoiseCorp III任何一方或其各自的任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協。
第5.3節保密和獲取信息。
(A)雙方在此確認並同意，就本協議及本協議擬完成的交易而提供的資料須受保密協議的條款約束，保密協議的條款以參考方式併入本協議，各集團公司同意受其約束；但儘管保密協議有任何相反規定，TortoiseCorp III在此確認並同意保密協議在本協議的簽署及交付後仍然有效，並適用於根據本協議或本協議擬進行的任何其他活動而提供的所有信息。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，如果本第5.3(A)節或
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保密協議與本協議中包含的任何其他契約或協議或任何考慮披露、使用或提供信息的附屬文件或其他內容相沖突，則本協議中包含的其他契約或協議應在此類衝突的範圍內適用和控制。
(B)自本協議之日起及之後，直至截止日期或根據其條款終止本協議之日(以較早者為準)，公司應在 合理提前書面通知後，向TortoiseCorp III及其代表(X)提供或安排提供在正常營業時間內對物業、項目、董事、高級管理人員、(Y)完成本公司及其附屬公司在正常業務過程中編制的所有內部財務報告的完整副本。儘管有上述規定，任何集團公司都不應被要求向TortoiseCorp III或其任何代表提供任何信息(I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律，包括任何隱私法，(B)導致第三方違反與該第三方的任何合同，(C)違反任何集團公司關於保密的任何具有法律約束力的義務， 保密或隱私或(D)危害根據律師-客户特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護(前提是，在第(A)至(D)條款的情況下，公司應並應促使其他集團公司在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，以及(Y)以不違反該特權、原則、合同、義務或法律)，或 (Ii)如果任何集團公司和TortoiseCorp III、任何TortoiseCorp III締約方、任何TortoiseCorp III非締約方附屬公司或它們各自的任何代表在訴訟中是 對立方，並且這些信息與訴訟合理相關；但在第(I)或(Ii)款的情況下，公司應在任何此類基礎上迅速提供關於拒絕進入或提供信息的書面通知。
(C)自本協議日期起至截止日期或根據其條款終止本協議為止(以較早者為準)，在合理的事先書面通知下，TortoiseCorp III應在正常營業時間內向公司及其代表提供或安排向TortoiseCorp III締約方的董事、高級管理人員、賬簿和記錄提供合理的訪問權限(不得幹擾TortoiseCorp III締約方的正常業務運營)。儘管如此，TortoiseCorp III不應被要求 向公司或其任何代表提供任何信息，或導致向公司或其任何代表提供任何信息(I)如果這樣做會(A)違反任何TortoiseCorp III方所受的任何法律，(B)導致泄露第三方違反與該第三方任何合同的任何商業祕密，(C)違反任何TortoiseCorp III方關於保密的任何具有法律約束力的義務，不披露或隱私或(D)危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向任何TortoiseCorp III方提供的保護(前提是，在第(A)至(D)條的情況下，TortoiseCorp III應使用並應促使其他TortoiseCorp III方使用商業上合理的努力，以(X)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，而不違反此類特權)，
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(br}原則、合同、義務或法律，以及(Y)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供此類信息)，或(Ii)如果一方TortoiseCorp第三方及其任何集團公司、任何公司非當事人關聯方或其各自的任何代表是訴訟中的對立方，且該等信息合理相關；但在第(I)或(Ii)款的情況下，TortoiseCorp III應在任何此類基礎上就拒絕訪問或信息提供及時的書面通知。
第5.4節公告。
(A)根據第5.4(B)節、第5.7節和第5.8節的規定，未經本公司和TortoiseCorp III或在交易結束後獲得公司和TortoiseCorp III的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，任何各方或其各自的代表不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公開公告。但每一方均可作出任何該等公告或其他通訊 (I)如適用法律規定須作出該等公告或其他通訊，則在此情況下(A)在交易結束前，披露方及其代表應盡合理最大努力與本公司磋商，如披露方為TortoiseCorp III方，或TortoiseCorp III，若披露方為本公司，則審核該等公告或通訊，並有機會就該等公告或通訊發表意見，而披露方應本着誠意考慮該等意見，或(B)在交易結束後，披露方及其代表應盡合理最大努力與TortoiseCorp III磋商，且披露方應真誠地考慮該等意見，(Ii)該等公告或其他通訊僅包含先前根據本協議第5.4節批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息，且(Iii)與本協議規定須作出的任何協議、附屬文件或與據此或據此擬進行的交易相關的信息。儘管第5.4節或本協議中有任何相反規定，雙方同意發起人及其各自代表可向任何直接或間接的當前或潛在投資者或與正常籌資或相關營銷或信息或報告活動有關的任何直接或間接投資者提供有關本協議標的和擬進行的交易的一般信息，前提是此類信息的接受者在收到此類信息之前負有 慣例的保密義務。
(B)關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿 應是本公司與TortoiseCorp III在本協議簽署前商定的聯合新聞稿，該初始新聞稿(簽署新聞稿)應在本協議簽署後合理可行的情況下儘快發佈。在簽署本協議後，TortoiseCorp III應在實際可行的情況下儘快提交一份8-K表格的最新報告(即簽署新聞稿)，以及證券法要求和遵守的對本協議的描述，公司在提交之前應有機會對其進行審查和評論，並且TortoiseCorp III應真誠地考慮此類評論。一方面，公司和TortoiseCorp III應相互同意(該協議不得被公司或TortoiseCorp III無理扣留、附加條件或拖延，視情況而定)，宣佈完成以下計劃的交易的新聞稿
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本協議(結案新聞稿)在結案日之前，雙方應在結案日發佈結案新聞稿。在收盤後(但無論如何在收盤後四(4)個工作日內)，TortoiseCorp III應立即提交8-K表格(成交文件)的當前報告和成交新聞稿以及證券法要求的對成交的描述，包括與公司相關的所有信息和由此要求的任何財務報表。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件的過程中，每一方應應任何其他方的書面請求，向有關另一方提供有關其本人、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。
第5.5節税務事項。
(A)税務處理。
(I) 雙方打算將歸化視為符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組的交易，TortoiseCorp III應(並應促使其各自的關聯公司)使用商業上合理的努力使歸化符合上述條件。雙方打算將合併視為符合《守則》第368節含義的重組的交易，每一方應(並應促使其各自的關聯公司)使用商業上合理的努力使合併符合這一條件。雙方應提交與本條例第5.5(A)(I)節所述處理方式一致的所有納税申報單，且不採取與之不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非根據《準則》第1313(A)條所指的最終裁定而被要求這樣做。
(Ii)TortoiseCorp III、合併子公司和公司在此通過本協議，作為《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指範圍內的重組計劃。雙方不得、也不得允許或導致其各自的關聯公司採取任何 行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動會阻止或阻止，或合理地預期會阻止或阻礙(A)有資格獲得預期税收待遇的合併，以及(B)在 TortoiseCorp III的情況下，有資格獲得預期税收待遇的本地化。
(Iii)如果在編制和提交登記聲明/委託書時，美國證券交易委員會要求或要求編寫和提交税務意見，則託爾託伊斯第三公司和本公司應分別向Ellenoff Grossman&Schole LLP和Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP交付其律師滿意的習慣税務申報函，該信函的日期和籤立日期為登記聲明/委託書已由美國證券交易委員會宣佈生效之日，以及該律師就編制和提交登記聲明/委託書合理需要的其他日期(S)，如果需要，TortoiseCorp III應要求Ellenoff Grossman&Schole LLP在符合習慣假設和限制的情況下提供意見，大意是意向的税務處理應適用於歸化，如有需要，公司應要求Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP提供 的意見，大意是意向的税務處理應適用於合併。
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(B)税務合作。每一方應(並應促使其各自的關聯公司在另一方合理要求的範圍內)在提交相關納税申報單以及任何審計或税務程序方面給予充分合作。此類合作應包括保留並(應其他方S請求)提供(有權複製)與任何審計或税務程序合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上提供補充信息和解釋本協議項下提供的任何材料，並向關閉前的TortoiseCorp III持有人提供計算任何此類持有人(或其直接或間接所有者)收入所需的合理信息，這些信息包括：(I)如果適用，由於S是守則第1297(A)節所指的被動型外國投資公司或守則第957(A)節所指的受控外國公司，因此在截止日期或之前的任何應課税期間，應及時提供(A)私人投資公司年度信息報表，使該等持有人能夠在該應課税期間根據守則第1295條作出符合資格的選擇 基金選擇，以及(B)使適用持有人能夠根據守則第951條報告其在該應課税期間的F分項收入的可分配份額。以及(Ii)由於歸化而根據《守則》第367(B)節和根據其頒佈的《財政條例》。
(C)TortoiseCorp III課税年度。雙方同意將TortoiseCorp III的納税年度視為截至12月31日，以便 美國聯邦所得税。
(D)轉讓税。尚存公司應負責與本協議預期的歸化、合併或其他交易有關的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花税或其他類似轉讓税。
第5.6節獨家交易。
(A)自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起，本公司不得直接或間接：(I)直接或間接地招攬、發起、尋求、招待、鼓勵(包括以提供或披露信息的方式)、促進、認可、推薦、接受、討論或談判任何詢價，且就第(Iii)和(Iv)款而言，本公司及其他集團公司及其各自的代表不得直接或間接地接受、討論或談判任何詢價。關於公司收購提案的提案或要約(無論是正式的還是非正式的、書面的、口頭的或其他)；(Ii)向任何人提供或提供任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的非公開資料或文件；(Iii)與任何第三方就任何公司收購建議進行、參與或繼續進行任何討論或談判，或批准、批准、 接受或訂立任何意向書、條款説明書或合同或其他安排或諒解；(Iv)就公開發售或其他發售或 出售任何集團公司(或任何集團公司的任何聯屬公司、現時或未來的母實體或繼任者)的任何股權證券準備、提交、存檔或採取任何步驟，包括向美國證券交易委員會提交任何與此相關的文件或機密意見書；(V)完成任何 公司收購建議或(Vi)以任何方式與任何人士合作、協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。本公司同意 (A)終止並導致其母公司、聯屬公司和子公司及其代表終止任何和所有現有的
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與TortoiseCorp III及其關聯公司以外的任何個人或團體就公司收購提案進行討論或談判，(B)在任何集團公司或關聯公司或任何高管、董事、股權持有人、員工或其他代表收到任何公司收購提案後，立即通知TortoiseCorp III，併合理詳細地描述任何此類公司收購提案的實質性條款和條件(包括提出此類公司收購提案的人員的身份)，並提供任何此類公司收購提案的副本(如果以書面形式擴展)，以及(C)及時向TortoiseCorp III合理通報此類報價或信息的任何修改。
(B)自本協議之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止之日起，TortoiseCorp III各方不得，且各自不得促使其代表直接或間接：(I)徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、直接或間接促成、討論或談判有關TortoiseCorp III收購提案的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與TortoiseCorp III收購建議有關或可合理預期導致TortoiseCorp III收購建議的非公開資料；(Iii)就TortoiseCorp III收購建議訂立任何合同或其他安排或 諒解；(Iv)準備或採取任何步驟，以發售任何TortoiseCorp III締約方(或TortoiseCorp III的任何關聯公司或繼承者)的任何證券；或 (V)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下便利或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或企圖。TortoiseCorp III同意(A)在收到任何TortoiseCorp III方的任何TortoiseCorp III收購建議後立即通知本公司 ，併合理詳細地描述任何該等TortoiseCorp III收購建議的重大條款和條件(包括提出該等TortoiseCorp III收購建議的任何 個人或實體的身份)，及(B)根據當前基準合理地告知本公司有關要約或信息的任何修改。
第5.7節登記聲明/委託書的準備。自本協議之日起，TortoiseCorp III和公司應在合理可行的情況下儘快準備並相互同意(該協議不得被TortoiseCorp III或公司(視情況而定)無理扣留、附加條件或拖延)，TortoiseCorp III應向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書(諒解是，註冊聲明/委託書應包括TortoiseCorp III的委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將作為招股説明書納入其中，並將用於TortoiseCorp III股東大會通過和批准(視情況適用)交易建議和其他與交易建議合理相關的事項)。所有內容均符合並符合S的要求(美國證券交易委員會和紐約證券交易所的相關文件、適用法律和任何適用的規則和規定)。TortoiseCorp III和本公司均應盡其合理最大努力：(A)使註冊 聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定(包括就集團公司而言，提供集團公司所有時期的財務報表(經審計和未經審計的)，以及 關於集團公司的任何其他信息，以及根據證券法要求包括在註冊聲明/委託書中(在收到的任何豁免生效後)或迴應美國證券交易委員會的任何意見，並促使集團公司獨立審計師提交所需的審計意見和同意)；(B)及時通知他人，相互合理合作
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對於美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論並迅速作出迴應；(C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈其生效；以及(D)使註冊聲明/委託書在成交期間保持有效，以便完成本協議預期的交易。TortoiseCorp(Br)III，另一方面，公司應迅速向另一方提供或促使向另一方提供關於該當事方、其非締約方關聯方及其各自代表的所有信息，這些信息可能需要或合理要求與本節5.7項規定的任何行動相關，或包括在TortoiseCorp III或其代表向美國證券交易委員會或紐約證券交易所提出的與本協議或輔助文件預期的交易相關的任何其他聲明、備案、通知或申請中，包括向律師遞交習慣税務代表函，使律師能夠傳達美國證券交易委員會要求或要求提交的任何税務意見 。如果任何一方瞭解到任何應在註冊聲明/委託書的修訂或補充中披露的信息，則(I)對於任何TortoiseCorp III方，該方 應立即通知公司，或對於公司，應立即通知TortoiseCorp III；(Ii)就TortoiseCorp III而言，有關訂約方應編制並與本公司 或(如屬本公司)TortoiseCorp III(在任何情況下，有關協議均不得被無理扣留、附加條件或延遲)擬備及共同同意修訂或補充註冊説明書/委任代表委任聲明；(Iii)TortoiseCorp III應 向美國證券交易委員會提交雙方共同同意的修訂或補充條款；及(Iv)訂約方應在適當情況下合理合作，郵寄有關修訂或補充至成交前的TortoiseCorp III持有人 。TortoiseCorp III應在合理可行範圍內儘快通知本公司登記聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或TortoiseCorp III股票在任何司法管轄區發售或出售的資格被暫停 ，而TortoiseCorp III及本公司均應盡其合理最大努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令 。每一方應盡合理最大努力確保，由其本人或代表其本人或代表其提供以引用方式納入或納入註冊聲明/委託聲明的任何與其、其或其任何非締約方關聯企業或其各自 代表有關的信息，在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託聲明時，不會出現在每次修改時的 ，或在根據《證券法》生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。
第5.8節TortoiseCorp III股東批准。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後，TortoiseCorp III應在合理可行範圍內儘快(A)正式發出通知及(B)根據TortoiseCorp III的管治文件，作出合理最大努力以適當召開及舉行其股東特別大會(TortoiseCorp III股東大會)，以便 取得TortoiseCorp III股東批准及(如適用)任何相關批准，併為其股東提供選擇實施TortoiseCorp III股東贖回的機會。TortoiseCorp III應經董事會一致通過，向其股東推薦(TortoiseCorp III董事會建議)：(I)採納和批准本協議和擬進行的交易(包括本地化和合並)(業務
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(br}合併建議)；(Ii)批准馴化(馴化建議)；(Iii)根據紐約證券交易所上市要求，通過並批准發行TortoiseCorp III普通股(紐約證券交易所上市要求)；(Iv)通過並批准TortoiseCorp III公司註冊證書(憲章建議)，以及通過並批准TortoiseCorp III公司註冊證書和TortoiseCorp III章程所規定的對TortoiseCorp III管理文件的修訂(管理文件建議)；(V)通過和批准TortoiseCorp III激勵股權計劃(股權激勵計劃提案)；(Vi)如第5.16節所設想的那樣選舉TortoiseCorp III董事會的董事；(Vii)通過並批准美國證券交易委員會或紐約證券交易所(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明的評論 /委託書或與此相關的函件中表明必要的彼此建議；(Viii)通過並批准TortoiseCorp III和本公司就完成本協議或附屬文件擬進行的交易而合理商定的必要或適當的其他提案；以及(Ix)通過並批准TortoiseCorp III股東大會休會提案(如有必要，允許進一步徵集委託書 ，因為沒有足夠的票數批准和通過任何前述事項(第(I)至(Ix)款中的此類提案，即交易提案)；但前提是，TortoiseCorp III可以 推遲或推遲TortoiseCorp III股東大會(A)徵集額外的委託書以獲得TortoiseCorp III的股東批准，(B)在沒有法定人數的情況下，或(C)為TortoiseCorp III根據外部法律顧問的意見確定合理地可能需要提交或郵寄任何補充或修訂披露的額外時間，以及該補充或修訂披露在TortoiseCorp III股東大會召開前由TortoiseCorp III持有人分發和審查；但未經本公司同意，TortoiseCorp III在任何情況下均不得將TortoiseCorp III股東大會延期超過最近一次延期的十五(15)個工作日，或延期至終止日期之後的日期。前一句所考慮的TortoiseCorp III建議應包括在註冊聲明/委託書中。除非適用法律另有要求，包括如果未能更改、合格、撤回或以其他方式修改TortoiseCorp III董事會的S建議(建議的更改)將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，在這種情況下，TortoiseCorp III董事會可以 對建議進行此類更改，TortoiseCorp III約定，TortoiseCorp III董事會或TortoiseCorp III董事會的任何委員會或TortoiseCorp III董事會的任何委員會不得更改、資格、撤回或修改TortoiseCorp III董事會、TortoiseCorp III董事會的任何委員會或TortoiseIII董事會的任何委員會TortoiseCorp III董事會的建議或TortoiseCorp III董事會或TortoiseCorp III董事會或TortoiseCorp III董事會對註冊聲明/委託書所載建議的任何其他建議以與本公司不利的方式。
第5.9節合併子股東批准。在本協議日期後，TortoiseCorp III作為合併子公司的唯一股東，將在合理可行的情況下儘快(無論如何在一個營業日內)批准和採納本協議、合併子公司參與或將參與的附屬文件以及據此和 擬進行的交易(包括合併)。
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第5.10節TortoiseCorp III的業務處理。自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早的時間為準)，TortoiseCorp III不得，也不得致使其子公司按照適用法律的要求，按照TortoiseCorp III披露時間表第5.10節或公司書面同意的規定，不得、也不得致使其子公司不適用於本協議或任何附屬文件(為免生疑問，包括與馴化相關的內容)所明確規定的內容(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，執行以下任一操作：
(A)對信託協議、認股權證協議或任何TortoiseCorp III方或其任何子公司的管理文件(與根據TortoiseCorp III管理文件(《憲章延期修正案》)延長S完成其初始業務合併的最後期限有關的除外)的任何修改、補充、重述或修改，或放棄其任何條款；
(B)宣佈、作廢、支付股息或就TortoiseCorp III或其任何附屬公司的任何股權證券作出任何其他分派或付款，或回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購TortoiseCorp III或其任何附屬公司的任何未償還股權(根據TortoiseCorp III和S的治理文件規定從信託賬户贖回除外)；
(C)將其任何股本或其他股本證券拆分、合併或重新分類，或發行任何其他證券以代替或取代其股本股份；
(D)招致、產生或承擔任何債項或其他債務，但借入款項的債項總額不超過$1,250,000者除外；
(E)除向TortoiseCorp III或其任何附屬公司或在TortoiseCorp III或其任何附屬公司內提供貸款或墊款外，或向任何其他人士作出任何貸款或墊款，或向該等其他人士作出出資；
(F)發行TortoiseCorp III或其任何子公司的任何股權證券，或就TortoiseCorp III或其任何子公司的上述股權證券授予任何額外的期權、認股權證或股票增值權，但向保薦人發行TortoiseCorp III的認股權證以償還保薦人向TortoiseCorp III提供的貸款除外；
(G)訂立、續訂、修改或修訂任何TortoiseCorp III關聯方交易(或任何合同或協議，如果在本協議簽署和交付之前達成，則將是TortoiseCorp III關聯方交易)，但(X)保薦人向TortoiseCorp III發放貸款和(Y)向保薦人發行TortoiseCorp III認股權證以償還保薦人向TortoiseCorp III發放的貸款除外；
(H)在TortoiseCorp III及其子公司目前開展的業務之外，開展任何新的業務。
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(I)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇、訂立任何重大終止(或類似)協議、就任何重大税務申索或評税達成和解或妥協，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税或與任何重大税務申索或評税有關的時效期，但在正常業務運作中取得的延展或豁免除外；
(J)授權、建議、提議或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散的計劃；
(K)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；
(L)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取任何行動或不採取任何行動將合理地阻止或阻礙本協議所設想的交易有資格獲得預期的税收待遇；或
(M)訂立任何合同以採取或促使採取本第5.10節規定的任何行動。
即使本第5.10節或本協議中有任何相反規定，(I)本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予公司控制或指導任何TortoiseCorp III方的運營的權利，以及 (Ii)本協議中規定的任何內容均不得禁止或以其他方式限制任何TortoiseCorp III方使用信託賬户以外的TortoiseCorp III持有的資金支付TortoiseCorp III費用或支付TortoiseCorp III債務，或以其他方式將TortoiseCorp III在信託賬户之外持有的任何資金分配或支付給贊助商或其任何附屬公司的能力在收盤前。
第5.11節紐交所上市。TortoiseCorp III應盡其合理的最大努力促使：(A)TortoiseCorp(br}III)向紐約證券交易所提出的與本協議擬進行的交易相關的初始上市申請已獲批准；(B)TortoiseCorp III滿足紐約證券交易所所有適用的初始和持續上市要求；及 (C)根據本協議可發行的TortoiseCorp III普通股及CSR，包括歸化及合併，將獲批准於紐約證券交易所上市(且本公司應就此進行合理合作)， 須受正式發行通知的規限，在任何情況下，於本協議日期後在合理可行的情況下，並在任何情況下於生效時間之前。為免生疑問，不得對TortoiseCorp III或其任何子公司的信託協議、認股權證協議或管理文件進行任何修改、補充、重述或 修改，保薦人或保薦人S關聯公司應 要求TortoiseCorp III滿足本第5.11節中規定的條件。
第5.12節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第六條規定的條件並向受託人發出有關通知後，(A)在成交時，TortoiseCorp III應(I)促使按照信託協議向受託人交付文件、證書和通知，以及(Ii)作出一切適當安排，以使受託人在到期時支付所有金額(如有)，
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根據TortoiseCorp III股東贖回向TortoiseCorp III的公眾股東支付的款項，(B)支付信託協議所載的應付TortoiseCorp III的首次公開發行承銷商的遞延承銷佣金(如適用)，及(C)其後根據信託協議向TortoiseCorp III支付信託賬户內當時可動用的所有剩餘款項，及(B)其後，信託賬户將終止，除非信託協議另有規定。
第5.13節交易支持協議；公司股東批准；私募認股權證終止協議。
(A)在本協議日期(交易支持協議截止日期)後，本公司應在合理可行的情況下儘快(且無論如何在一個日曆日內)向TortoiseCorp交付或安排交付由每名支持公司股東正式簽署的交易支持協議。
(B)在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後(公司股東書面同意截止日期)，公司應在合理可行的情況下儘快獲得並向TortoiseCorp III交付批准本協議的真實、正確的書面同意書(格式和實質內容令TortoiseCorp III合理滿意)，本公司作為或將會作為訂約方的附屬文件及擬進行的交易(包括合併)由持有至少所需數目的已發行及已發行本公司股份的本公司股東根據大中華商業地產、本公司S管治文件及本公司股東協議(本公司股東書面同意)妥為籤立。本公司應通過其董事會向本公司股份持有人推薦批准和採納本協議以及本協議擬進行的交易(包括合併)。
(C)保留。
(D)在合理可行的情況下迅速(無論如何，在(X)本公司根據第2.3節向TortoiseCorp III交付分配時間表的時間或(Y)本公司根據第2.3節要求本公司向TortoiseCorp III交付分配時間表的時間之前)，本公司應(I)獲得並向TortoiseCorp III提交一份真實而正確的同意書(格式和實質內容令TortoiseCorp III合理滿意)，批准分配時間表(以及其中的計算和決定)，該同意是由持有所需數量的公司股份的公司股東根據DGCL、本公司治理文件、《公司股東協議》和本公司作為一方或以其他方式管轄或以其他方式與公司股票有關的每一份其他合同而正式簽署的，或(Ii)修改或以其他方式修改，或導致修改或以其他方式修改，本公司的管治文件、本公司股東協議及本公司作為訂約方或受 管治或以其他方式與本公司股份有關的每份其他合約，在任何情況下，僅限於分配時間表(及其計算及釐定)符合第2.3節(C)條款所需的範圍，以及以TortoiseCorp III合理滿意的形式及實質。
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(E)在本協議日期後，TortoiseCorp III應在合理可行範圍內儘快以本公司合理接受的形式向本公司交付或安排交付由保薦人與軒尼詩正式籤立的終止軒尼詩認股權證(私募認股權證終止協議)的協議 。
第5.14節TortoiseCorp III賠償；董事和高級管理人員保險。
(A)各方同意：(I)根據適用的第三方託爾託伊斯公司S管轄文件的規定，或在緊接生效時間之前有效的其他方式，目前存在於每一第三方託爾託伊斯公司董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅就在生效時間當日或之前發生的任何 事項而言，應在本協議所設想的交易中繼續存在，並應在有效時間起及之後繼續全面有效，有效期為六(6)年， (Ii)託爾託伊斯第三公司將履行和解除，或安排履行和解除，在上述六(6)年內提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該 六(6)年內，TortoiseCorp III應墊付或安排墊付與適用TortoiseCorp III管理文件或緊接生效前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在上述六(6)年期內，不得修改、廢除或以任何方式在生效時間後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改在生效時間之後有權獲得賠償的個人的賠償和責任限制或免責條款，這些個人在緊接生效時間之前或在該時間之前的任何時間是有權獲得如此賠償的任何第三方公司(第三公司)的董事或高級管理人員，對於在生效時間當日或之前發生並與緊接生效時間之前的有關TortoiseCorp III D&O人員是董事或任何TortoiseCorp III締約方的人員有關的任何事項，其責任有限或被免除責任，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。
(B)TortoiseCorp III根據本第5.14條對任何TortoiseCorp III D&O人員不負有任何義務 當有管轄權的法院最終裁定(該裁決已成為最終且不可上訴的)，以適用法律禁止以此處設想的方式對該TortoiseCorp III D&O人員進行賠償時。
(C)在生效時間之後的六(6)年內，TortoiseCorp III應為自本協議生效之日起就生效時間或之前發生的事項而目前在TortoiseCorp III各方的任何可比保單中承保的人員的利益，維持董事和高級管理人員的責任保險，且保險範圍不得有任何失誤。此類保險單提供的保險條款(在承保範圍和金額方面)應與截至本協議日期的TortoiseCorp III董事和高級管理人員責任保險單所提供的保險條款基本相同(且總體上不低於被保險人的利益)。或者，TortoiseCorp III可以在收盤時或之前購買，並且TortoiseCorp III應在有效時間之後的六(6)年內維持或安排維持延長的報告期或尾部保險單， 提供的保險範圍不包括
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截至本協議之日，投保人的總體利益不如TortoiseCorp III董事和高級管理人員責任保險單所提供的保險優惠。在這兩種情況下，TortoiseCorp III沒有義務支付超過TortoiseCorp III在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)的年度保費，在這種情況下， TortoiseCorp III應購買在本協議日期之前TortoiseCorp III支付的最新年度保費的300%(300%)的最高可保金額。
(D)如果TortoiseCorp III或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該合併或合併後尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一次或一系列相關的 交易中將其各自的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使TortoiseCorp III的繼承人或受讓人應承擔本第5.14節規定的所有義務。
(E)有權獲得本第5.14節規定的賠償、責任限制、免責和保險的TortoiseCorp III D&O人員旨在成為本第5.14節的第三方受益人。本第5.14節在本協議所設想的交易完成後仍然有效，並對TortoiseCorp III的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第5.15節公司賠償； 董事和高級職員保險。
(A)各方同意：(I)目前存在的有利於集團公司董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利，如集團公司管理文件所規定的或在緊接生效時間之前有效的其他權利，在任何一種情況下，僅針對在生效時間或之前發生的任何 事項，應在本協議所述的交易中繼續有效，並在有效期六(6)年內及之後繼續全面有效， (Ii)TortoiseCorp III將促使適用的集團公司在該六(6)年內履行並履行提供該等賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該 六(6)年期內，TortoiseCorp III應促使適用的集團公司預支與集團公司管轄文件或在緊接生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。集團公司管理文件的賠償和責任限制或免責條款在該六(6)年內不得在生效時間後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，以對在生效時間或生效時間之前的任何時間是集團公司董事或高級管理人員有權獲得如此賠償的個人的權利產生重大和不利的影響，對於在關閉前發生且與該公司D&O人員在生效時間之前是董事或任何集團公司高管這一事實有關的任何事項，他們的責任是否受到限制或被免除，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。
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(B)當有司法管轄權的法院最終裁定(該裁定已成為最終裁決且不可上訴)時，TortoiseCorp III或集團公司均不根據第5.15節對任何公司D&O人員負有任何義務。 適用法律禁止以本條款所設想的方式對該公司D&O人員進行賠償。
(C)公司和TortoiseCorp III應盡商業上合理的努力，確保TortoiseCorp III的董事和高級管理人員在交易結束後及之後的責任保險將為那些目前在本協議生效之日或之前由集團公司的任何可比保單承保的人員提供責任保險。如果TortoiseCorp III無法在其董事和高級管理人員責任保險項下獲得此類保險，則公司可在交易結束時或之前購買，並且TortoiseCorp III應在有效時間之後的六(6)年內維持或安排維持 有效的尾部保單，為目前由集團公司的任何可比保單承保的董事和高級管理人員責任保險 就生效時間或之前發生的事項 提供責任保險(公司的D&O尾部保單)。此類尾部保單應 提供與集團公司董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日基本相同(且總體上不低於被保險人)的保險條款(在保險範圍和金額方面)；但本公司、TortoiseCorp III或其各自的任何關聯公司為此類尾部保單支付的保費不得超過集團公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300% (300%)，在這種情況下，本公司、TortoiseCorp III或其各自的一家關聯公司應購買集團公司在本協議日期之前支付的最近年度保費的最高保額。
(D)如果 TortoiseCorp III或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或 (Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，使TortoiseCorp III的繼承人或 受讓人應承擔本第5.15節規定的所有義務。
(E)有權獲得第5.15節中規定的賠償、責任限制、免責和保險的公司D&O人員旨在成為本第5.15節的第三方受益人。本第5.15節在本協議所規定的交易完成後仍然有效，並對TortoiseCorp III的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第5.16節結業後董事及高級人員。
(A)TortoiseCorp III應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，使TortoiseCorp III董事會在 生效時間後立即生效，董事會將由七(7)名董事組成：(兩名)TortoiseCorp III在關閉前指定的人員；五(5)名在 生效前由公司指定的人員
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結束時，根據紐約證券交易所規則，至少四(4)人必須符合獨立董事的資格；但適用方可根據紐約證券交易所制定的適用公司治理標準和資格以及與在上市公司董事會任職的個人有關的任何董事規則、法規或規定，指定有資格在TortoiseCorp III董事會擔任 美國證券交易委員會董事的人員。
(B)緊接收市後擔任本公司行政總裁的人士將與緊接收市前擔任本公司行政總裁的人士相同(在同一職位)。倘若該行政總裁不願或不能(不論因身故、殘疾、服務終止或其他原因) 擔任行政總裁，則在將註冊聲明/代表委任聲明郵寄予關門前的TortoiseCorp III持有人前，Tortoise Corp III及本公司可指定 另一名人士取代該人士擔任該行政總裁。本公司可在緊接關閉前委任其他合資格人士擔任其他職位的高級人員，在此情況下，該等額外的 高級人員應為緊接關閉後的同一人(並在同一職位上)。
第5.17節PCAOB財務。
(A)在合理可行的情況下，公司應儘快向TortoiseCorp III提交(I)結束的公司財務報表，以及(Ii)任何其他經審計或未經審計的綜合資產負債表以及相關的經審計或未經審計的綜合經營報表以及截至和年內集團公司的全面虧損、股東權益和現金流量年初至今截至任何其他不同的會計季度(以及與上一財年 財年同期)或財年(以及上一財季並就上一財季)結束的期間，如果適用，則必須包括在註冊聲明/委託書中。所有該等財務報表連同任何經審核或未經審核的綜合資產負債表及相關經審核或未經審核的綜合經營報表及集團公司截至及全年的全面虧損、股東權益及現金流量年初至今須列入註冊報表/委託書(A)的不同會計年度(及上一會計年度)或同一會計年度(及上一會計年度)或上一會計年度(及上一會計季度)結束時止的期間，將在各重大方面公平地反映集團公司於其日期的財務狀況、其經營業績、股東權益及當時終止期間的現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，對於正常的年終審計調整(預計都不是實質性的) 和沒有腳註)，(B)將按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制(對於任何經審計的財務報表，其附註中可能指出的除外，如果是任何未經審計的財務報表，則受正常的年終審計調整(預計沒有任何實質性)和沒有腳註的約束)，(C)任何經審計的 財務報表，將按照美國上市公司會計準則委員會的標準進行審計，幷包含本公司S核數師的無保留意見報告，且(D)將在所有重要方面遵守適用的會計要求以及 於各自日期有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括條例S-X或條例 S-K)。
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(B)公司應盡其合理的最大努力(I)在正常營業時間內以不不合理地幹擾該集團公司任何成員的正常運營的方式，在事先發出書面通知的情況下提供協助，TortoiseCorp III促使及時準備必須包含在註冊聲明/委託書中的任何其他財務 信息或報表(包括慣常的備考財務報表)以及將由TortoiseCorp III向美國證券交易委員會提交的與本協議或任何附屬文件擬進行的 交易相關的任何其他文件，並且(Ii)根據適用法律或美國證券交易委員會的要求，徵得其審計師的同意。
第5.18節FIRPTA證書。在交易結束時或之前，本公司應(A)按照《財務條例》1.1445-2(C)(3)節的規定，向《TortoiseCorp III》交付或安排交付一份由本公司正式簽署的證書，連同證明本公司已按照《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定向國税局發出通知的證據，在每一種情況下，該證書的形式和實質均為《TortoiseCorp III》合理接受。(br}(B)公司根據《財務條例》1.1445-2(B)(2)節的要求提交的聲明，證明其不是守則第1445(F)(3)節所界定的外國人，以及(C)由公司正式簽署的美國國税局W-9表格。
第5.19節TortoiseCorp III激勵股權計劃。在註冊聲明/委託書 聲明生效之前，TortoiseCorp III董事會應按照適用法律規定的方式批准和通過一項股權激勵計劃，該計劃的形式基本上由公司和TortoiseCorp III雙方同意(該協議不得被公司或TortoiseCorp III(視情況而定)不合理地扣留、附加條件或延遲)(TortoiseCorp III激勵股權計劃)，自截止日期前一天起生效。預留由本公司和TortoiseCorp III共同商定的TortoiseCorp III普通股數量以供授予。TortoiseCorp III激勵股權計劃將規定，根據該計劃預留供發行的TortoiseCorp III普通股將於自2024財年開始的每個財政年度的第一天自動 增加，金額相當於上一財年最後一天發行的TortoiseCorp III普通股的百分比，由本公司和TortoiseCorp III共同商定或由TortoiseCorp III激勵股權計劃的管理人決定的較低金額。
第5.20節融資合作
(A)自本協議生效之日起至截止日期或根據第7.1條終止本協議之日起，為協助本公司進行任何獲準的融資，TortoiseCorp III應並應促使其關聯公司並作出商業上合理的努力，促使其及其關聯公司的管理人員、員工、律師、代理和其他代表應公司的合理要求，(A)根據適用的《瞭解您的客户交易和反洗錢規則和條例》，迅速提供監管機構根據《瞭解您的客户交易和反洗錢規則和條例》所要求的有關TortoiseCorp III和/或公眾股東的所有文件和其他信息。包括《美國愛國者法案》和習慣受益所有權證明，在每一種情況下，應根據任何融資來源就此類允許的融資提出的合理要求，並在TortoiseCorp III合理可用或可獲得的範圍內，向公司提供慣常合作
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與此類獲準融資的安排、實施和完善有關的信息。為免生疑問，本公司不應將S完成任何獲準融資的能力及S遵守本第5.20(A)條的規定解釋為完成本協議預期交易的條件。
(B)本公司應在獲得任何準許融資的詳情及描述後，立即通知TortoiseCorp III，且本公司同意，交易股份代價不會因跨界融資的任何股權發行而調整或增加。
(C)自本協議生效之日起至截止日期或根據第7.1條終止本協議之日起，TortoiseCorp III可(但不應被要求)按TortoiseCorp III與公司同意的條款簽訂融資協議(任何此類協議、融資協議和此類融資協議預期的融資、交易融資)(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如果TortoiseCorp III提出要求，公司應且應 安排其代表：就該等融資協議與TortoiseCorp III合理合作(包括應買方合理要求讓本公司高級管理層參加任何投資者會議和路演 )。此類融資協議可能包括現有公眾股東的非贖回協議以及與任何投資者的後盾協議和定向增發認購協議(無論是股權還是債務)。買方和公司應根據融資協議，盡其商業上合理的努力，完成交易融資。
第5.21節第16節事項。在生效時間前，TortoiseCorp III應採取所有合理必要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使根據或根據本協議或附屬文件(包括本公司溢價股份)擬進行的交易而發生或被視為發生的任何收購或處置TortoiseCorp III A股或其任何衍生產品的任何收購或處置，根據根據交易所法令頒佈的第16b-3條規則豁免。
第5.22節擴展。TortoiseCorp III將行使其權利，將TortoiseCorp III的S截止日期延長三個月，以完成初始業務合併，必要時由發起人S承擔正常過程中的唯一費用。如果TortoiseCorp III延長了完成其初始業務合併的最後期限，則TortoiseCorp III應 作出商業上合理的努力，以避免直接或間接造成信託賬户資產的重大減值。
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第六條
完成本協議所述交易的條件
6.1節當事人義務的條件。各方完成本協議所設想的交易的義務 須滿足或在適用法律允許的情況下，滿足或放棄(如果適用法律允許)符合下列條件的一方：
(A)《高鐵法案》規定的與本協議預期的交易有關的適用等待期應已到期或已終止；
(B)任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律，或阻止完成本協定所設想的交易的其他法律限制或禁令均不生效；
(C)登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應發出停止令，對登記聲明/委託書應繼續有效，尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；
(D)公司 已獲得股東書面同意；
(E)應已獲得所需的TortoiseCorp III股東批准；
(F)已取得私募配售認股權證終止協議；及
(G)在實施本協議所擬進行的交易後，TortoiseCorp III應在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。
第6.2節TortoiseCorp III締約方義務的其他條件。TortoiseCorp III各方完成本協議所述交易的義務取決於TortoiseCorp III(代表其自身和其他TortoiseCorp III各方)滿足或放棄下列 其他條件(如果適用法律允許)：
(A)(I)截至截止日期，公司的基本陳述(除第3.2(A)節和第3.8(A)節所述的陳述和擔保外)和公司在第3.16(O)節中陳述的陳述和保證應真實無誤(不影響對重要性或公司重大不利影響的任何限制或任何類似的限制)，如同在截止日期當日所作的陳述和保證一樣(但任何此類陳述和保證是在較早日期作出的除外)。(Ii)第3.2(A)節中所述的陳述和保證應在所有方面都真實和正確(但以下情況除外極小的不準確)截至截止日期，如同在截止日期並截至截止日期所作的一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確(但以下情況除外極小的不準確))，(Iii)第3.8(A)節中所述的陳述和保證應屬實
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並且在截止日期時在各方面都是正確的，如同在截止日期和截止日期時一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在各方面都是真實和正確的)；但是，如果沒有持續的公司重大不利影響，則第(Iii)款應被視為滿足，並且第(Br)條所述的公司陳述和保證(除公司基本陳述和第3.16(O)節所述的公司陳述和保證外)在截止日期的所有方面都應真實和正確(不影響任何關於重要性或公司重大不利影響的限制或任何類似的限制)。如同在截止日期並截至截止日期(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)，除非該等陳述和保證未能作為一個整體來看是真實和正確的，不會對公司造成重大不利影響；
(B)公司應已在所有重要方面履行和遵守本協議規定公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；
(C)自本協議簽訂之日起，未發生持續的公司材料不良影響；
(D)《公司披露附表》第6.2(D)節所列的重大合同完全有效，適用的集團公司沒有重大違約或違約，且適用的集團公司沒有收到任何關於此類重大合同的重大違約或違約的通知。
(E)在交易結束時或之前，公司應已向TortoiseCorp III交付或安排交付以下文件：
(I)由公司的一名授權人員正式籤立的證書，日期為截止日期，表明符合第6.2(A)節、第6.2(B)節、第6.2(C)節和第6.2(D)節規定的條件，其形式和實質令TortoiseCorp III合理滿意；
(Ii)TortoiseCorp III合理接受的證據，證明公司已終止、終止和全部註銷任何未發行的公司可轉換證券，並已完成公司交易所；
(Iii)本公司或任何公司股東作為一方的所有附屬文件的籤立副本；
(Iv)有關本公司披露附表第6.2(E)(V)節所述所有債務的還款函件 及任何適用的留置權及其他融資聲明終止(其形式及實質須令TortoiseCorp III合理滿意，其草稿須於截止日期前至少五(5)個營業日送交TortoiseCorp III)，據此，因該等債務而產生的與本公司有關的所有該等債務及所有留置權將會 終止。
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第6.3節公司義務的其他條件。公司完成本協議所設想的交易的義務取決於公司滿足或(如果適用法律允許)放棄下列進一步的條件：
(A)(I)截至截止日期，TortoiseCorp III基本陳述(第4.6(A)節所述陳述和保證除外)以及TortoiseCorp III各方在第4.15(H)節中陳述的陳述和保證應真實無誤(不受任何關於重要性或TortoiseCorp III實質性不利影響或任何類似限制的限制)，如同截止日期一樣(除非該陳述和保證是在較早日期作出的，除外)。(Ii)第4.6(A)節中所述的陳述和保證應在所有方面都真實和正確(但以下情況除外極小的不準確)截至截止日期，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確(但以下情況除外極小的不準確)，(Iii)本協議第4條中所包含的TortoiseCorp III各方的陳述和擔保(除TortoiseCorp III基本陳述和第4.15(H)節所述的TortoiseCorp III各方的陳述和保證外)在截止日期的所有方面均應真實和正確(不影響對重大程度或TortoiseCorp III實質性不利影響的任何限制或任何類似的限制)。如同在截止日期並截至截止日期(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，除非該等陳述和保證作為一個整體未能真實和正確，不會造成TortoiseCorp III的重大不利影響；
(B)TortoiseCorp III締約方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定它們在成交時或之前必須履行或遵守的契諾和協議(為免生疑問，第5.20條規定的義務除外)；
(C)就本協議擬進行的交易而發行的TortoiseCorp III普通股(生效後，為免生疑問、歸化及(為免生疑問，包括根據合併而發行的TortoiseCorp III普通股)須已獲批准在紐約證券交易所上市，但須受有關發行的正式通知及有足夠數目的輪盤持有人的要求所規限；
(D)歸化應在生效時間之前的截止日期完成。
(E)TortoiseCorp III應已作出一切必要安排，以便受託人在交易結束時釋放信託賬户中可供TortoiseCorp III使用的所有資金；以及
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(F)在交易結束時或之前，TortoiseCorp III應已向公司交付或安排交付以下文件：
(I)由TortoiseCorp III的授權人員正式籤立的證書，日期為截止日期，表明符合第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件，其形式和實質令公司合理滿意；及
(Ii)TortoiseCorp III、發起人或其各自關聯公司為締約方的所有附屬文件的簽約副本。
第6.4節終止條件受挫。本公司不得依靠本條第6條規定的任何條件的失敗來滿足，如果該失敗是由於S公司沒有按照第5.2節的要求採取合理的最大努力導致關閉造成的。如果失敗是由於TortoiseCorp III未能按照第5.2節的要求盡合理的最大努力促使關閉，則TortoiseCorp III的任何一方都不能依賴於本條款6中規定的任何條件的失敗來滿足此類失敗。
第七條
終止
第7.1節終止。本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：
(A)經TortoiseCorp III及公司雙方書面同意；
(B)TortoiseCorp III，如果第3條所述的任何陳述或保證不真實且不正確，或者如果公司未能履行本協議中規定的公司方面的任何契諾或協議(包括完成結束的義務)，以致無法滿足第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的結束條件，並且導致該等陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何契諾或 協議(視情況而定)，在(I)TortoiseCorp III向公司發出書面通知後三十(30)天內未治癒或無法治癒，以及(Ii)終止日期；但前提是TortoiseCorp III各方均未違反本協議，以防止第6.3(A)節或 第6.3(B)節中規定的成交條件無法滿足；
(C)公司，如果第4條中所述的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果任何TortoiseCorp III方未能履行本協議中所述的適用TortoiseCorp III方的任何契諾或協議(包括完成成交的義務)，以致無法滿足第6.3(A)條或第6.3(B)條中規定的成交條件，並且違反或違反導致該等陳述或保證不真實和正確的行為，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，在(I)公司向TortoiseCorp III發出書面通知後三十(30)天內未治癒或不能治癒，(Ii)終止日期；但是，公司當時並未違反本協議，以阻止滿足第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的成交條件；
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(D)由TortoiseCorp III或本公司完成，如果本協議項下的交易未能在(I)2024年2月14日和(Ii)TortoiseCorp III根據TortoiseCorp.III和S管理文件完成其初始業務合併的最後日期(該較早日期，即TortoiseCorp III全權酌情決定在本協議的日期之後可能獲得的任何憲章延期修正案)或之前(該較早日期，即……終止日期)或之前完成；如果S第三方違反了本協議項下的任何契諾或義務，則第三方TortoiseCorp III不能享有根據7.1(D)款終止本協議的權利。 該協議將直接導致在終止日期或之前未能完成本協議所設想的交易。以及(Y)如果S違反本協議項下的契諾或義務，導致本協議預期的交易未能在終止日期或之前完成，則公司無權根據第(Br)條第(D)款終止本協議；
(E)TortoiseCorp III或公司，如果任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；
(F)TortoiseCorp III或公司(如果TortoiseCorp III股東大會已舉行(包括其任何延期或延期)、已結束、TortoiseCorp III股東已正式投票且未獲得所需TortoiseCorp III股東批准)；或
(G)由TortoiseCorp III在本公司未向TortoiseCorp III交付或導致向TortoiseCorp III交付(I)每名支持公司股東在交易支持協議截止日期當日或之前根據第5.13(A)節正式簽署的交易支持協議或(Ii)本公司股東在本公司股東書面同意截止日期當日或之前根據第5.13(B)節正式簽署的交易支持協議的情況下，由TortoiseCorp III提供。
第7.2節終止的效力。如果根據第7.1節終止本協議，本協議將立即失效(雙方及其各自的非締約方關聯機構不承擔任何責任或義務)，但(A)第5.3(A)節、本第7.2節、第8條和第1條(在與前述有關的範圍內)除外，每一條均應在終止後繼續有效，並保持雙方的有效和具有約束力的義務，以及(B)保密協議，這些條款在終止後仍然有效，並根據雙方各自的條款繼續有效並具有約束力。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但根據第7.1節終止本協議不應影響(I)任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議中規定的任何契諾或協議的任何責任，或(Ii)任何人在任何保密協議、任何交易支持協議或保薦人函件協議項下的責任，而該人或她或其是保薦人函件協議的一方，而該協議的另一方根據該協議的條款和條件對該人提出索賠。
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第八條
其他
第8.1條--不存活。除本節第8.1節最後一句所規定的陳述、保證和契諾外，本協議所述各方的每一陳述和保證以及每項協議和契諾(在該協議或契諾預期或要求在生效時間或之前履行的範圍內)不得在生效時間終止，因此不會因違反任何該等陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權行為、法律上)而提出索賠。在對任何一方、任何公司非締約方關聯企業或任何TortoiseCorp III非締約方關聯企業提起訴訟的有效時間過後，可就此提起訴訟。本協議所載各項按其條款明確預期於生效時間後履行的契諾及協議，將根據其條款於 生效時間後繼續生效，而任何附屬文件所載按其條款明確預期於生效時間後履行的各項契諾及協議，應按其條款於生效時間後繼續履行，而任何附屬文件中明確於生效時間後仍繼續履行的任何其他條文，應根據該附屬文件的條款於有效時間內繼續生效。
第8.2節整個協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經(A)TortoiseCorp III和公司在成交前和(B)TortoiseCorp III和保薦人在成交後事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是否通過法律實施或其他方式)。任何不符合第8.2節條款的轉讓本協議的嘗試均應無效。
第8.3條修正案。本協議只能通過(A)TortoiseCorp III和公司在交易結束前和(B)TortoiseCorp III和贊助商在交易結束後簽署和交付的書面協議來修訂或修改。除上一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合本第8.3條規定的方式進行的任何據稱的修改均應無效，從頭算.
第8.4節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出， 應通過親自投遞、電子郵件(已獲得電子投遞確認(即電子郵件已發送給預期收件人的電子記錄)或類似消息表明該電子郵件未被該預期收件人收到)，或通過 掛號信或掛號信(預付郵資，要求的回執)(在收到後)向其他各方發出(且應被視為已正式發出)：
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(A)如為TortoiseCorp III，則為：
TortoiseEcofin收購公司
195號美國50號高速公路，208號套房
西菲爾灣，內華達州89448
請注意：文森特·T·庫貝奇
彭
電子郵件：vince.cubich@trtlspace.com
郵箱：Stehen.pang@trtlspace.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約10105，美國。
收信人：馬修·A·格雷
斯圖爾特·紐豪瑟，Esq.
傳真號碼：(212)370-7889
電話號碼：(212)370-1300
電子郵件：mgrey@egsllp.com
郵箱：skinuhauser@egsllp.com
(B)如為本公司，則為：
One Energy Enterprise Inc.
鄉鎮路215號12385號
俄亥俄州芬德利，郵編45840
注意：傑裏米·肯特
電子郵件：Contents@oneenergyllc.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
西北憲法大道101號
900號套房
華盛頓特區，郵編：20001
注意：安德魯·M·塔克
電子郵件：Andy.Tucker@nelsonmullins.com
或送達被通知一方先前可能已按上述方式以書面形式提供給其他人的其他地址。
第8.5節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律(但開曼羣島法應適用於歸化前TortoiseCorp III的歸化及與內部事務有關的任何索賠)。
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第8.6節費用及開支。除本協議另有規定外，與本協議、附屬文件和擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或安排支付所有未支付的公司費用，而TortoiseCorp III應支付或安排支付所有未支付的費用，以及(B)如果交易結束，則TortoiseCorp III應支付或安排支付所有未支付的費用。
第8.7節解釋；解釋。本協議一詞是指本業務合併協議及其附件、附表和附件，並可根據本協議條款不時予以修訂、修改、補充或重述。本協議中所列標題的插入僅為方便起見 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的規定而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。除非本協定的上下文或用法另有相反的説明：(A)本協定中的詞語和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附件、附表和附件，而不是本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(Br)(B)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(E)凡提及美元或美元時，應視為是指美元；(F)不是排他性的；(G)書面、書面及類似詞語是指印刷、打字及其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段；(H)除非明確規定營業日，否則日是指日曆日；(I)短語中的擴展一詞在一定程度上是指一個主題或其他事物的擴展程度，如果是，則該短語不應只是指； (J)凡提及條款、節、附件、證物或附表，均指本協定的條款、節、附件、證物和附表；(K)在提及要求向TortoiseCorp III提供或提供的文件或其他材料時，提供或提供的詞語或類似進口的詞語(無論是否大寫)，是指截至東部時間下午5：00，至少在本協定日期前一天的一(1)天，在dataroom.myoneenergy.com的電子數據室中張貼的任何文件或其他材料，名稱為？2023 TRTL/OE SPAC Full？(L)凡提及任何法律，均指經 不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂或修改的該合同(受本協議中對修訂或修改的任何限制)。如果本協議項下的任何行動需要在非營業日進行或採取，則此類行動不應在該日進行或採取，而應在隨後的第一個工作日進行或採取。
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第8.8節附表。附表應與本協議中規定的編號和字母的章節和小節相對應地編排成章節和小節。在公司披露附表或TortoiseCorp III披露附表中與細則3(就本公司披露附表而言)或第4條(就TortoiseCorp III披露附表而言)的任何章節或 分節相對應的任何項目應被視為已就條款第3條(就公司披露附表而言)或第4條(就TortoiseCorp III披露附表而言)的每個其他章節和分節(如屬適用) 進行披露，如該等披露與該等其他章節或分節的相關性在披露面上合理地明顯顯示。附表中與第三條或第四條各款相對應的信息和披露不得僅限於要求在附表中披露的事項，任何此類補充信息或披露僅供參考，不一定包括 其他類似性質的事項。
第8.9節利害關係人。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，除第5.14節第5.15節和本協議第8.9節隨後的兩句話所規定的外，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救措施。保薦人 應是第5.16(B)節、第5.16(C)節、第8.2節、第8.3節、第8.14節和第8.9節(在與前述相關的範圍內)的明示第三方受益人。每一非締約方關聯公司應是第8.13節和第8.9節(在與前述相關的範圍內)的明示第三方受益人。
第8.10節可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款或其他條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。
第8.11節對應物；電子簽名。本協議和每份附屬文件(包括本協議預期的任何最後交付成果)可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本均應構成同一份協議。通過電子郵件或掃描頁面向 本協議或任何附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)交付已簽署的副本或掃描頁，應與交付本 協議或任何此類輔助文件的人工簽署副本一樣有效。
第8.12節對公司的瞭解；對TortoiseCorp III的瞭解。就本協議的所有 目的而言，短語對公司的瞭解、對公司的瞭解和對公司的瞭解及其任何派生應指截至適用日期，即公司披露時間表第8.12(A)節所列個人的實際瞭解，假設對其直接下屬的合理適當詢問。就本協議的所有目的而言，短語對TortoiseCorp III S的知識和對
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對TortoiseCorp III及其任何派生的瞭解應指截至適用日期，個人對TortoiseCorp III披露時間表第8.12(B)節規定的實際瞭解，假設對其直接下屬的合理適當詢問。為免生疑問，《公司披露明細表》第8.12(A)節或《TortoiseCorp III披露明細表》第8.12(B)節規定的任何個人均不承擔任何個人責任或義務。
第8.13節無追索權。除任何一方根據任何附屬文件對任何公司非當事人關聯公司或TortoiseCorp III非當事人關聯公司(每個都是非當事人關聯公司)提出的索賠外，然後僅就適用的附屬文件的當事方對非當事人關聯公司提出的索賠而言，各方代表自身和代表公司非當事人關聯公司同意：(A)本協議僅適用於以下對象：(A)對於公司和TortoiseCorp III非當事人關聯公司，本協議僅適用於、任何違反本協議的訴訟只能 針對雙方提出，並且不得針對任何非當事人關聯方主張根據或與本協議、本協定談判或其標的或擬進行的交易而產生或有關的任何性質的索賠，且(B)任何非當事方關聯方均不對因本協議、本協定談判或其標的或本協定擬進行的交易而產生或與之有關的任何責任承擔任何責任，包括對任何索賠(無論是侵權索賠，對於違反本協議或就本協議作出或被指控作出的任何書面或口頭陳述(如本協議明文規定)，或對本公司、TortoiseCorp III或任何非締約方關聯公司提供的涉及任何集團公司、TortoiseCorp III第三方、本協議或本協議擬進行的交易的任何信息或材料，存在任何實際或據稱的不準確、誤報或遺漏。
第8.14條延展；豁免。本公司在交易結束前和交易結束後的贊助商可以(A)延長履行TortoiseCorp III締約方任何義務或其他行為的時間，(B)放棄TortoiseCorp III締約方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或 (C)放棄TortoiseCorp III締約方遵守本文所述的任何協議或條件。收盤前的TortoiseCorp III和收盤後的保薦人可以(I)延長履行本公司本協議所述任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本公司陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司遵守本協議或本協議所述的任何條件。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄此類權利。
第8.15節放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議或任何附屬文件產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方關於本協議或任何附屬文件或任何附屬文件的交易有關、相關或附帶的任何權利。
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與本協議或本協議相關的任何交易，或與本協議預期的交易或本協議預期的任何交易相關的任何融資，在每種情況下，無論 現在存在還是以後發生，也無論是合同、侵權、股權或其他形式的交易。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並同意各方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並承認： (A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方均瞭解並已考慮本放棄的影響；(C)每一方自願作出此放棄；以及(D)除其他事項外，每一方均因本協議第8.15節中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。
第8.16節服從司法管轄權。每一方均不可撤銷且 無條件地接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則為特拉華州境內的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權管轄，以進行(A)根據本協議或任何附屬文件產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或由此擬進行的任何交易的交易有關或相關或附帶的任何方式，並不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並且 同意不在任何訴訟程序中以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張(I)根據本協議或任何附屬文件產生的、或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或本協議擬進行的任何交易或由此擬進行的任何交易而進行的交易有關的索賠、要求、訴訟或訴訟理由。(A)該當事人本人因任何原因不受第8.16節所述法院管轄的任何主張；(B)該當事人或S財產不受任何該法院管轄或在該法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)豁免或豁免的任何主張；及(C)在任何該法院提起的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟原因是在一個不方便的論壇上針對該當事人提起的，(Y)對該方提起訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟的地點不當或(br}(Z)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達S的第8.4節所述的各自地址，即為該等法律程序、索賠、要求、訴訟或訴因的有效法律程序文件送達。
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第8.17節補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何補救措施和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他 補救措施。雙方同意，如果雙方不按照其特定條款履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反此類規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意 雙方有權尋求一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，無需證明損害，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救辦法，或者在法律或衡平法上的任何理由下，具體履行義務的裁決都不是適當的補救辦法。
第8.18節信託賬户豁免。請參閲TortoiseCorp III於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會(文件號333-253586)的最終招股説明書(招股説明書)。本公司確認、同意及理解TortoiseCorp III已為TortoiseCorp III公眾股東(包括TortoiseCorp III承銷商S收購的超額配售股份)設立信託賬户(信託賬户)，該賬户內載有其首次公開發售及與該等首次公開發售同時進行的若干私人配售所得款項(包括因此而應計的利息)，而TortoiseCorp III僅可在招股説明書所述的明確情況下從信託賬户支付 款項。對於TortoiseCorp III簽訂本協議，以及其他良好和有價值的代價，公司代表其本人及其代表同意，儘管本協議中有前述規定或任何相反規定，公司或其任何代表現在或此後的任何時間都不應對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配享有任何權利、所有權、權益或索賠，也不應向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是否因以下原因而產生：就本協議或TortoiseCorp III或其任何代表與公司或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係，或任何其他事項而言，不論該等索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論而產生(任何及所有此類索賠在下文中統稱為信託賬户已解除索賠)。本公司代表其本人及其代表，在此不可撤銷地放棄其或其任何代表現在或將來因與TortoiseCorp III或其代表的任何談判或合同而可能對信託賬户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與TortoiseCorp III或其附屬公司的任何協議)向信託賬户尋求追索(包括從信託賬户獲得的任何分派)。
* * * * *
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特此證明，雙方均已於上述第一年簽署了本企業合併協議。
| TortoiseCorp III： | ||
| TORTOISEECOFIN收購公司。(三) | ||
| 發信人： | /S/文森特·T·庫貝奇 | |
| 姓名：文森特·T·庫貝奇 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 合併子公司： | ||
| Trtl III合併子公司。 | ||
| 發信人： | /發稿S/彭 | |
| 姓名：彭 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 公司： | ||
| 一號能源企業股份有限公司。 | ||
| 發信人： | /S/Jereme Kent | |
| 姓名：傑裏米·肯特 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
附件A
保薦函協議格式
附件B
註冊權協議的格式
附件C
交易支持協議的格式
附件D
或有股權協議的格式
附件10.1
保薦函協議
本保薦函協議(本協議)日期為2023年8月14日，由開曼羣島有限責任公司TortoiseEcofin保薦人III LLC(保薦人)、簽名頁上其他B類持有者(其他B類持有者，與保薦人一起)、開曼羣島豁免公司TortoiseEcofin Acquisition Corp.III和One Energy Enterprises Inc.、特拉華A公司(該公司)簽署，並與保薦人一起簽訂。本合同簽名頁上其他締約方(其他締約方，以及與B類持有人一起，信函協議締約方)項下所列人員。發起人、其他B類持有者、TortoiseCorp III和本公司在本文中應不時統稱為各方。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(下文定義)中賦予該等術語的含義。
鑑於截至本文發佈之日，B類持有者持有的已發行TortoiseCorp III B類股票超過多數； 和
鑑於在簽署本協議的同時，TortoiseCorp III、本公司和某些其他各方正在簽訂截至本協議日期的特定企業合併協議(可能根據其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)， 除其他事項外，根據本協議，(A)B類持有人將同意投票贊成批准業務合併協議及擬進行的交易(包括歸化及合併)及(B)B類持有人將同意放棄對TortoiseCorp III管治文件所載換股比率的任何調整，或放棄與所有TortoiseCorp III B類股份有關的任何其他反攤薄或類似保障。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均受法律約束，特此協議如下：
1.表決協議。每位B類持有人在此同意在本協議有效期內在TortoiseCorp III的任何股東大會或其休會或延期會議(每個股東大會)上投票(或安排投票)，以及在TortoiseCorp III股東書面決議的任何訴訟中(採取一切必要的行動以授予對此具有法律效力的同意)，所有該等B類持有人S TortoiseCorp III B類股票和所有其他有權就該B類持有人在本協議日期持有的事項進行表決(如果有)的B類持有人 。或該B類持有人在本協議日期之後及股東大會記錄日期之前取得記錄或實益擁有權 (該等TortoiseCorp III B類股份及該等其他股權證券，統稱為TortoiseCorp III股權證券)，以支持交易建議及反對在股東大會上提出的任何行動、建議、交易、協議或其他可合理預期會導致(A)違反TortoiseCorp III及S商業合併協議下的契諾、協議或義務的事項， (B)導致企業合併協議6.1或6.3節所載的任何成交條件得不到滿足，或(C)以其他方式對企業合併協議預期的交易的及時完成造成重大阻礙、重大幹擾、重大拖延、重大阻礙、重大不利影響或重大阻礙。
2.放棄反稀釋保護。各B類持有人在此僅就業務合併協議中預期的交易，(A)在法律和經修訂和重新修訂的《TortoiseCorp III組織備忘錄和章程》(《TortoiseCorp III條款》)允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄(他本人、她本人及其繼承人、繼承人和受讓人)終止交易的發生，並以此為條件，(B)同意不斷言或完善，他、她或她所持有的任何TortoiseCorp III B類股份轉換為TortoiseCorp III A類股份的比率的任何調整或其他反攤薄保障的權利 與業務合併協議擬進行的交易有關。
3.股份轉讓。
(A)除業務合併協議明確規定外，每個B類持有人在此同意，他或她或其不得直接或間接(I)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、對其任何標的TortoiseCorp III股權證券進行留置權、質押、處置或以其他方式對其構成阻礙，或以其他方式同意進行上述任何事項(每個，a轉讓)、(Ii)存放其任何、她或其主體TortoiseCorp III權益證券與其任何主體TortoiseCorp III權益證券訂立投票信託或訂立投票協議或安排或授予與本協議所載任何契諾或協議相牴觸的任何委託書或授權書，(Iii)與 就其任何主體TortoiseCorp III權益證券的直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置訂立任何合同、期權或其他安排或承諾，(Iv)從事任何套期保值或其他交易，而該交易旨在或將(單獨或與一個或多個情況、發展或事件有關(包括滿足或放棄任何先決條件))導致或導致出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所屬TortoiseCorp III權益證券，即使該等所屬TortoiseCorp III權益證券將由上述B類持有人以外的其他人處置，或(V)採取任何行動以阻止或實質延遲履行其在本協議項下的義務；但是，本第3(A)節的前述規定不適用於(A)向TortoiseCorp III的高級管理人員或董事、TortoiseCorp III的任何關聯公司或董事、保薦人、保薦人的任何成員或其關聯公司、保薦人的任何關聯公司、Hennessey Capital Growth Partners Fund I PSV，LLC(Hennessey Capital Growth Partners Fund I PSV，LLC)或其任何關聯公司、或HCGP或其關聯公司的任何成員、高級人員、董事或員工的任何 轉移；(B)在個人的情況下，通過贈與給S直系親屬之一的成員，或受益人是S直系親屬成員、該人的關聯方或慈善組織成員的信託；(C)就個人而言，依據其去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的國內關係令；(E)根據開曼羣島或特拉華州(視情況而定)的法律，保薦人在保薦人解散時與S達成經營協議，或保薦人S在保薦人解散時達成經營協議，以及(F)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與業務合併協議擬進行的交易相關的交易；但任何(A)至(F)條款所述類型的轉讓的任何受讓人必須在此類轉讓發生之前，以公司和TortoiseCorp III合理滿意的形式和實質達成書面協議，同意受本協議的約束。
(B)為推進上述規定，TortoiseCorp III特此同意(I)對所有受第3(A)節約束的TortoiseCorp III股權證券發出可撤銷的停止單，包括註冊聲明可能涵蓋的停止單，(Ii)以書面形式通知TortoiseCorp.III轉讓代理 該停止令以及根據第3(A)節對該主題TortoiseCorp III股權證券的限制，並指示TortoiseCorp III轉讓代理不處理任何B類持有人轉讓任何TortoiseCorp III股權證券的嘗試，除非符合第3(A)節的規定。
4.其他公約。各B類持有人在此同意受《企業合併協議》第5.3(A)條(保密和信息獲取)和5.4(A)條(公告)的約束和約束，其範圍與該等條款適用於企業合併協議各方的程度相同，如同該B類持有人是該協議的直接一方一樣；(B)保密協議的適用範圍與該條款適用於TortoiseCorp III的關聯方的程度相同，如同該B類持有人作為關聯方直接是該協議的一方一樣；和(C)商業合併協議第5.6(B)節(獨家交易)適用於TortoiseCorp III，其適用範圍與上述規定相同，猶如該B類持有人是該協議的直接一方。
5.終止TortoiseCorp III B類股禁售期。函件協議方和TortoiseCorp III在此同意，由TortoiseCorp III和每個函件協議方之間簽訂的、日期為2021年7月19日的特定函件協議(函件協議)的第7(A)節，自結束(而不是在此之前)起生效，修訂和重述如下：
*7(A)。除本文所述的例外情況外，發起人和各內部人同意不轉讓其持有的方正股份轉換後可發行的任何方正股份或A類普通股，直至(I)企業合併完成之日起兩年，(Ii)在完成合並後至少120天的任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司或公開上市合併公司的普通股或上市合併公司(如該公司的股票所在交易所報告)的成交量加權平均收盤價在任何20個交易日內的第一天等於或超過每股15.00美元(經股票分拆、股份股息、重組、資本重組等調整)的業務合併後的第一天換股或其他類似交易，導致S公司全體股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產(禁售令)；但是，本第7(A)節的前述規定不適用於以下任何轉移：(A)在緊接企業合併前向TortoiseCorp III的高管或董事、緊接企業合併前的TortoiseCorp III的任何關聯公司或董事、保薦人、保薦人的任何成員或其關聯公司、保薦人的任何關聯公司、保薦人的任何關聯公司、Hennessey Capital Growth Partners Fund I PSV，LLC、特拉華州的有限責任公司(HCGP)或其任何關聯公司、或HCGP或其關聯公司的任何成員、高級管理人員、董事或員工；(B)在個人的情況下，以贈與的方式贈予個人S直系親屬的成員，或受益人是S直系親屬成員、該人的關聯方或慈善組織成員的信託基金；(C)在個人的情況下，根據繼承法和個人去世後的分配；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係令；(E)根據開曼羣島或特拉華州的法律，保薦人S在保薦人解散時的經營協議或HCGP在解散時的經營協議S在解散時的經營協議
(F)以不高於最初購買證券價格的價格，私下出售或轉讓與業務合併協議擬進行的交易有關的證券；但任何轉讓條款(A)至(F)所述類型的轉讓的任何受讓人，必須在轉讓發生前，以令本公司及 TortoiseCorp III合理滿意的形式及實質訂立書面協議，同意受本協議約束。
如果企業合併協議因任何原因而按照其條款終止，則本第5節所述的修改和重述無效，對《函件協議》無效。
6.申述及保證。函件協議各方僅就函件協議方向TortoiseCorp III和本公司陳述並保證(單獨或非共同)如下：(A)如果此人不是個人，根據其成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，它是正式組織、有效存在和信譽良好的，本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成屬於該人的S法人、有限責任公司或 組織權力範圍內，並已得到所有必要法人的正式授權。有限責任公司或該人的組織行為；(B)如果此人是個人，則此人具有簽署和交付本協議並履行其在本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和權力；(C)本協議已由此人正式簽署和交付，並且假設由其他各方適當授權、執行和交付，本協議構成此人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對此人強制執行(受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律和一般公平原則的約束)；(D)該人簽署和交付本協議不會，且該人履行其在本協議項下的義務不會：(I)如果該人不是個人，則與該人的組織文件衝突或導致違反該人的組織文件，或(Ii)要求任何第三方未給予的任何同意或批准或採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲該人履行其在本協議項下的義務；(E)在任何仲裁員或任何政府實體面前，沒有 針對該人的訴訟懸而未決，或據該人所知，在任何仲裁員或任何政府實體面前(或在受到威脅的情況下，該訴訟將在任何政府實體面前)，以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該人履行其在本協議下的義務；(F)該人已有機會閲讀《企業合併協議》和本協議，並已有機會就此與其税務和法律顧問進行磋商；(G)該人沒有也不應訂立任何協議，以限制、限制或幹擾該人履行本協議項下的S義務；及(H)就B類持有人而言，該人是其持有的所有TortoiseCorp III股權證券的記錄及實益擁有人，且除依據(I)本協議、(Ii)函件協議外，並無留置權或任何其他限制或限制(包括但不限於對該等證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制)，(Iii)截至2021年7月19日，TortoiseCorp III、保薦人和其他各方之間的某些註冊 權利協議，或(Iv)任何適用的證券法。
7.終止。本協議自動終止，任何一方均不另行通知或採取其他行動，本協議無效AB 初始根據(A)生效時間及(B)
根據協議條款終止業務合併協議。如上一句所述，本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下或與本協議相關的任何義務或責任。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，(I)根據本第7款第一句第(B)款終止本協議不影響任何一方在終止前故意違反本協議所列任何契約或協議的任何責任或欺詐責任，(Ii)第(Br)、第(5)和第(11)節(僅限於與第2或5節有關的範圍)根據第(Br)款第(7)款第一句第(A)款終止本協議，以及(Iii)第8、9、9、8、9、8、9、8、9、10和11(僅在與第8、9或10節相關的範圍內)在本協議的任何終止情況下仍然有效。就本第7款而言，(X)故意違反是指由於違約方作出的行為或沒有采取行動而造成的實質性違約，而違約方明知採取這種行為或沒有采取行動將構成或導致違反本協議，並且(Y)欺詐是指一方的行為或不作為，並要求：(A)本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，(B)在實際知情的情況下(與推定相反，作出該等陳述或保證的一方)作出該等陳述或保證是虛假或不正確的，(C)意圖欺騙另一方，誘使其訂立本協議，(D)另一方正當或合理地依賴本協議明確規定的該虛假或不正確的陳述或保證，導致該另一方訂立本協議，以及(E)因該信賴而導致該另一方遭受損害。為免生疑問，欺詐不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或基於疏忽或魯莽的任何侵權行為(包括欺詐或涉嫌欺詐的索賠)的任何索賠。
8.無追索權。除本協議任何一方根據《企業合併協議》或任何附屬文件對協議其他任何一方提出的索賠外，各方同意：(A)本協議只能針對雙方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對雙方提出，並且不得根據或與本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易提出任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，不得針對任何非本協議關聯公司或任何TortoiseCorp III非本協議關聯公司(指定為本協議當事人的B類持有人除外)提出。根據本協議的條款和條件)，以及(B)任何公司非當事人關聯公司或TortoiseCorp III非當事人關聯公司(不包括作為本協議當事人的B類持有者，按照本協議所述的條款並受本協議所述的 條件的約束)不承擔任何因本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或有關的責任，包括對任何索賠(無論是侵權索賠，合同(br}或其他)違反本協議，或就與本協議相關的任何書面或口頭陳述，或就與本協議、本協議的談判或其主題或本協議擬進行的交易有關而提供的任何信息或任何類型的材料，作出任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏。
9.受託責任。即使本協議中有任何相反規定，(A)每個B類持有人在本協議中不以任何身份達成任何協議或諒解，但作為TortoiseCorp III股權證券的記錄持有人或實益擁有人的B類持有人S，以及就每個其他B類持有人而言，不以董事、TortoiseCorp III高級管理人員或員工的身份 其他B類持有人S達成任何協議或諒解。以及(B)本協議不得解釋為限制或影響其他B類股東或擔任TortoiseCorp.III董事會(或其他類似管理機構)成員的 保薦人的任何代表，或身為TortoiseCorp.III的高級管理人員、僱員或受託人的S在各自情況下以TortoiseCorp III的高級管理人員、高級管理人員、 員工或受託人身份行事的任何行為或不作為。
10.無第三方受益人。本協議僅為各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不打算、也不應解釋為給予除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或 補救。本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算或將構成合資企業的各方、合作伙伴或參與者。
11.以引用方式成立為法團。第8.1條(非存續)、8.2條(完整協議； 轉讓)。商業合併協議的8.3(修正案)、(8.4(通知)、8.5(適用法律)、8.7(解釋)、8.10(可分割性)、8.11(對應方；電子簽名)、8.15(放棄陪審團審判)、8.16(提交司法管轄權)和8.17(補救)併入本協議，並適用於本協議作必要的變通.
[簽名頁面如下]
自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。
| TORTOISEECOFIN收購公司。(三) | ||
| 發信人： | /S/文森特·T·庫貝奇 | |
| 姓名：文森特·T·庫貝奇 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| TORTOISEECOFIN贊助商III LLC | ||
| 作者：軒尼詩資本增長夥伴公司 Fund I SPV，LLC，其管理成員 | ||
| 發信人： | /S/託馬斯·軒尼詩 | |
| 姓名：託馬斯·軒尼詩 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[贊助商信函協議的簽名頁]
茲證明，自上述首次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。
| 一號能源企業股份有限公司。 | ||
| 發信人： | /S/Jereme Kent | |
| 姓名：傑裏米·肯特 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[贊助商信函協議的簽名頁]
茲證明，自上述首次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。
| 其他B類持有者： | ||
| /S/格雷格·A·沃克 | ||
| 格雷格·A·沃克 | ||
| /S/胡安·J·達布 | ||
| 胡安·J·達布 | ||
| 瑪麗·貝絲·曼達納斯 | ||
| 瑪麗·貝絲·曼達納斯 | ||
| 其他各方 僅就第5節而言 | ||
| Hennessey Capital Growth Partners Fund I SPV V，LLC | ||
| 發信人： | /S/託馬斯·軒尼詩 | |
| 姓名：託馬斯·軒尼詩 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| /S/文森特·T·庫貝奇 | ||
| 文森特·T·庫貝奇 | ||
| /發稿S/彭 | ||
| 彭 | ||
| /S/小達雷爾·布羅克 | ||
| 小達雷爾·布羅克 | ||
| /發稿S/埃文·齊默 | ||
| 埃文·齊默爾 | ||
[贊助商信函協議的簽名頁]
附件10.2
股東支持協議
本股東支持協議，日期為2023年8月14日(本協議生效)，由TortoiseEcofin收購公司III、一家獲得開曼羣島豁免註冊的公司(TortoiseCorp III)、One Energy Enterprise Inc.、特拉華州一家公司(該公司)以及名稱出現在本協議簽名頁上的公司股東(每個股東，共同為股東，以及與TortoiseCorp III和本公司一起，為雙方)簽署。
鑑於，TortoiseCorp III、TRTL III Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司(合併子公司)，本公司提議於本協議之日簽訂企業合併協議(根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《BCA》中賦予它們的含義)，其中規定，根據本協議的條款和條件，合併子公司將作為TortoiseCorp III的全資子公司與合併後繼續存在的公司合併(合併)；以及
鑑於，於本協議日期，每名股東擁有 於本協議附件A所列與該股東S姓名相對的公司股份數目(所有該等公司股份及其後各股東於本協議終止前直接或間接取得的任何記錄所有權或投票權的公司股份，在本協議終止前統稱為公司股份)。
因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契諾和協議，現確認已收到並充分履行本協議，雙方均擬受法律約束，特此協議如下：
1.同意表決。 根據本協議，每名股東，就該股東S的股份，分別且非共同地，在此無條件且不可撤銷地同意(並同意籤立證明該協議的文件或證書，因為 TortoiseCorp III可能合理地要求與此相關的文件或證書)，並(在每種情況下，親自或由受委代表)出席本公司的任何股東會議或其延會或延期投票，以及在任何以書面同意或本公司股東書面決議的方式採取的行動中，所有該等股東股份(A)贊成批准和通過BCA，附屬文件(如《BCA》所定義)，以及《BCA》、《附屬文件》和本協議中計劃進行的合併和其他交易的批准(統稱為交易)，(B)反對可能導致違反任何公約的任何行動、協議、交易或提議，(Br)本公司根據BCA或附屬文件作出的陳述或擔保或任何其他責任或協議，或合理地預期會導致完成交易或任何收購失敗的事項。 收購建議及任何其他收購建議及(C)支持完成交易所合理需要並經本公司股東考慮及表決的任何其他事宜。每位股東同意簽署本公司股東同意書並向本公司交付，該同意書應由本公司根據BCA在簽署和交付BCA的同時交付給TortoiseCorp III。
2.股份轉讓。各股東各自而非共同同意，該股東不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、對任何股份進行留置權、質押、處置或以其他方式對任何股份進行抵押或以其他方式同意執行上述任何事項， (B)將任何股份存入有投票權的信託或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不符的任何委託書或授權書，(C)訂立任何合同，與直接或間接獲取或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置任何股份有關的選擇權或其他 安排或承諾，(D)除BCA或附屬文件預期外， 直接或間接徵求代理人或同意(如美國證券交易委員會規則中使用的此類術語)或授權書或類似投票權，或尋求就投票向任何人提供建議或 影響任何人，除建議本公司股東投票贊成採納BCA及交易及任何其他建議外，任何與該等交易的投票或其他行動有關的本公司股本，或(F)採取任何行動令該等股東在任何方面作出不真實或不正確的陳述或保證，或採取任何行動以阻止或實質延遲該股東履行本協議項下的義務，或(Br)採取任何行動以阻止或實質延遲該股東履行本協議項下的義務。
3.委託書的授予。各股東就所有 股份，在此不可撤銷地授予並任命TortoiseCorp III和TortoiseCorp III的任何指定人士(在TortoiseCorp III S全權決定)為股東S 事實律師及代表股東S名下投票或安排投票(包括委任代表或 書面同意(如適用))股東擁有的任何股份(不論實益或登記在案)。股東根據第3條授予的委託書是不可撤銷的，授予委託書的代價是TortoiseCorp III簽訂了本協議和BCA，併產生了某些相關費用和開支。股東特此確認，該不可撤銷的委託書因BCA而附帶權益，除非本協議根據本協議的條款終止，否則該不可撤銷的委託書將不可撤銷。股東同意，在本協議根據第9節終止之前，按照上文第1節的規定投票表決其股份。
4.對持不同政見者S權利和行為的放棄。各股東(個別而非共同)特此不可撤銷及無條件放棄持不同政見者就合併、採納BCA或附屬文件或批准根據適用法律可能擁有的交易而享有的任何權利或評價權，並不可撤銷及無條件承諾不會要求或行使(或準許被要求或行使)有關股東S 股份的任何該等反對者權利或評價權。
5.BCA及其附屬文件的約束力。各股東特此確認，該股東已 收到並閲讀了BCA、附屬文件和本協議，並有機會與該股東S税務和法律顧問進行磋商。各股東在此同意受BCA第5.6(A)節(獨家交易)和第5.4節(公告)的約束，並遵守BCA第5.6(A)節(獨家交易)和5.4節(公告)，如同該股東是BCA的原始簽字人一樣。
6.終止協議。根據本 協議，本公司及各股東就該等股東S股份個別及非共同同意終止(I)本公司股東協議及 (Ii)(如適用於該股東)任何協議下該股東與本公司股東之間不能普遍獲得的任何贖回權、認沽權利、購買權或其他類似權利，但該等權利須於生效時間發生及在緊接生效時間之前生效。
7.將CSR託管股份交付給CSR託管代理。如果根據BCA的條款適用於該股東，則該股東確認並同意，TortoiseCorp III因合併而可交付給該股東的部分股份將由TortoiseCorp III直接發行給CSR託管代理，以代表該股東持有並存入根據CSR託管協議設立的CSR託管賬户，並且只有在符合CSR託管協議中規定的某些條件時才會從CSR託管賬户中發放給該股東。
8.申述及保證。各股東，單獨且非聯名，特此向TortoiseCorp III作出如下陳述和擔保：
(A)該股東確認：(I)如果該股東是自然人，他或她擁有簽署和交付本協議所需的所有權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易；和(Ii)如果該股東不是自然人，則其(X)是正式組織的、有效存在的法律實體，並且在該概念適用的範圍內，在其組織的司法管轄區的法律下具有良好的地位。及(Y)擁有所有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以履行、交付及履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所擬進行的交易。
(B)有關股東簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易 不會亦不會(I)與適用於該股東的任何法律衝突或違反，(Ii)要求任何人士或 實體的任何同意、批准或授權、申報、存檔或登記，或向任何人士或 實體發出通知，(Iii)導致任何股份產生任何產權負擔，或(Iv)與該股東或S管轄文件的任何條文(如適用)衝突或導致違反或構成違約。
(C)除依據(I)本協議和(Ii)適用的證券法外，該股東擁有獨有的、實益的和有記錄的、對與該股東S姓名相對的股份的良好、有效和可交易的所有權，不受任何擔保權益、留置權、債權、質押、代理、期權、優先購買權、協議、投票限制、處置限制、收費、不利所有權或使用權或其他任何形式的產權負擔的限制，並且具有唯一的投票權和完全的權利、權力和出售權力，轉讓並交付此類 股份，且該股東不直接或間接擁有任何其他股份。
(D)於本協議日期，並無任何針對該股東的訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據該股東所知，並無針對該股東的威脅，以致以任何方式質疑該股東對S股份的實益或記錄擁有權或本協議的有效性，或 質疑或尋求阻止、責令或實質延遲該股東履行本協議項下的義務。
(E)該股東有權、授權及能力簽署、交付及履行本協議，且本協議已由該股東正式授權、簽署及交付。
(F)該股東為一名經驗豐富的股東，並掌握有關TortoiseCorp III及本公司的業務及財務狀況的足夠 資料，可就本協議及交易作出知情決定，並已根據該股東認為適當的資料獨立作出分析及決定以訂立本協議。該等股東並不知悉TortoiseCorp III與本公司並無作出任何聲明或保證，不論是明示或默示，除非本協議另有明文規定。該股東承認，本協議中包含的關於該股東所持股份的協議是不可撤銷的。
(G)該股東明白並承認，TortoiseCorp III基於該股東S 簽署及交付本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及其他協議而訂立BCA。
9.終止。本協議及股東在本協議項下的責任將於(A)生效時間及(B)BCA根據其條款終止時(br}較早者自動終止。本協議終止或到期後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任。儘管本協議有任何終止，但任何此類終止或到期都不能免除本協議終止前發生的欺詐或故意違反本協議的責任。如果本協議根據第9條的條款終止，則終止日期應稱為終止日期。
10.雜項。
(A)本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自、電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或按照本協議第10(A)節發出的通知中規定的一方的其他地址或電子郵件地址)向雙方當事人發出(且應視為已在收到時正式發出)：
如果給任何TortoiseCorp III締約方，給：
TortoiseEcofin收購公司
195號美國50號高速公路，208號套房
西菲爾灣，內華達州89448
注意：文森特·T·庫貝奇
彭
電子郵件：vcubich@trtlspace.com
郵箱：spang@trtlspace.com
將副本複製到：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約10105，美國。
收信人：馬修·A·格雷
斯圖爾特·紐豪瑟，Esq.
傳真號碼：(212)370-7889
電話號碼：(212)370-1300
電子郵件：mgrey@egsllp.com
郵箱：skinuhauser@egsllp.com
如果是對公司：
壹能源 企業公司
鄉道214號12385號
俄亥俄州芬德利，郵編45840
注意： 傑裏米·肯特
電子郵件：Jeremekent@oneenergyllc.com
將副本複製到：
Nelson Mullins(Br)Riley&Scarborough LLP
憲法大道101號，西北，900號套房
華盛頓特區，20001
注意：安德魯·M·塔克
麗塔·J·皮爾
電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com
郵箱：rita.piel@nelsonmullins.com
如果發送給股東，則發送至本文件簽名頁上為該股東規定的地址或電子郵件地址。
(B)如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不能根據適用法律執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本協議任何一方不利 。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不能根據適用法律執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議中設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
(C)每名股東在此授權本公司及東芝第三公司在美國證券交易委員會規定(或任何適用證券法或任何其他證券監管機構另有規定)的任何公告或披露中刊登及 披露股東S的身分、股份所有權及本協議項下股東S義務的性質，如本公司或東芝第三公司認為合適，亦可公佈及披露本協議的副本。每位股東應迅速提供TortoiseCorp.III或公司就任何與交易相關的監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案)合理要求的任何信息。
(D)(1)在本協定中使用的以下詞語和類似含義的詞語， 應指整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(Ii)在本協定中使用的日期，應指序言中規定的日期；(Iii)單數定義的術語在複數中具有類似的含義，反之亦然；(Iv)以現在時態定義的術語在過去時態中使用時具有類似的含義，反之亦然；(V)本協議中對某一具體條款或條款的任何提及，應分別指本協定的條款或條款；(Vi)本協議中提及的任何性別(包括中性性別)包括彼此的性別；(Vii)不應是排他性的；(br}(Viii)本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款，以及(Ix)雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(E)本協議旨在創建且確實創建合同關係，而不是創建也不創建雙方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。
(F)本協議構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議主題達成的所有 書面和口頭協議和承諾。任何一方未經其他各方事先明確書面同意，不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)，但TortoiseCorp III可將其在本協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給TortoiseCorp III的任何關聯公司。
(G)本協議僅對每一方(以及烏龜第三公司S允許的受讓人)的利益具有約束力，並且 本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。
(H)雙方同意，如果未按照本協議的條款履行本協議的任何條款，則可能會發生不可彌補的損害 ，因此，除了本協議明確允許的法律或衡平法明確允許的任何其他補救措施外，雙方有權在特拉華州的任何特拉華州法院或美利堅合眾國聯邦法院尋求禁令或禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成本協議預期的交易的義務)。雙方特此進一步放棄(I)在任何具體履行訴訟中的任何抗辯，即根據法律 的補救措施是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的將擔保或擔保作為獲得衡平救濟的先決條件的任何要求。
(I)本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟原因應受特拉華州國內法律(包括其訴訟法規)管轄和解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律或訴訟時效。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的法律訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則只能在特拉華州的州法院和聯邦法院提起，雙方均不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類法律訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或將來可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意關於法律訴訟的所有索賠僅應在任何此類法院進行審理和裁決。並且 同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟。
(J)行使本協議項下任何權利、權力或特權的任何一方未能或延遲行使該等權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。締約一方就任何此類放棄所達成的任何協議，只有在該方簽署和交付的書面文書中列明時才有效。
(K)本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸)，也可以由不同的各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
(L)不得以任何方式修訂、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式，除非由TortoiseCorp III、本公司和適用股東簽署的書面文件 。
(M)本協議中包含的任何內容均不得被視為賦予TortoiseCorp III對各自股東股份的任何直接或間接擁有權或產生的所有權或相關所有權。每名股東S股份及其相關的所有權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於該股東，而TortoiseCorp III無權指示該股東投票或處置任何該等股東S股份，除非本協議另有規定 。
(N)在不作進一步考慮的情況下，每一方應籤立並交付或促使籤立並交付額外的 文件和文書，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，以完成本協議擬進行的交易。
(O)在TortoiseCorp III、本公司和合並子公司簽署並交付BCA之後，本協議才對任何一方有效或具有約束力。
(P)每一方特此在適用法律允許的範圍內，對因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟，放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。每一方 (A)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認其與其他各方已被引誘訂立本協議和本協議擬進行的交易(視適用情況而定)，其中包括本第10(P)條中的相互放棄和證明。
[簽名頁面如下]
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
| TORTOISEECOFIN收購公司。(三) | ||
| 發信人： | /S/文森特·T·庫貝奇 | |
| 姓名：文森特·T·庫貝奇 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
| 一號能源企業股份有限公司。 | ||
| 發信人： | /S/Jereme Kent | |
| 姓名：傑裏米·肯特 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
| /S/Jereme Kent |
| 傑裏米·肯特 |
| 第9(A)節的地址和電子郵件地址： |
| 鄉鎮路215號12573號 |
| 俄亥俄州芬德利，郵編45840 |
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
| CAS Ohio LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 第9(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| CAS Ohio LLC | ||
| 郵政信箱15號 | ||
| 俄亥俄州哈維蘭，郵編：45851 | ||
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
| Res Ohio LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 第9(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| Res Ohio LLC | ||
| 郵政信箱15號 | ||
| 俄亥俄州哈維蘭，郵編：45851 | ||
附件A
股東名單
| 股東姓名或名稱 |
持有的公司股份數量 | |
| 傑裏米·肯特 |
50,852個A類，150,700個B類 | |
| CAS Ohio LLC |
98,634 | |
| Res Ohio LLC |
38,100 |
附件10.3
最終形式
註冊權協議格式
本註冊權協議(本協議)自 起生效[]，2023年，由特拉華州公司TortoiseEcofin Acquisition Corp.III、開曼羣島有限責任公司TortoiseEcofin贊助商III LLC、開曼羣島有限責任公司(贊助商)以及簽名頁上列為持有人的每個簽字方(連同保薦人，每個保薦人和共同的持有者)簽署。
獨奏會
鑑於，本公司於2023年8月14日與(I)特拉華州公司One Energy Enterprises，Inc.和特拉華州公司及本公司全資子公司TRTL III Merge Sub Inc.(合併子公司)簽訂了業務合併協議(業務合併協議)；
鑑於在完成之日(定義見下文)，在合併(定義見下文)生效時間之前，公司應根據特拉華州《一般公司法》第388條和《開曼羣島公司法》第十二部分(經 修訂)，按照本協議規定的條款和條件，以繼續經營的方式從開曼羣島轉移至特拉華州，並以特拉華州公司的身份歸化為特拉華州公司；
鑑於， 在完成業務合併協議預期的交易(完成)後，在符合交易條款和條件的情況下，合併子公司將與One Energy合併併合併為One Energy，One Energy繼續作為本公司的倖存實體和全資子公司(合併)；
鑑於，公司、保薦人和本協議附表一中列為公司持有人的其他持有人(統稱為公司持有人)是2021年7月19日的特定註冊權協議(先行協議)的當事方；
鑑於，公司和公司持有人希望完全終止《事先協議》，並接受根據本協議產生的權利，以代替根據《事先協議》授予他們的權利；
鑑於，本協議附表一所列的One Energy Holding(One Energy Holders)將獲得與完成合並相關的普通股股份；以及
鑑於，就成交而言，本公司及持有人希望訂立本協議以在成交時生效，以便按本協議所載條款及條件向持有人提供若干登記權利。
因此，現在，考慮到本協議所列的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方同意如下：
1.定義。
1.1定義。此處使用但未定義的術語在《企業合併協議》中有其各自的含義。本文使用的下列大寫術語具有以下含義：
？不利披露是指 根據公司董事會的善意判斷，公開披露重大非公開信息：(I)公司向證監會提交的任何註冊聲明中必須作出：(br}公司自生效日期起及之後，該註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具有誤導性的重大事實；(Ii)如果不是因為該註冊聲明的提交、有效性或繼續使用，則不需要在此時作出；及(Iii)本公司擁有善意的不公開披露的商業目的。
？協議是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本協議。
大宗交易是指以大宗交易的形式向金融機構、合格機構買家或機構認可投資者、買入交易、通宵交易或類似交易進行的任何非市場承銷產品，不包括向證監會提交招股説明書或發行者免費撰寫招股説明書，向需要管理層做出重大營銷努力的潛在投資者進行路演演示，由公司審計師S發出安慰信，或由公司律師S出具法律意見(不包括就消除任何傳奇向公司提交的意見書)。
？營業日是指除星期六或星期日外，紐約、紐約的商業銀行在這一天對一般業務開放；但如果在任何政府實體的指示下，避難所就位或類似的實體分行地點關閉，銀行應被視為對一般業務開放，如果此類銀行在該日開放電子資金轉賬系統(包括電匯)供客户使用。
？業務合併協議在本協議的講義中定義。
？在本協議的朗誦中定義了結束語。
？委員會是指美國證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。
公司名稱在本協議的前言中定義。
公司持有人？在本協議的摘要中進行了定義。
？公司董事會是指公司的董事會。
？需求註冊？在第2.2.1節中定義。
？第2.2.1節定義了要求持有者？
？馴化在本協議的朗誦中定義。
？有效期限？在第3.1.3節中定義。
？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。
？提交日期？在第2.1.1節中定義。
？S-1表格是指S-1表格上的註冊聲明。
？S-3表格是指S-3表格上的註冊聲明或當時可能提供的任何類似的簡短註冊。
持有者？在本協議的序言中有定義。
持有者受賠方的定義見第4.1節。
？發行者自由撰寫招股説明書是指發行人自由撰寫招股説明書，如證券法規則433中所定義，與可註冊證券的要約有關。
受補償方的定義見第4.3節。
#賠償方在第4.3節中定義。
？禁售期由公司、保薦人和公司持有人在本協議簽署之日起簽署的適用禁售期協議(禁售期協議)中定義。
？2.2.4節中定義了最大股份數。
？本協議的摘要中對合並進行了定義。
？本協議的摘要中定義了合併子協議。
？第2.1.4節中定義了新的註冊聲明。
？第6.4節對通知進行了定義。
？在本協議的演奏會中定義了一個能源？
？第2.3.1節中定義了揹包註冊。
？之前的協議？在本協議的背誦中定義。
？2.2.4節中定義了按比例分配。
O招股説明書是指(I)任何註冊説明書中包含的招股説明書、對該等招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂和補充，以及通過引用併入該等招股説明書的所有其他材料，以及(Ii)任何發行人自由編寫的招股説明書。
？註冊、註冊和註冊是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交註冊聲明或類似文件而完成的註冊，並且該註冊聲明生效。
？可登記證券是指(I)作為交易股份對價向One Energy持有人發行的TortoiseCorp III普通股，(Ii)公司持有人持有的TortoiseCorp III普通股，(Iii)與合併相關的TortoiseCorp III B類股份轉換後向公司持有人發行的TortoiseCorp III普通股，(Iv)公司持有人行使公司持有的所有認股權證後可發行的TortoiseCorp III普通股，以及(Iv)通過任何股票拆分、股票分紅或其他分配、資本重組、股票交換、股票重組、合併、合同控制安排或類似事件，就第(I)(Iv)款所述證券向持有人發行的所有普通股。對於任何可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明已根據證券法生效，並且此類證券已根據該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓，其新的證書或記賬頭寸不應帶有限制進一步轉讓的圖例，且隨後的公開分發將不需要根據證券法進行註冊；(C)此類證券的持有人可以不受《證券法》第144條(或任何類似條款)的限制而出售此類證券；或(D)此類證券應已停止發行，不受出售證券金額或銷售方式的限制。
？登記聲明是指本公司根據證券法及其頒佈的規則和法規，為公開發售和出售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務(S-4或S-8表格或其繼任者的登記聲明，或僅涉及擬發行以換取另一實體的證券或資產的證券的任何登記聲明)而向證監會提交的登記聲明。
第2.1.5(A)節定義了申請持有人。
轉售貨架註冊聲明在第2.1.1節中定義。
Br}鎖定協議中對受限證券進行了定義。
？第144條規則指根據《證券法》(或委員會頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則。
？美國證券交易委員會指導是指委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或請求。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例，所有這些都應在當時有效。
？第2.1.5(A)(Ii)節對銷售持有人進行了定義。
？後續貨架註冊在第2.1.3節中定義。
暫停事件？在第3.1.1節中定義。
B類股是指，在歸化前，S公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
？TortoiseCorp III普通股是指自馴化以來和馴化後具有投票權的普通股，每股面值0.0001美元。
？轉讓是指(I)出售、要約出售、合同或同意 出售、質押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16條及其下頒佈的委員會規則和條例所指的看漲等值頭寸。就任何受限制證券或(Ii)訂立旨在或可合理預期導致或導致出售或處置TortoiseCorp III普通股的任何掉期或對衝或其他安排，或將任何TortoiseCorp III普通股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，而不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付。
承銷商是指在承銷的發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商S做市活動的一部分。
？承銷需求登記應 指根據經修訂或補充的需求登記進行的承銷公開發行可註冊證券。
？承銷的回售是指根據經修訂或補充的轉售 貨架登記聲明，承銷的公開發行可註冊證券。
2.註冊權。
2.1轉售貨架登記權。
2.1.1轉售可註冊證券的註冊説明書。本公司應於截止日期後在切實可行範圍內儘快編制及提交或安排編制及 提交至證監會，但無論如何不得遲于禁售期屆滿前六十(60)個歷日(提交日期)，以便根據證券法第415條的規定持續進行發售的登記聲明，登記所有當時由該等 持有人持有的須註冊證券的持有人不時進行的轉售(轉售擱板登記聲明)。轉售貨架登記説明書應採用S-3表格或其他允許登記該等可登記證券供該等持有人轉售的適當表格，如果本公司沒有資格使用S-3表格，則應採用S-1表格。本公司應盡最大努力促使轉售貨架登記聲明在提交後儘快宣佈生效，並在生效後使轉售貨架登記聲明根據證券法在任何時候都持續有效，直到 有效期屆滿。
2.1.2材料的通知和分發。本公司應以書面形式通知可登記證券持有人轉售貨架登記聲明的效力，並應免費向他們提供轉售貨架登記聲明(包括任何修訂、補充及證物)、 招股章程(包括每份初步招股章程及所有相關修訂及補充文件)及轉售貨架登記聲明內以參考方式併入的任何文件或可登記證券持有人可能合理要求的其他文件的副本數目，以促進以轉售貨架登記聲明所述方式出售可登記證券。
2.1.3修正和補充；隨後的貨架登記。在符合上文第2.1.1節的規定的情況下，公司應及時編制並不時向證監會提交與轉售貨架登記聲明和招股説明書相關的必要修訂和補充文件，以保持轉售貨架登記聲明的有效性，並遵守證券法關於所有可註冊資產處置的規定
證券在有效期內，或根據任何持有人合法可用併合理要求的任何方法或方法組合，提交額外的登記聲明作為擱置登記(隨後的擱置登記)，登記 不時轉售所有未償還的應登記證券。如其後提交擱置登記，本公司應 盡其合理努力(I)使該後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，及(Ii)使該後續擱置登記持續有效，並遵守證券法有關在生效期間的任何時間處置所有須登記證券的規定。出於解釋的目的，後續的貨架登記應被視為本協議項下的轉售貨架登記聲明。
2.1.4儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在單一登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，公司同意迅速(I)通知每一持有人，並盡其合理努力按委員會的要求對轉售貨架登記聲明進行修訂和/或 (Ii)撤回轉售貨架登記聲明並提交新的登記聲明(新登記聲明)，在任何一種情況下，涵蓋證監會允許登記的可登記證券的最大數量 ，採用S-3表格或其他可供登記轉售的表格，可將該可登記證券作為二次發行進行登記。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂《轉售貨架登記聲明》或提交新的註冊書(視情況而定)，本公司將盡其合理努力，在證監會或美國證券交易委員會向 公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記供轉售的應登記證券的登記聲明，該等須予登記的證券未在經修訂的《轉售貨架登記報表》或新的註冊聲明中登記 。
2.1.5有關某些事件的通知。 本公司應就證監會要求編制及提交的轉售貨架註冊説明書或新註冊説明書(或與此相關的招股説明書)的任何修訂或補充，或與此相關的補充資料，迅速以書面通知持有人。公司應將轉售貨架註冊書、新註冊書或與其相關的任何招股説明書、修訂或補充文件或任何生效後的修訂及任何生效後的修訂的效力，及時以書面通知各持有人。
(A)如果公司應收到可登記證券持有人(提出要求的持有人(S)在本文中稱為提出要求的持有人(S))的請求，要求本公司對提出要求的持有人S的全部或任何 部分證券進行承銷回購，並具體説明擬進行的處置方法，則在符合第3.5節的規定下，公司應：至少在與該包銷要約相關的招股説明書預期提交日期前三(3)個工作日，迅速將該 要求的包銷要約通知其他持有人，並在任何情況下盡其合理的最大努力，以儘可能快的速度實現該包銷要約中的要約：
(I)在符合第2.2.4節規定的限制的情況下，請求持有人已根據第2.1.5(A)節要求發行的所有可登記證券；以及
(Ii)如適用並受第2.2.4節所載限制的規限，任何可登記證券持有人(所有該等持有人，連同提出要求的持有人、出售持有人)已在本公司收到S有關承銷要約的通知後五個營業日內按要求要求本公司要約發售的所有其他應登記證券 證券，在允許按上述預定方法處置如此發售的應登記證券 所需的範圍內。
(B)在第2.1.5(A)(Ii)節所指的五(5)個營業日期間屆滿後，本公司將立即通知所有出售持有人其他出售持有人的身份和要求納入其中的可註冊證券的股份數量。
(C)本公司只須在任何六個月 期間內完成一次包銷清盤。
(D)如承銷要約的主承銷商通知本公司及提出要求的持有人，其認為要求納入該等包銷發售的可登記證券的股份數目，超過了可出售的最大股份數目，而不會對該等發售產生不利影響，包括出售該等股份的價格，則該承銷股份所包括的股份將減去出售持有人所持有的可登記證券(根據該等出售持有人所持有的可登記證券的總數按比例適用)，根據委員會的決定，某些出售持有人必須首先根據這些出售持有人所持有的可登記證券的數量進行減持)。
2.1.6承銷商的選擇。持有被要求在包銷中出售的可登記證券的多數權益的銷售持有人有權選擇與該包銷有關的一家或多家承銷商，而承銷商應為公司合理接受。對於承銷的收購，本公司應簽訂慣例協議(包括採用慣例形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加快或便利在此類承銷的收購中處置可註冊證券，如有必要，包括聘請一名合格的獨立承銷商，對金融業監管機構(FINRA)的承銷安排進行資格審查。
2.1.7根據第2.1條實施的登記不應被算作根據第2.2條實施的索償登記。
2.1.8撤回。出售持有人有權以任何理由或不以任何理由，在公開宣佈該等包銷減持前，向本公司及承銷商發出退出該等包銷減持的意向的書面通知，以撤回根據第2.1節的包銷減持所包括的全部或任何部分的可登記證券。儘管本協議有任何相反規定，本公司 應負責在根據本條款第2.1.8節撤回之前與承銷收購相關的註冊費用。如果所有可註冊證券都根據第2.1.8節的規定退出承銷的回購，則該等撤回的包銷回吐不應被視為根據第2.1.5(C)節實施的包銷回吐。
2.1.9大宗貿易。如果本公司在本協議有效期內收到估計市值至少500萬美元的可登記證券持有人的請求，要求本公司以大宗交易方式出售全部或任何部分的可登記證券，則本公司應儘快在該大宗交易中完成提出請求的持有人根據第2.1.9節要求進行的可登記證券的發售。儘管本協議有任何相反規定，大宗交易不應被視為根據第2.1.5(C)節進行的承銷交易。
2.2按需註冊。
2.2.1註冊申請。在第3.5節的規限下，禁售期屆滿後，(I)持有所有公司持有人所持有的須登記證券的多數權益的公司持有人或(Ii)持有由所有一名能源持有人所持有的須登記證券最少多數的一名能源持有人(視屬何情況而定)，可根據證券法提出書面要求，以S-1表格或任何類似的詳細表格或S-3表格(如當時可用)登記其全部或任何部分的須登記證券。根據本第2.2.1節申請的每個註冊在此稱為需求註冊。申購登記請求應當載明擬出售的可登記證券的數量和擬採用的分配方式(S)。本公司將通知所有 登記證券持有人，而每名希望將全部或部分該等持有人S登記在要求登記內的登記證券持有人(每名該等持有人包括 登記證券股份的持有人，即要求登記的持有人)應在持有人收到本公司的通知後十五(15)個歷日內通知本公司。根據任何此類請求，要求持有人應有權將其可註冊證券包括在需求登記中，但須遵守第2.2.4節和第3.1.1節的但書。本公司並無責任：(A)在任何六個月期間內進行多於一(1)次的要求註冊；或(B)任何時間的任何要求註冊(如果根據第2.1節向委員會提交的須註冊證券的轉售貨架註冊聲明有效)。
2.2.2註冊生效。在向委員會提交的關於要求登記的登記聲明已宣佈生效且公司已履行本協議項下與之有關的所有義務之前，登記不會被視為要求登記；但是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的發行受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直至：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)多數股權要求持有人此後選擇繼續發行；此外，在已提交的註冊聲明被算作請求註冊或被終止(包括但不限於，作為投票的結果)之前，公司沒有義務提交第二份註冊聲明多數股權要求苛刻的持有者)。
2.2.3包銷發行。如果要求註冊的持有人如此選擇，並作為其要求註冊的書面要求的一部分通知本公司，則根據該要求註冊的該等可註冊證券的發售應以包銷發行的形式進行。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入該登記的權利應以該持有人S參與該承銷以及該持有人S在本協議所規定的範圍內納入該承銷為條件。所有提出要求的持有人如擬透過該等承銷方式分銷其應登記證券，應以慣常形式與發起即期登記的持有人為該等承銷而選定的一名或多名承銷商訂立承銷協議，並經本公司合理批准。
2.2.4減少要約。如果作為包銷發行的登記的主承銷商真誠地通知本公司和提出要求的持有人，要求登記的持有人希望出售的可登記證券的美元金額或股份數量，與本公司希望出售的所有其他TortoiseCorp III普通股或其他證券以及根據書面合同附帶登記權要求登記的TortoiseCorp III普通股(如有)一起，超過了希望出售的公司其他股東所持登記的最高金額或最高數量。
在不對建議的發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下可在此類發行中出售的股份(該等 最高美元金額或最大股份數量，視情況而定)，則公司應在此類登記中包括：(I)首先，提出要求的持有人要求登記的可登記證券 (根據每位該等人士要求納入登記的可登記證券數量按比例)，不論此等 個人持有多少股份(此比例在此稱為按比例計算)，均可在不超過最高股份數目的情況下出售；(Ii)第二，在尚未達到上述第(I)條規定的最高股數的範圍內，指TortoiseCorp III普通股或本公司希望出售的其他證券，而該等證券可在不超過最高股數的情況下出售；(Iii)第三，在根據前述第(I)及(Ii)條尚未達到最高股份數目的範圍內，根據與該等 人士訂立的書面合約安排，本公司有責任為其他人士登記的TortoiseCorp III普通股或其他證券，而該等股份或證券的持有人已要求按比例登記可在不超過最高股份數目的情況下出售。
2.2.5退出。任何提出要求的持有人或提出要求的持有人有權以任何理由或不以任何理由要求本公司及承銷商(如有)在下列情況下退出登記：(I)如要求登記不涉及包銷發售，根據該要求登記向證監會提交的登記聲明的效力；或(Ii)如要求登記涉及包銷發售，則該包銷發售的定價；但條件是，當一個人退出時， 多數股權對於發起要求註冊的要求持有人，公司應停止一切努力，以確保適用的註冊聲明的有效性或完成承銷發行(視情況而定)。儘管本協議有任何相反規定，(A)一旦撤回，此類註冊不再被視為要求註冊，以及(B)公司應負責根據本第2.2.5節撤回之前與要求註冊相關的註冊費用。
2.3揹負式註冊。
2.3.1背靠背權利。如果在禁售期結束後的任何時間，公司 提議根據《證券法》就公司自有賬户或公司股東(或公司和公司股東的賬户，包括但不限於根據第2.1條)提交的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交註冊聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明除外。(Ii)就交換要約或僅向本公司S現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，本公司應(X)在切實可行範圍內儘快向可註冊證券持有人發出有關建議備案的書面通知，但在任何情況下不得遲於預期申報日期前十(10)個公曆日，該通知須説明擬納入該項發售的證券的數額及種類、擬採用的分配方法(S)、以及擬管理髮行的承銷商的姓名或名稱(如果有)，以及(Y)在通知中向可登記證券的持有人提出在收到通知後五(5)個日曆日內登記該持有人以書面形式要求的數量的可登記證券股票的出售的機會(Piggy-Back註冊)。本公司應安排將該等應登記證券納入該等登記，並應盡其合理 努力促使擬承銷發售的一名或多名主承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將被要求登記的該等證券納入回包登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須登記證券。所有註冊證券持有人如欲透過涉及一名或多名承銷商的回扣承銷商發行證券，應以慣常形式與選定的承銷商或承銷商訂立承銷協議。
2.3.2減少要約。如果將作為包銷發行的Piggy-back註冊的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和可註冊證券的持有人，公司希望出售的TortoiseCorp III普通股的美元金額或數量超過了最大數量，該金額或數量與TortoiseCorp III普通股(如果有)一起，根據與本條款規定的可註冊證券持有人以外的其他人的書面合同安排被要求註冊，以及根據本第2.3條要求註冊的可註冊證券 ，則公司應包括在任何此類註冊中：
(A)如為本公司S賬户進行登記：(A)第一，可在不超過最高股份數的情況下出售的公司希望出售的TortoiseCorp III普通股或其他證券；及(B)第二，在前述條款(A)未達到最高股份數的範圍內，根據本條款要求登記的由可登記證券組成的TortoiseCorp III普通股或其他證券(如有)，可在不超過最高股份數的情況下按比例出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高股份數目的範圍內，根據書面合約附帶登記權，公司有義務為其他人士登記的TortoiseCorp III普通股或其他證券，並可在不超過最高股份數目的情況下出售；及
(B)如果登記是應可登記證券持有人以外的其他人的要求進行的索要登記，(A)首先，可在不超過最高股數的情況下出售要求方賬户的TortoiseCorp III普通股或其他證券；(B)第二，在上述條款(A)下未達到最大股數的情況下，可出售的TortoiseCorp III普通股或公司希望出售的其他證券，而不超過最高股數；(C)第三，在未達到上述(A)及(B)條規定的最高股份數目的範圍內，可按比例登記的可登記證券(按比例)可出售而不超過 最高股份數目；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高股份數目的情況下，根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司有責任登記的TortoiseCorp III普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售。
2.3.3撤回。任何註冊證券持有人均可在註冊聲明生效前向本公司發出撤回要求的書面通知，以選擇撤回該持有人S提出的將可註冊證券納入任何揹負證券註冊的要求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回該註冊聲明。儘管有任何此類撤回，本公司仍應支付可註冊證券持有人因第3.3節規定的此類回扣註冊而產生的所有費用。
3.註冊程序。
3.1備案；信息。當公司被要求根據第2條登記任何可登記證券時，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的分銷方式(S)，在切實可行的情況下儘快登記和出售該證券，並與任何此類要求有關：
3.1.1提交註冊説明書。本公司應盡其合理的最大努力，在收到根據第2.2條提出的要求登記的請求後，儘快編制並向委員會提交一份登記説明書，其格式應為本公司當時有資格或公司的律師認為合適的任何形式，並應可用於按照預定的分發方法(S)出售所有根據本條款登記的可登記證券。並且 應盡其合理的最大努力使該註冊説明書生效，並盡其合理的努力使其有效，直至該註冊説明書所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊説明書或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃冷卻為止；然而，如果任何註冊聲明(包括轉售貨架註冊聲明)的提交、初步生效或繼續使用在任何時候要求公司進行不利披露，公司可在向可註冊證券持有人發出關於該行動的及時書面通知後，推遲該註冊聲明的提交或初步生效，或暫停使用該註冊聲明(暫停事件)；但條件是，公司在任何 365(365)天期間不得允許行使暫停事件總計九十(90)個日曆日；此外，在任何該等停牌事件期間，本公司不得為其本身或任何其他股東登記任何證券，但根據與根據購股權、購股、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司的僱員或董事出售或授予證券有關的登記除外；或登記的唯一 TortoiseCorp III普通股為TortoiseCorp III普通股，該等登記亦正在登記的債務證券轉換後可發行。在發生停牌事件的情況下，可註冊證券的持有人同意在收到上述通知後， 暫停使用與任何出售或購買、或要約出售或購買可註冊證券相關的招股説明書。在任何停牌事件終止時，本公司應立即書面通知 註冊證券持有人，如有必要，對招股説明書進行修訂或補充，以確保招股説明書中不包含任何關於重大事實的不真實陳述或要求在招股説明書中陳述的重大事實的任何遺漏，或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述，並向招股説明書持有人提供經如此修訂或補充的招股説明書副本的數量，按招股説明書持有人可能合理地 要求。如有需要，本公司應補充或修訂《轉售貨架登記表》或《轉售貨架登記表》或《要求登記表》，或適用於該登記表的指示，或證券法或根據證券法頒佈的規則或法規的適用指示，或持有該等轉售貨架登記表或要求登記單所包括的應登記證券的持有者可能合理提出的要求。
3.1.2副本。在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，公司應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該等持有人提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以利便該等持有人所擁有的可登記證券的處置。
3.1.3修正案和補充資料。直至(I)提交反映企業合併協議擬進行的交易已完成的10號表格資料(定義見證券法第144條)的一週年(br})，或(Ii)(A)所有可註冊證券(如適用)已根據註冊聲明出售的日期(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)節及其第174條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期間之前)，兩者中以較早者為準。或(B)根據證券法第144條(或任何類似條文)獲準出售可註冊證券而不限制出售證券的金額或出售方式， 本公司應編制及向證監會提交所需的修訂，包括生效後的修訂，以及該等註冊聲明及與此相關使用的招股章程所需的補充文件，以保持該等註冊聲明有效及符合證券法的規定(生效期間)。
3.1.4通知。在登記聲明提交後，公司應迅速，但在任何情況下不得超過登記聲明後三(3)個工作日，通知該登記聲明所包括的可登記證券的持有人，並在所有情況下，在三(3)個工作日內迅速通知該等持有人並以書面確認該通知：(I)該登記聲明何時生效；(Ii)該登記聲明的任何事後生效的修訂何時生效；(3)委員會發出或威脅發出任何停止令(本公司應採取一切必要行動，以防止輸入該停止令或如輸入則取消該停止令)；及(Iv)監察委員會要求對該註冊説明書或與該等註冊説明書有關的招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或要求提供補充或修訂事項，以便在其後交付該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，該等招股説明書不會就重要事實作出不真實的陳述，或遺漏述明為使該等陳述不具誤導性而須在該説明書內述明或有需要述明的任何重要事實，並迅速向該註冊説明書所包括的可註冊證券持有人提供任何該等補充或修訂；除非在向證監會提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件(包括以參考方式納入的文件)之前，本公司應向該註冊説明書所包括的可註冊證券持有人及任何該等 持有人的法律顧問提供擬於提交前充分提交的所有該等文件的副本，以便該等持有人及法律顧問有合理機會審閲該等文件及就該等文件發表意見。
3.1.5證券法合規性。本公司應盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律(根據其預定的分銷計劃)對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其符合資格，以及(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准，並作出任何及所有其他行動。以及使該登記聲明所包括的可登記證券的持有人能夠在該司法管轄區完成該等可登記證券的處置所必需或適宜的事項；但是，如果沒有本段的規定，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，也不需要在任何該等司法管轄區納税。
3.1.6處分協議。本公司應訂立慣例協議(如適用，包括慣常形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。公司在任何承保協議中的陳述、保證和契諾
在適用的範圍內，向任何承銷商或為任何承銷商的利益作出該等註冊聲明所包括的註冊證券持有人的聲明、保證及契諾，以及在向任何承銷商或為任何承銷商的利益而訂立的任何承銷協議中，向該註冊聲明所包括的註冊證券持有人作出的陳述、保證及契諾，在適用的範圍內，亦應向本公司作出併為本公司的利益而作出。
3.1.7慰問信。在承銷發行的情況下，公司應從S公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份冷淡的安慰函，該函採用慣常形式，涵蓋主承銷商可能合理要求並令人合理滿意的通常由冷安慰函涵蓋的事項。多數股權參賽持有者的名單。
3.1.8意見。於應登記證券根據任何登記交付出售之日，本公司須取得一(1)名代表本公司進行登記之大律師於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容為持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(如有)可合理要求及通常包括在該等意見內，並在符合參與持有人利益的情況下合理地令 大多數持有人滿意。
3.1.9合作。本公司主要行政人員、本公司主要財務總監、本公司主要會計人員及本公司所有其他高級管理人員及管理層成員，在本協議項下的任何可註冊證券發售事宜中，應真誠地與可註冊證券持有人進行合理合作，並採取 他們可能合理要求的慣常行動，合作應包括但不限於就該項發行編制註冊説明書及所有其他發售材料及相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師及潛在投資者舉行的會議。如果承銷發行涉及總髮行價 (包括揹包證券和扣除承銷折扣前)超過5,000萬美元的註冊證券，公司將盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在包銷發行中可能合理要求的常規演示。
3.1.10記錄。於 簽署保密協議後，本公司應向該註冊聲明所包括的須註冊證券持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商、該註冊聲明所包括的任何註冊證券持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人士，以及本公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產 供其查閲，以履行其盡職調查責任，並促使本公司S高級管理人員、董事及僱員提供彼等任何人士所要求的與該註冊聲明有關的所有資料。
3.1.11損益表。本公司應盡其合理努力遵守委員會和證券法的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二(12)個月期間的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的 規定。
3.1.12上市。本公司應盡其 合理努力，促使任何註冊聲明中所列的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定交易，方式與本公司發行的類似證券當時上市或指定的方式相同。
3.2暫停分銷的義務。收到公司關於發生第3.1.4(Iv)節所述事件的任何書面通知後，或公司根據公司董事會通過的書面內幕交易合規計劃，暫停該計劃涵蓋的所有內部人士因存在重大非公開信息而有能力在本公司進行S證券交易時，每名登記於 任何登記內的須予登記證券的持有人，應根據涵蓋該等須予登記證券的登記聲明，立即停止處置該等須予登記證券，直至該持有人收到 第3.1.4(Iv)節擬作出的補充或修訂招股章程或取消對內幕人士在本公司進行交易的能力的限制(視何者適用而定)為止，如本公司有此指示，每位該等持有人須向 本公司交付有關該須予登記證券的最新招股章程的所有副本(永久檔案本除外)，除非該持有人在收到有關通知時由S持有。
3.3註冊費。公司應承擔與第2.1節規定的轉售貨架登記 聲明、第2.2節規定的任何要求登記、第2.1.5(A)(I)節或第2.2.1節規定的任何承保退貨以及第2.3節規定的任何退貨登記相關的所有成本和開支，以及在履行或履行本協議項下的其他義務時產生的所有費用，無論 登記聲明是否生效或承保退貨協議是否已完成(視情況而定)，包括但不限於：(I)所有登記和備案費用；(Ii)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用和支出)；(Iii)印刷費；(Iv)S公司的內部費用(包括但不限於其高級管理人員和員工的所有工資和開支)；(V)第3.1.12節規定的與可註冊證券上市有關的費用和開支；(Vi)FINRA費用；(Vii)公司律師的費用和費用，以及公司聘請的獨立註冊會計師的費用和開支；(Vii)公司聘請的任何與此類註冊有關的特別專家的費用和開支；及(Ix)一(1)名律師的合理費用和開支多數股權包括在此類註冊中的可註冊證券的金額不得超過75,000美元。本公司無義務支付因持有人出售可登記證券而產生的任何承銷折扣或銷售佣金，該等承銷折扣或銷售佣金應由該等持有人承擔。此外，在包銷發行中，所有出售股東和本公司應按各自在該發行中出售的股份金額按比例承擔承銷商S的營銷費用。
3.4信息。可註冊證券的持有人應迅速提供本公司或主承銷商(如有)可能合理要求的與編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)相關的信息，以便根據證券法對任何應註冊證券進行註冊，並與本公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關；然而，公司應在使用或依賴與編制該註冊聲明相關的信息之前 告知披露人。
3.5遵守禁售協議。儘管本協議中有任何相反的規定，所有可註冊證券的銷售，包括但不限於出售可註冊證券的時間和金額，必須遵守鎖定協議的條款。此外，可登記證券的持有人 同意，在根據第2.1.5(A)節或根據第2.2節發出有關建議的包銷收購的任何通知之前及連同該通知， 將就當時的市場情況及承接該等發售可登記證券的可行性與本公司進行磋商，並同意按本公司的合理要求延遲或延遲任何建議的發售。
4.賠償和出資。
4.1由公司作出彌償。本公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償和保護每個註冊證券持有人及其各自的高級職員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制註冊證券持有人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)的每個人(每個人，即受補償方)，使其免受任何費用、損失、判決、索賠、損害或責任的損害， 由於或基於根據證券法登記該等須註冊證券的出售的任何註冊聲明所載的重大事實的任何不真實陳述(或據稱不真實陳述)、註冊聲明所載的任何招股章程(包括任何初步招股章程、最終招股章程或摘要招股章程)或該註冊聲明的任何修訂或補充而引起或基於該等註冊聲明的任何遺漏(或指稱遺漏) 陳述其內所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，或公司違反證券法或根據該法頒佈的適用於公司的任何規則或法規，以及與公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不採取行動有關的任何行為；公司應及時賠償持有人受賠方因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；然而，倘若任何該等開支、損失、索償、損害或責任是由或基於該等註冊聲明、招股章程(包括任何初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程)或任何該等修訂或補充內的任何失實或被指稱失實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則本公司概不負責，該等開支、損失、索償、損害或責任乃依賴並符合該等銷售持有人以書面向本公司提供的明確供其中使用的資料。本公司應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述句子中規定的對持有人的賠償程度相同。
4.2可登記證券持有人的彌償。在根據證券法對其持有的任何可登記證券根據證券法進行登記的情況下，每個可登記證券持有人將在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其每位董事和高級管理人員，以及每個其他出售持有人和控制證券法所指的另一出售持有人的其他人，使其免受任何損失、索賠、判決、損害或責任的損害，無論是共同或數個損失、索賠、判決、損害或責任。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於根據證券法登記該等應註冊證券的出售的任何註冊聲明所載對重大事實的任何不真實陳述、註冊聲明所載的任何招股章程(包括任何初步招股章程、最終招股章程或摘要招股説明書)、或對註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏陳述所需陳述的重大事實或使陳述不具誤導性而引起或基於該等陳述的任何遺漏，但僅限於該等不真實陳述或遺漏乃依據該銷售持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的資料而作出，並與該等資料相符。S在本協議項下的每一項賠償義務應為數項而非連帶的，並應與該出售持有人根據該等註冊聲明或招股章程就出售可註冊證券實際收到的任何淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税項後)的總額成比例 。銷售持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。
4.3賠償訴訟的進行。任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據第4.1或4.2條要求賠償的任何訴訟通知後，如就此向任何其他人提出索賠要求賠償，則該人(受保障方)應將損失、索賠、判決、損害、責任或訴訟以書面形式通知該其他人(補償方)；但是，被補償方未能及時通知補償方，並不解除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於補償方因此而實際受到損害的範圍。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則賠償方應有權參與此類索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他補償方共同控制其辯護，並向被補償方提供令其滿意的律師。在補償方通知被補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯的控制權後，除合理的調查費用外，補償方不對被補償方隨後與其抗辯有關的任何法律或其他費用承擔責任；但是，在被補償方和被補償方都被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不得超過一名這樣的獨立律師，該律師是被補償方合理接受的)來代表被補償方及其控制人，這些人可能因可能向補償方尋求賠償的任何索賠而承擔責任，如果根據被補償方的合理判斷，該律師的費用和開支將由該補償方支付， 由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出判決，或對受補償方是或可能是受補償方根據本協議尋求賠償的任何索賠或待決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非該判決或和解：(A)在各方面均以付款方式達成和解(而該等款項是由受補償方根據和解條款支付的)；(B)受補償方沒有義務採取或限制任何行動(遵守與此相關的慣常保密義務除外)；和(C)包括無條件免除受補償方因此類索賠或訴訟而產生的所有責任。
4.4貢獻。
4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行動，則每一此類賠償方應按適當的比例支付因上述損失、索賠、損害、責任或行動而支付或應付的金額，以反映受賠償方和賠償方在與導致該損失、索賠、損害、損害、責任或行動有關的行為或不作為方面的相對過錯，而不是賠償該受賠償方。責任或行動，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與受補償方提供的信息有關、該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是依據並符合由補償方在適用的註冊説明書或招股説明書中明確提供的信息，或該等各方是否具有相關意圖、知識、獲取信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均無義務根據本節作出貢獻，除非並直至其被確定為受第4.1或4.2節義務約束的補償方(以適用為準)。
4.4.2雙方同意，如果按照本第4.4.2節規定的繳款 採用按比例分配或任何其他分配方法而不考慮上一節第4.4.1節所述的公平考慮，將是不公正和公平的。
4.4.3受補償方因前一段所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有第4.4節的規定，可登記證券持有人的出資金額不得超過第4.2節規定的賠償限額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。
4.5生存。本協議項下規定的賠償將繼續完全有效和有效 ，無論被補償方或該受補償方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，在證券轉讓後仍將繼續有效。
5.承銷及分銷。
5.1規則 144.只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據交易法應為報告公司的同時，始終承諾在商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或15(D)條規定必須在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向該等持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，將採取任何該等持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在第144條所規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人所持有的可登記證券 ，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份經正式授權的人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
6.雜項。
6.1事先協議。公司和公司持有人特此終止之前的協議，該協議不再具有效力和 效力，現由本協議完全取代和取代。此後，本公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予應登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議(但要求本公司登記S公司任何股本以供出售或將S公司股本納入本公司為其自身或任何其他人的賬户出售股份而提交的任何登記中的權利的授予本身不得：被視為與授予可註冊證券持有人的權利不一致或違反)，如果任何一項或多項此類協議與本協議發生任何衝突，應以本協議的條款為準。
6.2轉讓；無第三方受益人。本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人在轉讓可登記證券時自由轉讓或委派，並可在任何該等持有人轉讓可登記證券的範圍內自由轉讓。本協議和本協議條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人、可註冊證券的持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力並符合其利益。除第4節和第6.2節明確規定外，本協議不打算向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。
6.3修改和修改。經本公司及當時持有可登記證券至少多數權益的 持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份對一名或多名持有人造成不利影響，而與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的一名或多名持有人的同意。此外，本協議的每一方均可通過簽署的書面文書放棄本協議項下的任何權利(僅適用於該方)。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
6.4條款。本協議在簽署時具有約束力，但僅在交易結束時生效，並在下列情況中最早發生時自動終止：(I)根據交易結束前的條款終止合併協議；(Ii)本協議簽訂之日的四週年，或(Iii)截至以下日期：(A)所有須註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下均不得早於《證券法》第4(A)(3)條所指的適用期間(或證監會其後頒佈的任何後續規則))；或(B)根據《證券法》第144條(或任何類似條款)，所有應註冊證券的持有人獲準出售應註冊證券，但不限制出售證券的金額或出售方式；但前提是，第4款和第5款的規定在終止後仍然有效。
6.5個通知。本協議項下要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為通知)應以書面形式發出，並應通過信譽良好的航空快遞服務親自送達、交付，並預付費用，或通過傳真或電子郵件發送，地址如下所述，或發送至當事人最近以書面通知指定的其他地址。如果通過電子郵件或傳真親自送達或發送通知，應視為(I)送達或發送之日；但如果該服務或發送不是在工作日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為在下一個工作日或(Ii)在寄送信譽良好的快遞服務後的一個工作日 向各方發出，如下所示：
如果是對公司：
TortoiseEcofin收購公司
195號美國50號高速公路，208號套房
西菲爾灣，內華達州89448
注意：文森特·T·庫貝奇
彭
電子郵件：vince.cubich@trtlspace.com
郵箱：Stehen.pang@trtlspace.com
將副本( 不構成通知)發送給：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約 10105，美國
收信人：馬修·A·格雷
斯圖爾特·紐豪瑟，Esq.
傳真號碼：(212)370-7889
電話號碼：(212)370-1300
電子郵件：mgrey@egsllp.com
郵箱：skinuhauser@egsllp.com
如果是贊助商：
烏龜生態鰭贊助商III LLC
195號美國50號高速公路，208號套房
西菲爾灣，內華達州89448
注意：文森特·T·庫貝奇
彭
電子郵件：vince.cubich@trtlspace.com
郵箱：Stehen.pang@trtlspace.com
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Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約 10105，美國
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斯圖爾特·紐豪瑟，Esq.
傳真號碼：(212)370-7889
電話號碼：(212)370-1300
電子郵件：mgrey@egsllp.com
郵箱：skinuhauser@egsllp.com
如果向保薦人以外的 註冊證券持有人寄往該持有人S在本協議上簽名所述的地址，或寄往本公司S賬簿及記錄中所載的持有人S的地址，或寄往收到通知的 一方先前可能已按上述方式以書面形式提供給其他人的地址。
6.6可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何此類 無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。
6.7適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
6.8放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內放棄任何由陪審團對任何訴訟程序進行審判的權利，
根據本協議產生的索賠、要求、訴訟或訴因(I)或(Ii)以任何方式與雙方就本協議進行的交易有關、相關或附帶的，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並確認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)每一方都是通過相互放棄和本節6.8中的證明等原因被引誘簽訂本協議的。
6.9服從司法管轄權。每一方都不可撤銷和無條件地接受位於特拉華州的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，以進行下列任何訴訟：(A)根據本協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因(B)以任何方式與雙方就本協議或本協議擬進行的任何交易的交易有關或相關或附帶的，並不可撤銷和無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見。並進一步不可撤銷地和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類法律程序已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷和無條件地放棄，並且 同意不在任何訴訟中以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張(I)根據本協議產生的、或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或擬進行的任何交易進行的交易有關或附帶的索賠、要求、訴訟或訴訟理由，(A)任何關於該方本人不受本協議第6.9節所述司法管轄權管轄的主張，(B)該當事一方或該當事一方不受任何該等法院的管轄權或在該等法院展開的任何法律程序的管轄(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院提起的訴訟、索償、要求、訴訟或訴因是在不方便的法院提起的，(Y)針對該當事一方的該等訴訟、索償、要求、訴訟或訴因的地點不當或(Z)本協議，或本合同標的不得在該法院或由該法院對該當事人強制執行。每一方同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達該方的第6.5節所述的各自地址，即為有效送達任何此類訴訟程序、索賠、要求、訴訟或訴因的訴訟程序。
6.10補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。 雙方同意，對不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)或違反此類條款，將會發生。因此，雙方同意，各方有權尋求一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在每種情況下明確執行本協議的條款和規定，而無需
登記保證金，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救辦法，或者在法律或衡平法上的任何理由下，具體履行義務的裁決都不是適當的補救辦法。
6.11對應方。本協議可通過傳真或電子簽名 或電子郵件以便攜文檔格式和多份副本的方式簽署和交付，每份副本均應視為原件，所有副本合在一起構成一份相同的文書。
6.12整個協議。本協議和鎖定協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和同時的協議，包括但不限於(但僅在本協議結束時生效)雙方之間的口頭或書面陳述、諒解、談判和討論。
[簽名頁如下]
最終形式
特此證明，雙方已促使本《登記權協議》由其正式授權的代表簽署並交付，截止日期為以上第一次寫入的日期。
| 公司： | ||
| TortoiseEcofin收購公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 贊助商： | ||
| 烏龜生態鰭贊助商III LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 持有者： | ||
| [名字] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
最終形式
附表I
公司持有人：
烏龜生態鰭贊助商III LLC
一個能源 持有者：
附件10.4
最終形式
或有股權協議的形式
本或有股權協議(下文根據本協議進行修訂、重述、修改或補充)日期為[]2023年，由(I)獲開曼羣島豁免的公司TortoiseEcofin Acquisition Corp.III(連同其繼任者，包括在 馴化(定義如下)後的TortoiseCorp III)、(Ii)Jereme Kent(以個人身份)及(Iii)作為權利代理(權利代理)的大陸股票轉讓及信託公司訂立。大寫但未在此定義的術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於， 在合併生效日期之前，TortoiseCorp III應繼續從開曼羣島向特拉華州轉讓，並根據特拉華州《一般公司法》第388節和《開曼羣島公司法》(經修訂)第十二部分(《歸化》)，按照《商業合併協議》中規定的條款和條件，以特拉華州公司的身份註冊；以及
鑑於，(I)TortoisCorp III，(Ii)TRTL III Merge Sub Inc.，作為TortoiseCorp III的全資子公司成立的特拉華州公司(合併子公司)，(Iii)One Energy Enterprise Inc.，特拉華州公司(及其後繼者，公司)和其中指名的其他各方， 已於2023年8月14日簽訂了該特定商業合併協議(根據其條款不時修訂，根據該協議，除其他事項外，(A)合併子公司將與公司合併並併入公司(合併子公司)，公司作為合併中的倖存公司，合併後，公司將成為TortoiseCorp III的全資子公司，每股公司股票將自生效時間起自動轉換為獲得部分交易股份對價的權利，每一公司股東有權獲得其在業務合併協議中規定的交易股份對價的可分配部分；但TortoiseCorp III的某些普通股應由TortoiseCorp III預留並存入CSR託管賬户，否則可作為交易股份對價交付給Jereme Kent。
因此，現在，考慮到上述情況和上述交易的完成，雙方同意如下：
第一條
定義.某些構造規則
1.1定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：
對任何人來説，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致對管理和政策作出指示的權力，術語控制？和控制？具有相關含義。
《協定》應具有本協定第一款中賦予該術語的含義。
？董事會是指TortoiseCorp III的董事會。
“董事會決議案”指經TortoiseCorp III正式授權人員證明已獲大多數無利害關係董事正式採納的決議案副本，或由必要的無利害關係董事簽署的書面同意書，在任何一種情況下，該決議案均於交付權利代理之日起完全有效。
？營業日是指紐約、紐約的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天對一般業務開放；但如果在任何政府實體的指示下，在避難所的情況下或在任何政府實體的指示下關閉實體分行地點，銀行應被視為對一般業務開放，前提是這些銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在該日對客户開放。
？控制變更？意味着：
(A)任何個人/集團在普通股實益擁有權(定義見《交易法》第13(D) 節)結束後的任何日期進行的任何收購，連同該個人/集團已持有的TortoiseCorp III普通股，佔TortoiseCorp III普通股總投票權的50%以上；提供,然而，就本款而言，任何在收購前實益擁有TortoiseCorp III普通股總投票權50%以上的個人/集團收購額外的TortoiseCorp III普通股(導致個人/集團擁有已發行TortoiseCorp III普通股100%的收購除外)；或
(B)另一實體在TortoiseCorp III結束後的任何日期通過以下方式進行的任何收購：(I)任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何重組、合併或合併，但不包括專門為改變TortoiseCorp III的註冊地而進行的任何合併)，或(Ii)出售TortoiseCorp III及其子公司的全部或幾乎所有資產，如第(I)或(Ii)款所述，緊隨交易完成後發行的TortoiseCorp III普通股數量(根據任何股票拆分或其他資本重組事件進行調整)將在緊隨該等交易、一系列相關交易或出售後，佔尚存或收購實體總投票權的不到50%。
？結束語的含義應與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
？公司應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
企業社會責任取消觸發是指(I)在成交後至緊接企業社會責任到期日之前的確定日期前一個交易日結束的連續三十(30)個交易日內，TortoiseCorp III VWAP在任何二十(20)個交易日內第一個交易日超過12.00美元的日期，或(Ii)發生第2.4(G)(I)節規定的事件的時間。
企業社會責任持有人是指在確定的任何日期其企業社會責任在企業社會責任登記冊上登記的人，且該人是(I)交易融資的投資者或(Ii)烏龜III的公眾股東，而該公眾股東並未選擇贖回其本人或其烏龜III的普通股以結束業務合併。
企業社會責任到期日 應具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。
企業社會責任登記冊應 具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義。
？CSR？指符合條件的CSR持有人根據本協議獲得普通股形式(或本協議規定的其他形式)或有付款的權利。
？存託憑證具有 第2.2(C)節中規定的含義。
？無利害關係的董事？指在本協議中無利害關係的獨立董事(即，該獨立董事不是本協議的一方)，然後在S董事會任職於烏龜III。
託管代理？應具有第2.3節中賦予該術語的含義。
託管協議應具有第2.3節中賦予該術語的含義。
託管股份應具有第2.3節中賦予該術語的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
非常事件？應具有第2.4(G)節中賦予該術語的含義。
？政府實體是指任何美國或非美國 (A)聯邦、州、地方、省、市或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、政府委員會或其他機構(包括北美電力可靠性公司和任何區域輸電組織或獨立系統運營者)、分支機構、部門、官員、董事會、局、儀器或實體和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構，包括任何公共或私人仲裁機構或調解人。
？合併？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
？合併子條款應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
？CSR到期日通知和指示函應具有第2.4(B)節中賦予該術語的含義。
？允許的延遲？應具有第2.4(D)節中賦予該術語的含義。
個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業、商業信託、信託、政府實體或其他類似實體，無論是否為法人實體。
？個人/團體指(A)一個人或(B)兩個或兩個以上根據《交易法》第13(D)(3)條被視為 個人的人
？符合資格的CSR持有者應 具有第2.4(C)節中賦予該術語的含義。
符合資格的CSR持有者 認證應具有第2.4(C)節中賦予該術語的含義。
Br}權利代理是指本協議前言中指定的權利代理，直至根據本協議的適用條款，繼任者權利代理將成為權利代理，此後，權利代理者將指代繼者權利代理。
？美國證券交易委員會？應具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？暫停事件？應具有第2.8(B)節中賦予該術語的含義。
？税收是指任何種類的任何税收或類似費用、徵税或其他評估，包括收入、公司、資本、消費税、財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税、扣除、預扣和關税，以及任何政府實體徵收的所有利息、罰款和税收附加費。
·TortoiseCorp III應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？龜三A類普通股是指，在馴化之前，龜三S A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
？TortoiseCorp III B類股是指，在馴化之前，TortoiseCorp III和S持有的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
？TortoiseCorp III普通股是指(A)在馴化完成之前，統稱為TortoiseCorp III A類股和TortoiseCorp III B類股，以及(B)在馴化完成後，TortoiseCorp III普通股，每股面值0.0001美元。
1.2解釋。當本協議中提及某一條款或章節時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的某一條款或章節。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。除另有説明外，在本協議中使用的詞語包括？和類似含義的詞語，將指包括但不限於？本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語並不是排他性的。將？一詞的含義和效力應解釋為與？一詞的含義和效力相同。對特定法規或法規的引用包括該法規或法規下的所有規則和法規以及任何後續法規、規則或法規，在每種情況下都會不時修訂或以其他方式修改。所有對美元或美元的引用都是指美國美元。除另有説明外，所指的日系指日曆日。
第二條
或有股權
2.1 CSR。CSR代表CSR持有人有權根據本協議以TortoiseCorp III普通股(或本協議規定的其他形式)的形式獲得或有付款。
2.2無證明； 登記；轉讓登記；地址變更。
(A)CSR不會有證書或其他文書作為證明。
(B)權利代理人將保存一份登記冊(企業社會責任登記冊)，以登記CSR及其轉讓。在合理要求下，權利代理應將CSR登記冊提供給TortoiseCorp III和Jereme Kent。
(C)CSR應作為以下項目的託管人存放在權利代理處[託管機構 信託公司](包括其被提名人和繼任者、保管人)。企業社會責任(但不得是企業社會責任的任何部分)只能由託管機構轉讓給託管機構的代名人、託管機構的代名人或另一託管機構的代名人、託管機構或任何此類託管機構的代名人或該繼任託管機構的代名人。
(D)CSR中的實益權益的轉讓和交換將根據本《企業社會責任協定》的規定和託管人適用於此類轉讓或交換的規則和程序，通過託管人進行。無需向權利代理交付任何書面命令或指令即可實現第2.2(D)節中所述的轉讓。
2.3股份的託管。以良好及有價值的代價， 包括履行本協議所述其他各方的義務，以及與合併有關，在交易完成後立即(但不遲於交易完成後3個工作日)，TortoiseCorp III將根據業務合併協議的條款，指示大陸股票轉讓信託公司以交易所代理的身份，向大陸股票轉讓信託公司交付若干TortoiseCorp III普通股(託管股票)。託管股為5,500,000股TortoiseCorp III普通股， 代表根據本協議條款可分配予CSR持有人(假設所有該等CSR持有人均為合資格的CSR持有人，且所有CSR於CSR到期日均已發行)的最大數量的TortoiseCorp III普通股，該等託管股份將根據託管協議(託管協議)以雙方同意的形式託管，並僅根據協議條款發放。
2.4滿足或有股權的程序；符合企業社會責任持有人的資格。
(A)企業社會責任到期日通知或企業社會責任取消觸發。在符合下文第2.4(B)節的規定下，TortoiseCorp III將在企業社會責任到期日兩週年後的第一個營業日(該日期，或如果發生在成交兩週年之前，即第2.4(G)(Ii)節所述的適用控制權變更日期，即企業社會責任到期日)，發佈新聞稿並向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交適當的備案文件，宣佈企業社會責任到期日的發生。如果在企業社會責任到期日之前，企業社會責任註銷觸發事件已經發生，TortoiseCorp III將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交適當的備案文件，宣佈企業社會責任註銷觸發事件的發生。
(B)企業社會責任到期日通知和指示函。不遲於CSR到期日後10天， TortoiseCorp III將就CSR到期日的發生向權利代理髮送書面通知，以便進一步向CSR持有人交付書面聲明，該書面聲明列出了 第2.4(C)節中所包含的成為合格CSR持有人的要求和提供此類信息的説明(CSR到期日通知和指示函)。
(C)符合資格的企業社會責任持有人的要求。為了有資格在CSR到期日收到託管股，CSR持有人 必須在CSR到期日通知和指示函中指定的方式和時間段內，向TortoiseCorp III提交CSR到期日通知和指示函中指定的與履行其在本協議項下的義務有關的任何信息(包括任何IRS表格W-9或W-8)(統稱為符合資格的CSR持有人認證)。每個完成上述要求的CSR持有人應被指定為合格的CSR持有人。
(D)發放聲明的交付。不遲於CSR到期日通知和指示函中規定的合格CSR持有人認證截止日期之後的20個工作日 ，除非發生CSR註銷觸發事件，否則TortoiseCorp III應向權利代理提交(I)書面聲明，列出可向每個合格CSR持有人發行的託管股份(發行聲明)和(Ii)權利代理合理要求的與向任何該等合格CSR持有人發行託管股票有關的任何指示函；提供,然而，，在下列情況下，TortoiseCorp III可推遲提交發行聲明：(A)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停根據本協議可能分發的任何TortoiseCorp III普通股將在其上登記的任何登記聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟程序， (B)任何國家證券交易所或隨後上市的任何國家證券交易所或市場可能根據本協議分銷的TortoiseCorp III普通股退市或待決退市，(C)TortoiseCorp III收到根據本協議可根據任何司法管轄區的證券或藍天法律出售或出售的任何通知，或為此目的而啟動任何法律程序，或(D)停牌事件 (統稱為(A)至(D)款所述事項)。
(E) 向符合資格的企業社會責任持有人發放託管股份。在任何情況下，權利代理將在收到發行聲明及權利代理合理要求的任何指示後10個工作日內(在許可延遲的情況下須受任何合理延遲的規限)，與TortoiseCorp III協調(包括以任何身份作為TortoiseCorp III和S轉讓代理)，指示託管代理根據第2.4(H)條的規定向每名合資格的CSR持有人釋放託管股份(任何如此發行的TortoiseCorp III普通股均為未經認證的簿記形式)。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本協議任何一方均不得要求任何一方向(X)符合資格的CSR持有人發行總額超過託管股的TortoiseCorp III普通股或(Y)任何符合資格的TortoiseCorp III普通股持有人發行任何零碎的TortoiseCorp III普通股。 如果任何零碎的TortoiseCorp III普通股原本需要向符合資格的CSR持有人發行，則須向該合資格的CSR持有人發行的TortoiseCorp III普通股數量應向下舍入 至最接近的整數。為免生疑問，(I)非合資格企業社會責任持有人所持有的每一份企業社會責任，應視為於企業社會責任到期日立即及自動註銷，且不再向該企業責任持有人支付任何進一步代價；及(Ii)合資格企業社會責任持有人所持有的每一企業社會責任，應被視為於向該合資格企業社會責任持有人發行託管股時立即及自動註銷，或如第2.4(J)節所述。
(F)將託管股份釋放給Jereme Kent。儘管本協議有任何相反規定，但如果在CSR到期日之前的任何時間，CSR註銷觸發應已發生，(A)所有CSR應被視為在CSR註銷觸發之日立即自動註銷，並且 (B)權利代理應根據託管協議促使託管代理將託管股份釋放給Jereme Kent。
(G)控制權的變更。如果在交易結束兩週年之前發生控制權變更，且可歸因於任何TortoiseCorp III普通股的該控制權變更的對價(包括任何和所有現金、股權證券、債務證券或其他資產的總價值，該價值根據影響控制權變更的文件確定)具有以下合計價值：
(I)等於或大於每股TortoiseCorp III普通股12.00美元，則自控制權變更之日起及之後，應已觸發企業社會責任註銷；或
(Ii)低於第2.4(G)(I)節規定的適用控制權變更日期的TortoiseCorp III普通股的每股價值，則託管股(或，如適用，因此，因控制權變更而收到的對價)應保留在託管代理處，以便根據本第2.4條的條款(TortoiseCorp III可對其進行合理修改，以公平地解釋因控制權變更而持有的證券或其他對價的任何變更，以防止根據本協議預期提供的利益的減少或擴大)，在CSR到期日(或TortoiseCorp III與權利代理雙方同意的較早日期)或之後發佈；提供,然而，，如果根據第(Ii)款發生任何控制權變更，其代價僅為現金，則該控制權變更的日期應為CSR到期日，並且TortoiseCorp III應立即發佈新聞稿聲明，且合同各方應根據第2.4條採取與CSR變更控制權到期日相一致的其他行動，以儘可能接近本第2.4款的意圖(包括，在TortoiseCorp III確定的範圍內)。導致釋放託管現金資金(因控制權變更而作為託管股票的對價收到)釋放給符合資格的CSR持有人，以代替發行 TortoiseCorp III普通股)。
TortoiseCorp III(或根據控制權變更而產生的任何繼承者)應在控制權變更後5個工作日內，在任何情況下，及時向權利代理髮出控制權變更的書面通知。
(H) 非常事件調整。儘管本協議有任何相反規定，如果在CSR到期日之前，TortoiseCorp III發生任何影響TortoiseCorp III普通股的資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、拆分、分拆、普通股交換、回購或其他公司結構變化(每一項非常事件)，則本協議的條款應被視為已修改，以公平地考慮該非常事件，並防止根據本 協議擬提供的利益減少或擴大，任何具體修改將由TortoiseCorp III按其合理酌情權決定。TortoiseCorp III(或任何因非常事件而產生的繼任者)應在任何非常事件發生後5個工作日內及時向權利代理髮出書面通知。
(I)扣繳。 TortoiseCorp III或其附屬公司有權扣除和扣留，或促使權利代理人扣除和扣留根據適用税法的任何規定，由TortoiseCorp III合理確定的金額。在對任何符合資格的CSR持有人進行任何此類扣繳或導致任何此類扣繳之前，TortoiseCorp III應指示權利代理要求IRS表格W-9或W-8或任何其他適當的表格或信息向符合資格的企業社會責任持有人提供合理的機會 讓符合資格的企業社會責任持有人及時提供任何必要的納税申報表(包括國税表W-9或適用的國税表W-8)，以避免或減少此類扣繳 。TortoiseCorp III、其關聯公司和權利代理可以採用其擁有或由任何符合資格的CSR持有人提供的所有此類表格，這些表格在適用法律下有效，直到該符合資格的CSR持有人隨後通知為止。 TortoiseCorp III或其關聯公司應採取或應促使權利代理採取一切必要的行動，以確保與税收有關的任何扣繳金額迅速匯給適當的政府實體。如果任何金額被如此扣除和扣留並適當地匯給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，該金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人，並且根據適用法律的要求，TortoiseCorp III應及時將該金額的原始IRS表格1099或 其他合理可接受的證明文件交付(或應促使權利代理交付)，以證明該扣繳金額本來會被支付給該人。
(J)不承擔任何法律責任。根據任何適用的遺棄財產法、欺詐法或類似法律，TortoiseCorp III、權利代理或本協議的任何其他一方均不對任何符合資格的企業社會責任持有人承擔責任，購買在企業社會責任到期日根據任何適用的遺棄財產法、欺詐法或類似法律適當交付給公職人員的任何符合資格的企業社會責任持有人S發行的全部或任何部分普通股。如果符合資格的企業社會責任持有人向合同的任何另一方交付的任何信息或其他事項沒有在緊接(I)符合資格的企業社會責任持有人S公司普通股全部或任何 部分轉讓給任何政府實體或成為任何政府實體財產的時間之前交付，或(Ii)本協議將根據第5.10(B)款終止，則在適用法律允許的範圍內，該公司普通股應成為公司第三公司的財產。任何以前有權享有該權利的人的所有索賠或利益，以及該等適用的CSR應被視為立即並自動取消。
(K)特准股份。可在企業社會責任到期日向符合資格的企業社會責任持有人發行的TortoiseCorp III普通股在發行時，將(I)獲得正式授權和有效發行，(Ii)全額支付和免税，(Iii)按照所有適用法律發行，(Iv)不受優先購買權或轉讓限制的約束，但適用的聯邦或州證券或藍天法律除外；及(V)假設將於CSR到期日或之後向TortoiseCorp III交付的適用合資格CSR持有人的陳述的準確性，則根據本條款向合資格CSR持有人發行的TortoiseCorp III普通股將按照所有適用的聯邦或州證券或藍天法律進行發行，且不得違反任何期權、認股權證、催繳、權利(包括優先購買權)、TortoiseCorp III的組織文件、TortoiseCorp III作為一方或受其約束的承諾或協議。
2.5沒有投票權、股息或 權益；在TortoiseCorp III中沒有股權或所有權權益。
(A)CSR將不會有任何股息權利，而CSR持有人就CSR應支付的任何款項亦不會產生利息。
(B)CSR將不代表TortoiseCorp III、業務合併協議擬進行的任何交易的任何組成公司或其各自的任何關聯公司的任何股權或所有權權益。
2.6放棄企業社會責任的能力。企業社會責任持有人可於任何時間於該企業社會責任持有人S選擇權下，放棄該企業社會責任持有人S對企業社會責任的所有剩餘權利，方法是將有關企業社會責任轉讓予TortoiseCorp III或TortoiseCorp III的任何附屬公司S而無須為此支付代價，自轉讓之時起，該企業社會責任應立即及自動取消 。本協議的任何條款均不得禁止TortoiseCorp III或TortoiseCorp III的任何附屬公司S以其 全權酌情決定權提出收購或收購任何CSR，以供CSR持有人在私人交易或其他方面進行考慮。
2.8註冊和上市。
(A)除第2.8(B)條另有規定外，TortoiseCorp III同意盡合理最大努力保持註冊 聲明和相關招股説明書(或多個註冊聲明)在所有實質性方面符合適用的美國證券交易委員會規則，該規則規定在合理預期包括CSR到期日 至向所有符合資格的CSR發行所有託管股的日期和時間較早的任何期間內，可以就CSR發行 最多數量的TortoiseCorp III普通股根據本協議或TortoiseCorp III的條款，持有人決定不得就所有已發行CSR發行託管股。
(B)儘管有第2.8(A)節的規定，如果TortoiseCorp III或其子公司的交易談判或完成尚未完成，或者發生了董事會根據法律顧問的建議合理相信的事件，則TortoiseCorp III有權推遲與發行託管股票相關的任何登記聲明的生效和任何TortoiseCorp III普通股的發行。將要求TortoiseCorp III在任何此類重要信息的註冊聲明中額外披露TortoiseCorp III具有保密的真正業務目的，並且在董事會根據法律顧問的建議合理確定的情況下，預計在任何此類註冊聲明中不披露該信息，將導致任何此類註冊聲明未能遵守適用的披露要求(每個 此類情況，即停職事件)；提供,然而，，在任何12個月期間，TortoiseCorp III不得延遲或暫停任何註冊聲明超過兩次，或連續60個日曆日或總共90個日曆日。
(C)公司 應盡合理最大努力使CSR在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，直至本協議終止。
第三條
版權代理
3.1某些職責和責任。權利代理將不對與本協議相關的任何行為承擔任何責任，除非是故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽(每種行為均由有管轄權的法院的判決確定)，否則不承擔任何責任。
3.2某些權利代理。權利代理承諾履行本協議中明確規定的義務，且僅履行本協議中明確規定的責任，不會將任何默示的契諾或義務解讀為針對權利代理的默示契諾或義務。此外，還有：
(A)權利代理在根據或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不採取行動時，可依賴並將受到TortoiseCorp III的保護並使其不受傷害；
(B)當權利代理認為在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，權利代理可依賴TortoiseCorp III提供的高級人員S證書，該證書是對權利代理的充分授權和保護，權利代理在沒有惡意的情況下， 其本身沒有重大疏忽或故意不當行為，TortoiseCorp III不會因為或就其依據該證書根據本協議的規定採取、遭受或將採取的任何行動承擔任何責任並使其不受損害；
(C)權利代理可以聘請其選定的律師並與其協商，該律師的書面意見或律師的任何意見將是對權利代理的充分和完全的授權和保護，權利代理應被TortoiseCorp III視為無害於其根據本協議本着善意和依賴採取的任何行動；
(D)權利代理人從事本協議所列事項的許可權利不會被解釋為義務；
(E)權利代理人將不會被要求就行使該等權力或以其他方式就該處所作出任何註明或擔保；
(F)權利代理對本協議中包含的任何事實陳述或陳述不承擔責任，或因此而被TortoiseCorp III視為無害，且不需要對其進行核實(且應被TortoiseCorp III視為無害)，但所有此類陳述和陳述僅由TortoiseCorp III或任何其他適用方作出，且應被視為僅由TortoiseCorp III或任何其他適用方作出；
(G)權利代理對本協議的有效性或本協議的簽署和交付不承擔任何責任，並且不受TortoiseCorp III的損害(權利代理正式簽署和交付本協議，以及權利代理假定TortoiseCorp III正確執行和交付本協議，則除外)；TortoiseCorp III也不對TortoiseCorp III違反本協議中包含的任何約定或條件負責；
(H)TortoiseCorp III同意賠償權利代理因權利代理S根據本協議承擔的職責而產生的任何損失、責任、索賠、要求、訴訟或費用，並使權利代理不受損害，包括因權利代理的任何索賠、指控、要求、訴訟或損失而為權利代理辯護的合理成本和開支，除非此類損失已被有管轄權的法院裁定為權利代理S嚴重疏忽、不守信用或故意或故意不當行為的結果；或由於權利代理不遵守權利代理(或代表權利代理的任何人)作出的任何扣繳税款的規定或 沒有作出的規定；
(I)TortoiseCorp III同意在權利代理和TortoiseCorp III於本協議之日或之前支付權利代理與本協議相關的費用和開支，並向權利代理償還所有合理和有據可查的税費和政府收費自掏腰包除權利代理根據第3.2(H)節負有責任的金額外，權利代理在執行本協議過程中產生的費用(權利代理S向其徵收或計量的税項除外)，以及向其徵收的淨收入和 特許經營權或類似税項(以代替淨所得税)。版權代理還將有權從TortoiseCorp III獲得 報銷證明的所有合理和必要的費用自掏腰包因權利代理履行其在本協議項下的職責而支付或發生的費用；
(J)本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出其自有資金或使其承擔風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信該等資金的償還或對 該等風險或責任的適當賠償並未合理地向其保證；
(K)權利代理不應被視為知悉根據本協議應收到通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且不因未能採取與此相關的行動而承擔責任，除非並直至收到該書面通知；
(L)權利代理及權利代理的任何股東、聯屬公司、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣TortoiseCorp III的任何證券，或在TortoiseCorp III可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與TortoiseCorp III訂立合同或向TortoiseCorp III借出資金，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的權利代理 。本條款並不妨礙權利代理人以任何其他身份為TortoiseCorp III或任何其他人行事；
(M)權利代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或由其受權人或代理人或通過其代理人履行本協議規定的任何義務；以及
(N)除本協議預期向權利代理人發出的指示外，權利代理人不應對其並非當事一方的任何其他協議、文書或文件(包括但不限於商業合併協議)的條款及條件負責，亦不應收取費用，亦無任何遵守要求；權利代理人亦不須確定是否有任何個人或實體已遵守任何此等協議、文書或文件，亦不應從此等協議的條款中推斷權利代理人的任何額外義務。文書或文件，即使在本協定中可能提及。
3.3辭職和免職；任命繼任者。
(A)權利代理人可隨時就此向TortoiseCorp III發出書面通知 ，指定辭職生效日期，該通知將在指定日期前至少60天發出，但在任何情況下，在任命繼任者權利代理人之前，辭職均不會生效 。TortoiseCorp III有權隨時通過指定刪除生效的日期來刪除權利代理，但在指定繼任者權利代理(這是TortoiseCorp III合理同意的 )之前，此類刪除不會生效。移除通知將由TortoiseCorp III向權利代理髮出，權利代理將在指定日期前至少60天發出通知。
(B)如果權利代理提供其辭職意向的通知、根據第3.3(A)條被解職或成為無行為能力，TortoiseCorp III將在合理可能的範圍內儘快任命一名合格的繼任者權利代理(必須是Jereme Kent合理同意的人)。儘管有上述規定，如果TortoiseCorp III在發出撤職通知後60天內，或在辭任或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知其辭職或喪失行為能力後，未能 作出該任命，則現任權利代理人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命新的權利代理人。如此任命的繼承人權利代理人在根據第3.4節接受該任命後，將立即成為繼承人權利代理人。
(C)TortoiseCorp III將向CSR持有人發出有關每一次辭職、每一次權利代理的免職和每一次繼任權利代理的任命的通知，這些通知可能通過TortoiseCorp III提出或發佈的任何公開文件或新聞稿(視情況而定)，或通過任何其他合理預期向CSR持有人發出有關通知的方式來實現。每份通知將包括繼承人權利代理人的名稱和地址。如果TortoiseCorp III未能在繼承人權利代理根據第3.4節接受指定後10天內發出通知，繼承人權利代理將以TortoiseCorp III的費用為代價發出通知。
3.4接受繼承人的任命。根據本協議第3.3(B)條委任的每名繼承人權利代理人將籤立、確認並向TortoiseCorp III、Jereme Kent和即將退休的權利代理人交付一份接受該任命的文書和本協議的副本，至此，該繼承人權利代理人將在沒有任何進一步行為、契據或轉易的情況下，獲得退役權利代理人的所有權利、權力、信託和責任。在TortoiseCorp III或繼承權代理的要求下，退役權利代理將簽署並交付一份文書，將退役權利代理的所有權利、權力和信託轉讓給繼承權代理。
第四條
修正案
4.1未經企業社會責任持有人同意的修改。
(A)未經Jereme Kent、任何CSR持有人或權利代理的同意，經董事會決議授權，TortoiseCorp III可隨時、不時地通過由TortoiseCorp III簽署的書面文件，為下列任何目的修改、修改、補充或放棄本協議下的任何條款，只要在第(Ii)至(Iv)條的情況下，此類修改不單獨或總體上對Jereme Kent或CSR持有人的利益造成重大和不利影響，或對權利、義務、權利代理的責任或保護：
(I)證明另一人繼承TortoiseCorp III，以及任何該等繼承人按照第5.2節的規定承擔TortoiseCorp III的契諾；
(Ii)在TortoiseCorp III的契諾中增加TortoiseCorp III為保護企業社會責任持有人而確定的其他契諾、限制、條件或規定；
(Iii)糾正任何含糊之處，糾正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的規定，或就本協議項下出現的事項或問題作出任何其他規定；
(Iv)證明另一人繼承為繼承人權利代理人，以及任何該等繼承人根據第3.3及3.4條承擔權利代理人的契諾及義務；或
(V)對本協議的任何其他修訂，以使 不會對任何企業社會責任持有人在本協議項下的合法權利產生不利影響。
(B)未經任何CSR持有人同意，TortoiseCorp III在獲得董事會決議授權及權利代理S唯一及絕對酌情決定權下，可隨時及不時透過TortoiseCorp III與權利代理簽署的書面文件，修訂、修改、補充或放棄本協議下的任何條文，以減少CSR數目，以反映根據第2.6節進行的任何CSR轉讓及註銷。
4.2在企業社會責任持有人和其他各方同意的情況下進行修改。
(A)除依照第4.1節所作的任何修訂、修改、補充或豁免(可在未經企業社會責任持有人同意的情況下作出)外，經董事會決議授權及權利代理S全權及絕對酌情決定，第三版TortoiseCorp可隨時及不時通過由TortoiseCorp III、Jereme Kent(以其個人身份)及權利代理簽署的書面文件，修訂、修改、補充或放棄本協議下的任何條款，如果此類締約方首先獲得持有至少多數未履行CSR的CSR持有人的贊成票或簽署的書面同意。符合本4.2節的任何修改、修改、補充或豁免可用於任何目的，包括添加、刪除或更改 本協議的任何條款，即使此類添加、刪除或更改有損於企業社會責任持有人的利益。
(B)在 簽署本條款IV允許的任何修訂、修改、補充或豁免時，權利代理將有權收到TortoiseCorp III選定的外部律師的意見，並將根據該意見受到充分保護 ，聲明執行該等修訂、修改、補充或豁免是本協議授權或允許的。權利代理可(但無義務)作出任何該等修訂、修改、補充或豁免，而該等修訂、修改、補充或豁免會影響權利代理S本身在本協議下或以其他方式享有的權利、特權、契諾或責任。本公司將向CSR持有人和未執行本協議的每一方發出關於本協議下任何條款的任何修訂、修改、補充或豁免的通知，該通知可
通過TortoiseCorp III作出或發佈的任何公開申報或新聞稿(視情況而定)，或通過合理預期向CSR持有人和 本合同的其他適用各方提供有關通知的任何其他方式；提供, 任何未通知企業社會責任持有人或任何其他方的行為，不應影響該等修改、修改、補充或豁免的效力。
4.3修正案的效力。在簽署本條款第四款下的任何修改、修改、補充或豁免後，本協議將隨之修改，該等修改、修改、補充或放棄將在所有目的下構成本協議的一部分，並且每個企業社會責任持有人和各方都將受此約束。
第五條
一般適用的其他規定
5.1致權利代理人和TortoiseCorp III的通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果是親自送達，則應視為在送達之日；如果是通過電子郵件發送的，則應視為在送達之日(帶有發送確認且沒有收到失敗通知)；如果是在俄亥俄州芬德利的某個營業日下午5：00之前發出的，則應視為在下一個營業日發出；如果未在營業日的上述時間之前發出，則應視為在發送之日後的第一個營業日發出；如果是通過認可的次日快遞員使用次日服務送達的，則視為在送達之日起正式發出。如果以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或僅針對將向CSR持有人發出的通知和其他通信的方式交付，則在收到確認收據或郵寄日期之後的第五個營業日，在TortoiseCorp III就該通知或其他通信提交任何公開文件或發佈任何新聞稿的日期。本合同項下的所有通知應送達以下規定的地址，或按照當事人書面指定的其他指示接收該通知：
如果是對本公司，則為：
One Energy Enterprise Inc.
鄉鎮路215號12385號
芬德利，俄亥俄州45840
注意：傑裏米·肯特
電子郵件：Jeremekent@oneenergyllc.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
憲法大道101號，西北，900號套房
華盛頓特區，郵編：20001
聯繫人： 安德魯·M·塔克
電話號碼：202.689.2987
電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com
如果是權利代理，請執行以下操作：
大陸股轉信託公司
道富銀行1號--30樓
紐約，郵編：10004
注意：企業行動部
電郵：[]
如果轉至TortoiseCorp III，轉至：
TortoiseEcofin收購公司
195美國50號高速公路
208號套房
西菲爾灣，內華達州89448
注意： 文森特·T·庫貝奇
彭
電子郵件：vcubich@trtlspace.com
郵箱：spang@trtlspace.com
將副本 (不構成通知)發送給：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約10105，美國。
收信人：馬修·A·格雷
斯圖爾特·紐豪瑟，Esq.
傳真號碼：(212)370-7889
電話號碼：(212)370-1300
電子郵件：mgrey@egsllp.com
郵箱：skinuhauser@egsllp.com
如果是對傑裏米·肯特，就是：
鄉鎮路215號12385號
俄亥俄州芬德利，郵編45840
注意：傑裏米·肯特
電子郵件： Jeremekent@oneenergyllc.com
如果發送給CSR持有人，則發送至實際地址或電子郵件地址(視情況而定)，向TortoiseCorp III或該CSR持有人的轉讓代理備案，或通過公開申報或發佈新聞稿的方式。
本合同的任何一方均可根據第5.1節的規定發出通知，以指定不同的物理地址或電子郵件地址。
5.2繼任者和受讓人。
(A)本協議將對TortoiseCorp III的S繼承人和受讓人具有約束力、對其利益具有約束力並可由其強制執行，且本協議不應限制TortoiseCorp III、其任何受讓人或其任何繼承人實施任何控制權變更或以其他方式合併或合併、向任何人轉讓或轉讓其全部或基本上所有資產的能力。TortoiseCorp III的所有或幾乎全部資產或任何剩餘託管股份權利的受讓人、受讓人或受讓人，如適用 ，應通過籤立並交付給權利代理和TortoiseCorp III的補充文書明確承擔託管股的適當和準時發行，以及TortoiseCorp III將履行或遵守的本協議的所有契諾和義務的適當和準時履行和遵守 TortoiseCorp III應同意繼續遵守本協議項下的義務，包括髮行託管股(如有)。
(B)根據本協議允許的TortoiseCorp III的任何繼承人或受讓人此後可轉讓其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務，轉讓方式與TortoiseCorp III根據第5.2(A)節被授權所做的相同。
(C)未經TortoiseCorp III和S書面同意，權利代理Jereme Kent和任何企業社會責任持有人均不得轉讓本協議； 提供本協議不限制任何企業社會責任持有人出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置根據本協議條款作出的任何企業社會責任的權利。違反本第5.2(C)節的任何轉讓 本協議的企圖均應無效且無效。
5.3 協議的好處。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何人，除非雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人在本協議項下或因本協議而享有任何 性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救；提供,然而，，企業社會責任持有人和任何通過轉讓或交換獲得CSR的人是本合同的明示第三方受益人。
5.4適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。
(A)本協議、CSR以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的所有爭議或爭議，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律規定或規則)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。
(B)每一方都不可撤銷且 無條件地接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則為紐約州紐約州境內的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權管轄，以便(A)根據本協議產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因，或(B)以任何方式與雙方就本協議或本協議擬進行的任何交易或由此擬進行的任何交易有關、相關或附帶的任何交易，並不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類法律程序的反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類法律程序已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在任何訴訟程序中以動議或其他方式主張針對該方的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由(I)根據本協議產生，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶，(A)任何關於該方本人不受本第5.4(B)節所述司法管轄權管轄的主張，(br}(B)該當事人或該當事人S財產不受任何該法院的管轄權或在該法院啟動的任何法律程序的管轄或豁免(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)和(C)在該法院提起的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因是在不方便的法院提起的，(Y)針對該當事人的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟的地點是不適當的，或(Z)本協議，或本合同標的不得在該法院或由該法院對該當事人強制執行。每一方同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達該方的第5.1節規定的各自地址，即為該訴訟程序、索賠、要求、訴訟或訴因的有效送達。
(C)本協議的每一方和根據本協議提出索賠的任何第三方受益人，在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或與本協議相關的任何交易的交易有關或附帶的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。雙方特此 同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本原件，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節5.4(C)中的相互放棄和證明來促成本協議的。
5.5可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以適用法律下有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則本協議從未包含非法或不可執行的條款或任何條款的一部分。
5.6公開披露。TortoiseCorp III可在滿足美國證券交易委員會規章制度所需或適當的範圍內披露本協議的條款，包括在任何公開備案文件中提交本協議的副本。
5.7納税報告 。權利代理人應遵守所有適用法律，包括與根據本協議發行的任何託管股份有關的納税申報和預扣。
5.8進一步保證。TortoiseCorp III應履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付權利代理為履行或履行本協議的規定而合理需要的所有進一步和其他行為、文書和保證。
5.9副本和簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本都應被視為同一份文書，並在各方簽署一份或多份副本並(包括通過電子手段)交付給另一方時生效。
5.10終止。本協議將終止，不再具有任何效力或效果，並且在下列日期和時間中較早發生時，本協議各方不承擔本協議項下的責任：(A)根據本協議條款向所有符合資格的CSR持有人發行託管股份的日期和時間，或者TortoiseCorp III已確定沒有託管股份應支付給CSR持有人，並且所有託管股份已根據本協議條款釋放給Jereme Kent或(B)
CSR到期日，提供如果託管股在CSR到期日或之前僅由於TortoiseCorp III或權利代理的失敗而沒有向所有符合資格的CSR持有人發行，則本協議不應終止，直到託管股已按照本協議的條款發行(包括根據第2.4(I)節)。
5.11整個協議。本協議和業務合併協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解 。
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茲證明，本協議各方已於上文所述日期簽署本協議。
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