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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
(其章程中規定的註冊人的確切姓名) |
|
| |||
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會 |
| (美國國税局僱主 證件號) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: +1 |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
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| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐大型加速過濾器 | ☐加速過濾器 | |
☒ | ||
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條):是
截至 2023 年 8 月 14 日,有
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MOUNTAIN & CO I 收購公司
目錄
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | 1 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明股東赤字變動表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 25 | |
第二部分。其他信息 | 26 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 26 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 27 | |
第 6 項。 | 展品 | 28 | |
第三部分。簽名 | 29 |
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
MOUNTAIN & CO I 收購公司
簡明的資產負債表
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| (未經審計) |
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資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
贊助商應收賬款 | — | | ||||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回普通股和股東赤字 |
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流動負債 | ||||||
應計發行成本和支出 | $ | | $ | | ||
由於關聯方 | | | ||||
本票—關聯方 | | | ||||
流動負債總額 |
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遞延承保費 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(見附註6) |
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A類普通股可能被贖回, | | | ||||
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股東赤字: |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額、可贖回普通股和股東赤字 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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MOUNTAIN & CO I 收購公司
未經審計的簡明運營報表
對於 | 對於 | |||||||||||
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他收入: | ||||||||||||
信託賬户的利息收入 | | | | | ||||||||
其他收入總額 | | | | | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
可能贖回的A類普通股的加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨收益(虧損),A類普通股可能被贖回 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
B 類普通股的加權平均已發行股數 |
| | |
| | | ||||||
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損),B類普通股 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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MOUNTAIN & CO I 收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
待贖回的A類普通股的增量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
待贖回的A類普通股的增量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | | | |||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
截至2022年6月30日的三個月和六個月
普通股 | 額外 |
| 總計 | ||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
| — | — | | | — | ( | ( | |||||||||||
待贖回的A類普通股的增量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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MOUNTAIN & CO I 收購公司
未經審計的簡明現金流量表
在已結束的六個月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流: |
|
| ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: |
|
| ||||
信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ( | ||||
流動資產和負債的變化: | ||||||
預付費用 | | | ||||
應計費用 | | | ||||
贊助商應收賬款 |
| |
| | ||
由於關聯方 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流: | ||||||
信託賬户中的延期捐款 | ( | — | ||||
從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | | — | ||||
投資活動提供的淨現金 | | — | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||
兑換款項的支付 | ( | — | ||||
從給關聯方的期票中獲得的收益 | | — | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | — | ||||
現金淨變動 |
| ( |
| ( | ||
現金,期初 |
| |
| | ||
現金,期末 | $ | | $ | | ||
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非現金融資活動的補充披露: |
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待贖回的A類普通股的增量 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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MOUNTAIN & CO I 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1。組織、業務運營和流動性的描述
Mountain & CoI Acquisition Corp.(以下簡稱 “公司”)於2021年4月16日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2023年6月30日,該公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和下述首次公開募股(“IPO”)有關。公司最早要等到其最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以公開發行收益的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入(定義見下文)。
該公司的贊助商是Mountain & Co.我贊助有限責任公司,開曼羣島的一家有限責任公司(“保薦人”)。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月4日(“生效日期”)宣佈生效。2021年11月9日,該公司完成了首次公開募股
與首次公開募股和行使超額配股權相關的交易成本為美元
公司必須與一個或多個運營業務或資產完成初始業務合併,其公允市場價值至少等於
該公司認為,其預期的主要活動不會受到《投資公司法》的約束。為此,信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”,其到期日為
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繼2021年11月9日完成首次公開募股以及隨後於2021年11月12日結束超額配股期權行使之後,總額為美元
公司將為其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會,要麼是(i)與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關,或(ii)通過收購要約在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。公司是否尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定,並將基於各種因素,例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准,或者公司是否被視為外國私人發行人(這需要要約而不是尋求股東)批准根據美國證券交易委員會的規定)。公司將為其公眾股東提供機會,在初始業務合併完成後,以每股價格贖回其全部或部分公眾股份,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,計算為截至目前
根據《會計準則編纂》(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”,待贖回的普通股將在公開發行完成後按贖回價值入賬,並歸類為臨時股權。在這種情況下,如果公司的有形資產淨額至少為美元,則公司將繼續進行業務合併
如果公司在2023年11月9日之前尚未完成初始業務合併,則所得款項將存入信託賬户,包括信託賬户中持有且之前未發放用於繳納所得税的資金所賺取的利息(如果有的話)(減去不超過美元)
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保薦人、高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公眾股的贖回權;(ii) 在股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案 (A) 修改公司允許贖回的義務的實質內容或時間時,放棄其對創始人股份和公眾股的贖回權與初始業務的聯繫組合或兑換
公司必須在2023年11月9日之前完成業務合併(“合併期”)。
2023年1月6日,公司舉行了特別股東大會,我們的股東批准了一項特別決議(“延期修正提案”),將公司經修訂和重述的組織章程和章程修改為(i)從2023年2月9日延長至2023年11月9日(“延期”),即公司必須完成初始業務合併的日期。
關於批准延期修正提案的投票,股東持有
關於延期,發起人同意向公司預付 (i) $
發起人已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠,或與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低者以下,則贊助商將對公司承擔責任
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目錄
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年6月30日,該公司的股價為美元
公司截至2023年6月30日的流動性需求已通過由發起人支付的某些發行成本來滿足
此外,為了支付與業務合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款,定義如下(見附註5)。截至2023年6月30日和2022年12月31日,有
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,管理層已確定,公司在執行其融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。此外,公司必須在2023年11月9日之前完成業務合併。管理層認為,可用的流動性和資本資源可能不足以在2023年11月9日之前運營。此外,目前尚不確定公司能否在此日期之前完成業務合併。如果業務合併未在此日期之前完成,則公司將進行強制清算並隨後解散。
管理層已確定,如果不進行業務合併,則強制清算以及隨後可能的解散,以及潛在的流動性和資本短缺,使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
風險和不確定性
2020 年 3 月 11 日,世界衞生組織宣佈 COVID-19 的爆發為 “大流行”,或一種新疾病的全球傳播。許多國家對旅行和羣眾集會實施了隔離、限制,以減緩病毒的傳播,並關閉了不必要的企業。2023 年 5 月 5 日,世界衞生組織宣佈 COVID-19 不再構成突發公共衞生事件。
COVID-19 對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展高度不確定,無法充滿信心地預測,例如疫情的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷,以及美國和其他國家為遏制和治療疫情而採取的行動的有效性。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注意事項 2。重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)10-Q表的指示和S-X條例第10條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度,通常包含在根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的,這些調整是正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格一起閲讀,該表格包含經審計的財務報表和附註
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對此。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司地位
公司是 “新興成長型公司”,定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法案”)修訂的《證券法》第2(a)條,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬,免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外,《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直到要求私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期,這意味着,當標準發佈或修訂時,上市公司或私營公司的申請日期不同,公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為所使用的會計準則可能存在差異,因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的資金包括美元
與首次公開募股相關的發行成本
延期發行成本包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的承銷商、會計、申報和法律費用。完成後,他們按相對公允價值按比例向其相關的標的工具收費。如果首次公開募股被證明不成功,那麼這些遞延成本以及將要產生的額外費用將記入運營中。發行成本為 $
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”,公司資產和負債的公允價值符合金融工具的資格,其公允價值與資產負債表中顯示的賬面金額相似,這主要是由於其短期性質。
公允價值測量
公允價值的定義是市場參與者在計量日有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構,對投入進行優先排序
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目錄
用於衡量公允價值。該等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價(1級衡量標準),最低優先考慮不可觀察的投入(3級衡量標準)。公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些等級包括:
● | 1級,定義為可觀察的投入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第 2 級,定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
● | 3級,定義為不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本沒有,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術中得出的估值,在這種技術中,一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
可能贖回的A類普通股
根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司將其可能贖回的A類普通股入賬。須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的股票(包括具有贖回權的股票,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回的股票,而不僅僅是公司的控制範圍)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,A類普通股被歸類為股東赤字。公司在首次公開募股中出售的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍,可能會發生不確定的未來事件。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。這種變化反映在實收資本增加上,或者在沒有額外資本的情況下,反映在累積赤字中。因此,截至2023年6月30日和2022年12月31日,有
截至2023年6月30日和2022年12月31日,資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股在下表中進行了對賬:
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
首次公開募股的收益 | $ | | $ | | ||
減去: | ||||||
分配給公共認股權證的收益 |
| ( |
| ( | ||
A類普通股發行成本 |
| ( |
| ( | ||
贖回 | ( | — | ||||
另外: |
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超額配股權的公允價值 |
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將A類普通股重新計量為贖回價值 |
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A類普通股可能被贖回 | $ | | $ | |
認股證
公司必須根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會ASC 480 “區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)(“ASC 815”)中適用的權威指導方針,將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及認股權證持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求 “淨現金結算”,以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證,必須在發行時將認股權證記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有標準的已發行或修改的認股權證
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目錄
股票分類,認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬,此後每份資產負債表日均按其初始公允價值入賬。公司將認股權證按股票分類入賬。
普通股每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括保薦人將被沒收的普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股收益(虧損)與報告期內的每股基本虧損相同。
在已經結束的三個月裏 | 在結束的六個月中 | |||||||||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損): |
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分子: |
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淨收益(虧損)的分配 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股份,包括需贖回的普通股 |
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基本和攤薄後的每股淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
所得税
公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的資產和負債會計方法來核算所得税。遞延所得税資產和負債按估計的未來税收後果進行確認,這些後果歸因於載有現有資產和負債金額的未經審計的簡明財務報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的,這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認,税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
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目錄
截至2023年6月30日和2022年12月31日的處罰。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
目前,開曼羣島政府不對收入徵税。根據開曼所得税法規,公司不徵收所得税。因此,所得税未反映在公司未經審計的簡明財務報表中。
最近的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了《2020-06年會計準則更新》(“ASU”),《債務——帶轉換和其他期權的債務》(副標題470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副標題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型,並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些工具與實體自有股權掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。作為一家規模較小的申報公司,亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效,適用於2023年12月15日之後的財年,並應在全面或修改後的追溯基礎上適用,允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。截至2023年6月30日,公司尚未採用該指導方針。
管理層認為,最近發佈但無效的任何其他會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 3。公開發行
2021年11月9日,該公司完成了對以下產品的出售
每個單元包括
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時,公司的保薦人共購買了
私募認股權證與公開發行中出售的認股權證相同,唯一的不同是,只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有,(i) 私募認股權證 (i) 不得由公司贖回,(ii)(包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股),但某些有限的例外情況除外,持有人不得轉讓、轉讓或出售
如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由公司贖回,持有人可以在與公開發售單位中包含的認股權證相同的基礎上行使。如果公司未在合併期內完成其初始業務合併,則私募認股權證將一文不值到期。
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目錄
注意事項 5。關聯方交易
贊助商應收賬款
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司未償還的保薦人應收賬款為美元
應付關聯方賬款
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司應付給關聯方的未付賬款為美元
創始人股票
2021 年 4 月 23 日,Mountain & Co.該公司的附屬公司贊助商One LLP支付了$
2021 年 8 月 23 日,贊助商轉讓
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份以及轉換後可發行的任何A類普通股,直到發生以下情況較早者為止:(i)
儘管有上述規定,如果 (1) A類普通股的收盤價等於或超過美元
本票—關聯方
2021年4月23日,發起人同意向公司提供不超過$的貸款
2023年1月6日,該公司提取了額外的款項
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目錄
關聯方貸款
此外,為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,發起人或保薦人的關聯公司或其某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成其最初的業務合併,公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併未完成,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款,但是
行政支持協議
自2021年11月5日起,公司將向贊助商支付美元
注意事項 6。承諾和意外情況
註冊權
(i) 在公開發行結束前以私募方式發行的創始人股票、(ii) 私募認股權證(與公開發行結束同時發行)和此類私募認股權證所依據的A類普通股,以及 (iii) 可能在營運資金貸款轉換時發行的私募認股權證的持有人將擁有註冊權,要求公司註冊出售公司的任何證券由他們根據 a 持有註冊權協議將在公開發行生效日期之前或之日簽署。這些證券的持有人有權補償高達
承保協議
公司向承銷商授予了
承保人獲得了現金支付,承保折扣為2%(
服務提供商協議
公司不時與包括投資銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂協議,並可能簽訂協議,以幫助我們確定目標,談判潛在業務合併的條款,完成業務合併和/或提供其他服務。就這些協議而言,在滿足包括完成潛在業務合併在內的某些條件的前提下,公司可能需要支付與其服務相關的此類服務提供商和顧問費用。如果沒有進行業務合併,則公司預計無需支付這些或有費用。無法保證公司會完成業務合併。
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目錄
該公司記錄的應計額為美元
截至2023年6月30日,$
注意事項 7。股東赤字
優先股— 公司有權發行
A 類普通股— 公司有權發行
B 類普通股— 公司有權發行
除非法律要求,否則A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別共同就提交公司股東表決的所有事項進行表決。除非經修訂和重述的公司章程大綱和章程另有規定,或者按照《公司法》的適用條款或適用的證券交易規則的要求,否則公司股東投票通過的任何此類事項都需要獲得大多數普通股的贊成票。根據開曼羣島法律,批准某些行動需要通過一項特別決議,至少要有贊成票
創始人股份被指定為B類普通股,將自動轉換為A類普通股,如果公司沒有完成初始業務合併,則轉換時交付的A類普通股將沒有任何贖回權,也無權獲得清算分配,在初始業務合併時或更早由持有人選擇按轉換所有創始人股份後可發行的A類普通股數量等於的比例,聚合,在按換算後的基準,
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目錄
初始業務合併以及在營運資金貸款轉換後向公司發起人、其關聯公司或其管理團隊任何成員發出的任何私募認股權證。根據開曼羣島法律,本文所述的任何B類普通股的轉換都將作為B類普通股的強制贖回和A類普通股的發行生效。在任何情況下,B類普通股都不會以低於的比率轉換為A類普通股
認股證— 每份完整的認股權證都使持有人有權購買
認股權證將在認股權證到期日紐約時間下午 5:00 到期,即
公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效,並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書,前提是公司必須履行下述的註冊義務。
公司目前尚未登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是,公司已同意儘快這樣做,但無論如何不得晚於
贖回認股權證
公司可以贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過時 $ |
● | 至少 |
如果公司可以贖回認股權證,即使根據所有適用的州證券法,公司無法註冊或符合出售標的證券的資格,也可以行使其贖回權。如果公司如上所述要求公開認股權證進行贖回,則其管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 行使。在某些情況下,包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併,可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是,除非下文所述,否則不會因以低於行使價的價格發行普通股而對公募認股權證進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司
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目錄
以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證的持有人將不會獲得與其公共認股權證有關的任何此類資金,也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此,公共認股權證可能會失效。
此外,如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金,以發行價或有效發行價低於美元完成業務合併
私募認股權證將與公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同,唯一的不同是 (x) 私募認股權證不可轉讓、可轉讓或出售,行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使私募認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售
本公司核算
備註 8。重複的公允價值衡量標準
實際上,公司在資產負債表上的信託賬户中持有的所有投資都由歸類為現金等價物的美國貨幣市場基金組成。這些投資的公允價值由第一級投入決定,使用活躍市場中相同資產的報價(未經調整)。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值定期計量的公司資產信息,並説明瞭公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
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| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | ||||||
價格在 | 其他 | 其他 | ||||||||||
活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||
6月30日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
| 2023 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | |||||
資產: |
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| ||||
信託賬户中持有的投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
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| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||
價格在 | 其他 | 其他 | ||||||||||
活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||
十二月三十一日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
| 2022 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | |||||
資產: |
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| ||||
信託賬户中持有的投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
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目錄
注意事項 9。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查,除了下文所述外,公司沒有發現任何其他需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的事件。
2023年8月11日,公司與體育協會(“FCB”)巴塞羅那足球俱樂部(“FCB”)和FCB(“BP”)全資擁有的西班牙有限責任公司Barça Produccions S.L. 簽訂了業務合併協議(可能會不時修改、補充或以其他方式修改 “業務合併協議”)。企業合併協議規定了一系列交易(統稱 “業務合併”),根據這些交易,除其他外:(i)保薦人將把一家新成立的荷蘭私人有限責任公司的所有股權轉讓給英國石油公司,更名為巴薩媒體(“TopCo”),該公司將擁有開曼羣島豁免公司(“合併子公司”)的所有股權以作名義對價;(ii)FCB和BP 將導致 TopCo 和 Merger Sub 成為業務合併協議的當事方;(iii) Merger Sub 將合併與公司併入公司(“合併”),公司為存續公司(“倖存公司”),並在合併生效後成為TopCo的全資子公司。公司每股已發行和流通的A類普通股以及公司的B類普通股將轉換為倖存公司的一股A類普通股,此後,存續公司的每股A類普通股將立即兑換成TopCo股本中的一股普通股,每份未償還的認股權證將立即兑換為TopCo股本中的一股普通股,每份未償還的認股權證以美元的價格購買公司的一股A類普通股
2023年8月11日,保薦人、公司董事和高級管理人員(“D&O”)與公司簽訂了保薦人支持協議,根據該協議,除其他外,保薦人和董事與執行官已同意 (i) 對業務合併協議及其所設想的交易投贊成票,(ii) 放棄對公司管理文件中規定的轉換率或任何其他反協議的任何調整公司B類普通股的稀釋保護。
2023年8月11日,LIBERO Football Finance AG(“LIBERO”)、Orpheus Media, S.L.(及其關聯公司 “Orpheus”)、Blaugrana Invest、S.á.r.L.(及其關聯公司 “Blaugrana”)、英國石油公司和公司簽訂了最終協議,根據該協議,LIBERO已同意收購,Orpheus和Blaugrana LIBERO已同意出售Orpheus和Blaugrana擁有的294股布里奇堡普通股,以換取LIBERO向英國石油公司支付的金額約為 (i) 歐元的現金
2023年8月11日,由NIPA Capital B.V.(“Holding”)、Orpheus、Blaugrana、Blaugrana、Blaugrana和Blaugrana提供諮詢的一家控股公司與該公司簽訂了最終協議,根據該協議,除其他外,Holding已同意收購Orpheus和Blaugrana擁有的總共590股布里奇堡普通股以換取現金 Holding 直接向英國石油公司付款,金額約等於歐元
2023年8月11日,公司與在克羅地亞成立的有限責任公司PRIMARY Metaverse d.o.o.(“顧問”)簽訂了諮詢協議,根據該協議,顧問同意向公司提供支持,以確定第三方投資者來支持或承擔Orpheus和Socios Deportes Services, S.L. 的某些付款義務,顧問將獲得歐元的費用
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目錄
支付截至2023年8月21日未償還的二級付款金額(定義見支持協議)的任何剩餘餘額,前提是公司與英國石油公司簽訂並公開宣佈了業務合併協議。
2023年8月9日,公司指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金,然後將信託賬户中的所有資金存入美國一家金融機構的存款賬户。此類存款賬户的利率目前約為
2023年7月31日,公司與邁泰奧拉特別機會基金第一有限責任公司(“MSOF”)、Meteora Capital Partners、LP(“MCP”)、Meteora Select交易機會大師、有限責任公司(“MSTO”)和Meteora Strategic Capital, LLC(“MSO”)(“MSOF”)簽訂了遠期購買協議(“遠期購買協議”)和認購協議(“FPA訂閲協議”)(“FPA認購協議”)(“FPA認購協議”)(“FPA認購協議”)(“FPA認購協議”)(“FPA訂閲協議場外股票預付遠期交易的MCP、MSC和MSTO統稱為 “賣方”)。根據遠期購買協議和FPA訂閲協議的條款,賣方同意認購和購買,公司同意在收盤時向賣方發行並出售,直到
2023年7月3日,公司簽訂了一份聘書,根據該書,公司同意向資本市場顧問支付$的費用
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“Mountain & Co.I Acquisition Corp.”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Mountain & Co.I Acquisition Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中關於業務合併完成、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2021年4月16日,是一家開曼羣島豁免公司,其成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
我們的贊助商是 Mountain & Co.我贊助有限責任公司,開曼羣島的一家有限責任公司(“保薦人”)。
我們的註冊聲明已於2021年11月4日宣佈生效。2021年11月9日,我們以每單位10.00美元的價格完成了2,000萬個單位(“單位” 和 “上市單位中包含的A類普通股”)的首次公開募股(“首次公開募股”),並以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了1200萬份認股權證(“私募權證”),並以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售,該私募認股權證同時收盤首次公開募股。2021年11月12日,承銷商行使了全部超額配股權,從而額外購買了300萬個單位,總共購買了2,300萬個單位,總收益增加了3,000,000美元,首次公開募股和超額配股期權行使的總收益為2.3億美元。在行使超額配股權的同時,我們以每份私募認股權證1.00美元的收購價格完成了向保薦人私募1,500,000份額外私募認股權證的私募出售,為我們創造了150萬美元的總收益。
與我們的首次公開募股和行使超額配股期權相關的交易成本為13,406,427美元,其中包括460萬美元的承保佣金、8,050,000美元的遞延承保費和756,427美元的其他現金髮行成本。
繼2021年11月9日完成首次公開募股以及隨後於2021年11月12日結束超額配股期權行使之後,共計236,90萬美元存入了摩根大通的美國信託賬户,其中包括首次公開募股淨收益的22.540萬美元,包括承銷商的8,05萬美元延期折扣和出售私募認股權證的收益11,500,000美元。北卡羅來納州大通銀行,由大陸證券轉讓與信託公司維護,擔任受託人(“信託賬户”)。信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(a)(16)條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”,或者投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據管理信託賬户的信託協議,受託人不得投資其他證券或資產。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有的話)外,首次公開募股和出售私募認股權證的收益要等到 (i) 初始業務合併完成,(ii) 在我們無法完成初始業務合併的情況下贖回我們的公眾股票,或者 (iii) 贖回公開股票,或者 (iii) 在適用法律的前提下贖回我們的公開股票,或者 (iii) 贖回我們的公開股票是在股東投票修改我們的股票時正確提交的經修訂和重述的組織章程大綱和章程,以 (A) 修改其實質內容或時間
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目錄
如果我們在2023年11月30日之前尚未完成初始業務合併,則我們有義務允許贖回與初始業務合併有關的100%的公開股份,或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款。存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的索賠(如果有的話)的約束,這些債權人可能優先於我們公眾股東的索賠。
2023年1月6日,我們舉行了股東特別大會,股東們在會上批准了一項特別決議(“延期修正提案”),將公司經修訂和重述的組織章程修改為(i)從2023年2月9日延長至2023年11月9日(“延期”),即公司必須完成初始業務合併的日期。
在批准延期修正提案的投票中,持有10,784,962股公眾股的股東行使了將此類股票贖回信託賬户中按比例分配資金的權利。結果,從信託賬户中提取了約1.13億美元(約合每股10.48美元),用於支付此類贖回持有人,佔公眾股份的46.9%。在我們首次公開募股中發行的公開股票中有53.1%仍在流通。
關於延期,發起人同意向公司預付42萬美元(i)在2023年2月9日當天或之前存入信託賬户(存入2023年2月9日之前);(ii)從2023年3月9日起,為公司完成業務合併所需的每個日曆月或其中的部分預付42萬美元,存入信託賬户,這些日曆月或其中的一部分需要在每個日曆月的第9天當天或之前存入信託賬户。2023年2月6日,公司向保薦人發行了有關此類預付款的期票(“票據”),保薦人已放棄對信託賬户中持有的與這些預付款有關的款項的任何和所有權利。該票據不含利息,應在 (a) 公司完成初始業務合併之日或 (b) 公司清算之日中以較早者為準,全額償還。保薦人可選擇將高達1,500,000美元的貸款轉換為與公司私募認股權證相同的認股權證,每份認股權證為1.00美元。對票據和貸款的任何修改都可以在贊助商和公司的書面同意下進行。例如,如果我們確定不再希望在規定的時間範圍內完成業務合併,則保薦人和公司可能會同意停止此類貸款。
我們的發起人已同意,如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠,或與我們簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.30美元和 (ii) 信託中每股公眾持有的實際金額以下,較低者將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日的賬户,如果每筆賬户少於10.30美元由於信託資產價值減少而產生的份額,減去應納税款,前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可執行)的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠,也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債(包括《證券法》規定的負債)提出的任何索賠。但是,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,我們認為我們的保薦人唯一的資產是我們的證券。因此,我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此,如果成功向信託賬户提出任何此類索賠,則可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公眾股不到10.30美元。在這種情況下,我們可能無法完成最初的業務合併,並且您獲得的與任何公開股票贖回相關的每股金額將更少。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的高級管理人員或董事均不會向我們提供賠償。
運營結果
截至2023年6月30日,我們尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的三個月和六個月中,所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。在最初的業務合併完成之前,我們最早不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們已選擇12月31日作為我們的財政年度結束。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨收入為811,543美元,其中包括信託賬户賺取的利息1,457,244美元,被組建和運營成本645,701美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的淨收入為2429,180美元,其中包括信託賬户賺取的利息3595,304美元,被成立和運營成本1,166,124美元所抵消。
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目錄
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的淨虧損為215,018美元,其中包括322,361美元的組建和運營成本,但被信託賬户賺取的107,343美元的利息所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為757,304美元,其中包括870,489美元的組建和運營成本,但被信託賬户賺取的113,185美元的利息所抵消。
擬議的業務合併
2023年8月11日,公司與巴塞羅那足球俱樂部、體育協會(asociación deportiva)(“FCB”)和由FCB(“BP”)全資擁有的西班牙有限責任公司Barca Produccions S.L. 簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)(“業務合併協議”),根據該協議,除其他外:(i) 贊助商將轉讓一家新成立的荷蘭私人有限責任公司的所有股權,該公司將更名為巴薩媒體(“TopCo”),該公司將擁有開曼羣島豁免公司(“Merger Sub”)的所有股權歸英國石油公司作為名義對價;(ii)FCB和BP將促使TopCo和Merger Sub成為業務合併協議的當事方;(iii)Merger Sub將與公司合併(“合併”),公司為倖存公司(“倖存公司”),並在合併生效後成為全資公司 TopCo 旗下的子公司。公司每股已發行和流通的A類普通股以及公司的B類普通股將轉換為存活公司的一股A類普通股,此後,存活公司產生的每股A類普通股將立即兑換成TopCo股本中的一股普通股,根據其條款,每份以每股11.50美元的價格購買公司一股A類普通股的未償還認股權證將轉換轉換為轉換後的認股權證(定義見業務)合併協議)。Bridgeburg Invest, S.L. 是一家西班牙有限責任公司,也是FCB的間接子公司,將在合併完成之前承擔與FCB內容創作平臺相關的資產和負債。無法保證業務合併會圓滿完成。
有關業務合併相關風險的進一步披露,請參閲下文第1A項 “風險因素”,有關更多信息,請參閲上文附註9 “後續事件”。公司於2023年8月11日提交的8-K表最新報告中對業務合併進行了更詳細的描述(Acc.編號 0001104659-23-090538)。
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年6月30日,我們的流動性需求已通過保薦人為創始人股份支付25,000美元的某些發行成本以及保薦人根據無抵押本票提供的50萬美元貸款來滿足。截至2023年6月30日,我們的運營銀行賬户中有25,663美元,營運資金赤字為3,456,968美元。
此外,為了支付與業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款,定義如下(見附註5)。截至2023年6月30日和2022年12月31日,營運資金貸款項下沒有未償還的款項。
關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,管理層確定,我們在執行融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。此外,我們必須在2023年11月9日之前完成業務合併。管理層認為,可用的流動性和資本資源可能不足以在2023年11月9日之前運營。此外,目前尚不確定我們能否在此日期之前完成業務合併。如果業務合併未在此日期之前完成,則公司將進行強制清算並隨後解散。
我們已經確定,如果不進行業務合併,則強制清算以及隨後可能的解散,以及潛在的流動性和資本短缺,使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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目錄
風險和不確定性
2020 年 3 月 11 日,世界衞生組織宣佈 COVID-19 的爆發為 “大流行”,或一種新疾病的全球傳播。許多國家對旅行和羣眾集會實施了隔離、限制,以減緩病毒的傳播,並關閉了不必要的企業。2023 年 5 月 5 日,世界衞生組織宣佈 COVID-19 不再構成突發公共衞生事件。
COVID-19 對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展高度不確定,無法充滿信心地預測,例如疫情的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷,以及美國和其他國家為遏制和治療疫情而採取的行動的有效性。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們沒有債務、資產或負債,這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,也沒有設立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務債務、資本租賃義務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。
行政支持協議
從2021年11月5日起,我們同意每月向贊助商支付10,000美元,用於向管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。在完成初始業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們根據該協議承擔了3萬美元和6萬美元的行政支持費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們根據該協議承擔了3萬美元和6萬美元的行政支持費用。
註冊權
(i) 創始人股份(在首次公開募股結束前以私募方式發行)、(ii)私募認股權證(與首次公開募股收盤同時發行)和此類私募認股權證所依據的A類普通股,以及(iii)可能在轉換營運資金貸款和延期貸款時發行的私募認股權證(以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股)的持有人在轉換時可能簽發的認股權證營運資金貸款和延期貸款)將擁有註冊權,要求我們根據在完成首次公開募股時簽署的註冊和股東權利協議登記出售他們持有的任何證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
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與首次公開募股相關的發行成本
遞延發行成本包括截至資產負債表日產生的與我們的首次公開募股直接相關的承銷商、會計、申報和法律費用。完成後,他們按相對公允價值按比例向其相關的標的工具收費。如果我們的首次公開募股被證明不成功,那麼這些遞延成本以及將要產生的額外費用將記入運營中。發行成本為13,406,427美元,在2021年11月9日完成首次公開募股後,計入股東赤字之外的臨時股權。
可能贖回的普通A類股票
根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針,我們將可能贖回的A類普通股進行核算。須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的股票(包括具有贖回權的股票,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在不完全由我們控制的不確定事件發生時需要贖回的股票)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,A類普通股被歸類為股東赤字。我們在首次公開募股中出售的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍,可能會發生不確定的未來事件。
我們會立即確認贖回價值的變化,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。這種變化反映在實收資本增加上,或者在沒有額外資本的情況下,反映在累積赤字中。因此,截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有發行或流通的A類普通股。
普通股每股淨收益(虧損)
我們在計算每股收益時採用兩類方法。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。就計算每股收益的分子而言,公允價值的變化不被視為股息。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將我們的A類普通股和B類普通股之間的按比例淨收益(虧損)除以每個時期已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後每股收益(虧損)的計算不考慮與我們的首次公開募股有關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,而且納入此類認股權證將具有反稀釋作用。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使或轉換為普通股,然後分享我們的收益。因此,攤薄後的每股收益(虧損)與報告期內的每股基本收益(虧損)相同。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新(“ASU”),《債務——帶轉換和其他期權的債務》(副標題470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副標題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型,並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些工具與實體自有股權掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。作為一家規模較小的申報公司,亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效,適用於2023年12月15日之後的財年,並應在全面或修改後的追溯基礎上適用,允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。截至2023年6月30日,我們尚未採用該指南。
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過,都不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
通脹
我們認為,在本報告所述期間,通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。
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新興成長型公司地位
我們是一家 “新興成長型公司”,其定義見經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)條,並經2012年《Jumpstart our Business Startups法》(“JOBS法案”)修訂,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免,包括但不限於不需要遵守審計師的要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的證明要求減少了以下方面的披露義務定期報告和委託書中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外,《就業法》第102(b)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此長的過渡期,這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時,作為一家新興成長型公司,我們可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能,後者由於使用的會計準則可能存在差異,因此選擇不使用延長的過渡期。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,我們對截至2023年6月30日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。
正如先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中所討論的那樣,管理層發現了與行使超額配股權的會計錯誤、缺乏管理層審查控制和及時的賬户層面對賬以及缺乏控制措施來確保正確搜索我們的發起人、管理層成員和/或其他代表我們公司的內部人士之間可能存在的未披露關聯方和/或關聯方交易以及為了我們公司的利益這些重大弱點仍然不存在已修復截至2023年6月30日。
管理層計劃加強內部控制和程序,包括加強獲取會計文獻的機會,確定和考慮就複雜的會計應用程序向其諮詢的第三方專業人員,以及在財務結算過程中進行更多層次的審查。
財務報告內部控制的變化
除上述外,在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日的財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
截至本10-Q表季度報告發布之日,我們在2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的招股説明書和截至2022年12月31日止年度的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化,但下文討論的風險因素除外。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
無法保證何時或是否會完成業務合併。
企業合併的完成取決於企業合併協議中規定的許多條件的滿足或豁免,包括股東批准、最低現金條件、收益條件和其他成交條件。無法保證完成業務合併的條件會得到滿足或免除,包括TopCo、公司及其各自的子公司總共將擁有不少於5000萬歐元的現金,以及ReminCo實體(定義見業務合併協議)將在2023年8月21日當天或之前獲得6,000萬歐元的現金,但須遵守某些條件和延期。此外,在業務合併協議中規定的某些情況下,公司和FCB可以單方面終止業務合併協議,公司和FCB可以隨時同意終止業務合併協議。此外,公眾股東的大量贖回將增加業務合併無法完成的可能性。公司是否有能力發行與業務合併或將來相關的股權或獲得融資,也尚不確定。
業務合併的宣佈和待決可能會對公司的經營業績、財務狀況、現金流或公司證券的市值產生不利影響。
業務合併後業務合併影響的不確定性可能會對公司或合併後的公司產生不利影響。業務合併的不確定性也可能導致公司關鍵管理人員和其他關鍵員工流失。在業務合併完成之前,還禁止公司進行某些本來可能對公司或其股東有利的交易。此外,企業合併可能會產生潛在的負債,包括與企業合併有關的未決和未來股東訴訟所致。此外,公司已經發生並預計會產生與業務合併協議所設想的交易相關的額外重大非經常性費用。這些事項中的任何一個都可能損害公司的經營業績、財務狀況或現金流以及公司證券的市場價值。
TopCo打算向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(“註冊聲明”)中將更詳細地描述與企業合併相關的風險,該聲明將包括與業務合併相關的TopCo證券的招股説明書以及關於公司股東大會對企業合併進行投票的委託書。鼓勵公司股東和其他利益相關者閲讀初步委託書/招股説明書以及將向美國證券交易委員會提交的其他文件(如果有),因為這些文件將包含重要信息。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。* | |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。* |
| ||
32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。* |
| ||
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。* | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)* |
* 隨函提交。
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| MOUNTAIN & COI 收購公司 | |
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日期:2023 年 8 月 14 日 | 來自: | /s/ Cornelius Boersch 博士 |
| 姓名: | Cornelius Boersch 博士 |
| 標題: | 首席執行官 |
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| 來自: | /s/ 亞歷山大·霍農 |
| 姓名: | 亞歷山大·霍農 |
| 標題: | 首席財務官 |
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