美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

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☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

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☐

最終委託聲明

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☐

最終附加材料

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☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

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MOUNTAIN & CO.I 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

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☐

之前使用初步材料支付的費用。

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☐

費用根據交易法第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算

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初步委託書 — 主題
截止日期為 2023 年 8 月 17 日

給 MOUNTAIN & CO. 股東的信I 收購公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉華州威爾明頓 19807

親愛的 Mountain & Co.I 收購公司股東：

誠邀您參加 Mountain & Co. 的特別股東大會。I Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”），將於美國東部時間2023年上午在位於特拉華州威爾明頓市302套房肯尼特·派克4001號Maples信託服務（特拉華州）公司的辦公室舉行，並通過虛擬會議或其他時間在其他日期和其他地點舉行會議可以休會（“股東大會”）。

股東大會將通過網絡直播進行，但就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程（“經修訂和重述的組織章程大綱和章程”）而言，股東大會的實際地點將保持在上述指定的地點。如果您想親自參加股東大會，則必須在股東大會之前至少兩個工作日預約出席會議，方法是在美國東部時間2023年上午（在最初預定的會議日期前兩個工作日）之前，致電特拉華州威爾明頓市302套房肯尼特·派克4001號，聯繫公司首席執行官19807年。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023 在線參加股東大會、投票並在股東大會期間提交問題。

所附的股東大會通知和委託書描述了公司將在股東大會上開展的業務（除非公司認為沒有必要按照隨附的委託書中所述舉行股東大會），並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息。正如所附委託書更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2023年，該委託書將首次郵寄給股東，將舉行股東大會，目的是對以下提案進行審議和表決：

1。第 1 號提案 — 延期修正提案 — 通過特別決議（須經第 2 號提案——信託協議修正提案獲得批准），將公司完成業務合併的日期（“終止日期”）從 2023 年 11 月 9 日（“首次延期終止日期”）延長至（或更早的日期），將公司完成業務合併的日期（“終止日期”）從 2023 年 11 月 9 日（“首次延期終止日期”）延長至（或更早的日期）由公司董事會（“董事會”）決定（“第二次延長終止日期”）（“延期修正提案”）；

2。第2號提案 — 信託協議修正提案 — 修訂公司與大陸股份轉讓和信託公司（“受託人”）之間於2021年11月4日簽訂的公司投資管理信託協議（經2023年2月6日第1號修正案修訂，“信託協議”）（尚待第1號提案——延期修正提案的批准），允許條款延期（“信託協議修正案”）（“信託協議修正提案”）；以及

3。第3號提案 — 延期提案 — 如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股（面值每股0.0001美元）和B類普通股（面值每股0.0001美元）不足，則必要時通過普通決議將股東大會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求和表決代理人，前提是股東大會的資本中面值為0.0001美元代表公司（親自或通過代理人）批准延期修正提案或信託協議修正提案（“休會提案”）。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

 

 

2023年8月11日，公司與體育協會巴塞羅那足球俱樂部（“FCB”）和FCB（“BP”）全資擁有的西班牙有限責任公司Barca Produccions S.L. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）。業務合併協議規定了一系列交易（統稱為 “交易”），根據這些交易，除其他外：（i）Mountain & Co.I 開曼羣島有限責任公司（“保薦人”）將把一家新成立的荷蘭私人有限責任公司的所有股權轉讓給英國石油公司，該公司將更名為巴薩媒體（“TopCo”），該公司將擁有開曼羣島豁免公司（“Merger Sub”）的所有股權作為名義對價；（ii）FCo和BP將促使TopCo和Merger Sub成為業務合併的當事方協議；以及 (iii) Merger Sub 將與公司合併併入公司（“合併”），公司為倖存公司（”倖存的公司”），並在合併生效後成為TopCo的全資子公司。公司每股已發行和流通的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）將立即轉換為倖存公司的一股A類普通股，此後，由此產生的每股A類普通股存活的公司將立即兑換成TopCo股本中的一股普通股，每股普通股根據其條款，以每股11.50美元的價格購買公司一股A類普通股的未償還認股權證將轉換為轉換後的認股權證（定義見業務合併協議）。Bridgeburg Invest, S.L. 是一家西班牙有限責任公司，也是FCB的間接子公司，將在合併完成之前承擔與FCB內容創作平臺相關的資產和負債。交易的完成取決於公司股東和FCB成員大會的必要批准，以及其他成交條件的滿足。該公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中詳細描述了該交易（Acc.編號 0001104659-23-090538）。

延期修正提案的目的是讓公司有更多時間完成包括交易（“業務合併”）在內的初始業務合併。目前，您不會被要求對企業合併進行投票。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公司必須在2023年11月9日之前完成其初始業務合併。董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司股東批准延期修正提案，以便延長一段時間來完成業務合併，符合公司的最大利益。如果不延長章程，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，將被迫清算。

每項延期修正提案和信託協議修正提案都以相互批准為條件。除非延期修正提案和信託協議修正提案均在股東大會上獲得批准，否則章程延期將不會實施。

延期修正提案的前提是收到的與贖回（定義見下文）相關的公開股份（定義見下文）不超過一份；前提是董事會保留放棄這一條件並繼續執行延期修正提案的權利，儘管有此條件，但前提是董事會保留自行決定放棄這一條件並繼續執行延期修正提案的權利。此外，公司保留隨時取消股東大會、不向股東提交延期修正提案以及不實施章程延期的權利。

如果股東大會被取消，並且業務合併未在2023年11月9日之前完成，則公司將根據經修訂和重述的組織章程和章程解散和清算。

根據經修訂和重述的組織章程和章程的設想，作為 發行的A類普通股的持有人（保薦人、創始人、高級管理人員或董事除外）

 

 

在公司首次公開募股中出售的部分單位（“公開股份”）可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取其在信託賬户（“信託賬户”）中按比例持有的資金，該賬户是為持有首次公開募股和同時出售私募認股權證（“私募權證”）的部分收益而設立的（“信託賬户”），前提是條款延期得到實施（“贖回”），無論這些公眾股東如何對延期修正案進行投票提案。如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准，則贖回後剩餘的公共股份持有人將保留在完成業務合併或公司未在第二次延期終止日期之前完成業務合併後按比例贖回其公共股份以換取信託賬户中可用資金的比例部分的權利。

2023年，即本委託書發佈日期之前的最近可行日期，每股贖回價格約為美元，計算方法是截至2023年，信託賬户中存入的總金額約為美元（包括之前未向公司發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公眾股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在最初預定的股東大會日期之前的工作日之前未發放給公司用於納税。納斯達克股票市場有限責任公司2023年A類普通股的收盤價為每股美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會召開之前保持不變，那麼行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售股票時多出約美元（基於截至2023年的每股贖回價格）。公司無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司沒有在終止日當天或之前完成業務合併，則這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長一段時間。

如果延期修正提案和信託協議修正提案未獲得批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是以前所得的利息發放給公司以繳納所得税（如果有的話）（減去用於支付解散費用的利息不超過100,000美元）除以當時已發行的公眾股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在贖回後儘快進行清算，但須經公司剩餘股東和董事會的批准，解散，但每種情況下都要遵守第 (ii) 和 (iii) 條根據開曼羣島法律，公司有義務對債權人的索賠作出規定並遵守其他適用法律的要求。公司認股權證不會有贖回權或清算分配，如果公司解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

除上述情況外，根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要一項特別決議，即普通股持有人作為單一類別投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票並對其進行表決並對其進行表決的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

信託協議修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過股東決議，要求根據信託協議，在當時已發行普通股中，至少有百分之六十五（65％）的贊成票，作為一個類別投票。

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過普通決議，即已發行普通股持有人、作為單一類別投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並在股東大會上投票的至少多數票的贊成票。只有在 中才會提出延期提案

 

 

如果股東大會上沒有足夠的票數來批准延期修正提案和/或信託協議修正提案，則投票。

董事會已將2023年8月21日的營業結束時間定為確定公司股東有權在股東大會及其任何續會上收到通知並在股東大會上投票的日期。只有在該日持有普通股記錄的持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算其選票。

董事會認為，公司獲得章程延期符合公司的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案符合公司及其股東的最大利益，並宣佈該提案是可取的，並建議你對延期修正提案投贊成票或下達指示，對信託協議修正提案投贊成票，對延期提案投贊成票 “贊成” 票，對延期提案投贊成票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股份在股東大會上有代表並獲得表決。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街名” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您的指示，以確保您的股票在股東大會上得到代表和表決。根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要通過一項特別決議，即已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）的贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表出席並有權在股東大會上對之進行表決，並對其進行投票。根據開曼羣島法律，信託協議修正提案的批准需要股東決議，要求根據信託協議，持有當時已發行普通股的65％（65％）選票的持有人投贊成票。根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股持有人在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權對之進行表決並在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。因此，如果您未能在股東大會上親自或通過代理人進行投票，則在確定延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案是否獲得必要多數批准時，您的股份將不計算在內。延期修正提案和信託協議修正提案均以相互批准為條件。除非延期修正提案和信託協議修正提案均在股東大會上獲得批准，否則章程延期將不會實施。

如果您在未註明希望如何投票的情況下籤署、註明日期並退還代理卡，則您的代理人將被投票贊成在股東大會上提出的每項提案。如果您未能歸還代理卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，也沒有親自出席股東大會，則您的股份將不會被計算在內，以確定是否有法定人數出席股東大會，否則不會對提案獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東並且您出席了股東大會並希望親自投票，則可以撤回代理人並親自投票。

要行使您的贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票交給公司的過户代理人。為了行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及證書（如果有）和其他贖回表格，或者使用存款信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標或交付股票。如果您持有STREET NAME的股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的 中提取股票

 

 

賬户用於行使您的兑換權。如果延期修正提案或信託賬户修正案批准未獲批准或實施，或者如果我們決定不將這些提案提交表決，則這些股份不得贖回，並應退還給您或您的賬户。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

 

 

MOUNTAIN & CO.I 收購公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉華州威爾明頓 19807

股東特別大會通知
OF MOUNTAIN & CO.I 收購公司
將於 2023 年舉行

致Mountain & Co.的股東I 收購公司：

特此通知，Mountain & Co. 將舉行特別股東大會開曼羣島豁免公司 I Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）將於美國東部時間2023年上午在位於特拉華州威爾明頓市302套房肯尼特·派克4001號Maples信託服務（特拉華州）公司的辦公室舉行，並通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和其他地點舉行會議可以休會（“股東大會”）。

股東大會將通過網絡直播進行，但就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程（“經修訂和重述的組織章程大綱和章程”）而言，股東大會的實際地點將保持在上述指定的地點。如果您想親自參加股東大會，則必須在股東大會之前至少兩個工作日預約出席會議，方法是在美國東部時間2023年上午（在最初預定的會議日期前兩個工作日）之前，致電特拉華州威爾明頓市302套房肯尼特·派克4001號，聯繫公司首席執行官19807年。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023 在線參加股東大會、投票並在股東大會期間提交問題。

誠邀您參加股東大會，該會議旨在審議和表決 (i) 通過特別決議提出的延期修正提案、公司經修訂和重述的組織章程和章程，將公司完成業務合併的日期（“終止日期”）從2023年11月9日（“首次延期終止日期”）從2023年11月9日（“首次延長終止日期”）延長至（或公司董事會或 “董事會” 確定的較早日期）（“第二個延長終止日期”）（“延期修正提案”），（ii）一項信託協議修正提案，旨在修改公司與大陸股份轉讓和信託公司（“受託人”）於2021年11月4日簽訂的截至2021年11月4日的公司投資管理信託協議（經2023年2月6日第1號修正案，“信託協議”）修訂），以允許條款延期（“信託協議修正案”）（“信託協議修正案”）（“信託協議修正提案”）和（iii）通過普通決議延期股東的休會提案如果根據股東大會時的表決結果，代表公司（親自或通過代理人）的資本中沒有足夠的A類普通股（面值每股0.0001美元）和B類普通股（面值每股0.0001美元）不足以批准延期修正提案或信託協議修正提案，則在必要時舉行會議，允許進一步招標和表決代理人（“延期提案”）（除非公司認為沒有必要舉行股東大會（如隨附的委託書中所述），下文隨附的委託書更全面地描述了每一次股東大會，該委託書的日期為2023年，並於該日或前後首次郵寄給股東。將在股東大會上表決的提案全文如下：

1。第 1 號提案 — 延期修正提案 — 已解決（尚待第 2 號提案 — 信託協議修正提案獲得批准），作為一項特別決議，須經第 2 號提案 — 信託協議修正提案獲得批准：

a) 將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.7條全部刪除，代之以下

“[保留的].”

 

 

b) 將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.8條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.8條：

“如果公司未在 (i)（或董事會確定的較早日期）和 (ii) 成員根據章程細則批准的較晚日期（無論如何，該日期被稱為 “終止日期”）中較晚的日期完成業務合併，則公司應 (a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回應支付的公眾股票現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）儘快兑換後合理可能，但須遵守公司其餘成員和董事的批准，清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。”

c) 將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的第 49.9 (a) 條全部刪除，取而代之的是以下新的第 49.9 (a) 條：

“修改公司義務的實質內容或時間，允許贖回與業務合併有關的義務，或者如果公司沒有在（或董事會確定的較早日期）之前完成業務合併，或者在成員根據章程可能批准的較晚日期之前完成業務合併，則贖回100％的公眾股份；或者”

d) 刪除公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.11 (b) 條，取而代之的是以下新的第 49.11 (b) 條：

“將公司完成業務合併的時間延長到本條上述條款之外或與之相關的公司合併之前或與之相關的任何其他提案中，或批准備忘錄或章程修正案，以期將公司完成業務合併的時間延長到或者（ii）修改本條的上述條款。”

2。第 2 號提案 — 信託協議修正提案 — 已解決（尚待第 1 號提案——延期修正提案的批准），即公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間對公司投資管理信託協議的修正案（經2023年2月6日第 1 號修正案，“信託協議” 修訂）允許延長章程（“信託”）協議修正案”），在所有方面都得到批准、批准和確認。

3。第3號提案——休會提案——作為普通決議，決定在必要時將股東大會延期到一個或多個較晚的日期，如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股（每股面值0.0001美元）和B類普通股（面值每股0.0001美元）不足，則允許進一步招標和表決代理人，前提是股東大會沒有足夠的面值每股0.0001美元代表公司（親自或通過代理人）批准延期修正提案或信託協議修正提案。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。目前，您不會被要求對企業合併進行投票。

 

 

經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公司必須在2023年11月9日之前完成其初始業務合併。公司董事會（“董事會”）已確定，尋求延長終止日期並讓公司股東批准延期修正提案，以便延長一段時間來完成業務合併，符合公司的最大利益。如果不延長章程，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，將被迫清算。

每項延期修正提案和信託協議修正提案都以相互批准為條件。除非延期修正提案和信託協議修正提案均在股東大會上獲得批准，否則章程延期將不會實施。

延期修正提案的前提是收到的與贖回相關的不超過公股（定義見下文）；前提是董事會保留放棄這一條件並自行決定放棄這一條件並繼續執行延期修正提案的權利。此外，公司保留隨時取消股東大會、不向股東提交延期修正提案和實施章程延期的權利。如果股東大會被取消，並且業務合併未在2023年11月9日之前完成，則公司將根據經修訂和重述的組織章程和章程解散和清算。

董事會認為，如果需要，公司獲得章程延期符合公司的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案符合公司及其股東的最大利益，並宣佈該提案是可取的，並建議你對延期修正提案、對信託協議修正提案投贊成票或投贊成票，對延期提案投贊成票或下達指示 “贊成” 票，對延期提案投贊成票。

根據經修訂和重述的組織章程和章程的設想，作為公司首次公開募股中出售的單位的一部分發行的面值為每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取其在信託賬户中按比例持有的部分資金（“信託賬户”），用於存放首次公開募股（“首次公開募股”）的部分收益，以及在條款延期實施的情況下，同時出售私募認股權證（“私募認股權證”）（“贖回”），無論這些公眾股東如何對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准，則贖回後剩餘的公共股份持有人將保留在完成業務合併或公司未在第二次延期終止日期之前完成業務合併後按比例贖回其公共股份以換取信託賬户中可用資金的比例部分的權利。

2023年，即本委託書發佈日期之前的最近可行日期，每股贖回價格約為美元，計算方法是截至2023年，信託賬户中存入的總金額約為美元（包括之前未向公司發放的用於納税的利息），再除以當時已發行的公眾股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在最初預定的股東大會日期前兩個工作日未發放給公司繳税。納斯達克股票市場有限責任公司2023年A類普通股的收盤價為每股美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會召開之前保持不變，那麼行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售股票時多出約美元（基於截至2023年的每股贖回價格）。公司無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司認為，這種贖回權使其公眾受益

 

 

股東將決定如果公司未在終止日期當天或之前完成業務合併，是否將其投資延長一段時間。

批准延期修正提案是實施條款延期的一個條件。此外，如果考慮到贖回，延期修正提案獲得批准後，公司將不會擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續進行章程延期。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年信託賬户中美元的一小部分（包括之前未向公司發放的用於納税的利息）。

如果延期修正提案和信託協議修正提案未獲得批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是以前所得的利息發放給公司以繳納所得税（如果有的話）（減去用於支付解散費用的利息不超過100,000美元）除以當時已發行的公眾股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在贖回後儘快進行清算，但須經公司剩餘股東和董事會的批准，解散，但每種情況下都要遵守第 (ii) 和 (iii) 條根據開曼羣島法律，公司有義務對債權人的索賠作出規定並遵守其他適用法律的要求。公司認股權證不會有贖回權或清算分配，如果公司解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

如果進行清算，保薦人將不會因擁有首次公開募股之前向保薦人發行的B類普通股（定義見下文）和私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項，私募認股權證是由保薦人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買的。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。

要行使您的贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票交給公司的過户代理人。為了行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存款信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。如果延期修正提案或信託賬户修正案批准未獲批准或實施，或者如果我們決定不將這些提案提交表決，則這些股份不得贖回，並應退還給您或您的賬户。

除上述情況外，根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要一項特別決議，即作為單一類別投票的A類普通股和B類普通股（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”，“普通股”）的持有人至少獲得三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權對股東進行表決，並有權對股東進行投票會議。

 

 

信託協議修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過股東決議，要求根據信託協議，在當時已發行普通股的選票中至少獲得百分之六十五（65％）的贊成票。

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過普通決議，即已發行普通股持有人、作為單一類別投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並在股東大會上投票的至少多數票的贊成票。只有在股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案和/或信託協議修正提案時，才會將延期提案付諸表決。

2023年8月21日營業結束時（“記錄日”）普通股的記錄持有人有權在股東大會上投票或投票。在記錄日，有已發行和流通的A類普通股以及已發行和流通的B類普通股。該公司的認股權證沒有表決權。

發起人以及公司的高級管理人員和董事打算將其所有普通股投贊成在股東大會上提出的提案。此類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書發佈之日，保薦人以及公司的高級管理人員和董事持有已發行和流通普通股的百分比，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了保薦人以及公司的高級管理人員和董事外，(i) 如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期修正提案的批准將需要公眾股東持有的至少普通股（或約佔A類普通股的百分比）投贊成票；如果只有普通股持有的至少普通股（約佔A類普通股的百分比），則必須投贊成票（約佔A類普通股的百分比），如果只有這樣的股份需要確定法定人數的代表參加股東大會和投票表決；(ii) 如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則信託協議修正提案的批准將需要公眾股東持有的至少普通股（或約佔A類普通股的百分比）投贊成票；如果只有確定法定人數所需的股份，則至少需要公眾股東持有的普通股（約佔A類普通股的百分比）投贊成票股東大會和投票；以及(iii) 如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期提案的批准將需要公眾股東持有的至少普通股（或約佔A類普通股的百分比）投贊成票；如果只有確定法定人數所需的股份有代表出席股東大會並投票，則至少需要公眾股東持有的普通股（約佔A類普通股的百分比）投贊成票。

隨附的委託書包含有關股東大會、延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

隨附的委託書的日期為2023年，並於該日或該日前後首次郵寄給股東。

 

 

目錄

 

 

MOUNTAIN & CO.I 收購公司
代理聲明
FOR
特別股東大會
將於 2023 年舉行

本委託書和隨附的委託書是在我們的董事會（“董事會”）招標代理人時提供的，供Mountain & Co.特別股東大會使用。I Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”），將於美國東部時間2023年上午在位於特拉華州威爾明頓市302套房Maples信託服務（特拉華州）Inc.o. 的公司辦公室舉行，以及通過虛擬會議或其他方式舉行，或者在其他場合舉行時間、其他日期和會議可能延期的其他地點（“股東大會”）。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，都必須有代表您的股票出席股東大會。因此，我們敦促你在方便時儘早執行並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

 

i

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的類似表達。前瞻性陳述反映了公司當前對公司資本資源和經營業績等的看法。同樣，公司的財務報表以及公司關於市場狀況和經營業績的所有報表均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在顯著差異。公司不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

•

公司完成業務合併的能力（定義見下文）；

​

•

企業合併的預期收益

​

•

本公司A類普通股（定義見下文）和其他證券的市場價格和流動性的波動性；

​

•

每股贖回價格；以及

​

•

使用信託賬户（定義見下文）中未持有的資金或未從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金。

​

儘管前瞻性陳述反映了公司的真誠信念，但它們並不能保證未來的業績。除非適用法律要求，否則公司不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的業績、業績或交易存在顯著差異的因素，請參閲以下標題為 “風險因素” 的部分以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於公司（或發表前瞻性陳述的第三方）目前可用的信息。

 

ii

 

風險因素

你應該仔細考慮我們 (i) 2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書，(ii) 2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，(iii) 2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日和2023年3月31日的10-Q表季度報告，以及分別於2023年5月15日以及（iv）我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證條款延期將使我們能夠完成業務合併。

批准條款延期（定義見下文）涉及許多風險。即使條款延期獲得批准，公司也無法保證包括交易在內的業務合併將在第二次延期終止日期（定義見下文）之前完成。我們完成任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果章程延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准業務合併。我們必須向股東提供贖回與條款延期相關的股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使條款延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在條款延期和企業合併投票中，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了贖回要約或清算外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠出售我們的股票。有關更多討論，請參閲下文 “無法保證交易何時或是否會完成”。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變更，或者不遵守任何法律、法規、解釋或應用程序，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律法規以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些和其他法律和監管要求，而我們完成包括交易在內的初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且費用高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守所解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下文所述的SPAC擬議規則（定義見下文）。

 

1

 

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的必要性可能會導致我們在比我們選擇的更早的時間清算信託賬户中的資金或清算公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC擬議規則”），除其他外，涉及美國證券交易委員會文件中披露的特殊目的收購公司（“SPAC”）與私營運營公司之間的業務合併交易；適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易相關的美國證券交易委員會文件中使用的預測；潛在的責任擬議業務的某些參與者合併交易；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，該規則規定，如果SPAC滿足某些限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的條件，則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇。SPAC的擬議規則尚未獲得通過，可能以擬議形式或以其他形式通過，這可能會對SPAC施加額外的監管要求。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC擬議規則有關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC擬議規則中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們可以完成包括交易在內的初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的必要性可能會導致我們在比我們選擇的更早的時間清算信託賬户中的資金或清算公司。如果我們清算，我們的認股權證將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC的擬議規則除其他事項外，涉及諸如公司之類的SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。SPAC的擬議規則將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準，包括宣佈和完成去SPAC交易的有限期限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC的擬議規則將要求公司在首次公開募股的註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日起18個月內在8-K表格上提交一份最新報告，宣佈其已與目標公司簽訂了業務合併協議。然後，公司將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

由於SPAC規則提案尚未獲得通過，目前尚不確定投資公司法對SPAC的適用性，包括像我們這樣的公司，其IPO註冊聲明生效之日起18個月內尚未簽訂最終協議或未在24個月內完成初始業務合併。因此，為了降低我們可能被視為作為未註冊投資公司運營的風險，我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存入美國金融機構的存款賬户。如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束，我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。我們去哪裏

 

2

 

清算，我們的認股權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

信託賬户中持有的收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金，這可能會限制可用於支付解散費用或分配給公眾股東的利息收入。

2023年8月9日，公司指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存入美國一家金融機構的存款賬户。目前，此類存款賬户的年利率約為4.60％，但此類存款賬户的利率是浮動的，公司無法向投資者保證該利率不會大幅下降或上升。

無法保證交易何時或是否會完成。

交易的完成取決於企業合併協議中規定的許多條件的滿足或豁免，包括股東批准、最低現金條件、收益條件和其他成交條件。無法保證完成交易的條件會得到滿足或免除，包括TopCo、公司及其各自的子公司總共將擁有不少於5000萬歐元的現金，以及ReminCo實體（定義見業務合併協議）將在2023年8月21日當天或之前獲得6,000萬歐元的現金，但須遵守某些條件和延期。此外，在業務合併協議中規定的某些情況下，公司和FCB可以單方面終止業務合併協議，公司和FCB可以隨時同意終止業務合併協議。此外，公眾股東的大量贖回將增加交易無法完成的可能性。公司是否有能力發行與交易相關的或將來的股權或獲得融資，也尚不確定。

該交易的宣佈和待決可能會對公司的經營業績、財務狀況、現金流或公司證券的市值產生不利影響。

交易影響的不確定性可能會在交易後對公司或合併後的公司產生不利影響。交易的不確定性也可能導致公司關鍵管理人員和其他關鍵員工流失。在交易完成之前，還禁止公司進行某些本來可能對公司或其股東有利的交易。此外，該交易可能會產生潛在的負債，包括與該交易有關的未決和未來股東訴訟所致。此外，公司已經並預計會產生與交易和完成業務合併協議所設想的交易相關的額外重大非經常性費用。這些事項中的任何一個都可能損害公司的經營業績、財務狀況或現金流以及公司證券的市場價值。

TopCo打算向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中將更詳細地描述與交易相關的風險，該聲明將包括與交易相關的TopCo證券的招股説明書以及關於公司股東大會對該交易進行表決的委託書。鼓勵公司股東和其他利益相關者閲讀初步委託書/招股説明書以及將向美國證券交易委員會提交的其他文件（如果有），因為這些文件將包含重要信息。

 

3

 

關於股東大會的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關股東大會和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對公司股東至關重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案以及將於美國東部時間2023年上午舉行的股東大會的投票程序。股東大會將在位於特拉華州威爾明頓市302號4001號Maples信託服務（特拉華州）Inc. 的辦公室舉行，4001 Kennett Pike，302套房，以及通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點舉行。您可以訪問以下網址，通過網絡直播參與會議、投票和提交問題
https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023。

問：我為什麼會收到這份委託書？

A:

本公司是一家空白支票公司，於2021年4月16日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

​

繼公司於2021年11月9日完成首次公開募股（“首次公開募股”）（包括承銷商的超額配股權）之後，從首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證（“單位”）的淨收益中提取了236,900,000美元（“單位”）的淨收益（“私募股票”）向 Mountain & Co. 發放認股權證”）開曼羣島有限責任公司I Sponsor LLC（“保薦人”）存入了首次公開募股結束時設立的信託賬户，該賬户存放了首次公開募股的收益（“信託賬户”）。

公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“經修訂和重述的組織章程和章程”）規定，如果沒有符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）的持有人或者在 2023 年 11 月 9 日之前。

如果沒有章程延期（定義見下文），公司認為，儘管盡了最大努力，但公司可能無法在2023年11月9日當天或之前完成初始業務合併（“業務合併”）。公司董事會認為，公司繼續存在直到（或董事會確定的更早日期），以便公司有更多時間完成業務合併，因此舉行本次股東大會，符合公司股東的最大利益。

問：股東大會將在何時何地舉行？

A:

股東大會將於美國東部時間2023年上午在位於特拉華州威爾明頓市302套房肯尼特·派克4001號Maples信託服務（特拉華州）Inc. c.o. 的辦公室舉行，並通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和會議可能或休會的其他地點舉行。

​

股東可以親自出席股東大會。但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。如果您想親自參加股東大會，則必須在股東大會之前至少兩個工作日預約出席會議，方法是在美國東部時間2023年上午（在最初預定的會議日期前兩個工作日）之前，致電特拉華州威爾明頓市302套房肯尼特·派克4001號，聯繫公司首席執行官19807年。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。

 

4

 

問：我該如何投票？

A:

如果您是2023年股東大會記錄日A類普通股或B類普通股（面值為每股0.0001美元，“B類普通股”，與A類普通股一起為 “普通股”）的記錄持有人，則可以在股東大會上親自或虛擬地對提案進行投票，也可以填寫、簽署、註明日期並交回所附的提案代理卡裝在已付郵資的信封中。

​

通過郵件投票。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付費和地址信封中退回，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指示的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加股東大會時對您的股票進行投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在美國東部時間2023年上午之前收到。

在會議上親自投票。如果您參加股東大會並計劃親自投票，則將在股東大會上獲得選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，您有權在股東大會上親自投票。如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則需要從經紀人、銀行或被提名人那裏請授權您對這些股票進行投票的合法代理人蔘加股東大會。

以電子方式投票。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制號，即可出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

問：如何參加虛擬股東大會？

A:

如果您是註冊股東，您將收到來自大陸證券轉讓和信託公司（“Continental” 或 “過户代理人”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬股東大會的説明，包括網址地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果你沒有控制號碼，請致電 917-262-2373 聯繫轉賬代理，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

​

您可以預先註冊參加從美國東部時間2023年上午（會議日期前三個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時，您需要使用控制號重新登錄，如果您在股東大會期間投票，系統還會提示您輸入控制號。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，轉賬代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上述電話號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理。請在會議開始前 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 1 800-450-7155（免費電話）（如果您位於美國和加拿大境外，則只能撥打 +1 857-999-9155）收聽會議（標準費率

 

5

 

apply))，出現提示時輸入密碼為 5202985#。請注意，如果您選擇通過電話參加，則無法在股東大會上投票或提問。

問：我被要求在股東大會上投票的具體提案有哪些？

A:

公司股東被要求考慮以下提案並對其進行表決：

​

1.

第 1 號提案 — 延期修正提案 — 通過特別決議（須經第 2 號提案——信託協議修正提案獲得批准），將公司完成業務合併的日期（“終止日期”）從 2023 年 11 月 9 日（“首次延期終止日期”）從 2023 年 11 月 9 日（“首次延期終止日期”）延長至 2023 年 11 月 9 日（“第二次延期終止日期”）（“延期修正提案”）；

​

2.

第 2 號提案 — 信託協議修正提案 — 修訂公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間於2021年11月4日簽訂的公司投資管理信託協議（經2023年2月6日第1號修正案，“信託協議” 修訂）（但須經第1號提案——延期修正提案獲得批准），允許延長章程（“信託協議”）信託協議修正案”）（“信託協議修正提案”）；以及

​

3.

第 3 號提案 — 延期提案 — 如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股（面值為每股0.0001美元）和B類普通股（面值為每股0.0001美元）不足，則必要時通過普通決議將股東大會延期至一個或多個以後的日期，以允許對代理人進行進一步的招標和投票，在代表公司（親自或通過代理人）批准延期修正提案或信託協議修正案的資本中提案（“休會提案”）。

​

問：我是否被要求對選舉董事的提案進行投票？

A:

不。目前，沒有要求公開股票持有人對董事選舉進行投票。

​

問：這些提案是否相互依存？

A:

批准每項延期修正提案和信託協議修正提案是實施條款延期的條件。

​

如果章程延期得到實施，並且公司的一名或多名股東選擇根據贖回贖回其公眾股份，則公司將從信託賬户中扣除並向此類已贖回的公眾股份的持有人交付相當於信託賬户中與此類已贖回的公眾股份有關的按比例分配的資金，並將信託賬户中的剩餘資金留給公司完成業務在第二次延長終止日期當天或之前的組合。

如果延期修正提案和信託協議修正提案未獲批准，發起人不選擇通過向信託賬户進一步提供資金來延長終止日期，或者如果公司無法在終止日期之前完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但此後不得超過十 (10) 個工作日，但須視合法可用的資金而定因此，贖回100％的公眾股份，作為對價以現金支付的每股價格，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（扣除可用於支付公司應付税款和解散費用的利息），除以 (B) 當時已發行和流通的公眾股票總數所得的商，贖回將完全取消公眾股份持有人的權利 (包括在適用法律的前提下獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及(iii) 兑換後儘快進行，

 

6

 

在公司其餘股東和董事會根據適用法律批准的前提下，解散和清算，但須遵守上文第 (ii) 和 (iii) 條規定的公司在《開曼公司法》下的義務，以規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

初始股東放棄了參與其持有的5,750,000股方正股份（定義見下文）的任何清算分配的權利。信託賬户中不會就公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

延期提案的前提是公司無法在股東大會之前獲得批准延期修正提案和信託協議修正提案所需的選票，以尋求更多時間獲得足夠的選票來支持章程延期。如果延期修正提案和信託協議修正提案在股東大會上獲得批准，則不會提交延期提案。

Q.

公司為什麼要提出延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案？

​

A:

公司經修訂和重述的組織章程和章程目前規定，如果在終止日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的公開股票的持有人（保薦人、創始人、高級管理人員或董事除外）。延期修正提案、信託協議修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間在需要時根據業務合併協議完成業務合併。

​

儘管公司正在盡最大努力在終止日期當天或之前完成業務合併，但董事會認為，延長章程符合公司股東的最大利益，這樣，如果由於任何原因無法在終止日當天或之前完成業務合併，公司將有額外的時間來完成業務合併。如果不延長章程細則，公司認為，儘管盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，即使公司股東以其他方式贊成完成業務合併，也將被迫清盤。

公司認為，鑑於公司在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保公司處於完成業務合併的最佳位置，並且公司在需要時獲得延期符合公司股東的最大利益。該公司認為，業務合併將為其股東帶來顯著收益。

公司章程規定，除非公司（或任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，否則公司不會完成任何業務合併。

您不會被要求在股東大會上對企業合併進行投票。公司股東對企業合併的表決將在稍後舉行的公司股東特別大會上進行，並向公司股東徵求與此類單獨的企業合併特別股東大會相關的代理人，以及公司股東的相關贖回權（除了延期修正提案和信託協議相關的贖回權外，這是一項單獨的贖回權）修正提案）將是單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在延期修正提案和信託協議修正提案實施後贖回您的公共股份，則應選擇 “贖回” 與股東大會相關的公開股份。

 

7

 

如果延期修正提案和信託協議修正案未獲得公司股東的批准，公司可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間以獲得足夠的選票來支持這些提案。如果延期修正提案未獲得公司股東的批准，則在延期修正提案和信託協議修正提案的批准或與批准信託協議修正提案有關的票數不足的情況下，董事會可能無法將特別會議延期至一個或多個以後的日期。

公司保留隨時取消股東大會、不向股東提交延期修正提案和信託協議修正提案的權利。如果股東大會被取消，並且業務合併未在2023年11月9日之前完成，則公司將根據經修訂和重述的組織章程和章程解散和清算。

問：什麼構成法定人數？

A:

必須達到股東的法定人數才能舉行有效的會議。持有多數普通股有權在股東大會上投票的股東親自或通過代理人出席（包括出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場。截至記錄日，擁有已發行和流通普通股百分比的保薦人（以及公司的某些高級管理人員和董事）將計入該法定人數。因此，截至記錄日，除了保薦人（以及公司的某些高級管理人員和董事）的股份外，還需要公眾股東持有的額外普通股出席股東大會才能達到法定人數。由於股東大會上要表決的所有提案都是 “非常規” 的事項，因此除非得到指示，否則銀行、經紀人和其他被提名人無權對任何提案進行表決，因此公司預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

​

問：批准在股東大會上提出的提案需要什麼表決？

A:

根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要通過一項特別決議，即已發行普通股持有人在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權投票並對其進行表決的已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）的贊成票。

​

信託協議修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過股東決議，要求根據信託協議，在當時已發行普通股的選票中至少獲得百分之六十五（65％）的贊成票。

信託協議修正提案和延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即已發行普通股持有人在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權對之進行表決並對其進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。

問：贊助商將如何投票？

A:

發起人打算對其擁有表決控制權的任何普通股進行投票，贊成延期修正提案和信託協議修正提案，必要時還包括延期提案。

​

保薦人無權贖回其持有的與延期修正提案有關的任何B類普通股。在記錄日，保薦人實益擁有B類普通股並有權對之進行投票，約佔公司已發行和流通普通股的百分比。

 

8

 

問：誰是公司的贊助商？

A:

該公司的贊助商是 Mountain & Co.我贊助有限責任公司，開曼羣島的一家有限責任公司。保薦人目前擁有5,07.5萬股B類普通股和13,500,000份私募認股權證。保薦人由主要居住在德國和瑞士的非美國人控制並與之有着密切的聯繫。非美國國家的收購和投資從事某些美國企業的個人可能會受到限制外國所有權的規章制度的約束。

​

問：我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

A:

公司認為，其股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出延期修正提案，將公司必須完成業務合併的日期延長至第二次延長的終止日期。條款延期將使公司有更多時間完成業務合併。

​

董事會認為，延長章程符合公司股東和公司的最大利益，這樣，如果由於任何原因無法在終止日期當天或之前完成業務合併，公司將有額外的時間來完成業務合併。如果不延長章程細則，公司認為，儘管盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，即使公司股東以其他方式贊成完成業務合併，也將被迫清盤。

公司認為，鑑於公司在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保公司處於完成業務合併的最佳位置，並且公司在需要時獲得章程延期符合公司股東的最大利益。

問：我為什麼要對《信託協議修正提案》投贊成票？

A:

公司認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出信託協議修正提案，將公司必須完成業務合併的日期延長至第二次延長的終止日期。條款延期將使公司有更多時間完成業務合併。

​

董事會認為，延期符合公司股東和公司的最大利益，這樣，如果由於任何原因無法在終止日期當天或之前完成業務合併，公司將有額外的時間來完成業務合併。如果不延長章程細則，公司認為，儘管盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，即使公司股東以其他方式贊成完成業務合併，也將被迫清盤。

公司認為，鑑於公司在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保公司處於完成業務合併的最佳位置，並且公司根據需要獲得延期符合公司股東的最大利益。公司認為業務合併將為股東帶來可觀的收益。

問：我為什麼要對延期提案投贊成票？

A:

如果延期修正提案未獲得公司股東的批准，則如果延期修正提案和信託協議修正提案的批准沒有足夠的票數或與批准信託協議修正提案有關的票數不足，董事會可能無法將股東大會延期到一個或多個以後的日期。

​

 

9

 

如果提出，董事會一致建議您對延期提案投贊成票。

Q:

如果我不想對延期修正提案、信託協議修正提案或延期提案投贊成票怎麼辦？

​

A:

如果您不希望延期修正提案、信託協議修正提案或延期提案獲得批准，則可以 “棄權”、不投票，或者對該提案投反對票。

​

如果您親自或通過代理人出席股東大會，則可以對延期修正提案、信託協議修正提案或延期提案投反對票，您的普通股將被計算在內，以確定延期修正提案、信託協議修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席股東大會，或者您確實親自或通過代理人出席了股東大會，但您 “棄權” 或未能在股東大會上投票，則在確定延期修正提案、信託協議修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准以及您的普通股未獲得表決時，您的普通股將不計算在內在股東大會上不會對此類投票的結果產生任何影響。

如果延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，則延期提案將不提交表決。

問：信託賬户中的資金目前是如何持有的？

A:

2023年8月9日，公司指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存入美國一家金融機構的存款賬户。目前，此類存款賬户的年利率約為4.60％，但此類存款賬户的利率是浮動的，公司無法向投資者保證該利率不會大幅下降或上升。

​

問：我們會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

A:

除了本委託書中所述外，公司目前預計不會尋求任何進一步的延期以完成業務合併，但將來可能會這樣做。

​

問：如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

A:

如果沒有足夠的票數來批准延期修正提案，公司可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的選票來支持章程延期。

​

如果延期修正提案未獲批准，並且企業合併未在終止日期當天或之前完成，則公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中，之前未發放給公司用於繳納所得税，（如果有）（減去用於支付清算費用的100,000美元利息）除以當時已發行的公眾股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會的批准，但須遵守每種條款（ii) 和 (iii) 公司在開曼羣島下的義務規定債權人債權的法律，以及其他適用法律的要求。信託賬户中不會就公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

 

10

 

保薦人放棄了參與其持有的5,07.5萬股B類普通股的任何清算分配的權利。

問：如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:

如果延期修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成業務合併，直到第二次延期終止日期。公司將要求向開曼羣島公司註冊處提交的所有與延期修正提案有關的文件都已提交，並將繼續努力在股東特別大會上獲得企業合併的批准，並在第二次延期終止日當天或之前完成業務合併延長終止日期。

​

如果延期修正提案獲得批准並實施條款延期，則從信託賬户中刪除相當於信託賬户中與此類贖回的公眾股份有關的按比例分配的資金將減少信託賬户中剩餘的金額，並增加發起人持有的公司權益百分比。此外，公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，如果這種贖回會導致公司無法擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司不能贖回或回購公眾股票。因此，如果公司在考慮贖回後，在實施章程延期後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續進行章程延期。

問：如果信託協議修正提案未獲批准會怎樣？

A:

如果沒有足夠的票數來批准信託協議修正提案，公司可以將延期提案付諸表決，以爭取更多時間獲得支持《信託協議修正案》的足夠選票。

​

如果信託協議修正提案未獲批准，則條款延期將無法實施。因此，如果信託協議修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有的資金所賺取的利息存入信託賬户，之前未向公司發放以支付其款項所得税（如果有）（減去不超過100,000美元的利息以支付清算費用）除以當時已發行的公眾股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會的批准，視每種情況而定公司義務的第 (ii) 和 (iii) 條開曼羣島法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户中不會就公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

Q:

如果我對延期修正提案投贊成票或反對票，我需要申請贖回我的股票嗎？

​

A:

是的。無論您對延期修正提案投贊成票還是 “反對” 票，還是根本不投票，您都可以選擇贖回股票。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。

​

問：我是否被要求在本次股東大會上對企業合併進行投票？

A:

不是。目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果章程延期已實施並且您不選擇贖回公開股份，前提是您在股東大會考慮業務合併的記錄日期是股東，則您將是

​

 

11

 

在企業合併提交給股東時有權對該合併進行投票，並將保留將您的公開股份兑換為與企業合併或清算相關的現金的權利。

問：我的投票方式會影響我行使兑換權的能力嗎？

A:

不是。無論您在記錄日是否是公共股票的持有人（只要您在行使時是持有人），或者您是否是持有人，並對延期修正提案（贊成或反對）或本委託書所述的任何其他提案投票，您都可以行使贖回權。因此，條款延期可以得到股東的批准，他們將贖回其公開股份，不再是股東，這使得選擇不贖回公開股的股東持有一家交易市場流動性可能較低、股東較少、現金可能較少、可能無法達到納斯達克股票市場有限責任公司上市標準的公司的股份。

​

延期修正提案的前提是收到的與贖回相關的不超過公開股份；前提是董事會保留放棄這一條件並自行決定繼續執行延期修正提案的權利，儘管有此條件。

問：在我寄出簽名的代理卡後，我可以更改投票嗎？

A:

是的。股東可以在特拉華州威爾明頓302號套房肯尼特·派克4001號向公司發送日期較晚的、簽名的代理卡，以便公司在股東大會（定於2023年舉行）投票之前收到該代理卡，或者親自出席股東大會（包括出席虛擬股東大會）並投票。股東還可以通過向公司首席執行官發送撤銷通知來撤銷其代理人，該通知必須在股東大會投票之前由公司首席執行官收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改投票。

​

問：選票是如何計算的？

A:

選票將由為股東大會任命的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 和經紀人不投票。根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要一項特別決議，即已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）的贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對之進行表決，並對之進行投票。信託協議修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過股東決議，根據信託協議，要求當時已發行普通股的至少65％（65％）的贊成票。根據開曼羣島法律，信託協議修正提案和延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股持有人所投的至少多數贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對之進行表決，並對其進行投票。

​

親自或通過代理人出席股東大會的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人），將被計算在內（並將計算此類股東持有的普通股數量），以確定股東大會是否達到法定人數。有權在股東大會上投票的所有已發行和流通普通股的大多數持有人親自出席股東大會，或由代理人或正式授權的代表出席股東大會，即構成股東大會的法定人數。

在股東大會上，只有那些實際投的票，無論是 “贊成” 還是 “反對”、延期修正提案、信託協議修正提案或延期提案，才會被計算在內

 

12

 

信託協議修正提案或延期提案（視情況而定）獲得批准，任何未在股東大會上投票的普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。

為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，這並不構成股東大會上的投票，因此根據開曼羣島法律，對每項提案的批准沒有影響。

Q:

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

​

A:

如果您的股票以 “街名” 存放在股票經紀賬户中，或者由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明。請按照您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票説明進行操作。請注意，除非您提供必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得的 “合法代理人”，否則您不得通過直接向公司退還代理卡或在股東大會上進行在線投票來投票以 “街道名稱” 持有的股票。

​

根據適用的規則，以這些股票的受益所有人的 “街道名稱” 持有股票的經紀人在未收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得在批准被確定為 “非常規” 的事項方面行使表決自由裁量權。預計在股東大會上進行表決的所有提案都是 “非常規” 的事項，因此，公司預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。如果您是以 “街道名稱” 持有股票的公司股東，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會對延期修正提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有在您提供有關如何投票的指示的情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能在股東大會上對您的股票進行投票。您應指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

Q:

董事會是否建議對延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案投贊成票？

​

A:

是的。在仔細考慮了延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案的條款和條件之後，董事會確定，每項延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對延期修正提案投贊成票，對信託協議修正提案投贊成票，對延期提案投贊成票。

​

Q:

在延期修正提案的批准中，公司的董事和高級管理人員有什麼利益？

​

A:

公司的董事和高級管理人員對延期修正提案的興趣可能與您作為股東的利益不同或補充。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接擁有B類普通股和私募認股權證。參見本委託書中標題為 “第1號提案——延期修正提案——保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

​

Q:

在批准信託協議修正提案時，公司的董事和高級管理人員有什麼利益？

​

A:

公司的董事和高級管理人員對信託協議修正提案的利益可能與您作為股東的利益不同或補充。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接擁有B類普通股和私募認股權證。參見本委託書中標題為 “第2號提案——信託協議修正提案——保薦人與公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

​

 

13

 

問：如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

A:

不是。公司股東沒有與延期修正提案相關的評估權。根據開曼羣島法律，公司股東沒有與延期修正提案有關的持不同政見者的權利。但是，您可以選擇在延期修正提案的通過時贖回您的股份，如下文 “我如何行使贖回權” 中所述。

​

Q:

如果我是公共認股權證（定義見下文）持有人，我能否行使公共認股權證的贖回權？

​

A:

不。與首次公開募股相關的認股權證（整份認股權證代表以每股11.50美元的行使價收購一股A類普通股的權利）（“公共認股權證”）的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權。

​

問：我現在需要做什麼？

A:

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快投票，或者如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股票，則應根據經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

​

問：如何行使我的兑換權？

A:

如果您是 A 類普通股的持有者並希望行使贖回 A 類普通股的權利，您必須：

​

•

持有A類普通股或 (b) 通過單位持有A類普通股，並在行使A類普通股的贖回權之前，選擇將單位分為標的A類普通股和公募權證；以及

​

•

在2023年美國東部時間下午 5:00 之前（股東大會最初預定的日期前兩個工作日）(a) 向過户代理提交書面申請，要求公司將您的A類普通股兑換成現金，以及 (b) 通過存款信託公司以實體或電子方式向過户代理人投標或交付您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）(“DTC”)。

​

轉賬代理的地址列在 “誰能幫忙回答我的問題？” 問題下下面。

單位持有人在行使A類普通股的贖回權之前，必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分為標的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

關於延期修正提案，視條款延期實施的有效性而定，任何A類普通股的持有人都有權要求將其A類普通股兑換成每股價格，以現金支付，等於截至股東大會前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有但先前未發放給信託賬户的資金所賺取的利息公司要繳納的税款，除以當時已發行的A類普通股的數量。截至2023年，即本委託書發佈日期之前的最新可行日期，這將相當於每股公眾股約美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於我們公眾股東的索賠。因此，每股分配

 

14

 

由於此類索賠，在這種情況下，來自信託賬户的 可能低於最初的預期。我們預計，分配給選擇贖回A類普通股的公眾股東的資金將在股東大會之後立即分配。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，則可以在行使贖回請求的最後期限之前隨時撤回，此後經董事會同意。如果您向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）以進行贖回，然後在股東大會之前決定不選擇贖回，則可以要求公司指示過户代理人（以物理或電子方式）退還股份。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫過户代理來提出此類請求。只有在行使兑換申請的截止日期之前提出的，我們才需要兑現此類請求。

任何更正或變更的書面兑換權行使都必須在行使贖回請求的截止日期之前由轉讓代理人收到，此後必須徵得董事會的同意。除非持有人的股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已在2023年美國東部時間下午5點（股東大會最初預定日期前兩個工作日）之前向過户代理人投標或交付（以實體或電子方式），否則任何贖回申請均不予受理。

如果A類普通股的持有人正確提出贖回申請，並且A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）按上述方式投標或交付，則公司將使用A類普通股兑換存入信託賬户的資金的按比例部分，計算自股東大會前兩個工作日起計算。如果您是A類普通股的持有人並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

延期修正提案的前提是收到的與贖回相關的不超過公開股份；前提是董事會保留放棄這一條件並自行決定繼續執行延期修正提案的權利，儘管有此條件。

問：如果收到的用於贖回的公募股超過了會怎樣？

A:

延期修正提案的前提是收到的與贖回相關的不超過公開股份；前提是董事會保留放棄這一條件並自行決定繼續執行延期修正提案的權利，儘管有此條件。如果向我們贖回的公股超過股份，則董事會將取消股東大會，不向股東提交延期修正提案，也不會實施條款延期，除非董事會放棄這一條件並繼續執行延期修正提案。董事會沒有義務放棄這一條件，可以也可能不這樣做。如果我們不繼續執行延期修正提案，那麼向我們贖回的股票將退還給贖回股東。

​

問：行使我的贖回權會產生什麼樣的美國聯邦所得税後果？

A:

行使贖回權的美國聯邦所得税後果將取決於您的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定行使贖回權所產生的税收後果，包括根據您的特殊情況確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和影響。有關行使這些贖回權的某些重要的美國聯邦所得税注意事項的更多討論，請參閲 “行使贖回權的股東的美國聯邦所得税重要注意事項”。

​

 

15

 

問：如果我收到不止一套股東大會的投票材料，我該怎麼辦？

A:

您可能會收到多套股東大會的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

​

問：誰將為股東大會徵集代理人並支付招攬代理人的費用？

A:

公司將支付股東大會招標代理人的費用。公司已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）協助招標股東大會的代理人。公司還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人報銷他們向A類普通股受益所有人轉發招標材料的費用 A 普通股，並獲得這些所有者的投票指示。公司的董事、高級管理人員和僱員也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵求代理人。他們不會因為招攬代理而獲得任何額外報酬。

​

問：誰能幫忙回答我的問題？

A:

如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的額外副本，請聯繫：

​

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀人致電 (203) 658-9400
電子郵件：MCAA.info@investor.morrowsodali.com。

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。如果您是A類普通股的持有人並打算尋求贖回股份，則需要在2023年美國東部時間下午5點（股東大會最初預定的日期前兩個工作日）之前，將A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實體或電子方式）投標或交付給以下地址的過户代理人。如果您對持倉認證、招標或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街廣場一號，30 樓
紐約，紐約 10004
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

 

16

 

股東特別大會

本委託書是作為董事會招標代理人的一部分提供給公司股東，供將於2023年舉行的公司股東特別大會及其任何續會使用。本委託書包含有關股東大會、要求您投票的提案的重要信息，以及可能有助於確定如何投票和投票程序的信息。

本委託書將於2023年左右首次郵寄給截至2023年8月21日（股東大會記錄日）的公司所有登記在冊的股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席股東大會並在會上投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於美國東部時間2023年上午在位於特拉華州威爾明頓市302套房肯尼特·派克4001號Maples信託服務（特拉華州）Inc. 的辦公室舉行，並通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點舉行。

股東可以親自出席股東大會。但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。如果您想親自參加股東大會，則必須在股東大會召開前至少兩個工作日，在美國東部時間2023年上午（在最初預定的會議日期前兩個工作日）之前致電特拉華州威爾明頓市302套房4001 Kennett Pike聯繫公司首席執行官19807。

您可以預先註冊參加從美國東部時間2023年上午（會議日期前三個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時，您需要使用控制號重新登錄，如果您在股東大會期間投票，系統還會提示您輸入控制號。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，轉賬代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫轉賬代理。請在會議開始前 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 1 800-450-7155（免費電話）（如果您位於美國和加拿大境外（適用標準費率），則只能撥打 +1 857-999-9155）收聽會議，並在出現提示時輸入密碼 5202985 #，並在出現提示時輸入密碼5202985#。請注意，如果您選擇通過電話參加，則無法在股東大會上投票或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，公司股東將對以下提案進行審議和表決：

1。第 1 號提案 — 延期修正提案 — 通過特別決議修改（待第 2 號提案——信託協議修正提案獲得批准），將公司完成業務合併的日期（“終止日期”）從2023年11月9日（“首次延期終止日期”）延長至2023年11月9日（“首次延期終止日期”）至2023年11月9日（“第二次延長終止日期”）（“延期修正提案”）；

 

17

 

2。第2號提案 — 信託協議修正提案 — 修訂公司與大陸股份轉讓和信託公司（“受託人”）之間於2021年11月4日簽訂的公司投資管理信託協議（經2023年2月6日第1號修正案修訂，“信託協議”）（有待第2號提案——延期修正提案的批准），允許條款延期（“信託協議修正案”）（“信託協議修正提案”）；以及

3。第3號提案 — 延期提案 — 如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股（面值每股0.0001美元）和B類普通股（面值每股0.0001美元）不足，則必要時通過普通決議將股東大會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求和表決代理人，前提是股東大會的資本中面值為0.0001美元代表公司（親自或通過代理人）批准延期修正提案或信託協議修正提案（“休會提案”）。

投票權；記錄日期

作為公司的股東，您有權對影響公司的某些事項進行投票。上文總結了將在股東大會上提交併要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年8月21日（股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則有權在股東大會上進行投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。如果您的股票以 “街名” 持有或存入保證金賬户或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日，有已發行和流通的普通股，其中A類普通股由公司公眾股東持有，B類普通股由保薦人以及公司的某些高級管理人員和董事持有。

董事會的建議

董事會一致推薦
你對每項提案投贊成票

Quorum

持有多數普通股的股東親自或通過代理人出席股東大會（包括出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場。截至記錄日，擁有已發行和流通普通股百分比的保薦人（以及公司的某些高級管理人員和董事）將計入該法定人數。因此，自記錄日起，除了保薦人（以及公司的某些高級管理人員和董事）的股份外，還需要公眾股東持有的額外普通股出席股東大會才能達到法定人數。

棄權票和經紀人非投票

為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，這並不構成股東大會上的投票，因此對股東大會上表決的任何提案的批准沒有影響。

根據適用的規則，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街頭” 名義持有股份，而股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何就提案對股票進行投票，則經紀商、銀行或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項自行決定對股票進行投票。但是，銀行、經紀人和其他被提名人無權就任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權。這可能導致 “經紀人不投票”，這種情況發生在以下情況下：(i) 銀行、經紀商或其他被提名人擁有對一項或多項 “常規” 提案進行表決的自由裁量權，可在會議上對一項或多項 “非常規” 提案進行表決，而銀行、經紀商或其他被提名人無權投票表決

 

18

 

在沒有股票受益所有人指示的情況下進行投票，(iii) 受益所有人未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供有關 “非常規” 事項的投票指示。

我們認為，所有將在股東大會上進行表決的提案都將被視為非例行事項。因此，如果您以街道名稱持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法對股東大會將要表決的任何提案對您的股票進行投票。

由於所有將在股東大會上表決的提案都是 “非常規” 的事項，因此除非得到指示，否則銀行、經紀人和其他被提名人無權對任何提案進行表決，因此公司預計股東大會上不會有任何經紀商不投票。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要通過一項特別決議，即已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）的贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對之進行表決，並對其進行投票。

信託協議修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過股東決議，要求根據信託協議，在當時已發行普通股的選票中至少獲得百分之六十五（65％）的贊成票。

信託協議修正提案和延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即已發行普通股持有人在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權對之進行表決並對其進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。

發起人打算將其所有普通股投贊成在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日，保薦人（以及公司的某些高級管理人員和董事）擁有已發行和流通普通股的百分比。

下表反映了批准每項提案所需的額外公眾股票數量：

(1)

根據開曼羣島法律，一項特別決議要求在股東大會上親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人至少獲得三分之二（2/3）多數票的贊成票。

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(2)

根據開曼羣島法律，普通決議要求已發行普通股持有人在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權對之進行投票並在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。但是，根據信託協議，信託協議修正提案的批准需要持有者在當時已發行普通股的65％（65％）的選票中投贊成票。

​

對你的股票進行投票

如果您在2023年8月21日（股東大會的記錄日期）營業結束時是普通股的記錄持有人，則您可以親自或虛擬地對提案進行投票

 

19

 

在股東大會上，或者在所提供的已付郵資的信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。您的代理卡會顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街名” 持有或存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

在股東大會上對普通股進行投票有三種方式：

通過郵件投票。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付費和地址信封中退回，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指示的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加股東大會時對您的股票進行投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在美國東部時間2023年上午之前收到。

在會議上親自投票。如果您參加股東大會並計劃親自投票，則將在股東大會上獲得選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，您有權在股東大會上親自投票。如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則需要從經紀人、銀行或被提名人那裏請授權您對這些股票進行投票的合法代理人蔘加股東大會。

以電子方式投票。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制號，即可出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

撤銷您的代理

如果您提供代理，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過執行以下任一操作將其撤銷：

•

你可以稍後再發送一張代理卡；

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•

你可以書面通知公司首席執行官給 Mountain & Co.I Acquisition Corp.，4001 Kennett Pike，特拉華州威爾明頓 302 號套房，19807 年，股東大會宣佈你撤銷了代理人；或

​

•

您可以參加股東大會，撤銷您的代理人並親自投票，如上所述。

​

沒有其他問題

召開股東大會只是為了審議延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案的批准並進行表決。根據經修訂和重述的組織章程大綱和章程，除了與股東大會舉行有關的程序事項外，如果其他事項未包含在本作為股東大會通知的委託書中，則不得在股東大會上審議。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是公司股東，並且對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電 (800) 662-5200（免費電話）致電我們的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 MCAA.info@investor.morrowsodali.com。

 

20

 

兑換權

根據經修訂和重述的組織章程大綱和章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者他們是否棄權。關於延期修正提案，任何持有A類普通股的股東均可要求公司將此類股份贖回信託賬户中按比例分配的全部部分（為説明起見，截至2023年，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，該部分為每股美元），計算日期為股東大會前兩個工作日。如果持有人按照本節所述適當尋求贖回，則公司將使用這些股票兑換存入信託賬户的資金的按比例部分，股東大會結束後，持有人將不再擁有這些股份。但是，如果考慮到贖回，延期修正提案獲得批准後，公司將不會擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續進行章程延期。

作為 A 類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何 A 類普通股：

•

持有 A 類普通股；

​

•

向公司的過户代理Continental提交書面申請，其中您 (i) 要求公司將您的全部或部分A類普通股兑換成現金，以及 (ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

​

•

通過DTC以實體或電子方式將您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交付給公司的過户代理人大陸集團。

​

持有人必須在美國東部時間2023年下午 5:00（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前（“贖回截止日期”）之前完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式認證或投標/交割您的股票。未按照這些程序投標（無論是實體還是電子方式）的公司股票將不會兑換現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或招標/交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）決定允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的書面贖回權行使都必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日由公司的過户代理人大陸集團收到。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已在2023年美國東部時間下午5點（最初預定的股東大會日期前兩個工作日）之前向公司的過户代理人大陸集團投標或交付（以實體或電子方式），否則任何贖回申請均不予受理。

儘管有上述規定，但公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條）的任何其他人，將被限制贖回總額超過15％的A類普通股未經我們事先同意，在首次公開募股中出售的A類普通股。因此，如果公眾股東單獨或以一致方式或作為一個集團尋求贖回超過

 

21

 

已發行A類普通股的15％，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不會兑換現金。

2023年A類普通股的收盤價為每股美元，也就是本委託書發佈之日之前的最新可行日期。該日信託賬户中持有的現金約為美元（包括先前未向公司發放的用於納税的利息）（每股A類普通股美元）。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在最初預定的股東大會日期前兩個工作日未發放給公司繳税。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使了他或她的贖回權，那麼他、她或它將把他或她的A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在最初預定的股東大會日期前兩個工作日通過向公司的過户代理人招標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實體或電子方式），正確地要求贖回這些股票，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權方面某些重要的美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲 “行使贖回權的股東的美國聯邦所得税重要注意事項”。向任何特定股東贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定行使贖回權所產生的税收後果，包括根據您的特殊情況確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和影響。

評估權和持不同政見者的權利

公司股東沒有與延期修正提案相關的評估權。根據開曼羣島法律，公司股東享有與延期修正提案有關的持不同政見者的權利。但是，如上文 “——贖回權” 所述，公眾股的持有人可以選擇贖回與延期修正提案的通過相關的股份。

代理招標費用

公司正在代表董事會招募代理人。這種代理招標是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自進行。公司已聘請莫羅·索達利協助招募股東大會的代理人。公司及其董事、高級管理人員和員工也可以親自招募代理人。公司將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關代理材料轉發給其負責人，並獲得其執行代理和投票指示的授權。

公司將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的編寫、組裝、打印、郵寄和分發。公司將向Morrow Sodali支付2萬美元的費用外加付款，向Morrow Sodali償還合理的自付費用，並向Morrow Sodali及其關聯公司賠償其作為公司代理律師的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。公司將向經紀公司和其他託管人報銷向公司股東轉發本委託書和相關代理材料的合理自付費用。公司招攬代理人的董事、高級管理人員和僱員不會因招攬而獲得任何額外報酬。

 

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第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

公司提議修改其經修訂和重述的公司章程大綱和章程，將公司完成業務合併的日期延長至第二次延長的終止日期，從而使公司有更多時間完成業務合併。

如果不延長章程，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫清盤。

根據經修訂和重述的組織章程和章程的設想，如果章程延期得到實施，公司公眾股的持有人可以選擇贖回其全部或部分公眾股份，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

2023年，即本委託書發佈日期之前的最近可行日期，每股贖回價格約為美元，計算方法是截至2023年，信託賬户中存入的總金額約為美元（包括之前未向公司發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公眾股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在最初預定的股東大會日期前兩個工作日未發放給公司繳税。納斯達克股票市場有限責任公司2023年A類普通股的收盤價為美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會召開之前保持不變，那麼行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售股票時多出約美元（基於截至2023年的每股贖回價格）。公司無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司沒有在終止日當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長一段時間。

延期修正提案的前提是收到的與贖回相關的不超過公開股份；前提是董事會保留放棄這一條件並自行決定繼續執行延期修正提案的權利，儘管有此條件。如果向我們贖回的公股超過股份，則董事會將取消股東大會，不向股東提交延期修正提案，也不會實施條款延期，除非董事會放棄這一條件並繼續執行延期修正提案。董事會沒有義務放棄這一條件，可以也可能不這樣做。

此外，如果公司在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回後，將沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續進行章程延期。

延期修正提案的理由

公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公司必須在2023年11月9日之前完成業務合併。公司及其高管和董事同意，除非公司向其公眾股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公眾股份的權利，否則他們不會尋求修改公司經修訂和重述的公司章程以允許在更長的時間內完成業務合併。董事會認為，延長章程符合公司股東的最大利益，這樣公司就可以有更多時間來

 

23

 

完成業務合併。如果不延長章程，公司認為公司將無法在2023年11月9日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫清盤。

延期修正提案對於讓公司有更多時間完成業務合併至關重要。延期修正提案的批准是實施章程延期的條件。如果公司在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回後，沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續進行章程延期。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲批准，並且企業合併未在終止日期當天或之前完成，則公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中，之前未發放給公司用於繳納所得税，（如果有）（減去用於支付清算費用的100,000美元利息）除以當時已發行的公眾股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會的批准，但須遵守每種條款（ii) 和 (iii) 公司在開曼羣島下的義務規定債權人債權的法律，以及其他適用法律的要求。信託賬户中不會就公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

保薦人已放棄參與其持有的5,07.5萬股B類普通股的任何清算分配的權利。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司應要求向開曼羣島公司註冊處提交的所有與延期修正提案有關的文件，以將其完成業務合併的時間延長到第二次延期終止日期提出。然後，公司將繼續嘗試完成業務合併，直到第二次延長終止日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，在此期間，其A類普通股將繼續公開交易。

保薦人以及公司董事和高級職員的權益

在考慮董事會的建議時，公司股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、某些董事會成員和公司高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或除外。董事會在建議公司股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。公司股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

•

保薦人支付了13,500,000美元購買了13,500,000份私募認股權證，每份私募認股權證均可在首次公開募股結束後的12個月內以及以每股11.50美元的價格收購一股A類普通股的業務合併後30天內行使；如果延期修正提案未獲得批准且我們沒有完成業務合併，則出售所得款項公司私募認股權證將成為向公眾股東進行清算分配的一部分而且我們的保薦人持有的認股權證將一文不值；

​

 

24

 

•

保薦人（以及公司的某些高級管理人員和董事）共向公司投資了13,52.5萬美元，其中包括5,75萬股B類普通股的2.5萬美元收購價和13,500,000份私募認股權證的13,500,000美元收購價。假設每股A類普通股的交易價格為美元（基於納斯達克股票市場有限責任公司2023年A類普通股的收盤價），那麼保薦人持有的5,07.5萬股B類普通股的隱含總市值將為美元。即使A類普通股的交易價格低至每股美元，但僅B類普通股的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於保薦人對公司的初始投資。因此，如果業務合併完成，則在A類普通股大幅貶值之際，保薦人很可能能夠從對公司的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲批准，公司在沒有完成業務合併的情況下進行清算，則發起人將損失其對公司的全部投資；

​

•

保薦人（以及公司的高級管理人員和董事）已同意不贖回他們持有的與股東投票批准企業合併或延期修正提案有關的任何普通股；

​

•

如果延期修正提案未獲批准且公司未能完成業務合併，則保薦人（以及公司的高級管理人員和董事）已同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股（公眾股除外）的分配的權利；

​

•

對公司現任董事和高級管理人員的賠償以及公司持有的責任保險；

​

•

如果延期修正提案未獲批准且業務合併未完成，發起人以及公司的高級管理人員和董事將損失對公司的全部投資，也不會獲得任何延期貸款、到期費用或自付費用報銷；以及

​

•

事實是，如果信託賬户被清算，包括公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，發起人已同意向公司提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會因潛在目標企業的索賠而減少到每股公司公眾股10.00美元或信託賬户中每股公開股金額的更低水平，而潛在目標企業的索賠不會減少到信託賬户中的每股公開股金額以下公司已與任何第三方簽訂收購協議或索賠向公司提供的服務或出售的產品，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。

​

兑換權

根據經修訂和重述的組織章程大綱和章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者他們是否棄權。關於延期修正提案，視條款延期實施的有效性而定，任何持有A類普通股的股東均可要求公司將此類股份贖回信託賬户中按比例分配的全部部分（為説明起見，截至2023年為每股美元），計算自股東大會前兩個工作日起。如果持有人按照本節所述適當尋求贖回，則公司將使用這些股票兑換存入信託賬户的資金的按比例部分，股東大會結束後，持有人將不再擁有這些股份。但是，如果考慮到贖回，延期修正提案獲得批准後，公司將不會擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續進行章程延期。

作為 A 類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何 A 類普通股：

•

持有 A 類普通股；

​

 

25

 

•

向公司的過户代理人大陸集團提交書面申請，其中 (i) 要求公司將您的全部或部分A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）兑換現金，以及 (ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

​

•

通過DTC以實體或電子方式將您的A類普通股交付給公司的過户代理Continental。

​

持有人必須在美國東部時間2023年下午 5:00（股東大會最初預定的日期前兩個工作日）之前完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式認證或交付您的股票。未按照這些程序投標（無論是實體還是電子方式）的公司股票將不會兑換現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或招標/交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）決定允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的書面贖回權行使都必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日由公司的過户代理人大陸集團收到。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已在2023年美國東部時間下午5點（最初預定的股東大會日期前兩個工作日）之前向公司的過户代理人大陸集團投標或交付（以實體或電子方式），否則任何贖回申請均不予受理。

儘管有上述規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他個人，將被限制以超過首次公開募股中出售的A類普通股的15％以上贖回其A類普通股。因此，如果公眾股東，無論是單獨還是一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換為現金。

2023年A類普通股的收盤價為每股美元，也就是本委託書發佈之日之前的最新可行日期。該日信託賬户中持有的現金約為美元（包括先前未向公司發放的用於納税的利息）（每股A類普通股美元）。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在股東大會前兩個工作日之前未發放給公司繳税。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使了他或她的贖回權，那麼他、她或它就會將其A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您通過投標/交付您的 來正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金

 

26

 

在最初預定的股東大會日期前兩個工作日， 股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以紙質或電子方式）交給公司的過户代理人。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要通過一項特別決議，即已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）的贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對之進行表決，並對其進行投票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，這並不構成股東大會上的投票，因此對延期修正提案的批准沒有影響。

截至本委託書發佈之日，保薦人已同意將其擁有的任何普通股投贊成延期修正提案。截至本文發佈之日，保薦人以及公司的高級管理人員和董事擁有已發行和流通普通股的百分比，並且尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了保薦人以及公司的高級管理人員和董事外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期修正提案的批准還需要公眾股東持有的至少普通股（約佔A類普通股的百分比）投贊成票；如果只有需要設立的股份，則至少需要公眾股東持有的普通股（約佔A類普通股的百分比）投贊成票法定人數代表於股東大會並進行投票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

“已解決，作為一項特別決議，但須經第 2 號提案 —— 信託協議修正提案：

a) 將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.7條全部刪除，代之以下

“[保留的].”

b) 將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.8條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.8條：

“如果公司未在 (i)（或董事會確定的較早日期）和 (ii) 成員根據章程細則批准的較晚日期（無論如何，該日期被稱為 “終止日期”）中較晚的日期完成業務合併，則公司應 (a) 停止除清盤之外的所有業務; (b) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回應支付的公眾股票現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）儘快兑換後合理可能，但須遵守公司其餘成員和董事的批准，清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。”

c) 將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的第 49.9 (a) 條全部刪除，取而代之的是以下新的第 49.9 (a) 條：

 

27

 

“修改公司義務的實質內容或時間，允許贖回與業務合併有關的義務，或者如果公司沒有在（或董事會確定的較早日期）之前完成業務合併，或者在成員根據章程可能批准的較晚日期之前完成業務合併，則贖回100％的公眾股份；或者”

d) 刪除公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.11 (b) 條，取而代之的是以下新的第 49.11 (b) 條：

“將公司完成業務合併的時間延長到本條上述條款之外或與之相關的公司合併之前或與之相關的任何其他提案中，或批准備忘錄或章程修正案，以期將公司完成業務合併的時間延長到或者（ii）修改本條的上述條款。”

董事會的建議

董事會一致建議公司股東投票
“為了” 批准延期修正提案。

 

28

 

第 2 號提案 — 信託協議修正提案

概述

信託協議修正提案將修訂公司與大陸股份轉讓和信託公司（“受託人”）之間截至2021年11月4日的公司投資管理信託協議（經2023年2月6日第1號修正案，即 “信託協議” 修訂），允許延長章程（“信託協議修正案”）。信託協議修正案的擬議修正案副本作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

信託協議修正提案的理由

公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公司必須在2023年11月9日之前完成業務合併。公司及其高管和董事同意，除非公司向其公眾股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公眾股份的權利，否則他們不會尋求修改公司經修訂和重述的公司章程以允許在更長的時間內完成業務合併。董事會認為，延長章程符合公司股東的最大利益，這樣公司將有更多時間完成業務合併。如果不延長章程，公司認為公司將無法在2023年11月9日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫清盤。

信託協議修正提案對於讓公司有更多時間完成業務合併至關重要。信託協議修正提案的批准是延期修正提案的條件，而延期修正提案反過來又是實施章程延期的條件。考慮到贖回後，如果公司在信託協議修正提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續進行章程延期。

信託協議修正提案未獲批准的後果

如果信託協議修正提案未獲批准，則條款延期將無法實施。因此，如果信託協議修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有的資金所賺取的利息存入信託賬户，之前未向公司發放以支付其款項所得税（如果有）（減去不超過100,000美元的利息以支付清算費用）除以當時已發行的公眾股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會的批准，視每種情況而定公司義務的第 (ii) 和 (iii) 條開曼羣島法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户中不會就公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

保薦人已放棄參與其持有的5,07.5萬股B類普通股的任何清算分配的權利。

保薦人以及公司董事和高級職員的權益

當你考慮董事會的建議時，公司股東應意識到，除了他們作為股東的利益外，保薦人、某些董事會成員和公司高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或除外，

 

29

 

在 “第1號提案——延期修正提案——保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益” 中進行了描述。董事會在建議公司股東批准信託協議修正提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。公司股東在決定是否批准信託協議修正提案時應考慮這些利益。

需要投票才能獲得批准

信託協議修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過股東決議，要求根據信託協議，在當時已發行普通股的選票中至少獲得百分之六十五（65％）的贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，棄權票不構成股東大會上的投票，因此不會對信託協議提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，發起人已同意將其擁有的任何普通股投贊成信託協議提案。截至本文發佈之日，保薦人以及公司的高級管理人員和董事擁有已發行和流通普通股的百分比，並且尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了保薦人以及公司的高級管理人員和董事外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則信託協議提案的批准還需要公眾股東持有的至少普通股（約佔A類普通股的百分比）投贊成票；如果只有需要設立的股份，則至少需要公眾股東持有的普通股（約佔A類普通股的百分比）投贊成票法定人數代表於股東大會並進行投票。

分辨率

擬提出的決議全文如下：

“決定，（尚待第1號提案——延期修正提案的批准），即公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）對截至2021年11月4日的公司投資管理信託協議（經2023年2月6日第1號修正案修訂，即 “信託協議”）的修正案，允許條款延期（“信託協議修正案”），在所有方面都得到批准、批准和確認。”

董事會的建議

董事會一致建議公司股東投票
“用於” 批准信託協議修正提案。

 

30

 

第 3 號提案 — 休會提案

概述

如果根據股東大會時的表決結果，沒有足夠的票數批准延期修正提案或信託協議修正提案，則延期提案要求股東批准在必要時將股東大會延期至一個或多個日期，以便允許進一步招標和投票代理人。

休會提案未獲批准的後果

如果公司股東未批准延期修正提案或信託協議修正提案，則董事會可能無法將股東大會延期至以後的日期，因為根據表中的表決，沒有足夠的票數批准延期修正提案或信託協議修正提案。在這種情況下，條款延期將不予實施。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股持有人、作為單一類別投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並在股東大會上投票的至少多數票的贊成票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，這並不構成股東大會上的投票，因此對延期提案的批准沒有影響。

截至本委託書發佈之日，保薦人已同意將其擁有的任何普通股投贊成延期提案。截至本文發佈之日，保薦人以及公司的高級管理人員和董事擁有已發行和流通普通股的百分比，並且尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了保薦人以及公司的高級管理人員和董事外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期提案的批准還需要公眾股東持有的至少普通股（或約佔A類普通股的百分比）投贊成票；如果只有公眾股東持有的普通股（約佔A類普通股的百分比），則必須投贊成票（約佔A類普通股的百分比），如果只有要求的普通股，則必須投贊成票確定法定人數由股東代表出席開會並投票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

“作為普通決議，如果根據股東大會時的表決結果，所代表的公司的資本中A類普通股（面值為每股0.0001美元）和B類普通股（面值每股0.0001美元）不足，則在必要時將股東大會延期至一個或多個以後的日期，允許進一步徵求和表決代理人（要麼親自或通過代理人）批准延期修正提案或信託協議修正提案。”

董事會的建議

董事會一致建議公司股東
對延期提案投贊成票。

 

31

 

股東的美國聯邦所得税重要注意事項
行使兑換權

以下討論總結了美國聯邦政府對贖回美國持有人和贖回非美國持有人的重要所得税注意事項。如果延期修正提案獲得批准，則選擇將其公開股票兑換為現金的公眾股持有人（定義見下文）。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公共股票作為資本資產的投資者（通常為投資持有的財產）。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的特定情況或地位有關，包括：

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀交易商；

​

•

S 公司；

​

•

受按市值計價會計規則約束的納税人；

​

•

免税實體；

​

•

政府或機構或其部門；

​

•

符合税收條件的退休計劃；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

外籍人士或前長期居民或美國公民；

​

•

直接、間接或建設性地擁有我們百分之五或以上有表決權的股份或我們所有類別股份總價值的百分之五或以上的個人；

​

•

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或作為補償收購我們證券的人；

​

•

在跨界交易、建設性出售、套期保值、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易中持有我們證券的人士；

​

•

需繳納替代性最低税的人；

​

•

本位幣不是美元的人；

​

•

控制的外國公司；

​

•

為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

​

•

“合格的外國養老基金”（根據《守則》第 897 (l) (2) 條的含義）和權益由符合條件的外國養老基金持有的實體；

​

•

按《守則》第 451 (b) 節所述提交適用財務報表的應計法納税人；

​

•

在《財政條例》第 1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 條的含義範圍內擁有一名或多名美國股東的外國公司；

​

•

被動外國投資公司或其股東；或

​

•

兑換非美國境內的商品持有者（定義見下文，除非下文另有討論）。

​

本討論基於本文發佈之日生效的現行美國聯邦所得税法，這些法律可能會發生變化，可能具有追溯性，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與、遺產或醫療保險淨投資所得税法，或州、地方或非美國法律。公司沒有尋求美國國税局（“IRS”）就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素作出裁決，也不打算尋求美國國税局（“IRS”）的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。而且，可能有

 

32

 

無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本次討論不考慮出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體（包括分支機構）的實體或安排（包括分支機構）（任何此類實體或安排，“流通實體”）或通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇。如果流通實體是我們證券的受益所有者，則通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該投資者的身份以及該投資者和此類流通實體的活動。

如果您通過流通實體持有我們的證券，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。敦促每位持有人就行使贖回權對此類持有人產生的特殊税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響。税法。

就本次討論而言，由於任何由一股A類普通股和一份認股權證的一半組成的單位（全部認股權證代表收購一股A類普通股的權利）都可以由持有人選擇分開，因此公司將任何A類普通股和一份認股權證的一半視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被當作綜合工具對待。因此，出於美國聯邦所得税的目的，與行使贖回權有關的單位的取消或分離通常不應成為應納税事件。這一立場並非沒有疑問，也無法保證美國國税局不會主張相反的立場，也無法保證法院不會堅持相反的立場。

美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項

本節適用於公司公眾股的贖回美國持有人（定義見下文），他們選擇將其公開股票兑換成現金，如標題為 “第1號提案：延期修正案——贖回權” 的部分所述。就本次討論而言，“贖回的美國持有人” 是指贖回其股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國個人公民或居民；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

​

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

任何信託，前提是 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》的意義上）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

​

贖回的税收待遇 — 一般而言

對於行使贖回權以換取全部或部分公開股的贖回美國公眾股持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的公眾股票，還是根據該守則第301條被視為分配。如果贖回符合出售此類贖回美國持有人的股票的資格，則該贖回的美國持有人通常需要確認的收益或虧損金額等於收到的現金金額與贖回股票的税基之間的差額（如果有）。任何此類收益均應按下文 “——被動外國投資公司規則” 標題下討論的方式處理，如果此類股票在贖回之日作為資本資產持有，則任何此類損失均應視為資本損失。如果 ，任何此類損失通常都將是長期資本損失

 

33

 

贖回的美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年。贖回美國持有人在此類贖回的美國持有人股票中的税基通常等於此類股票的成本。

如果贖回（i）與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全贖回” 該贖回的美國持有人在公司的權益，或（iii）與該贖回的美國持有人 “本質上不等於股息”，則贖回通常符合出售此類股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回的美國持有人不僅要考慮該贖回美國持有人直接擁有的股份，還要考慮該贖回美國持有人建設性地擁有的股份。贖回的美國持有人除了可以直接持有的公開股份外，還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的公共股份，這些個人和實體在該贖回的美國持有人中擁有權益或與該贖回的美國持有人擁有權益，以及該贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括根據行使公共認股權證而可能收購的任何股份。

如果贖回的美國持有人在贖回後立即直接或推定擁有的公司已發行有表決權股份的百分比低於該贖回美國持有人在贖回前直接或推定性地擁有的公司已發行有表決權股份的百分比的80％，那麼對於贖回的美國持有人而言，贖回通常將 “嚴重不成比例”，而該贖回的美國持有人在贖回後立即持有實際和建設性地擁有的資產少於 50%佔公司總投票權的百分比。如果 (i) 該贖回美國持有人直接或推定擁有的所有股份被贖回，或 (ii) 該贖回的美國持有人直接擁有的所有股份被贖回，並且該贖回的美國持有人有資格根據具體規則放棄並實際上放棄某些家族擁有的股份的歸屬，則該贖回的美國持有人將完全贖回其權益成員和此類贖回的美國持有人並不建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致該贖回的美國持有人在公司的相應權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類贖回的美國持有人的比例權益 “大幅減少”，將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司的小少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為根據該守則第302條對股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為獲得公司分配。假設公司是PFIC公司（如下文 “——被動外國投資公司規則” 所述），則這種分配通常構成超額分配，並將受下文 “——被動外國投資公司規則” 中討論的待遇的約束。如果超額分配規則不適用（例如，如果贖回的美國持有人做出了有效的按市值計價的選擇，如下所述），則出於美國聯邦所得税的目的，這種分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從當期或累計收益和利潤中支付。此類股息將按正常税率向美國公司贖回的公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。假設公司是PFIC公司（如下文 “——被動外國投資公司規則” 所述），則此類股息將按固定税率向個人贖回的美國持有人納税，並且沒有資格享受從 “合格外國公司” 獲得的某些股息的較低税率。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於贖回的美國持有人在該贖回的美國持有人的公開股票中的調整後税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置此類贖回的美國持有人的公開股票所實現的收益。這些規則適用後，贖回的美國持有人在贖回的公共股份中的任何剩餘税基都將添加到贖回的美國持有人對其剩餘公開股份的調整後税基中，或者如果沒有，則添加到贖回的美國持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中調整後的税基中。

 

34

 

敦促所有贖回的美國持有人就行使贖回權贖回全部或部分公共股票對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税的目的，如果外國（即非美國）公司（i）其在應納税年度內總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司總收入中的按比例分配份額，是被動收入，或 (ii) 在應納税年度內至少有 50% 的資產（通常是受約束）例外情況除外，根據公允市場價值和全年季度平均值確定，包括其在所屬任何公司資產中所佔的比例份額按價值計算，被視為擁有至少 25% 的股份，持有用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費）以及處置產生被動收入的資產的收益。

由於該公司是一家空白支票公司，目前沒有活躍業務，根據其收入和資產的構成以及對財務報表的審查，該公司認為它很可能是PFIC公司，並且將繼續被視為PFIC直到我們不再符合PFIC測試（儘管如下所述，總的來説，PFIC規則將繼續適用於任何持有我們證券的美國持有人我們被認為是 PFIC）。

如果我們被確定為任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，而贖回的美國持有人既沒有及時選擇贖回美國持有人持有（或被視為持有）股票的第一個應納税年度的QEF，也沒有及時選擇 “按市值計價” 的美國持有人持有（或被視為持有）股票的PFIC，也沒有及時選擇 “按市值計價” 的選擇，如下所述，在每種情況下，此類持有人通常都要遵守以下方面的特殊規則：

•

贖回的美國持有人在出售或以其他方式處置其股票時確認的任何收益（如果根據上文 “——贖回的税收待遇——一般而言” 標題下討論的規則將包括贖回，前提是此類贖回被視為出售）；

​

•

向贖回的美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是在贖回的美國持有人的應納税年度內向該贖回美國持有人的任何分配，其金額大於該贖回美國持有人在前三個應納税年度內獲得的股票平均年度分配的125％，如果更短，則為該贖回美國持有人）美國持有人持有股票的期限），其中可能包括贖回，前提是此類贖回被視為分配在上文 “——贖回的税收待遇——一般情況” 標題下討論的規則。

​

根據這些特殊規則，

•

贖回的美國持有人的收益或超額分配將在贖回的美國持有人的股票持有期內按比例分配；

​

•

在贖回的美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度中分配的金額將作為普通所得徵税；

​

•

分配給贖回美國持有人的其他應納税年度（或部分應納税年度）並計入其持有期的金額，將按該年度有效的最高税率徵税，適用於贖回的美國持有人；以及

​

•

將就贖回美國持有人前一條款中所述的每個其他應納税年度的税款，向贖回美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息手續費的額外税。

​

通常，如果我們被確定為PFIC，則贖回的美國持有人可以通過在應納税年度（即贖回的美國持有人持有我們被視為PFIC的第一年）及時選擇QEF（如果有資格這樣做），從而避免上述對我們股票的PFIC税收後果，或者如果在以後的年份，則選擇贖回美國持有人在清洗選舉的同時舉行了QEF選舉。QEF 選舉是一種將按比例計入我們的 份額的選舉

 

35

 

淨資本收益（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收入），按當期計算，無論是否分配，都是在我們的應納税年度結束的贖回美國持有人的應納税年度。通常，QEF選擇必須在截止日期（包括延期）或之前進行，才能提交該選擇所涉及的應納税年度的此類救贖美國持有人納税申報表。根據QEF規則，贖回的美國持有人可以單獨選擇延遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息。清洗選舉創造了按公允市場價值出售此類股票的公允市場價值。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。由於清洗選舉，根據PFIC規則，贖回的美國持有人將擁有新的股票基礎和持有期。

如果贖回的美國持有人對我們的股票進行了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們作為PFIC的第一個應納税年度及時選擇了QEF，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股份，或者根據清除選擇清除PFIC污點，如上所述），出售我們股票時確認的任何收益通常都將作為資本收益納税，並且不會徵收利息。如上所述，贖回QEF的美國持有者目前按比例繳納其收益和利潤的份額納税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回的美國持有者徵税。根據上述規則，贖回的美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基本調整也適用於財產。

PFIC規則對贖回美國持有人的影響也可能取決於贖回的美國持有人是否根據該守則第1296條做出了選擇。贖回持有（直接或建設性）被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有人，如果此類股票定期在既定交易所交易（“按市值計價的選擇”），則每年可以選擇將此類股票標記為其市值（“按市值計價的選擇”）。無法保證公眾股票被認為是按市值計價選舉的定期交易，也無法保證本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果有這樣的選擇並且已經做出了這樣的選擇，那麼此類贖回的美國持有人通常不受上面討論的特殊PFIC税收規則的約束。相反，一般而言，贖回的美國持有人會將其股票收到的現金超出調整後基準的部分（如果有）計入普通收益。贖回的美國持有人還將被允許將處置其股票時實現的虧損視為普通虧損，但以先前計入的按市值計價選擇所得的淨額為限。

PFIC規則的應用極其複雜。我們敦促考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股票的股東在其特定情況下就PFIC規則的適用問題諮詢其税務顧問（包括是否有QEF選舉、按市值計價的選擇或任何其他選擇，以及任何此類選擇對他們的後果）。

贖回非美國境內的美國聯邦所得税注意事項持有人

本節面向非美國境內兑換公司公開股的持有人（定義見下文），他們選擇將其股票兑換成現金，如標題為 “第1號提案——延期修正案——贖回權” 的部分所述。為了本次討論的目的，“兑換非美國人Holder” 是我們公開股票的受益所有人（流通實體除外），因此可以贖回其公開股份，而不是贖回的美國持有人。

除非本節另有討論，否則兑換的非美國人出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回其股票的持有人通常將獲得與美國股東相同的待遇。參見上文 “美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項” 下的討論。但是，儘管有這樣的描述，但任何贖回的非美國人持有人通常無需為因贖回而確認的任何收益或獲得的股息繳納美國聯邦所得税，除非收益或股息與此類非美國收益有效相關。持有人的行為

 

36

 

在美國境內的貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸屬於非美國股東維持的美國常設機構或固定基地）。

非美國我們敦促考慮行使贖回權的股票持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據該守則，其股票的贖回是被視為出售還是分配，以及他們是否將根據自己的特殊情況對贖回所確認的任何收益或獲得的股息繳納美國聯邦所得税。

備用預扣税

對於非公司贖回的美國持有人，美國國税局1099表格中的信息報告要求通常適用於向此類贖回的美國持有人支付在經紀商美國辦事處贖回股票所得的收益。

此外，如果此類贖回的美國持有人未能遵守適用的認證要求，或者（如果付款被視為分配）被美國國税局通知他們未能報告聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息，則備用預扣税可能適用於此類付款。

兑換非美國境內持有人通常可以免除向此類贖回的非美國人支付的款項的備用預扣税和信息報告要求。公司或其他非美國付款人在美國境外的持有人。兑換非美國貨物對於在美國境內支付的款項，持有人通常也免於遵守備用預扣税和信息報告要求，前提是 (i) 此類兑換非美國境內的款項。持有人提供了有效的美國國税局W-8表格或其他文件，付款人可以依據這些文件將付款視為向非美國人支付的款項，或 (ii) 此類兑換非美國人。持有人以其他方式確定豁免。

贖回持有人通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規則預扣的超過其所得税義務的任何金額的退款。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定在贖回公共股票時收到現金以換取股票對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税法或其他税法的適用和影響）。

 

37

 

公司業務和有關公司的某些信息

本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Mountain & Co.I 收購公司

將軍

我們是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

首次公開募股和私募配售

2021 年 4 月，Mountain & Co.我們公司的子公司Sponsor One LLP共購買了7,187,500股B類普通股（“創始人股票”），總收購價為25,000美元，合每股約0.003美元。2021年7月13日，我們取消了1,437,500股B類普通股，導致已發行B類普通股總數從7,187,500股減少到5,75萬股。2021 年 7 月 28 日，Mountain & Co.Sponsor One LLP向我們的保薦人轉讓了5,75萬股B類普通股，以換取25,000美元，合每股約0.004美元。我們的創始人股份將在業務合併完成後或更早由持有人選擇以一比一的方式自動轉換為A類普通股。已發行的創始人股票數量是基於這樣的預期，即在我們完成首次公開募股後，創始人股票將佔已發行和流通普通股的20％。

2021年11月9日，我們以每單位10.00美元（“單位”）的價格完成了2,000萬套單位的首次公開募股，總收益為2億美元。每個單位由公司一股A類普通股（面值每股0.0001美元）和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行某些調整。

2021年11月12日，承銷商行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了300萬套單位，為公司創造了3000萬美元的額外總收益。在行使超額配股權的同時，公司以每份認股權證1.00美元的收購價格完成了向保薦人私募1,500,000份額外私募認股權證的私募出售，為公司創造了1,500,000美元的額外總收益。

在首次公開募股完成的同時，我們的保薦人共購買了1200萬份認股權證（“私募認股權證”），價格為每份認股權證1.00美元，合計1200萬美元。2021年11月12日，承銷商行使了全部超額配售期權，結果又出售了150萬份私募認股權證，總計13,500,000份私募認股權證。共有2.06億美元存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護，其中包括承銷商的700萬美元延期折扣和出售私募認股權證的1000萬美元收益。

繼2021年11月9日我們的首次公開募股結束以及隨後於2021年11月12日結束超額配股期權行使之後，共計236,900,000美元存入了一個位於美國的信託賬户，其中包括首次公開募股淨收益的225,40萬美元，包括承銷商的8,050萬美元延期折扣和出售私募認股權證的收益11,500,000美元在北卡羅來納州摩根大通銀行，由大陸證券轉讓和信託公司維護，擔任受託人。

2021年12月27日，我們宣佈，從2021年12月27日起，在首次公開募股和隨後的超額配售期權行使中出售的2300萬個單位的持有人可以選擇單獨交易A類普通股和單位中包含的認股權證。這些未分拆的單位繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “MCAAU”，A類普通股和認股權證分別以 “MCAA” 和 “MCAAW” 的代碼分開交易。

 

38

 

2023年1月6日，我們舉行了股東特別大會，股東們在會上批准了一項特別決議（“第一次延期修正提案”），將公司經修訂和重述的組織章程修改為（i）將2023年2月9日延長至2023年11月9日（“首次延期”），即公司必須完成初始業務合併的日期。

在投票批准第一次延期修正案時，持有10,784,962股公眾股的股東行使了將此類股票贖回信託賬户中按比例分配資金的權利。結果，從信託賬户中提取了約1.13億美元（約合每股10.48美元），用於支付此類贖回持有人，佔公眾股份的46.9％。在我們首次公開募股中發行的公開股票中有53.1％仍在流通。

 

39

 

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年公司普通股的實益所有權信息，這些信息基於從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，按以下方式列出：

•

公司已知是公司已發行A類普通股或B類普通股5％以上的受益所有人的每個人；

​

•

每位實益擁有公司普通股股份的公司執行官和董事；以及

​

•

公司的所有執行官和董事作為一個整體。

​

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

在下表中，所有權百分比基於普通股，包括 (i) 截至2023年已發行和流通的 (i) A類普通股和 (ii) B類普通股。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內不可行使。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

*

小於百分之一。

​

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為特拉華州威爾明頓市302號套房4001 Kennett Pike 19807。

​

 

40

 

(2)

顯示的權益僅包括創始人股份，歸類為B類普通股。此類股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或者更早由持有人選擇。

​

(3)

Mountain & Co.我們的保薦人I Sponsors LLC是本文公佈的B類普通股的紀錄保持者。我們的贊助商成員是 Mountain Partners AG、Conny & Co.諮詢股份公司和 Cornelius Boersch 博士。Boersch博士是Mountain Partners AG和Conny & Co.的控股股東。諮詢公司因此，Boersch博士可能被視為對我們的保薦人持有的股份擁有間接受益所有權。

​

(4)

不包括此人因其在我們贊助商中的間接會員權益而間接擁有的任何股份。

​

(5)

根據卡拉莫斯投資信託基金旗下的卡拉莫斯市場中立收益基金於2022年2月8日提交的附表13G，該人的營業地址為伊利諾伊州內珀維爾的2020年卡拉莫斯法院60563。

​

(6)

根據Highbridge Capital Management, LLC於2022年2月9日提交的附表13G/A，該人的營業地址為紐約州紐約公園大道277號23樓10172號。

​

(7)

根據Saba Capital Management, L.P.、Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生於2021年11月15日提交的附表13G，這些人的營業地址為紐約州列剋星敦大道405號58樓10174。

​

(8)

根據Glazer Capital, LLC和Paul J. Glazer先生於2023年3月10日提交的附表13G/A，該人的營業地址為紐約州紐約西55街250號30A套房10019。

​

未來股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計將在第二次延期終止日期之前舉行另一次特別股東大會，對企業合併協議和業務合併的批准進行審議和表決。如果延期修正提案未獲批准，或者如果該提案獲得批准，但我們沒有在第二次延期終止日期之前完成業務合併，則公司將解散並清算。

家庭信息

除非公司收到相反的指示，否則如果公司認為股東是同一個家庭的成員，則公司可以向任何有兩名或更多股東居住的家庭發送一份本委託書的副本。這種過程被稱為 “户籍”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少公司的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套公司的披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東都只想收到公司的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票以股東的名義登記，則股東應在我們位於Mountain & Co的辦公室與我們聯繫。I Acquisition Corp.，4001 Kennett Pike，302 套房，特拉華州威爾明頓 19807，向我們通報他或她的請求；或

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在哪裏可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關公司的信息，該網站包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov。

本委託書可應書面或口頭要求免費提供給公司股東。如果您想要本委託書的更多副本，或者您對 有疑問

 

41

 

提案將在股東大會上提出，您應通過Mountain & Co.以書面形式與公司聯繫。I Acquisition Corp.，4001 Kennett Pike，特拉華州威爾明頓 302 號套房 19807。

如果您對提案或本委託書有疑問，想要本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電 (800) 662-5200（免費電話）聯繫公司的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 MCAA.info@investor.morrowsodali.com。對於您申請的任何文件，都不會向您收費。

為了及時交付文件，您必須在股東大會召開之日前五個工作日或不遲於 2023 年提出申請。

 

42

 

附件 A

擬議修正案
到
投資管理信託協議

自2023年起，《投資管理信託協議》（定義見下文）的第2號修正案（本 “修正案”）由Mountain & Co.共同制定。I Acquisition Corp.（“公司”）和大陸證券轉讓與信託公司，作為受託人（“受託人”）。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人簽訂了日期為2021年11月4日的投資管理信託協議（經2023年2月6日第1號修正案 “信託協議” 修訂）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在信託協議所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於在2023年舉行的公司股東特別大會（“股東特別大會”）上，公司股東批准了 (i) 一項提案，即通過特別決議修改公司經修訂和重述的組織章程大會，將公司完成業務合併的日期（“終止日期”）（“條款延期”）從2023年11月9日起延長（“第一份”）延長終止日期”）至（或由公司董事會或 “董事會” 確定的較早日期）（“第二次延長終止日期”）；以及 (ii) 修改信託協議以允許延長條款的提案；以及

因此，現在商定：

1。特此對《信託協議》第 1 (i) 節進行修訂，全文重述如下：

“(i) 只有在收到由公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、副總裁、祕書或董事會主席代表公司簽署的信函（“終止信”）的條款（“解僱信”）之後立即開始清算信託賬户，其形式與附錄A或附錄B大致相似（“” 董事會”）或公司的其他授權高管，就附錄A而言，由以下人員承認並同意承銷商，並按照解僱書和其中提及的其他文件的指示完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款，如果是附錄B，則減去用於支付解散費用的利息收入不超過100,000美元）；但是，前提是受託人沒有收到解僱信在 (i)（或董事會確定的較早日期）和 (ii) 中較晚者成員根據條款可能批准的較晚日期（無論如何，該日期被稱為 “最後日期”），信託賬户應按照本協議附錄B所附的終止信中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息收入）分配給截至最後日期的登記在冊的公眾股東；但是，前提是如果受託人收到格式與本協議附錄B基本相似的終止信，或者受託人因為在最後日期之前沒有收到此類終止信而開始清算財產，則受託人應在財產分配給公眾股東之日後的十二（12）個月內保持信託賬户的開放狀態。”

2。信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

3。本修正案可以由任意數量的對應方簽署，每份對應方均應為正本，所有對應方均應視為同一份文書，其效力與本修正案和本修正案的簽名在同一份文書上相同。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

 

A-1

 

4。本修正案旨在完全符合《信託協議》第6（c）節所要求的信託協議修正案的要求，特此批准、故意放棄和放棄所有在滿足信託協議有效修正要求方面的任何缺陷。

5。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

 

A-2

 

自上述首次寫入之日起，雙方已正式執行本投資管理信託協議修正案，以昭信守。

大陸股票轉讓和信託公司，作為受託人

名稱：
標題：

MOUNTAIN & CO.I 收購公司

名稱：
標題：

 

A-3

 

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到與Mountain & Co.特別股東大會（“股東大會”）有關的2023年通知和委託書。I Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）將於美國東部時間2023年上午在位於特拉華州威爾明頓市302套房肯尼特·派克4001號梅普爾斯信託服務（特拉華州）公司的辦公室舉行，並通過虛擬會議召開，特此任命科尼利厄斯·博爾施博士、丹尼爾·温澤爾和亞歷山大·霍農以及他們每人（擁有單獨行事的全部權力），下列簽署人的律師和代理人，每人都有替補權，對以所提供的名義註冊的公司的所有普通股進行投票，下列簽署人是有權在股東大會及其任何續會上進行表決，並擁有下列簽署人在場時所擁有的一切權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

此代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投贊成提案 1、2 和 3。

（續，背面有標記、日期和簽名）

 

 

 

 

日期：，2023

（簽名）
（如果共同持有，則簽名）

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股份，則每位共同所有人均應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期，並將委託書放入隨附於大陸證券轉讓和信託公司的信封中。本委託書將由下列簽署的股東按照此處指示進行投票。如果沒有作出任何指示, 則該代理人將被投贊成票 "贊成" 提案1、2和3, 並將授予酌處權, 對可能在會議或其任何休會之前處理的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。