美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在 到 的過渡期內
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告後發生了變化，則以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 上註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短的
期內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告
，以及 (2) 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內，以電子方式
提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人
是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條
規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。是的
截至2023年8月1日，
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
| 第 2 項。 | 近期證券銷售；註冊發行收益的使用 | 35 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 項。 | 展品 | 36 |
| 簽名 | 38 | |
i
比爾德能源轉型收購公司
簡明的合併資產負債表
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產： | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 應收企業合併報銷 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回的A類普通股和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 信託延期付款本票 | ||||||||
| 應歸贊助商 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注7） | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| V 類普通股，美元 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 比爾德能源轉型收購公司赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 子公司的非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
1
比爾德能源轉型收購公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營和組建成本 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 特許經營税 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息和股息收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於子公司非控股權益的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於比爾德能源轉型收購公司的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
2
比爾德能源轉型收購公司
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 A 級 普通股 | V 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 非- 控制 對 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 子公司 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日，有待贖回的A類普通股隨後增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日，A類普通股的增量將按贖回金額進行贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
3
比爾德能源轉型收購公司
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回 A 類普通股 | 第五類 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 非- 控制 對 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 子公司 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日，有待贖回的A類普通股隨後增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日，有待贖回的A類普通股隨後增加到贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
4
BEARD 能源轉型 收購公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 預付所得税 | ( | ) | ||||||
| 應收企業合併報銷 | ( | ) | — | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取現金用於向贖回的股東付款 | ||||||||
| 從信託賬户提取用於納税的現金 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | — | |||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 應歸贊助商 | ( | ) | ||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 向贖回的股東付款 | ( | ) | ||||||
| 信託延期付款本票的收益 | ||||||||
| 向關聯方償還預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 隨後，截至2023年6月30日和2022年6月30日有待贖回的A類普通股的增加 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
比爾德能源轉型收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。組織和業務 運營描述
Beard Energy Transition Acquisition Corp.（ “公司”）是一家空白支票公司，於2021年2月8日在特拉華州註冊成立。此處使用的 “公司” 是指Beard Energy Transition Acquisition Corp. 及其控股多數的運營子公司Beard Energy Transition Acquisition Holdings LLC（“Opco”），除非上下文另有説明。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、 資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。
截至2023年6月30日 的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的所有活動都與公司的成立有關，以及自 首次公開募股（“首次公開募股”）結束以來，尋找潛在的初始業務合併。公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式產生 非營業收入，來自首次公開募股的收益以及出售存入信託賬户（定義見下文）的私募認股權證（定義見下文）的部分收益 。該公司 已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司首次公開發行
的註冊聲明已於2021年11月23日宣佈生效。2021年11月29日，該公司完成了首次公開募股
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的出售
在2021年11月29日首次公開募股
結束後，金額為美元
與上述
所述發行相關的交易成本為 $
6
比爾德能源轉型收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
首次公開募股後，公眾
股東（定義見下文）以A類普通股
股的形式持有公司的直接經濟股權所有權，並通過公司對Opco的A類單位的所有權持有間接所有權。相比之下，初始
股東（定義見下文）以Opco的A類和B類單位的形式擁有Opco的直接經濟權益，以及以公司V類普通股為形式的相應的
非經濟投票權益，以及以公司A類普通股
的形式擁有直接權益。構成保薦人股份（定義見附註 4）一部分的 A 類普通股以 $ 的價格購買
公司將為公眾股的持有人（“公眾
股東”）提供在
業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份的機會，要麼是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東會議有關，或 (ii) 通過要約
。除非本文另有説明，否則 “公開股份” 一詞包括
2023年5月25日，公司舉行了一次股東特別會議（“特別會議”），會上公司股東批准了公司、Opco和大陸股票轉讓與信託公司（“A＆R IMTA”）之間經修訂和重述的投資
管理信託協議（“A&R IMTA”）。
2023年5月26日，公司、Opco和大陸證券轉讓與信託公司簽訂了A＆R IMTA。《A＆R章程》
(i) 將公司必須完成業務合併（“延期”）的日期從18個月（如果公司選擇行使將日期再延長三個月，則為21個月
）延長至公司
首次公開募股結束（沒有延期選項）或公司董事會確定的更早日期的25個月（如果公司選擇將日期再延長三個月）（“董事會”)
和 (ii) 反映了公司章程的某些其他非實質性變更。關於擬議的業務合併
，Suntuity Renewables LLC（“Suntuity”）已同意承擔發起人預定的
義務，即在每月的第三十天（如果第三十天不是工作日
日，則在第三十天之前的工作日，但2023年12月除外，該日應付款
）存入信託賬户，除非是2023年12月，屆時應付款
在當月的第二十九天）從 2023 年 6 月 30 日開始，以換取一張不計息、無抵押的本票，直到
較早者(a) 業務合併完成，(b) 公司首次公開募股結束後的25個月，
(c) 根據其條款終止業務合併協議，或 (d) 董事會確定的公司自願解散和清算
。如果業務合併協議終止，發起人打算
簽訂與上述義務有關的替代本票。關於延期修正案
提案，公司必須允許公眾股東贖回其在公司A類普通股中的股份。在
的
7
比爾德能源轉型收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
創始人股份和保薦人
股份的持有人（“初始股東”）無權 (i) 他們持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份、保薦人
股份或公眾股的贖回權，(ii) 他們持有的與股東投票批准 {{cat} 修正案有關的任何創始人股份、保薦人股份或公眾股份的贖回權 br} 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）”)
(a) 的方式會影響公司贖回義務的實質內容或時機
自首次公開募股結束
（“合併期”）起，公司將有25個月的時間完成業務合併。如果公司
無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除了
清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股
的價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所持資金所賺取的利息
存放在信託賬户中，並且之前未發放用於繳納公司或Opco的税款（減去需要滿足的金額）
公司和 Opco 的税款以及最高 $
如果公司未在合併期內完成業務合併
，承銷商已同意
放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利
，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中
。2023年5月18日，首次公開募股的承銷商花旗向公司發了一封信
，其中花旗明確放棄了在交易完成後應向他們支付的所有延期承保折扣和佣金，僅以
為前提
Suntuity 業務合併協議
2023年5月18日，該公司，特拉華州的一家公司 （“收購方” 或 “SPAC”）、特拉華州的一家公司兼收購方的全資子公司Suntuity Inc.（“New PubCo”）、特拉華州的一家公司兼全資子公司Beard Merger Sub I Corp.（“Merger Sub I”）、 Beard Merger Sub II Corp.（特拉華州的一家有限責任公司）、 Beard Merger Sub II Corp. 以及 New PubCo（“Merger Sub II” 和 以及收購方、New PubCo 和 Merger Sub I，“收購方集團”）的全資子公司、新澤西州有限責任公司 公司（“Suntuity”）Suntuity Renewables LLC（“Suntuity”），僅出於第 7.17 節及其第 X 條的目的，保薦人與居住在紐約的個人 Gregory A. Beard （“Beard”）簽訂了企業合併協議（“企業合併 協議”）。
8
比爾德能源轉型收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
根據業務合併協議， 公司和Suntuity將通過一系列合併成為New PubCo的全資子公司。該協議具體規定：
| ● | New PubCo 和 Merger Subs 都是新成立的實體，其成立的唯一目的是 達成和完成《業務合併協議》中規定的交易。New PubCo 是 Beard 的全資直營 子公司，每個 Merger Sub 都是 New PubCo 的全資直屬子公司。 |
| ● | 截止日，以下每筆交易將按以下順序進行：(i) Merger Sub I將與SPAC合併併入SPAC（“第一次合併”），SPAC作為New PubCo（“第一家倖存的公司”）的全資子公司在第一次合併中倖存下來；（ii）根據供款協議（a）Beard將向New PubCo出資所有A類單位（“A類單位”）) 他持有的 Beard Energy Transition Acquisition Holdings LLC（“OpCo”），以換取同等數量的新PubCo A類普通股，（b）贊助商將向New PubCo繳納其持有的所有B類股份（“B類單位”）（在根據保薦人協議沒收的財產生效後），以換取同等數量的新PubCo A類普通股和（c）在第一次合併中發行的所有新PubCo V類普通股的已發行股均應無償取消；以及（iii）合併子二將與合併成合併 Suntuity（“Suntuity Merger”，與第一次合併一起稱為 “合併”），Suntuity作為全資企業在Suntuity合併中倖存下來New PubCo的子公司（連同第一家倖存的公司，“倖存的公司”）。交易完成後，倖存的公司將成為New PubCo的全資子公司。 |
每項合併將在向特拉華州國務卿或新澤西州國務卿提交合並證書 時生效（視情況而定）。合併生效的日期和時間 定義為 “生效時間”。
在首次合併生效時：在首次合併生效時間之前發行和流通的SPAC A類普通股和SPAC V類普通股
應取消並分別兑換一股新的PubCo A類普通股和一股新的PubCo V類普通股；
每股已發行和未償還的公募權證（定義見附註5）和私募權證（定義見附註 5）和私募認股權證（定義見附註 5）1) 購買在第一股上市前夕流通的公司A類普通股
合併生效時間，將被取消並
兑換成新的PubCo認股權證（“新的PubCo認股權證”）；每個未償還的SPAC單位將被自動取消，
兑換
在 Suntuity 合併生效時間，(a) 在 Suntuity 合併生效時間之前發行和未償還的 Suntuity 有限責任公司成員權益（“Suntuity Interest”）的每個 個單位將被取消並兑換 (i) New PubCo Class A 普通股等於 (x) Suntuity 對價股（定義見下文）除以 (y)) Suntuity 權益總數的總和，包括須支付獎勵的 Suntuity 權益，代表獲得一定比例的或有權利在 Suntuity 合併生效時間前夕發行和未償還的 Suntuity Interesites （“Suntuity 限制性單位獎勵”）以及 (ii) 根據保薦人協議根據下文 提及的保薦人協議條款發行的多份新 PubCo 認股權證，以及 (b) 每份收購 Suntuity 權益（“Suntuity 權益”）的認股權證（“Suntuity Warranse”），以當時未償還和未償還為限行使， 將在其持有人不採取任何行動的情況下自動取消並兑換 New PubCo A 類的多股股份普通股等於在Suntuity Merger 生效時間之前受該Suntuity認股權證約束的Suntuity權益數量。
9
比爾德能源轉型收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在Suntuity合併生效時間之前未兑現的每筆Suntuity限制性單位獎勵 ，自Suntuity合併生效時間起生效，應停止代表Suntuity限制性單位獎勵 ，此後根據相同的條款和條件，構成對等於 (x) Suntuity 分割對價股份的獎勵 乘以 (y) Suntuity 權益總數（包括受Suntuity限制單位獎勵約束的Suntuity權益）的總和，在 Suntuity 合併生效時間前夕發行並未償還。
在合併中向Suntuity
股權持有人支付的總對價將包括
某些與 Suntuity 相關的協議
封鎖協議
在簽訂企業
合併協議時，收購方、New PubCo 和 Suntuity 的現任成員及其某些關聯公司（“封鎖方”）
簽訂了封鎖協議（各為 “封鎖協議”，統稱為 “封鎖協議”，統稱為 “封鎖協議”），除其他外，封鎖方同意不將其新 PubCo A 類轉讓在 (i) 收盤一年後，以及 (ii) 收盤後 (ii) 收盤後，如果 (A) 最後一次，則在 (a) 最後一筆交易之前收到的與
交易相關的普通股新 PubCo A 類普通股報告的銷售價格
等於或超過 $
支持協議
關於商業 合併協議的簽訂，收購方和足以批准和採納企業 合併協議和交易（“必需的Suntuity成員”）的大多數Suntuity權益持有者簽訂了支持協議（“支持 協議”），根據該協議，除其他外，必需的Suntuity成員同意簽訂並交付書面同意 在兩個工作日內批准企業合併協議和交易（“書面同意”）在 註冊聲明生效後，投票贊成批准和通過《企業合併協議》和 交易。
贊助協議
在簽訂業務 合併協議時，收購方、保薦人、OPCo、Beard、Suntuity和New PubCo簽訂了贊助協議（“保薦人協議”），根據該協議，除其他外，保薦人同意 (a) 就其持有的OpCo B類單位和收購方V類普通股進行某些交易，包括沒收保薦人或其允許的受讓人緊接在第一次合併 生效時間之前，如保薦人協議所述，以及 (b) 參與某些交易，包括對保薦人或其允許的受讓人在首次合併生效時間之前持有的收購方認股權證的沒收 ，保薦人和比爾德同意 (x) 投票通過和批准業務合併協議和 交易，以及 (y) 放棄某些反稀釋調整。
10
比爾德能源轉型收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
本票
2023年5月26日，Suntuity Renewables LLC（“Suntuity”）
同意向該公司提供高達美元的貸款
Suntuity 報銷協議
關於2023年5月18日的業務合併協議
，Suntuity同意報銷Beard與BCA有關的所有費用，無論業務合併是否完成；New PubCo應支付或安排支付公司或保薦人與BCA相關的任何費用；為避免疑問，包括 (a) 任何延期首次公開募股費用，以及 (b) 律師、會計師
或其他顧問或服務提供者的任何費用、成本和開支。截至2023年6月30日，該公司擁有美元
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年6月30日，該公司的營運資本赤字為美元
如上所述，管理層計劃通過 業務合併來解決這種不確定性。無法保證公司完成業務合併的計劃會在合併期內成功或成功。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
11
比爾德能源轉型收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 2。重要會計政策摘要
合併和財務報表列報原則
隨附的簡明合併財務 報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。根據美國證券交易委員會中期 財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務 報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括全面列報 財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明合併財務 報表包括所有調整，這些調整是公允列報所述期間的財務 狀況、經營業績和現金流所必需的，這些調整是正常的經常性調整。隨附的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表格一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和 六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或 任何未來時期的預期業績。
簡明的合併財務報表包括公司及其控股和控股運營子公司的賬目 ，扣除截至2023年6月30日和2022年12月31日的所有公司間交易和餘額 。
非控股權益
運營子公司中非控股參與者 的所有權權益作為股東赤字的單獨組成部分包括在內。
運營中 子公司的非控股權益包括向保薦人關聯公司發行的Opco中的A類單位和向保薦人發行的Opco中的B類單位。在最初的業務合併之前 ，Opco的損益按持有人持有的A類單位數量按比例分配給A類單位的持有者。在將B類單位轉換為與初始業務合併相關的A類單位之前，B類單位的持有人不參與Opco 的損益。有關 Opco 發行的 A 類和 B 類單位的更多詳情，請參閲附註 6 。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併 財務報表要求公司管理層做出影響簡明合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與那些 估計值不同。公募認股權證（定義見附註3）、私募認股權證和需要贖回的A類普通股的初始估值要求管理層在估算中做出重大判斷。
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資 視為現金等價物，並以現金形式列報。截至2023年6月30日或2022年12月31日，該公司 沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產僅由《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券組成，期限為185天或更短，或者投資於美國政府 證券且公允價值通常易於確定的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。此類證券和貨幣市場 基金投資在每個報告期末按公允價值列報在合併資產負債表上。在隨附的合併運營報表中，這些證券產生的利息和股息收入 包含在信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
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比爾德能源轉型收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
認股證
公司根據對ASC 480和ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中認股權證具體條款和適用的權威指導方針 的評估，將認股權證視為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立的 金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有 股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股 掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷， 是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還的隨後的每個季度期結束日進行的。對於符合所有權益分類標準的已發行或 修改後的認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為 額外實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證， 認股權證必須在發行日及其後的每個資產負債表日按公允價值入賬。認股權證估計 公允價值的變化在合併運營報表中被確認為非現金損益。公募認股權證 和私募認股權證屬於股票分類（見附註5）。
與初始 公開發行相關的發行成本
公司符合
ASC 主題 340 的要求， 其他資產和遞延成本以及 SEC 員工會計公報主題 5A- 發行費用。發行
費用包括截至合併資產負債表日期產生的與首次公開募股直接相關的法律費用和其他費用。發行成本從A類普通股的賬面價值或股東赤字中扣除，其基礎是A類普通股和認股權證的股票與首次公開募股完成後出售的單位所得收益的相對價值
，如下所述。該公司產生的發行成本為 $
信用風險的集中度
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
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比爾德能源轉型收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
普通股每股淨收益（虧損）
每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是
將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司
沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買總額為
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損），包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | 第五類 | A 級 | 第五類 | A 級 | 第五類 | A 級 | 第五類 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損），包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日，沒有任何 創始人股票可以被沒收，因此，公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股和收益分享的合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與報告期內的每股基本收益（虧損）相同 。
金融工具
公司資產和 負債的公允價值，這些資產和 負債符合澳大利亞證券交易委員會主題820規定的金融工具， 公允價值計量和披露，（“ASC 820”）， 近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
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比爾德能源轉型收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公允價值測量
ASC 820建立了一個公允價值層次結構， 對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。投入的可觀察性受許多因素的影響，包括投資類型、投資特有的特徵、市場狀況和其他因素。 該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價置於最高優先級（1級衡量標準） ，將不可觀察的投入（3級衡量標準）置於最低優先級。
報價隨時可用 或活躍市場中可以從報價中衡量公允價值的投資通常具有更高的投入可觀察性 ，在確定公允價值時適用的判斷力也較小。
ASC 820 下的公允價值層次結構的三個級別如下：
第 1 級-使用活躍市場中相同投資在衡量日期的報價（未經調整） 。
第 2 級 — 定價輸入是指第 1 級中包含的報價以外的 ，這些價格可以直接或間接地觀察到該投資。二級定價輸入 包括活躍市場中類似投資的報價、在 不活躍的市場中相同或相似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的投入，以及主要通過關聯或其他手段從可觀察的市場數據中得出或由其證實的投入 。
第 3 級——定價輸入是不可觀察的 ，包括投資幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。用於確定公允價值 的投入需要大量的判斷和估計。
在某些情況下，用於衡量公允價值 的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，在公允價值層次結構中， 對投資進行整體分類的水平是根據對投資具有重要意義的最低水平投入來確定的。評估 特定輸入對投資整體估值的重要性需要做出判斷並考慮投資的特定因素 。層次結構內投資的分類基於投資的定價透明度， 不一定與該投資的感知風險相對應。有關按公允價值計量的資產和負債 的更多信息，請參閲附註8。
可能贖回的A類普通股
所有的
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司在贖回價值發生變化時立即確認
，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。這些變化反映在累計赤字中。2021年11月29日，公司記錄了一項調整，將
可贖回的A類普通股按贖回價值為美元出現
所得税
公司遵循ASC主題740規定的所得税會計的資產和負債方法 ， 所得税（“ASC 740”）。對於歸因於現有資產和負債的簡明合併財務報表 賬面金額與各自税基之間的差異所產生的估計未來税收後果 ，將遞延所得税資產和負債予以確認。遞延所得税資產和負債是使用 頒佈的税率來衡量的，這些税率預計適用於這些臨時差額預計將收回或 結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了確認門檻和 ，用於確認簡明的合併財務報表以及對納税申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量標準 。為了使這些福利得到承認，税務機關的審查必須更有可能維持納税狀況 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。 截至2023年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前 沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。 公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
有關所列期間所得税 的更多信息，請參閲附註8。
最近的會計公告
公司管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得採用，都不會對隨附的 簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月23日宣佈生效。2021年11月29日，該公司完成了首次公開募股
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 4。關聯方交易
創始人股份和贊助商股份
2021 年 2 月 9 日，贊助商
的關聯公司支付了總額為 $
本公司指
初始股東已同意沒收
Opco 的 B 類單位將與 a 的初始業務合併相關的 Opco 轉換為
A 類單位
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
除有限的例外情況外，初始股東已同意，在
完成初始業務合併之日起一年之前，不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何創始人股份或保薦人股份，以及通過交換創始人股份或保薦人股份收購的公司
A類普通股的任何股份，前提是
初始業務合併完成之日起一年後，或者如果在初始業務合併之後，(i) 該類別的最後出售價格，則更早一隻普通的
股票等於或超過 $
私募認股權證
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的出售
賠償
發起人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的索賠
，則將對公司承擔責任
，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) $ 以下
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比爾德能源轉型收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
行政支持協議
公司從首次公開募股生效之日起
簽訂了一項協議，向保薦人的關聯公司償還總額不超過$
關聯方預付款
贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表公司
開展活動有關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。審計委員會
將每季度審查向發起人、高級職員、董事或其關聯公司支付的所有款項，並將確定
哪些費用和費用將報銷。這些人因代表公司開展活動而產生的自付費用
的報銷沒有上限或上限。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
支付了美元
營運資金貸款
為了支付與
計劃中的業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務根據需要向公司貸款資金。（“營運資金貸款”）。如果公司完成
業務合併，公司將從發放給
公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業
合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金
貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有的話）的條款
尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營銷
資本貸款要麼在企業合併完成後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，
最高可達 $
注意事項 5。逮捕令
只能對整個 份的股票行使公共認股權證。行使公共認股權證後，不會發行任何零碎股份。公共認股權證將在業務合併完成30天后開始行使 ，此後可以行使，前提是公司根據《證券法》持有有效的註冊 聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前 招股説明書（或者公司允許持有人在無現金基礎上行使公共認股權證，並且這種 無現金行使是根據《證券法》免於註冊）。公共認股權證將在企業合併 完成五年後，即紐約時間下午 5:00 到期，或者在贖回或清算時更早到期。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司已同意，只要切實可行， ，但無論如何不得遲於最初的業務合併完成後的20個工作日，公司將盡其商業上的合理努力，就行使認股權證時可發行的A類普通股的首次公開募股註冊聲明或根據證券法向美國證券交易委員會提交新的註冊 聲明。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司 將盡其商業上合理的努力使其生效，並維持此類註冊 聲明或首次公開募股註冊生效後修正案以及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果 A 類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “受保證券” 的定義 ，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共 認股權證持有人根據第 3 條在 “無現金基礎” 下行使認股權證 (a) (9)《證券法》 ，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或維持有效的註冊聲明，但是 在沒有豁免的情況下， 公司必須盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或獲得資格 。此外，如果任何此類註冊聲明在初始業務合併結束後的第六十 （第60個）工作日之前尚未宣佈生效，則認股權證的持有人將有權在從初始業務合併結束後的第六十一（61）個工作日開始至委員會宣佈該註冊 聲明生效之日起的 期內，以及公司倒閉的任何其他時期保留一份有效的 註冊聲明，涵蓋以下內容行使認股權證時可發行的A類普通股，在 “無現金基礎” 下行使此類認股權證。
一旦認股權證可以行使，公司 可以用未償還的公共認股權證兑換現金：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； | |
| ● | 至少提前 30 天發出書面兑換通知（“30 天兑換期”）； 和 | |
| ● | 當且僅當A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易 天期限內，在任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）。 |
除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且在整個30天的贖回期內都有與這些A類普通股相關的當前招股説明書 ，或者公司選擇要求在 “無現金基礎” 下行使認股權證，否則公司不會將認股權證兑換成現金 。如果公司無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的 證券的資格，公司也可以行使其贖回權。
在某些情況下，包括合併、合併、反向股份
拆分、重新分類或類似事件，可能會調整行使認股權證時可發行的普通
股的行使價和數量。如果 (x) 公司以低於
美元的發行價或有效發行價格低於
美元的發行價或有效發行價發行額外的 A 類普通股或股票掛鈎證券
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
私募認股權證的條款和 條款與公募認股權證基本相同，唯一的不同是私募認股權證不可由公司贖回 ，可以用現金或 “無現金方式” 行使。
該公司的賬目是
注意事項 6。股東赤字
優先股— 公司
有權發行
A 類普通股 —
公司有權發行
第五類普通股 —
公司有權發行
登記在冊的普通股股東有權
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
Opco 發行的 A 類和 B 類單位 — Opco的B類單位被視為僅限利潤利息的單位，沒有初始價值。根據Opco有義務進行税收分配並向公司報銷其公司和其他管理費用，Opco將有權 決定何時向Opco Units的持有人進行非清算分配以及任何此類分配的金額。Opco 預計在最初的業務合併之前，不會向Opco Units 的持有人（包括公司）進行任何此類分配（税收分配和費用報銷除外），但贖回公司 持有的與公開發行股票有關的A類單位除外。如果Opco授權進行非清算分配，無論是在最初的 業務合併之前還是之後，則將根據Opco Units的持有者各自對Opco Units的所有權百分比 按比例分配給他們。
Opco的B類單位將以一比一的方式轉換為與初始業務合併相關的Opco的 A類單位，但須根據股票分割、股票 股息、重組、資本重組等進行調整。
此外，在最初的業務合併後，Opco A類單位（公司除外）的 持有人將有權在某些限制的前提下，將Opco 的A類單位 （以及相應數量的V類普通股）兑換（i）A類普通股 股，但須根據股票拆分進行調整，股票分紅、重組、資本重組等， 或（ii）相應金額的現金。行使交易權時支付現金的決定將由 公司的獨立董事做出。
2021 年 2 月，贊助商
的一家關聯公司購買了
注意事項 7。承諾和意外情況
註冊和股東權利協議
在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股份、保薦人股份、
私募認股權證和認股權證（以及行使私募認股權證或交換在行使私募認股權證或交換創始人
股票時發行的公司類別普通股
A類普通股）的持有人有資格根據簽署的註冊權協議獲得註冊權首次公開募股
發行的生效日期，要求公司註冊此類證券進行轉售（就創始人股票而言，只有在創始人股份
可以兑換成A類普通股之後）。這些證券的持有人，至少有 $
承保協議
承銷商購買了
承銷商獲得了2％的現金承保折扣
(
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 8。所得税
截至2023年6月30日的
三個月和六個月中，該公司的有效税率為
注意事項 9。公允價值測量
描述 | 在 公允價值處的金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資： | ||||||||||||||||
| 美國國庫證券貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 金額為 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資： | ||||||||||||||||
| 美國國庫證券貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產僅由美國政府證券或投資於美國 政府證券的貨幣市場基金組成，其公允價值通常可以隨時確定。
注意 10。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。根據這次審查，該公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件，但以下情況除外：
2023 年 7 月 28 日，該公司在 Suntuity 期票上額外獲得了
期票，價格為 $
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們的”、 、“我們” 或 “我們” 是指Beard Energy Transition Acquisition Corp. 以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表 及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性 陳述的警示説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述 基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、 不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、 “會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“估計”、 “繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。此類報表包括但不限於可能的 業務合併及其融資、相關事項，以及除本季度報告中包含的歷史 事實陳述之外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於 我們在美國證券交易委員會（“SEC”）其他文件中描述的因素。除非適用的 證券法明確要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 2 月 8 日，是一家特拉華州公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併，我們在本季度報告中將其稱為 “初始業務合併”。
增發Beard Energy Transition Aquisition Holdings LLC（“Opco”）的A類普通股、A類單位和B類單位（以及我們的V類普通股的相應股份 ）或優先股：
| ● | 可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股（我們的 “公開發行”）中的股權。如果我們的保薦人最初收購的Opco的B類單位（定義見下文）中的反稀釋條款（定義見下文） （或此類B類單位將轉換為的Opco的A類單位）和相應數量的V類普通股 （“創始人股份”）導致Opco的A類單位數量增加， B類單位將轉換為Opco； |
| ● | 如果優先股 股的發行優先於獲得我們普通股的優先權，則可以將我們的A類普通股和V類普通股（“普通股”）持有人的權利從屬地位； |
| ● | 如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響 我們使用淨營業虧損結轉（如果有的話）的能力，並可能導致現任高管 和董事辭職或免職； |
| ● | 可能 通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票 所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 |
| ● | 可能對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入 不足以償還我們的債務，則違約 並取消我們的資產抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們在沒有豁免或重新談判該契約的情況下違反了某些要求維持某些財務 比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也要加快 償還債務的義務； |
| ● | 如果債務擔保 按需支付，我們的 立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的條款 ，則我們 無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們 無法為我們的A類普通股支付股息； |
| ● | 使用 現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，如果申報，這將減少 可用於普通股分紅的資金，以及我們 支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司 目的提供資金的能力； |
| ● | 限制了我們在規劃和應對業務變化以及我們所處行業 方面的靈活性費率； |
| ● | 對總體經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的脆弱性增加 ； |
| ● | 限制了我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、 還本付息要求和戰略執行的能力；以及 |
| ● | o與債務較少的競爭對手相比，其他 目的和其他缺點。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，我們持有的現金分別為366,798美元和1,076,578美元，流動負債分別為3,470,163美元和1,434,679美元，遞延 承保薪酬為8,05萬美元。此外，我們預計在追求最初的業務 合併時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃一定會成功。
最近的事態發展
業務合併
2023 年 5 月 18 日，我們（作為 “收購方”） 與 Suntuity Inc.（“New PubCo”）、特拉華州的一家公司、特拉華州公司、New PubCo 的全資子公司 Beard Merger Sub I Corp.（“New PubCo”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議” 及其中設想的交易， “業務合併”）、特拉華州的一家公司、New PubCo 的全資子公司 Beard Merger Sub I Corp.（“Merger Sub I”）， Beard Merger Sub II LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是New PubCo（“Merger Sub II”）的全資子公司， Suntuity Renewables LLC，一家全新的公司澤西島有限責任公司（“Suntuity”），僅出於其第 7.17 條和 第 X 條的目的，Beard Energy Transition 收購贊助商有限責任公司、特拉華州有限責任公司（“贊助商” 或 “贊助商”）和 Gregory A. Beard，除其他外：
(a) Merger Sub 我將 與收購方合併（“第一次合併”），收購方作為New PubCo的全資子公司 在第一次合併中倖存下來，因此 (i) 我們的每股A類普通股將兑換成新PubCo（“新PubCo A類普通股”）的一股A類普通股 ，（ii) 我們的 V 類普通股的每股將被取消並兑換 兑換 New PubCo 的一股 V 類普通股，(iii) 每份購買一股我們的 A 類普通股的認股權證將被取消 並兑換一份認股權證，用於購買一股新的PubCo A類普通股（“新PubCo認股權證”），以及（iv）收購方的每個 個單位，包括我們的A類普通股和一份認股權證的一半，將兑換成一股新 PubCo，包括一股新的PubCo A類普通股和一份新的PubCo認股權證的一半；
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(b) 根據新的 PubCo、贊助商和 Gregory A. Beard 之間將簽訂的某個 Opco 單位出資 協議，(i) Gregory A. Beard 將向新 PubCo 出資其持有的所有 A 類單位，以換取同等數量的新 PubCo A 類普通股，(ii) 贊助商將 向新 PubCo 全部出資其持有的Opco的B類單位（“Opco B類單位”）（在根據保薦人協議（定義見下文）沒收一定數量的Opco B類單位後）為了換取相同數量的 股新 PubCo A 類普通股和 (iii) New PubCo V 類普通股的所有已發行股份，首次合併中發行的每股面值 0.0001 美元面值 將被取消，不收取任何對價；以及
(c) Merger Sub II將與Suntuity （“Suntuity Merger”）合併，Suntuity作為New PubCo的全資子公司在Suntuity合併中倖存下來，因此 ，其中 中未償還的有限責任公司權益（“Suntuity 權益”）（包括受獎勵的Suntuity權益 ）將兑換 (1) 19,000,000股新PubCo A類普通股和 (2) 多份新 PubCo 認股權證合計，等於保薦人在生效後持有的收購方私募認股權證數量保薦人協議中設想的某些沒收 ，以及 (b) 每份購買Suntuity 權益的認股權證都將兑換成一定數量的 新PubCo A類普通股的股份，相當於業務合併後待發行的新PubCo A類普通股的全面攤薄後數量的4.5％ （使保薦人協議所設想的沒收生效，不包括已發行的股票） 根據某些融資、新 PubCo 認股權證所依據的新 PubCo A 類普通股和新 PubCo A 類普通股的股份普通股 由未行使贖回權的收購方前公眾股東持有）。
但是，無法保證業務 合併將完成（有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註1）。
支持協議
在 簽訂業務合併協議時，收購方和TJFT STY Holdings, LLC（“TJFT”）簽訂了一項支持協議， 根據該協議，除其他外，TJFT同意在S-表格上的註冊 聲明生效後的兩個工作日內執行並交付書面同意書，批准業務合併協議 及其所設想的交易（“交易”）4，並投票贊成批准和通過企業合併協議和交易。
贊助協議
在 簽訂業務合併協議時，收購方、保薦人、OPCo、Beard先生、Suntuity和New PubCo簽訂了保薦人協議 （“保薦人協議”），根據該協議，保薦人同意 (a) 就OpCo B類單位和收購方V類普通股進行某些交易， ，包括沒收由保薦人或其允許的 受讓人在保薦人協議中進一步描述的首次合併生效時間（定義見本文所定義）之前持有，以及 (b)) 就保薦人 或其允許的受讓人在首次合併生效時間之前持有的收購方認股權證（定義見其中定義）進行某些交易，包括沒收，如保薦人協議所述， 保薦人和比爾德先生同意 (x) 投票通過和批准業務合併協議和交易，以及 (y) 放棄 某些反稀釋調整。
封鎖協議
在 簽訂業務合併協議時，收購方、New PubCo 和 Suntuity 的現任成員及其某些關聯公司 （“封鎖方”）簽訂了封鎖協議（各為 “封鎖協議”， 統稱為 “封鎖協議”），根據該協議，除其他外，封鎖方同意 不轉讓其新 PubLab Co A類普通股在 (i) 收盤後一 年後，以及 (ii) 收盤之後，如果 (A)在 收盤結束後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內，新 PubCo A 類普通股最新報告的銷售價格等於或超過每股 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等）或 (B) New PubCo 完成隨後的清算、合併、證券交易所或其他類似的交易，導致 New PubCo 的所有股東都有權將其持有的新 PubCo A 類普通股換成現金、證券 或其他財產。
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Suntuity 報銷協議
關於 業務合併協議，Suntuity 同意報銷與業務合併協議有關的所有費用， ，無論業務合併是否完成；前提是，如果業務合併協議完成，New PubCo 應支付或促成支付 (i) 公司因業務合併協議而產生的未付費用以及 (ii) 任何費用公司或保薦人因業務合併協議而產生的費用，包括避免疑問 ，(a) 任何延期首次公開募股費用（定義見企業合併協議），以及 (b) 法律顧問、 會計師或其他顧問或服務提供商的任何費用、成本和開支。
經修訂和重述的註冊權協議
在 企業合併協議結束的同時，我們將根據該協議修改並重申2021年11月23日的註冊權協議，根據該協議，New PubCo將同意，在收盤後的二十（20）個工作日內，New PubCo將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（費用和費用由New PubCo 獨自承擔），登記某些現有證券持有或可發行的某些證券的轉售我們的證券和 Suntuity（“轉售註冊聲明”）的持有人 ，New PubCo 將盡其合理的最大努力努力 在交易結束後的六十 (60) 個工作日內宣佈轉售註冊聲明生效。在某些情況下， 持有人可以要求New PubCo在承銷發行和大宗交易方面提供協助。持有人將有權獲得慣常的 piggyback 註冊權。
花旗手續費豁免
2023年5月18日，收購方公開發行的承銷商花旗集團 Global Markets Inc.（“花旗”）致函我們（“Fee 豁免函”），其中花旗明確免除了根據簽訂的承保協議，在交易完成時所欠的8,050,000美元的所有延期承保折扣和佣金（僅限於 ）與 首次公開募股有關。
延期修正提案
2023年5月25日，我們舉行了 股東特別會議，對一項提案進行表決，該提案旨在修改和重申公司經修訂和重述的公司註冊證書 ，以 (i) 將我們必須完成業務合併（“延期”）的日期從18個月（或21個月，如果 我們選擇行使延長業務完成期限的選擇權則為21個月如果贊助商、 或其關聯公司或指定人向信託賬户存入2,300,250美元，則再延長三個月）至交易結束後的25個月在我們的公開發行（ 沒有延期選項）（“延期修正提案”）和（ii）修改和重申公司與大陸股份轉讓和信託公司於2021年11月23日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）中， 至 (a) 反映了延期和 (b) 對信託協議進行某些其他非實質性修改。 在股東特別會議上提出的所有提案均已獲得股東的批准。由於延期，公司 必須完成業務合併的日期現在是2023年12月29日。
此外， 持有15,872,896股A類普通股的股東行使了將此類股票贖回公司信託賬户中 基金的按比例部分的權利。結果，從信託賬户中提取了約165,700,000美元（約合每股10.44美元），用於向此類持有人付款。在此類贖回之後，公司已發行7,128,354股A類普通股 ，信託賬户中仍有75,213,164股（即公司A類普通股 每股約10.55美元）。
Suntuity 期票
關於延期修正提案， Suntuity已同意承擔保薦人預期的義務，即從6月開始，在每個月 的第三十天（或者如果第三十天不是工作日，則在第三十天之前的工作日，以及 2023年12月除外，屆時應在該月的第二十九天付款）向信託賬户存入16萬美元 2023 年 30 日，以換取 一張不計息、無抵押的本票（“Suntuity 本票”），直到（以較早者為準）a) 業務合併完成 ，(b) 自公開發行結束之日起25個月，(c) 根據業務合併協議 的條款終止，或 (d) 我們根據董事會的決定自願解散和清算。
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如果業務合併協議 終止，發起人打算就上述義務簽訂一份替代本票。發行 Suntuity 的 總收益 本票將添加到信託賬户中的發行 收益中，用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額 。如果我們完成業務合併，我們將償還根據該協議貸款的金額 Suntuity 本票來自向其發放的信託賬户的收益。如果我們沒有在延期日期之前完成 業務合併，則在贖回100％的 公眾股之前，我們不會償還根據Suntuity本票貸款的金額，並且僅在信託賬户 之外的資金可用範圍內，與公司的清算有關。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日 的三個月和六個月中，我們唯一的活動是組織活動，自公開募股結束以來，尋找潛在的初始業務 合併並簽訂業務合併協議。在 完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以公開發行後持有的現金和現金等價物 的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生費用（用於法律、財務報告、會計和 審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日 的三個月中，我們的淨收入為1,729,914美元，2,153,794美元，這來自信託賬户 中持有的投資的利息收入和67,917美元的運營收益，部分被441,797美元的所得税支出和5萬美元的特許經營税支出所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們 淨虧損為65,689美元，其中運營和組建成本為313,415美元，特許經營税支出為5萬美元，所得税支出 為9,619美元，部分被信託賬户中持有的投資的利息收入307,345美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為2,997,514美元，4,674,461美元，來自信託賬户中持有的投資的利息收入， 被616,310美元的運營和組建成本、960,637美元的所得税支出和10萬美元的特許經營税支出部分抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們 淨虧損為469,573美元，其中運營和組建成本為682,443美元，特許經營税支出為10萬美元，所得税 支出為9,619美元，部分被信託賬户中持有的投資的利息收入322,489美元所抵消。
流動性、資本資源和持續經營
2021年11月29日， 我們完成了2300萬套單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商 的全部超額配股權發行的300萬套，為公司創造了2.3億美元的總收益。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人私下出售12,225,000份認股權證，每份認股權證（“私募配售權證”）1.00美元，總收益為12,22.5萬美元。出售私募認股權證的收益被添加到信託賬户（“信託賬户”）中持有的公開發行淨收益中。如果我們在公開發行結束25個月後仍未完成初始 業務合併，則出售私募認股權證的收益將 用於為贖回公開股提供資金（但須遵守適用法律的要求），私募認股權證 將到期一文不值。
在截至2023年6月30日 的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,546,283美元，這主要是由於在此期間繳納的運營成本、所得税和特許經營税 。
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在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為410,395美元，這是由於我們的淨虧損為469,573美元，信託賬户中持有的投資的利息和股息 收入為322,489美元，部分被381,667美元的營運資金變動所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動 提供的淨現金為167,408,972美元，這是由於從信託賬户提取的現金用於向贖回的股東支付165,730,694美元，以及從信託賬户提取的1,838,278美元的現金用於納税，部分被存入信託賬户的16萬美元現金抵消。
2022 年 6 月 30 日 沒有任何投資活動。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為165,572,469美元，這是由於向贖回的股東支付了165,730,694美元， 向我們的保薦人預付了1,425美元，以及我們贊助商的關聯公司償還了4,100美元的預付款，部分被存入信託賬户的16萬美元和3,750美元的現金存款 所抵消來自我們贊助商附屬機構的預付款。
在截至2022年6月30日 的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,553美元，其中包括我們 贊助商的關聯公司預付款1,762美元的收益，部分抵消了贊助商附屬公司償還的209美元預付款。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在信託賬户之外分別持有366,798美元和1,076,578美元的現金。我們打算將信託賬户之外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在的目標 企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金缺口 或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或 我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們最初的業務合併 未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户中的任何收益 都不會用於此類還款。此類營運資金貸款中最多可有1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的認股權證 ，貸款人可以選擇每份認股權證1.00美元。認股權證將與 私募認股權證相同，包括行使價、可行性和行使期。此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前， 我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，也不會放棄在我們信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。
該公司已經承擔並預計將繼續承擔鉅額成本，以實現其收購計劃。公司預計，截至2023年6月30日，信託賬户 之外持有的現金將不足以讓公司在2023年12月29日之前運營，也就是公司必須 完成業務合併之日。儘管公司希望在營運資金 貸款（定義見附註4）下有足夠的額外資金來源，但目前沒有任何融資來源承諾提供額外資本，也無法保證 在必要時最終會提供此類額外資金。此外，如果業務合併 在2023年12月29日之前仍未完成，則公司將進行強制清算並隨後解散。這些情況 使人們對公司是否有能力在這些簡明的合併財務報表發佈之日起 之日後的一年內繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑。
2023 年 5 月 18 日，我們簽訂了業務 合併協議。管理層計劃通過業務合併來解決持續經營的不確定性，如上文 “—近期 發展——業務合併” 中所述。無法保證公司完成業務合併的計劃 將在合併期內成功或成功（定義見隨附的簡明合併財務 報表附註1）。簡明的合併財務報表不包括這種 不確定性可能導致的任何調整。
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關於延期修正提案， 我們簽訂了Suntuity期票。有關其他 信息，請參閲上面的 “—最新進展——Suntuity期票”。
關於業務合併協議， Suntuity 同意報銷與業務合併協議有關的所有費用，無論業務合併是否完成；前提是，如果業務合併協議完成，New PubCo 應支付或促成支付 (i) 公司與業務合併協議相關的未付費用以及 (ii) 公司的任何費用 {} 或贊助商因業務合併協議而產生的費用，包括避免疑問，(a) 任何遞延的 IPO 費用（定義見企業合併協議），以及 (b) 法律顧問、會計師或其他顧問 或服務提供商的任何費用、成本和開支。
關聯方交易
行政支持協議
公司 達成了一項協議，從首次公開募股生效之日起，根據公司的合理要求，每月向保薦人的關聯公司報銷總額高達 至25,000美元的行政支持。完成初始業務 合併後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司根據本協議承擔了50,001美元和100,002美元的費用 。在截至2023年6月30日的 三個月和六個月中，公司根據該協議支付了50,001美元和100,002美元的費用。在截至2022年6月30日的三 和六個月中，公司根據該協議分別承擔了50,001美元和100,002美元的費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 ，根據該協議，公司分別支付了33,334美元和83,335美元。
我們的贊助商、高級管理人員和 董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表公司進行的活動 相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。 審計委員會將每季度審查向發起人、高級職員、董事或其關聯公司支付的所有款項 ，並將確定哪些費用和費用將報銷。這些人因代表公司開展活動而產生的自付費用報銷 沒有上限或上限。在截至2023年6月30日的三個月和六個月 個月中，某些關聯公司員工代表公司 支付了2,342美元和3,750美元的運營費用，向某些關聯公司員工分別償還了3,747美元和4,100美元。
關聯方營運資金貸款
為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要向公司貸款資金。（“營運資金貸款”）。如果公司完成 業務合併，公司將從發放給 公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業 合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金 貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有的話）的條款 尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運 資本貸款要麼在企業合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定， 最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證 1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，週轉資金貸款項下沒有未償餘額 。
私募認股權證
我們的保薦人共購買了12,225,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，或者在公開發行結束的同時 的私募中總共購買了12,225,000美元的私募認股權證。每份私募認股權證均可行使，以11.50美元的價格購買我們的A類普通股 。允許我們的保薦人將其持有的私募認股權證轉讓給某些允許的受讓人，包括 他們的高級管理人員和董事以及其他與他們有關聯或相關的個人或實體，但接收此類證券的受讓人 將受與保薦人相同的證券協議的約束。否則，除了某些 有限的例外情況外，這些認股權證要等到我們完成業務合併後30天才能轉讓、可轉讓或出售。私募股份 認股權證只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回。保薦人或其允許的受讓人也可以以現金或無現金的方式行使私募認股權證。否則，私募認股權證 的條款和條款與作為公開發行單位一部分出售的認股權證的條款和條款相同，包括 在行使價、可行性和行使期限方面。
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資產負債表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排 。
合同義務
註冊和股東權利協議
在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股份、保薦人股份、 私募認股權證和認股權證（以及行使私募認股權證或交換創始人股份行使時發行的私人 配售權證和認股權證時可能發行的任何A類普通股 股票）的持有人有權註冊 根據在上面簽署的註冊權協議所規定的權利我們公開發行的生效日期，要求 我們註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只有在創始人股票可以兑換成A類普通股的 股之後）。這些證券的持有人總共擁有至少2500萬美元，他們有權提出我們註冊此類證券的三項要求，不包括簡短的要求。此外，持有人對在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並且 有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
在《企業合併協議》所設想的交易 完成的同時，我們將修改並重申本註冊權協議。有關更多信息，請參閲上面的 “—最近 發展——業務合併”。
承保協議
收購方公開發行 發行的承銷商花旗以首次公開募股價格減去承保佣金購買了300萬個單位來支付超額配股。
承銷商獲得了現金承保折扣 ，相當於首次公開募股總收益的百分之二（2％），即460萬美元。此外，根據承保協議的條款，在我們完成初始業務合併後，承銷商將有權獲得 信託賬户中持有的首次公開募股總收益的3.5％（合8,050,000美元）的延期承保佣金。2023年5月18日， 花旗向我們提交了費用豁免信，其中根據在 中與公開發行有關的承保協議，花旗明確放棄了在交易完成後應付給他們的所有延期承保折扣和佣金，僅以交易完成為前提，即8,050,000美元。
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關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明的合併財務 報表和相關披露要求 管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日的或有資產 和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下重要的會計估計：
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及會計準則編纂（“ASC”）主題480中適用的權威指導方針 ，我們將認股權證視為股票分類 或負債分類工具， 區分負債和權益(“ASC 480”) 和 ASC 815， 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融 工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求 ，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他 股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證 發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。對於 符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，則必須在發行時將認股權證記錄為額外實收資本 的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證， 必須在發行日和之後的每個資產負債表日按公允價值記錄認股權證。認股權證估計公允價值 的變動在運營報表中被確認為非現金損益。作為我們 公開發行單位的一部分出售的認股權證（“公開認股權證”）和私募認股權證屬於股權分類。
需要贖回的A類普通股
在我們首次公開募股中作為單位的一部分出售的所有2300萬股A類普通股 以及我們 發起人的關聯公司於2021年2月9日購買的1,250股A類普通股都包含贖回功能，如果股東投票或要約與我們的初始業務合併和某些修正案有關，則允許贖回與我們的清算相關的此類股份 適用於我們經修訂和重述的公司註冊證書。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍內，要求將需要贖回的普通股 股歸類為永久權益之外。涉及該實體所有股票工具的贖回和 清算的普通清算事件不包括在ASC 480的規定範圍內。
我們確認贖回價值的變化 ，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。此類變化 反映在累計赤字中。
普通股每股淨收益（虧損）
每股普通股 股的淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。 在計算攤薄後每股收益（虧損）時，我們沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的購買合計 23,725,000股股票的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 。為了確定歸屬於A類普通股和V類普通股的淨收益（虧損）， 我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益（虧損）。這是使用淨收益（虧損）總額減去 任何已支付的股息計算得出的。為了計算每股淨收益（虧損），對可能贖回的A類普通股 贖回價值增加的任何重新衡量都被視為支付給A類普通股持有者的股息。 在計算了可分配給兩套股票的總收益（虧損）之後，公司將截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月按比例分配的A類和V類普通股 ，反映了各自的參與權。
最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈的 但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明合併 財務報表產生重大影響。
《就業法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市 公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們被允許遵守新的或修訂的會計 聲明，該聲明基於私營（非上市）公司的生效日期。我們選擇推遲採用新的或 修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的簡明合併財務報表 可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂後的會計公告的公司相提並論。
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作為 “新興成長型公司”，我們 除其他外，不必提供 (i) 根據第 404 條提供獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，(ii) 提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的非新興成長型上市公司 的所有薪酬披露，(iii) 遵守任何要求 PCAOB 可能會在強制性審計公司輪換或獨立審計公司的補充方面採用註冊會計師事務所 公司的報告提供了有關審計和簡明合併財務報表的更多信息（審計師討論 和分析），以及 (iv) 披露了某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與 績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在公開發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止， 以較早者為準。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》 第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據 S-K 法規第 305 (e) 項，我們無需提供本商品所要求的信息 。
項目 4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保我們在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露 的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
根據 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）是有效的。
財務報告的內部控制
在最近結束的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
目前沒有任何針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或 政府訴訟懸而未決。
商品 1A。風險因素
除了本季度報告 中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響 。除下文所述外，2022年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險 因素沒有重大變化。
如果企業 合併未完成，我們的財務狀況使人們對我們 能否繼續作為 “持續經營企業” 自本文所含財務報表發佈之日起一年內繼續作為 “持續經營企業” 表示懷疑。
截至2023年6月30日， 公司的營運資金赤字為29,510美元，其中包括其運營銀行賬户中的366,798美元。該公司已經承擔並預計 在執行其收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。公司預計，截至2023年6月30日， 信託賬户之外持有的現金將不足以讓公司在2023年12月29日（即 公司必須完成業務合併之日）之前運營。儘管公司希望在 營運資金貸款下有足夠的額外資金來源，但目前沒有任何融資來源承諾提供額外資金，也無法保證 最終會在必要時獲得此類額外資金。此外，如果在2023年12月29日之前沒有完成業務合併 ，則公司將進行強制清算並隨後解散。這些情況使人們對公司是否有能力在這些 簡明財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。
管理層 計劃通過業務合併來解決這種不確定性，儘管它也認為，我們的發起人將提供週轉 資本貸款，這些貸款將在業務合併完成之日起一年內提供足夠的流動性，以滿足公司的營運資金需求。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要 採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定包括或僅限於削減業務、 暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法提供任何保證，説明其將以商業上可接受的條件獲得融資 來源，也無法保證其完成業務合併的計劃 將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
無法保證該擴展將使我們能夠完成業務合併。
2023年5月25日，我們舉行了一次股東特別會議，除其他外，我們的股東對延期修正案 提案進行了投票。延期修正提案和所有其他提案獲得批准。儘管延期已獲得批准，但無論是根據當前的最終 協議還是其他協議，我們都無法保證 我們的初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的 。
隨着 延期獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。即使業務合併 得到了股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併 ，或者根本無法完成。在延期和 企業合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了贖回要約或清算外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東 可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動， ，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠出售我們的股票。
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商品 2.近期證券銷售；註冊發行收益的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
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2.1#
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Beard Energy Transition 收購公司、Suntuity Inc.、Beard Merger Sub I Corp.、Beard Merger Sub II LLC、Suntuity Renewables, LLC以及出於有限目的的Beard Energy Transition收購贊助商有限責任公司和Gregory A. Beard（參照公司當前8-K表報告附錄2.1（文件編號001-41098）簽訂的截至2023年5月18日的業務合併協議，於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| 3.1 |
註冊人公司註冊證書（參照附錄3.1，與註冊人於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-254049）一起提交）。 | |
| 3.2 | 註冊人公司註冊證書修正證書（參照附錄3.2，與註冊人於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-254049）一起提交）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照公司於2021年11月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41098）的附錄3.1合併）。 | |
| 3.4 | 第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照公司於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41098）的附錄3.1合併）。 | |
| 3.5 | 經修訂和重述的章程（參照附錄3.4，與註冊人於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-254049）一起提交）。 | |
| 4.1 | 樣本單位證書（參照附錄4.1，與註冊人於2021年10月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-254049）一起提交）。 | |
| 4.2 | A類普通股證書樣本（參照附錄4.2，與註冊人於2021年10月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-254049）一起提交）。 | |
| 4.3 | 私人認股權證樣本（參照附錄4.4，與註冊人於2021年10月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-254049）一起提交）。 | |
| 4.4 | 公共認股權證樣本（參照附錄4.3，與註冊人於2021年10月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-254049）一起提交）。 | |
| 4.5 | 作為認股權證代理人的Beard Energy Transition Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司於2021年11月23日簽訂的私人認股權證協議（參照公司於2021年11月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41098）的附錄4.1合併）。 | |
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4.6 |
作為認股權證代理人的Beard Energy Transition Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司於2021年11月23日簽訂的公開認股權證協議（參照公司於2021年11月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41098）的附錄4.2合併）。 |
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| 10.1 | Beard Energy Transition Acquisition Corp. 和TJFT STY Holdings, LLC於2023年5月18日簽訂的支持協議（參照公司於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41098）的附錄10.1合併）。 | |
| 10.2 | Beard Energy Transition收購發起人有限責任公司、Beard Energy Transition收購公司、Beard Energy Transition收購控股有限責任公司、Suntuity Renewables, LLC和Gregory A. Beard（參照公司於5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41098）的附錄10.2合併的贊助協議，該協議於2023年5月18日簽訂，2023)。 | |
| 10.3 | 封鎖協議表格（參照公司於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41098）的附錄10.3納入）。 | |
| 10.4 | Beard Energy Transition Acquisition Holdings LLC和Suntuity Renewables LLC之間的期票，日期為2023年5月26日（參照公司於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41098）的附錄10.2合併）。 | |
| 10.5 | 作為受託人的Beard Energy Transition Acquisition Corp.、Beard Energy Transition Acquisition Holdings LLC和大陸證券轉讓與信託公司於2023年5月26日簽署的經修訂和重述的投資管理信託協議（文件編號001-41098）（參照公司於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的當前報告（文件編號001-41098）的附錄10.1合併）。 | |
| 31.1* | 第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求的首席執行官認證。 | |
| 32.2** | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 xbrlTaxonomy 擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 xbrlTaxonomy 擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 xbrlTaxonomy 擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | Inline xbrlTaxonomy 擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline xbrlTaxonomy 擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| # | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，某些信息已被省略。根據要求，將向美國證券交易委員會提供省略信息的副本。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| BEARD 能源轉型收購公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 7 日 | 來自： | /s/ 莎拉·詹姆斯 |
| 姓名： | 莎拉詹姆斯 | |
| 標題： | 首席財務官兼首席會計官 | |
| （經正式授權的官員和首席財務官） 警官) | ||
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