目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ______ 到 ______ 的過渡期間
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱已註冊 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年8月9日，
目錄
CONX CORP
表格 10-Q
截至2023年6月30日的期間
索引
|
| 頁面 |
| 第一部分財務信息 |
|
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| |
第 1 項。 | 財務報表： | |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中每個月未經審計的簡明現金流量表 | 5 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
|
| |
第二部分。其他信息 | ||
|
| |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
第 6 項。 | 展品 | 29 |
簽名 | 30 | |
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目錄
CONX CORP
簡明的資產負債表
2023年6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| （未經審計） |
| 2022 | |||
資產： |
| |||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| | | |||
信託賬户中持有的現金 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回的A類普通股和股東赤字： | ||||||
流動負債： |
|
| ||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
營運資金貸款-關聯方 | | — | ||||
擴展説明-關聯方 | | | ||||
應計費用 | | | ||||
應繳所得税 |
| | | |||
遞延法律費用 | | | ||||
應付的遞延承保費 | | | ||||
衍生權證負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支 |
| |||||
A類普通股可能被贖回， | | | ||||
股東赤字： |
| |||||
優先股，$ |
| |||||
A 類普通股，$ |
| | | |||
B 類普通股，$ |
| | | |||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
股東赤字總額 |
| ( | ( | |||
總負債、有待贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
CONX Corp.
未經審計的簡明運營報表
在這三個月裏 | 在這三個月裏 | |||||
已於 6 月 30 日結束 | 已於 6 月 30 日結束 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
一般和管理費用 | $ | | $ | | ||
運營損失 | ( | ( | ||||
其他收入（支出） | ||||||
衍生權證負債公允價值變動 | ( | | ||||
信託賬户中持有的現金或投資的利息收入 | — | | ||||
其他（支出）收入總額 | ( | | ||||
所得税支出前的（虧損）收入 | ( | | ||||
所得税支出 | — | | ||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
| |||||
A 類——普通股 | | | ||||
B 類——普通股 | | | ||||
每股普通股的基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益 | ||||||
A 類——普通股 | $ | ( | $ | | ||
B 類——普通股 | $ | ( | $ | | ||
| 在這六個月裏 |
| 在這六個月裏 | |||
已於 6 月 30 日結束 | 已於 6 月 30 日結束 | |||||
2023 | 2022 | |||||
一般和管理費用 | $ | | $ | | ||
運營損失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（支出） |
|
| ||||
衍生權證負債公允價值變動 |
| ( |
| | ||
信託賬户中持有的現金或投資的利息收入 |
| — |
| | ||
其他收入總額（支出） |
| ( |
| | ||
所得税支出前的（虧損）收入 |
| ( |
| | ||
所得税支出 |
| — |
| | ||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
|
| ||||
A 類——普通股 |
| |
| | ||
B 類——普通股 |
| |
| | ||
普通股每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益 |
|
| ||||
A 類——普通股 | $ | ( | $ | | ||
B 類——普通股 | $ | ( | $ | | ||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
CONX Corp.
未經審計的股東赤字變動簡明報表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 額外 | ||||||||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| 付費 |
| 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額——2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增量調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損（經修訂） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額——2023年3月31日（未經審計，經修訂） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增量調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 | |||||||||||||||||||
普通股 | 額外 | ||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額——2022 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日（未經審計） | | | | $ | | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
CONX Corp.
未經審計的簡明現金流量表
六個月 | 六個月 | |||||
已結束 | 已結束 | |||||
6月30日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
| |||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||
信託賬户中持有的現金或投資所賺取的利息 | — | ( | ||||
衍生權證負債公允價值變動 |
| | ( | |||
運營資產和負債的變化： | ||||||
預付費用 | ( | ( | ||||
應付賬款 | | | ||||
應計費用 |
| | | |||
應繳所得税 | ( | | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
投資活動 | ||||||
從信託賬户分配的現金——贖回 | | — | ||||
向信託賬户捐贈的現金 | ( | — | ||||
投資活動提供的淨現金 | | — | ||||
融資活動 | ||||||
贖回A類普通股 | ( | — | ||||
延期票據的收益 | | — | ||||
營運資金貸款的收益 | | — | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | — | ||||
現金淨變動 |
| ( | ( | |||
現金-期初 | $ | | $ | | ||
現金-期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息 |
| |||||
為所得税支付的現金 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
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目錄
CONX Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
注1—組織、業務運營和演示基礎的描述
CONX Corp.（以下簡稱 “公司”）於2020年8月26日在內華達州註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2023年6月30日，該公司尚未開始運營。從2020年8月26日（成立）到2023年6月30日期間的所有活動都與公司的首次公開募股以及隨後尋找潛在的業務合併目標有關。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。在2022年10月12日之前，公司從首次公開募股（定義見下文）的淨收益中以有價投資的利息收入和信託賬户中持有的現金（定義見下文）的形式產生了營業外收入。公司將認股權證負債公允價值的變化認列為其他收入（支出）。自2022年10月12日起，公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金將保留在信託賬户中。在最初的業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。因此，利息收入金額（允許公司使用該金額來繳納公司税款），最高為$
該公司的贊助商是科羅拉多州的一家有限責任公司NxGen Opportunities, LLC（“贊助商”）。首次公開募股的註冊聲明已於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
首次公開募股和私募結束後，總額為 $
公司於2022年11月1日提交了8-K表格，通知股東已在2022年10月31日舉行的股東大會（“第一次延期會議”）上批准將要求公司完成業務合併的日期從2022年11月3日延長至2023年6月3日（“首次延期”）。股東持有
關於第一次延期，發起人同意向公司預付款 (i) $
-6-
目錄
從2022年12月3日起的日曆月，以及公司要求在2022年11月3日至2023年6月3日期間完成業務合併的後續每個月的第三天（或其中的一部分）（此類預付款，“首次延期貸款”）。關於第一次延期,
2022年10月31日，公司發行了一張本金不超過美元的期票
公司於2023年6月2日提交了8-K表格，通知股東已在2023年6月1日舉行的股東大會（“第二次延期會議”）上批准將公司必須完成業務合併的日期從2023年6月3日延長至2023年11月3日（“第二次延期”）。股東持有
關於第二次延期，發起人同意向公司預付 (i) $
2023年6月2日，公司發行了本金不超過美元的期票
該公司仍在與DISH Network Corp.（“DISH”）就一項潛在交易（我們稱之為 “交易”）進行討論。如果最終協議得到執行，公司預計將宣佈有關潛在業務合併的更多細節。無法保證雙方將成功談判並達成最終協議，也無法保證交易將完成，也無法保證完成交易的時間表。任何業務合併，包括本次交易，都將受到各方之間的談判、重要的盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管部門的批准和其他條件的約束。我們已同意從財務角度徵求獨立投資銀行公司或估值或評估公司的意見，內容涉及與任何隸屬於我們的保薦人的實體或公司任何高級管理人員或董事進行業務合併（包括本次交易）對公司的公平性。此外，我們打算任命一個由獨立和無私董事組成的特別委員會，負責評估並在適當時談判和批准任何交易的條款。
公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍適用
-7-
目錄
走向完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成
公司將向公司已發行A類普通股的持有者提供面值$
公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，被限制贖回總額超過以下總額的股份
發起人查爾斯·厄爾根先生和傑森·基瑟先生（“初始股東”）已同意不對公司章程提出修正案，以修改公司贖回義務的實質內容或時機
如果公司無法在延長的2023年11月3日之前完成業務合併（“合併期”），則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不超過 此後的工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去為納税而發放的金額），最高為美元
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目錄
如果公司未能在合併期內完成業務合併，則初始股東和獨立董事已同意，他們將放棄從信託賬户中清算創始人股份和獨立董事股份分配的權利。但是，如果初始股東或獨立董事在首次公開募股期間或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股份有關的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公眾股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和10-Q表的説明編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，這些調整是正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。截至2023年6月30日的六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的期間或未來任何時期的預期業績。
上一期財務報表對非重大錯誤的更正
公司選擇了公允價值期權來估值其延期票據——關聯方（“延期票據”）。在編制公司截至2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告時，管理層重新評估了公司對延期票據公允價值期權的適用性《會計準則編纂》（“ASC”）825-10的適用情況，並確定公允價值期權不適用，因為延期票據是以可觀的溢價發行的。經過進一步考慮，管理層重新評估了延期票據不採用公允價值期權對公司先前發佈的財務報表的影響，並在與公司審計委員會協商後得出結論，這種重新分類對公司先前發佈的某些財務報表並不重要。但是，該錯誤的影響將對截至2023年6月30日的財務報表產生重大影響，因此，該錯誤將在當前和未來的申報中得到糾正。
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目錄
下表彙總了截至2023年3月31日修訂對每個財務報表細列項目的影響：
如先前報道的那樣 | |||||||||
截至2023年3月31日的資產負債表 |
| 在 10-Q 表格中 |
| 調整 |
| 經修訂 | |||
延期説明 — 關聯方 | $ | | $ | | $ | | |||
負債總額 | $ | | $ | | $ | | |||
股東赤字總額 | $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
延期票據公允價值變動——關聯方 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股收益-A 類 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股收益-B 類 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
繼續關注
首次公開募股和私募完成後，公司的流動性需求已通過未存入信託賬户的私募完成所得收益來滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（見附註4）。截至2023年6月30日，該公司已借入美元
如果企業合併未在合併期結束前完成，則公司將被要求進行清算和解散。在業務合併或強制性清算完成之前，如果當前資金不足以滿足公司的營運資金需求，管理層打算尋求額外的融資。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以不時或隨時向公司貸款資金，無論他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減業務、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些情況使人們非常懷疑，如果業務合併未完成，公司是否有能力從這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類有關的任何調整。
風險和不確定性
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在2022年12月31日之後，對美國上市公司的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金金額）。消費税的金額通常為回購公司在應納税年度回購的任何股票的公允市場價值與回購公司在同一應納税年度發行的某些新股的公允市場價值之間任何正差額的1％。此外，許多例外情況適用於該消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權為實施和防止濫用或避税提供法規和其他指導。
2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的某些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果一家美國上市公司在《守則》第331條所適用的清算中完全清算（只要《守則》第332（a）條也不適用），則該公司在完全清算中進行最終分配的同一個應納税年度的完全清算中的分配和其他分配無需繳納消費税。因此，如果根據該守則第331條對我們的公司進行完全清算，我們預計不會適用1％的消費税。
對我們進行的任何贖回或其他回購（與企業合併、延期投票或其他方式有關）可能徵收的任何消費税都將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，這可能會導致我們的A類普通股或可用於在隨後的清算中分配的現金的價值減少。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 企業合併的結構，(ii) 與企業合併相關的贖回和回購的公允市場價值，(iii) 與企業合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或任何
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目錄
在企業合併的同一應納税年度內發行的其他股票）以及（iv）財政部發布的任何後續法規、澄清和其他指導意見的內容。
附註2——重要會計政策摘要
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。造成的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
金融工具
根據ASC 820 “公允價值計量和披露”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值與資產負債表中顯示的賬面金額近似於資產負債表中顯示的賬面金額，但公共和私人認股權證除外。
有關經常性按公允價值計量的資產和負債的更多信息，見附註8。
衍生金融工具
公司根據對認股權證具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂第480號《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導的評估，將公共和私人認股權證評估為股票分類或負債分類工具。公司的衍生工具自首次公開募股（2020年11月3日）起按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化在未經審計的簡明運營報表中報告。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換，衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為流動資產和非流動資產。該公司已確定認股權證是一種衍生工具。由於認股權證符合衍生品的定義，因此根據ASC 820 “公允價值計量和披露”，認股權證在發行時和每個報告日的公允價值進行計量，變更期間未經審計的簡明運營報表中確認公允價值的變化。
信託賬户中持有的現金
首次公開募股和私募結束後，公司必須將首次公開募股的淨收益和私募的某些收益存入信託賬户，該賬户已按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的含義投資於美國政府證券，到期日為
自2022年10月12日起，公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金將保留在信託賬户中。在最初的業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。認股權證負債公允價值的確定是這些未經審計的簡明財務報表中包含的一項重要會計估計。隨着更多最新信息的獲得，此類估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大不同。
-11-
目錄
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有
與首次公開募股相關的發行成本
發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保佣金和其他費用。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的收益總額進行比較。與衍生權證負債相關的發行成本在發生時記作支出，在未經審計的簡明運營報表中列為營業外支出或收入。首次公開募股完成後，與A類普通股相關的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除。
可能贖回的普通股
公司將向公司已發行A類普通股的持有者提供面值$
自 2022 年 10 月 31 日起，贖回金額有所增加 (i) $
自 2023 年 6 月 2 日起，贖回金額有所增加 (i) $
公司章程規定，公眾股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，被限制贖回總額超過以下總額的股份
首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加。如果股票工具有可能成為可贖回的，則公司可以選擇增加任一股份
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目錄
從發行之日（或從該票據有可能兑換之日，如果更晚）到該票據的最早贖回日這段時間內，贖回價值的變化，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將票據的賬面金額調整為等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。增加或調整被視為視為股息（即留存收益的減少，或者在沒有留存收益的情況下，增加實收資本）。
普通股每股淨收益（虧損）
普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。收益和虧損在兩類股票之間按比例分擔。與可能贖回的A類普通股相關的增持不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，公司沒有考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。計算結果不包括
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） |
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分子： | ||||||||||||
淨額分配（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ( | ( | ( | ( | ||||||||
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
2022年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） |
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分子： |
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淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | | | | | ||||||||
所得税
公司遵循FASB ASC 740（“所得税”）規定的資產和負債會計方法來核算所得税。遞延所得税資產和負債按估計的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於載有現有資產和負債金額的未經審計的簡明財務報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
FASB ASC 740規定了確認門檻和衡量未經審計的簡明財務報表的計量以及納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。曾經有
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目錄
附註 3——首次公開募股
2020年11月3日，公司完成了首次公開募股
每個單元包括
附註 4-關聯方交易
創始人股票
2020年8月28日，查爾斯·埃爾根（“創始人”）共購買了
除有限的例外情況外，最初的股東已同意，在以下情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(i)
私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售
每份私募認股權證均可行使
保薦人與公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在以下情況下不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證
關聯方貸款
首次公開募股費用貸款
2020年8月28日，創始人同意向公司提供總額不超過$的貸款
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目錄
營運資金貸款
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最高可償還 $
2023 年 3 月 1 日，我們的贊助商同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款
第一份延期説明
2022年10月31日，發起人同意向公司提供總額不超過$的貸款
第二份延期説明
2023年6月2日，發起人同意向公司提供總額不超過$的貸款
附註 5 — 承付款和意外開支
註冊權
根據在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股份、私募認股權證、獨立董事股份和認股權證（如果有）（以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股，以及在轉換營運資金貸款和轉換創始人股份時可能發行的認股權證）的持有人有權根據在生效之日簽署的註冊和股東權利協議獲得註冊權
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目錄
首次公開募股。這些持有人有權獲得一定的需求和 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。註冊和股東權利協議既沒有規定任何最高現金罰款，也沒有規定任何與延遲註冊公司普通股有關的罰款。
承保協議
承銷商獲得的承保折扣為 $
遞延律師費
該公司獲得了與首次公開募股相關的法律諮詢服務，並同意支付約$
附註6——股東赤字
A 類普通股—公司有權發行
2020年10月23日，該公司批准了
B 類普通股— 公司有權發行
A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人將作為一個類別共同就提交股東投票的所有事項進行投票，每股股票持有人都有權獲得
在最初的業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
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目錄
但須按本文所述進一步調整.如果發行了與初始業務合併相關的A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票或股票掛鈎證券，則在轉換後的基礎上，轉換B類普通股後可發行的A類普通股數量總共將等於，
優先股—公司有權發行
附註 7——認股權證
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經
如果公司以低於美元的發行價或有效發行價格發行與其初始業務合併相關的籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券
私募認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使之前不可轉讓、可轉讓或出售
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目錄
認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的其他人持有，私募認股權證可由公司贖回，並可由此類持有人在與公募認股權證相同的基礎上行使。
公司可以召集公共認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 當且僅當 A 類普通股的最後銷售價格（“收盤價”）等於或超過 $ |
此外，公司可以召集公共認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ |
| ● | 如果有 A 類普通股的收盤價 |
在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。
註釋8—公允價值測量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：除第 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：無法觀察的投入，由很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
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目錄
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值定期核算的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。與這些估計值和投入的重大偏差可能導致公允價值發生重大變化。
6月30日 | |||||
描述 |
| 級別 |
| 2023 | |
負債： |
|
|
|
| |
私募認股權證 |
| 2 | $ | | |
公開認股權證 | 1 | $ | | ||
十二月三十一日 | |||||
描述 |
| 級別 |
| 2022 | |
負債： |
|
|
|
| |
私募認股權證 |
| 2 | $ | | |
公開認股權證 |
| 1 | $ | | |
認股證負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的衍生權證負債估值為美元
測量
認股權證定期按公允價值計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察的市場報價，股票代碼為CONXW，因此隨後對截至2023年6月30日和2022年12月31日的公共認股權證的衡量被歸類為一級認股權證。由於將私募認股權證轉讓給一小部分被允許受讓人的個人以外的任何人將導致私募認股權證的條款與公募認股權證的條款基本相同，因此公司確定每份私募認股權證的公允價值等於每份公開發行認股權證的公允價值，對短期適銷性限制的調整微不足道。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，私募認股權證被歸類為二級。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中公允價值的變化：
聚合 | |||||||||
私人 | 公開 | 搜查令 | |||||||
| 認股證 |
| 認股證 | 責任 | |||||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | | | | |||||
| |
| |
| | ||||
截至2023年6月30日的公允價值 | $ | | | | |||||
| (1) | 估值投入或其他假設的變化在未經審計的簡明運營報表中衍生權證負債的公允價值變化中確認。 |
| (2) | 在截至2023年6月30日和2022年12月31日的六個月中，有 |
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目錄
聚合 | |||||||||
私人 | 公開 | 搜查令 | |||||||
| 認股證 |
| 認股證 |
| 責任 | ||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | | | |||||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ | | | | |||||
| (1) | 估值投入或其他假設的變化在未經審計的簡明運營報表中衍生權證負債的公允價值變化中確認。 |
| (2) | 在截至2022年6月30日的六個月中，有 |
擴展説明 — 關聯方
延期票據——關聯方包含嵌入的轉換功能，該功能與債務協議沒有明確和密切的關係，債務協議要求分叉並按公允價值進行報告。由於轉換功能在開始時和每個報告期都已耗盡資金，因此嵌入式轉換選項的價值並不重要。
注 9—後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的事件。根據這次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
截至2023年8月9日，第二次延期票據的餘額約為美元
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指CONX Corp. “管理層” 或 “管理團隊” 的提法是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指NxGen Opportunities, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素部分和本季度報告的第二部分第1.A項。該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家於2020年8月26日在內華達州註冊成立的空白支票公司，其業務目的是與一項或多項業務或資產進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算利用收益中的現金來實現我們最初的業務合併 首次公開募股以及出售私募認股權證、我們的資本存量、債務或現金、股票和債務的組合。儘管為了完成業務合併，我們不侷限於特定的行業或行業，但我們打算將搜索重點放在確定一個潛在目標上，該目標可以受益於我們在科技、媒體和電信（“TMT”）行業（包括無線通信行業）的運營專業知識.
我們的首次公開募股註冊聲明已於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了7500萬套單位的首次公開募股，總收益為7.5億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份認股權證1.50美元的價格向發起人出售了11,333,333份私募認股權證，總收益為17,000,000美元。
在首次公開募股和出售私募認股權證之後，共有7.5億美元存入信託賬户，截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外持有130,639美元的現金，可用於營運資金和納税。我們產生了4230萬美元的交易成本，包括1500萬美元的承保費、2630萬美元的遞延承保費和100萬美元的其他成本。
我們的管理層在首次公開募股和出售私募認股權證淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。
公司於2022年11月1日提交了8-K表格，通知股東已在2022年10月31日舉行的股東大會（“第一次特別會議”）上批准將要求公司完成業務合併的日期從2022年11月3日延長至2023年6月3日（“首次延期”）。持有66,651,616股A類普通股（在贖回撤回生效後）的股東行使了按比例贖回此類股票的權利
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目錄
信託賬户中的資金。結果，從信託賬户中提取了約669,900,000美元（約合每股10.05美元），用於向此類贖回持有人付款（“首次延期贖回”）。
關於首次延期，發起人同意向公司預付 (i) 在第一次延期會議中未贖回的每股公眾股0.02美元，外加 (ii) 從2022年12月3日開始的每個日曆月以及公司要求在2022年11月3日至6月3日期間完成業務合併的後續每個日曆月的第三天（或其中的一部分）預付0.02美元，2023年（此類預付款，“首次延期貸款”）。與第一次延期有關，66,651,616股A類普通股被贖回，8,348,384股A類普通股未被贖回。因此，發起人每月向我們支付的首次延期貸款總額為166,968美元。截至2023年6月30日，發起人共向信託賬户預付了1,168,774美元。首次延期貸款不對發起人或其指定人產生利息，由我們向保薦人或其指定人償還，時間以較早者為準：(i) 完成初始業務合併或 (ii) 公司清算。發起人已放棄對信託賬户中持有的與首次延期貸款有關的款項的所有權利。保薦人可選擇將不超過1,500,000美元的首次延期貸款轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證1.50美元。
2022年10月31日，公司向保薦人發行了本金高達1,168,774美元的期票（“首次延期票據”），證明瞭公司在首次延期貸款方面的負債。截至2023年6月30日，第一次延期票據的餘額為1,168,774美元。
公司於2023年6月2日提交了8-K表格，通知股東已在2023年6月1日舉行的股東大會（“第二次延期會議”）上批准將公司必須完成業務合併的日期從2023年6月3日延長至2023年11月3日（“第二次延期”）。持有5,650,122股A類普通股（在贖回的撤回生效後）的股東行使了將此類股票贖回信託賬户中按比例分配資金的權利。結果，從信託賬户中提取了約57,600,000美元（約合每股10.19美元），用於向此類贖回持有人付款（“第二次延期贖回”）。該公司仍在與DISH就一項潛在交易（我們稱之為 “交易”）進行討論。如果最終協議得到執行，公司預計將宣佈有關潛在業務合併的更多細節。
無法保證雙方將成功談判並達成最終協議，也無法保證交易將完成，也無法保證完成交易的時間表。任何業務合併，包括本次交易，都將受到各方之間的談判、重要的盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管部門的批准和其他條件的約束。我們已同意從財務角度徵求獨立投資銀行公司或估值或評估公司的意見，內容涉及與任何隸屬於我們的保薦人的實體或公司任何高級管理人員或董事進行業務合併（包括本次交易）對公司的公平性。此外，我們打算任命一個由獨立和無私董事組成的特別委員會，負責評估並在適當時談判和批准任何交易的條款。
關於第二次延期，發起人同意向公司預付 (i) 在第二次延期會議上未贖回的每股公眾股0.04美元，外加 (ii) 從2023年7月3日開始的每個日曆月以及公司要求在2023年6月3日至11月3日期間完成業務合併的後續每個日曆月的第三天（或其中的一部分）每股未贖回的公眾股0.04美元，2023年（此類預付款，“第二次延期貸款”）。在第二次延期會議和第二次延期修正案的批准方面，在第二次延期贖回中贖回了5,650,122股A類普通股，2698,262股A類普通股未被贖回。因此，發起人每月向我們支付的第二次延期貸款總額約為107,930美元。截至2023年6月30日，發起人已根據第二次延期貸款向信託賬户進行了首次此類預付款。第二次延期貸款不對保薦人或其指定人產生利息，由我們償還給保薦人或其指定人：（i）完成初始業務合併或（ii）公司清算，以較早者為準。發起人已放棄對信託賬户中持有的與第二次延期貸款有關的款項的所有權利。保薦人或其指定人有權自行決定是否在2023年11月3日之前的額外日曆月內繼續預付第二次延期貸款，如果發起人決定不在額外的日曆月內繼續預付第二次延期貸款，則其提供額外第二次延期貸款的義務將終止。根據保薦人的選擇，最多30萬美元的第二次延期貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證1.50美元。
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目錄
2023年6月2日，公司向保薦人發行了本金最高為539,652.40美元的期票（“第二次延期票據”），證明瞭公司在第二次延期貸款方面的負債。截至2023年6月30日，第二次延期票據下的餘額約為107,930美元。
自2022年10月12日起，公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金將保留在信託賬户中。在最初的業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。因此，利息收入（允許我們用來繳納税款和高達10萬美元的解散費用）將不再增加，這將限制可用於繳納税款的利息收入和分配給與我們的清算或完成業務合併相關的公眾股東的解散費用。
如果我們無法在延長的2023年11月3日之前完成業務合併（“合併期”），我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息信託賬户，且之前未向我們發放（減去應繳税款和高達 100,000 美元的利息需要支付）解散費用）除以當時已發行公股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經剩餘股東和董事會的批准，在第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，根據我們的義務根據內華達州的法律，將規定債權人的債權，並且在所有情況下都必須遵守適用法律的其他要求。如果我們不完成業務合併，則購買A類普通股的認股權證將沒有贖回權或清算分配，這些認股權證到期將毫無價值。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們唯一的活動與尋找業務合併的目標公司有關。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。作為一家上市公司，我們產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認與衍生權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入（支出）中的非現金損益。
自2022年10月12日起，公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金將保留在信託賬户中。在最初的業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。因此，利息收入（允許我們用來繳納税款和高達10萬美元的解散費用）將不再增加，這將限制可用於繳納税款的利息收入和分配給與我們的清算或完成業務合併相關的公眾股東的解散費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為920,206美元，這與衍生權證負債的公允價值變動為580,608美元，一般和管理費用為339,598美元有關。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為2,121,678美元，這與衍生權證負債的公允價值變動為1,504,166美元，一般和管理費用為617,512美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為8,267,223美元，主要與衍生權證負債公允價值變動7,972,083美元有關，其中包括515,167美元的利息收入，部分被116,154美元的所得税支出和103,873美元的一般和管理費用所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為20,995,195美元，這主要與20,907,916美元的衍生權證負債公允價值變化有關，其中包括533,664美元的利息收入，部分被315,133美元的一般和管理費用以及131,252美元的所得税支出所抵消。
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目錄
流動性和資本資源
在首次公開募股完成之前，通過從創始人那裏收到了25,000美元以換取創始人股票的發行，以及創始人發行的期票（“票據”），滿足了我們的流動性需求。我們於2020年11月3日償還了票據。
2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了7500萬套單位的首次公開募股，總收益為7.5億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份認股權證1.50美元的價格向發起人出售了11,333,333份私募認股權證，總收益為17,000,000美元。
在首次公開募股和出售私募認股權證之後，共有7.5億美元存入信託賬户，截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外持有130,639美元的現金，可用於營運資金和納税。我們產生了4230萬美元的交易成本，包括1500萬美元的承保費、2630萬美元的遞延承保費和100萬美元的其他成本。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,516,657美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為303,575美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為56,637,518美元，被用於融資活動的淨現金56,387,518美元所抵消。
截至2023年6月30日，我們的運營現金為130,639美元，信託賬户中持有的投資為27,605,868美元。截至2022年6月30日，我們的運營現金為1,397,296美元，信託賬户中持有的投資為84,243,386美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去遞延承保佣金和應繳所得税），來完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或業務的運營融資，進行其他收購和推行我們的增長戰略。
我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金缺口或為與業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1,500,000美元的此類貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。
2023年3月1日，我們的保薦人同意向公司提供總額不超過25萬美元的貸款，用於營運資金。這筆貸款不計息，無抵押，在我們完成初始業務合併或公司清算之前到期。公司向保薦人簽發了一份期票以證明這筆貸款。截至2023年6月30日，該公司已根據該票據借入了25萬美元。
我們可能需要籌集額外資金，以支付運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查以及談判和完成初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果由於沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件引起了很大的影響
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目錄
如果業務合併未完成，則懷疑公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些財務報表不包括與收回記錄資產或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類有關的任何調整。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。最後，如果業務合併未在2023年11月3日之前完成，則公司將被要求進行清算和解散。公司打算在強制清算日之前完成業務合併，因為根據公司章程可以延長。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。
註冊權
根據截至2020年10月29日的註冊和股東權利協議，創始人股份、私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的證券（如果有）的持有人將有權獲得註冊權。這些持有人有權獲得一定的需求和 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
首次公開募股結束後，承銷商獲得了每單位0.20美元，合共1500萬美元的現金承保折扣。此外，每單位0.35美元，合共約26,300,000美元，將支付給承銷商，以支付延期承保佣金。只有在我們完成初始業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。除下文所述外，我們尚未確定任何重要的會計政策。
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有負債分類要求。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。
我們的私募認股權證符合負債分類衍生工具的標準，在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。在私募認股權證行使或到期之前，我們將繼續調整公允價值變化的責任。屆時，與私募認股權證相關的負債部分將重新歸類為額外的實收資本。
可能贖回的普通股
公司將為在首次公開募股中出售的公司已發行A類普通股（面值為0.0001美元）的持有人提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股的機會：（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約方式在沒有股東投票的情況下進行股東表決。公司是尋求股東批准業務合併還是進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權
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目錄
按比例贖回其公開股份，兑換當時在信託賬户中持有的金額（最初預計為每股公開股10.00美元）。分配給贖回公開股份的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少。根據ASC 480-10-S99，這些公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司將着手進行業務合併。在業務合併方面，公司不會以導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回公眾股份。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其公司章程，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公眾股票，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票。
最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於符合投資公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率風險。自2022年10月12日起，公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金將保留在信託賬户中。
自成立以來，我們沒有參與過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險參與任何套期保值活動。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制的目的還在於確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官（我們的 “認證官”）的參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的核證人得出結論，由於我們先前發現的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性是無法防止或及時發現和糾正我們的年度或中期未經審計的簡明財務報表的重大錯報。
正如先前報道的那樣，我們將認股權證的分類從權益處理改為負債處理，按公允價值計量，每期收益中報告公允價值的變化。此外，在編制公司財務報告時
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目錄
截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告，管理層重新評估了我們在A類普通股可贖回股份（“公眾股”）的會計分類方面對ASC 480-10-S99 的應用。經過重新評估，管理層確定公股包括贖回條款，要求將公眾股歸類為臨時股權，無論最低淨有形資產要求如何，因此得出結論，我們先前發佈的某些財務報表應重報以反映重新分類，正如我們在2022年2月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（第2號修正案）中財務報表附註2所討論的那樣。此外，關於公開股列報方式的變化，我們重報了每股收益的計算，以便在兩類普通股之間按比例分配收益和虧損。
綜上所述，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，在財務報告的內部控制中，我們對複雜金融工具的會計存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當適用適用會計要求的流程，但我們計劃繼續加強我們的評估和實施適用於複雜金融工具會計的會計準則的體系，包括加強我們的人員和第三方專業人員的分析，就複雜的會計應用程序向他們提供諮詢。我們無法保證我們的補救計劃最終會產生預期的效果。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
除了上述管理層的補救措施外，在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有發生任何變化，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
截至本季度報告發布之日，我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展覽數字 |
| 描述 |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書第二修正案（參照註冊人於2023年6月2日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入） | |
10.1 | 截至2023年6月2日的期票，由公司根據NxGen Opportunities, LLC的命令發行，金額不超過539,652.40美元（參照註冊人於2023年6月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 | |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官、財務和會計官）進行認證。 |
32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非此類文件中明確提及，否則不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| CONX CORP |
|
| （註冊人） |
日期：2023 年 8 月 9 日 | 來自： | /s/Kyle Jason Kiser |
|
| 凱爾·傑森·基澤 |
|
| 首席執行官 |
|
| 首席執行官、財務和會計官 |
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