美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

第1號修正案

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

截至2022年11月30日的財年

要麼

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號：001-41271

長榮 股份有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Lot 1.02，第 1 層

Glo Damansara，699，

Jalan 白沙羅，

Taman Tun Dr Ismail，

60000 吉隆坡，

馬來西亞

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：786-406-6082

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條所要求的所有報告，以及（2）在過去的90天裏 受此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐

截至2022年5月31日的 ，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為115,115,000美元。

截至2023年3月3日 ，該公司已發行和流通的A類普通股有12,032,500股，面值0.0001美元，以及287.5萬股B類普通股，面值 0.0001美元。

文檔 以引用方式納入

沒有。

解釋性説明

本10-K/A 表格第1號修正案（“第1號修正案”）由註冊人（“TETE”）提交，以修改其於2023年3月3日 3日（“原始申請日期”）向美國證券交易委員會提交的截至2022年11月30日的 期的10-K表年度報告（“原始申報文件”）。本第1號修正案的目的是在第1A項 “風險因素” 下披露，TETE 可能無法與美國目標公司完成初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受美國外國投資法規的約束，並由美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。除非前一句所述，否則未對 原始申報進行任何其他更改，本第 1 號修正案未以任何方式修改、修改或更新原始 申報中包含的任何其他信息。本第 1 號修正案並未反映本第 1 號修正案的原始申請日期或申請日期 之後可能發生的事件，除非本解釋性説明中為本第 1 號修正案提供依據。

長榮 股份有限公司

截至2022年11月30日止年度的10-K表年度 報告

某些 條款

提及 的 “公司”、“EVGR”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指長榮公司， 是一家於2021年10月21日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。提及我們的 “贊助商” 是指開曼羣島有限責任公司 Evergreen LLC。我們的 “首次公開募股” 指的是Evergreen Corporation的首次公開募股，該首次公開募股於2022年2月11日結束。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 《證券法》和 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告 中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括有關我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測結果在實質方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的 證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測 無法合理實現的結論。

第 I 部分

商品 1.商業

概述

根據開曼羣島法律，EVGR 於2021年10月21日作為空白支票公司註冊成立，目的是與一個 或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們稱之為 “目標業務”。

EVGR 經修訂和重述的公司章程和章程規定，如果它沒有在2023年7月20日之前完成業務合併，它將清算 信託賬户（如本文所述），並將其中包含的資金分配給首次公開募股中出售的普通股持有人。

發行 以信託形式持有的收益

2022年2月11日，EVGR完成了1000萬套的首次公開募股，總收益為1億美元。在首次公開募股收盤的同時，EVGR以每個私募配售單位10.00美元的收購價格完成了向保薦人共48萬套私募出售，為EVGR創造了48萬美元的總收益。

2022年2月11日，承銷商行使超額配股 期權，又購買了150萬套單位。超額配股期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為EVGR 創造了1500萬美元的額外總收益。此外，在完全行使超額配股權方面，贊助商以每單位10.00美元的收購價格額外購買了52,500套私人 配售單位。

2022年2月11日首次公開募股結束後，從首次公開募股和私募中出售單位 的淨收益中提取的116,725,000美元（每單位10.15美元）存入了一個信託賬户，該賬户可以投資於美國政府證券，其含義見經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（16）條（“《投資公司法》”），到期日 為185天或更短，或者任何自稱是EVGR選擇的符合 標準的貨幣市場基金的開放式投資公司由EVGR確定的《投資公司法》第2a-7條的條件，直到：(i) 企業 合併的完成或 (ii) 信託賬户的分配，以較早者為準。截至本委託書發佈之日，信託賬户中的資金總額約為1.2億美元。

2023年2月7日，EVGR向其發起人發行了金額為115萬美元的無抵押本票，這筆款項存入了 信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2023年5月11日。除非在規定的時間內完成 初始業務合併，或者如果EVGR在2023年5月11日（或2023年8月11日，如果進一步延長，則EVGR尚未完成業務合併，則進入清算階段，則我們進入清算階段，以較早者為準），否則除了用於支付任何納税義務的利息收入外 不會從信託賬户中發放 。

截至2023年2月28日 ，我們有大約131,284美元的未使用淨收益未存入信託基金以支付未來的 一般和管理費用。存入信託基金的淨收益仍存入信託基金，賺取利息。

EVGR 單位、公開股和EVGR認股權證均在納斯達克上市，代碼分別為 “EVGRU”、“EVGR” 和 “EVGRW”， 。每個EVGR單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成。EVGR Units 於 2022 年 2 月 9 日開始交易 。公眾股票和EVGR認股權證於2022年4月1日開始交易。

兑換 權利

根據EVGR經修訂和重述的組織章程和章程，EVGR股東（EVGR的初始股東以及EVGR的高級職員和董事除外）將有權將其公開股份贖回信託賬户的按比例份額（目前預計 股東每股普通股約為10.27美元），扣除應納税款。

EVGR的初始股東對他們直接或間接擁有的任何EVGR股份沒有贖回權（如果他們有評估權，他們也不會尋求對此類普通股的評估權）。

如果沒有業務合併，則自動解散 信託賬户並隨後清算

如果 我們沒有在2023年5月11日（或2023年8月11日，如果進一步延長）之前完成初始業務合併，則將觸發我們根據EVGR修訂和重述的組織章程的條款自動清盤、解散和清算。 因此，這與我們根據《開曼公司 法》正式通過自願清算程序具有相同的效果。因此，無需股東投票即可開始這種自願清盤、解散和清算。

根據《開曼公司法》，信託賬户中的 金額將被視為股票溢價，根據《開曼公司法》可以分配 ，前提是我們能夠立即償還正常業務過程中到期的債務 。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們會將 中截至分配日期前兩天計算的信託賬户金額（包括任何應計利息）分配 給我們的公眾股東。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人可能就其實際欠款向我們提起的所有索賠 ，併為此類金額做好準備，因為債權人在欠我們的公眾股東的金額方面優先於我們的 公眾股東。我們無法向您保證，我們會妥善評估 可能對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，以他們收到的分配作為非法付款為限。此外，儘管我們將尋求 讓所有供應商和服務提供商（包括我們聘請的以任何方式協助我們尋找目標業務的任何第三方）和潛在的目標企業與我們簽訂協議，放棄他們對信託賬户中持有的或對任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利息或 索賠，但無法保證他們會執行此類協議。 也無法保證即使此類實體與我們簽訂了此類協議，他們也不會向信託 賬户尋求追索權，也無法保證法院會得出此類協議在法律上可強制執行的結論。

我們的每位初始股東和保薦人均同意放棄其參與我們的信託賬户或 其他資產與內幕股票和私募單位有關的任何清算的權利，並放棄其內幕股票和私募股票，投票贊成 我們提交股東表決的任何解散和分配計劃的權利。信託賬户 不會就我們的認股權證或權利進行分配，這些認股權證或權利到期後將一文不值。

如果 我們無法完成業務合併並花掉除存入 信託賬户的收益之外的所有IPO淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則 信託賬户的每股分配額約為10.27美元。

但是，存入信託賬户的 收益可能會受到我們債權人的索賠，而債權人的索賠將優先於我們的公眾股東的索賠 。儘管我們將尋求讓所有供應商，包括借款貸款人、潛在目標企業 或我們簽訂的其他實體，為我們的公眾股東放棄信託賬户中持有 的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們簽署此類協議會阻止他們向信託提起訴訟賬户，包括但不限於 ，欺詐性誘惑，違規在每種情況下，信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免 可執行性的索賠，都是為了通過對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出索賠來獲得優勢。 如果有任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的款項提出此類索賠的協議，我們將分析 如果我們選擇不聘請此類第三方，我們可以選擇哪些替代方案，並評估如果此類第三方拒絕放棄此類索賠，這種參與是否符合我們股東的最大利益 。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方 的可能例子包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為 明顯優於其他同意執行豁免的顧問的專業知識或技能，或者管理層 無法找到願意提供豁免的所需服務提供商。無論如何，我們的管理層將對可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為第三方的參與對我們的好處要比任何替代方案都大得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。此外， 不能保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何 談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索。

我們的發起人 Evergreen LLC 已同意，如果我們在完成業務合併之前清算信託賬户，則 將有責任向目標企業、供應商或其他實體償還債務和義務，這些企業或供應商或其他實體因提供服務 或簽訂合同或向我們出售的產品超過信託賬户中未持有的首次公開募股淨收益而欠我們的款項，但僅限於 必須確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額，並且前提是這些當事方尚未執行 a豁免協議。但是，如果要求贊助商履行這些義務，我們無法向您保證 。因此，由於債權人的索賠，實際每股分配額可能低於10.15美元。此外，如果我們被迫 提起破產案件，或者有人對我們提起非自願破產案但未被駁回，則信託 賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受第三方 方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證 我們將能夠向公眾股東返還每股至少10.15美元。

設施 和總部

我們 將主要行政辦公室設在15-04號、Pernacle、Persiaran Lagoon、Bandar Sunway、八打靈再也、馬來西亞雪蘭莪州， 我們的電話號碼是 +1 786 406 6082。該空間的費用由Evergreen LLC提供給我們，這是我們每月向其支付的10,000美元辦公空間和相關服務款項的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 有兩名執行官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，他們只打算 為我們的事務投入他們認為必要的時間。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於 是否已選擇目標企業進行業務合併以及公司 所處的業務合併流程階段。我們預計我們的執行官會將他們合理認為必要的時間用於我們的業務（ 可能從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們 開始與目標企業進行業務合併認真談判的大部分時間不等）。因此，由於管理層已經找到了合適的 目標企業進行收購，因此他們目前花在談判和處理業務合併上的時間比以前花在尋找和調查目標企業上的時間更多 。在業務合併完成 之前，我們不打算僱用任何全職員工。

有關我們業務總體發展的更多討論，請參閲我們於 2022 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表格的最終招股説明書 10。

商品 1A。風險因素

截至本10-K表年度報告發布之日 ，我們在2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的招股説明書 中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。除了這些風險因素外，公司還確定了以下其他風險因素：

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對 我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示了實質性懷疑。

截至2022年11月30日 ，該公司在信託賬户之外持有301,228美元的現金，營運資金盈餘為391,748美元。此外， 在進行初始業務合併時，我們已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證 我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本10-K表格其他地方包含的財務報表不包括因我們無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整。

我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們 可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受美國外國投資 法規的約束，並由美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終 被禁止。

贊助人由 Liew Choon Lian 控制，他居住在馬來西亞並且是馬來西亞公民。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 “外國人” ，只要保薦人有能力根據CFIUS的監管對我們行使控制權，我們將來將繼續被視為外國人。因此，與美國企業的初始業務合併 可能需要接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》擴大了審查範圍（”FIRRMA”)， 將包括對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購，即使 沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資 必須提交強制性申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍， 我們可以確定我們需要提交強制性申報，或者在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。 CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得 CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們有益的初始業務合併機會 股東。因此，我們可以與之完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的 收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成最初的 業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年9月11日之前完成初始業務合併（除非公司 根據其章程進一步延長），因為審查過程拖延到該時間範圍之外，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止了我們的初始業務合併 ，則可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東 只能按比例獲得信託賬户中資金的份額（包括之前未向公司發放用於 納税的利息），而我們的認股權證將一文不值。這也將導致投資者失去對目標 公司的投資機會，也將失去通過合併後的公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

商品 2.屬性

我們 目前的行政辦公室設在15-04號、Pinnacle、Persiaran Lagoon、Bandar Sunway、八打靈再也、馬來西亞雪蘭莪州， 我們的電話號碼是 +1 786 406 6082。該空間的費用由Evergreen LLC提供給我們，這是我們每月向其支付的10,000美元辦公空間和相關服務款項的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

商品 3.法律訴訟

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

商品 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的 單位於2022年2月9日左右開始在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，代碼為 “EVGRU”， A類普通股和認股權證於2022年4月1日左右開始在納斯達克單獨交易，代碼為 “EVGR” 和 “EVGRW”。

記錄持有者

截至2022年11月30日 ，已發行和流通的A類普通股為12,032,500股，由大約1名創紀錄的股東持有 。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的 普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在 初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求以及業務合併完成後的總體財務狀況。此時，企業合併後 的任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計 在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不預計 在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

沒有未註冊的證券可供申報，這些證券以前未包含在10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告 中。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

物品 6。[已保留]

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

操作結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年11月30日，我們唯一的活動是組織活動，為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股 發行之後，確定初始業務合併的目標公司。我們預計在 完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券 的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生費用（用於法律、財務報告、會計 和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2022年11月30日的年度中， 的淨收入為906,058美元，其中包括420,505美元的組建和運營成本以及1,326,563美元的投資所賺取的利息 。對於 從 2021 年 10 月 21 日 21（成立）到 2021 年 11 月 30 日這段時間，我們的淨虧損為4,860美元，其中包括組建 和4,860美元的運營成本。

流動性、 資本資源和持續經營對價

2022年2月11日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000套的首次公開募股，總收益 為1.15億美元。在完成首次公開募股的同時，我們以每個私募單位10.00美元的收購價格向發起人完成了總共532,500個單位的私募配售，總收益為532.5萬美元。

在截至2022年11月30日的年度中， 用於經營活動的現金為515,885美元。

截至2022年11月30日 ，我們在信託賬户中持有的投資為118,051,563美元。我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去已繳税款和遞延承保 佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來納税。在截至2022年11月30日的年度中，我們沒有提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的全部或部分資本存量或債務被用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作 作為營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2022年11月30日 ，我們在信託賬户之外還有301,228美元的現金。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、 工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要的 協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

在 為了彌補與我們初始業務合併相關的營運資金缺口或融資交易成本，我們的保薦人 或我們的保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併 未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益 不會用於此類還款。此類貸款中有多達150萬美元可以轉換為與 配售單位相同的單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格進行兑換。

我們 目前認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始 業務合併所需成本的估計低於實現目標業務所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外融資來完成我們的初始業務 合併，或者因為我們有義務在完成初始業務 合併後贖回大量公共股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。在 遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務 合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們 將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

截至提交這份10-K時， 公司在強制清算後的12個月內。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估 ，流動性狀況和強制清算使人們對公司能否繼續作為持續經營企業直到業務合併 或公司被要求這樣做之日之前繼續作為持續經營企業的嚴重懷疑 清算。

這些 財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類 有關的任何調整，如果公司無法繼續經營的話，這些調整可能需要進行。

表外融資 表單融資安排

我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的建立是為了促進資產負債表外的安排。

我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或 承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非金融協議。

合同 義務

除以下 外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務 或長期負債。

管理 服務協議

從我們的證券首次上市之日起 ，我們同意每月向保薦人支付10,000美元，用於向創始團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政 服務。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止 支付此類月費。在截至2022年11月30日的年度中，已支付10萬美元並計入運營費用。從 2021 年 10 月 21 日（成立之初）到 2021 年 11 月 30 日期間， 沒有支付或收取任何金額。

註冊 權利

在轉換創始人股份時可發行的 A類普通股、配售單位（包括其中包含的 證券）、在轉換營運資金貸款時可能發行的單位（包括其中包含的證券）、 行使配售權證時可發行的任何 A 類普通股以及作為部分發行的單位時可能發行的任何 A 類普通股和認股權證（以及標的 A 類普通股）轉換後可發行的營運資金貸款和A類普通 股根據與首次公開募股簽訂的註冊權協議 ，有權註冊的創始人股份有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多 兩項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

2022年2月11日，我們在首次公開募股收盤時支付了每單位發行價格的2％的承保折扣，合計約為230萬美元 ，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5％，合計4,02.5萬美元的延期承保折扣。只有在我們完成初始業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的 金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保 協議的條款。

關鍵 會計政策和估計

按照美國 州普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求我們的管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露 以及報告期內的收入和支出的估計和假設。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

商品 8.合併財務報表和補充數據

此 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制的目的還在於確保積累此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證人員”）的參與下，對截至2022年11月30日 30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

這份 10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 SEC 的規則為新上市公司規定的過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。

商品 9B。其他信息

沒有。

商品 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

我們的 現任董事和執行官如下：

以下 總結了我們每位執行官和董事的業務經驗：

我們的 管理團隊由我們的首席執行官兼董事會主席劉春蓮和我們的首席財務官伊茲梅特·伊斯坎達爾·本·穆罕默德·拉姆利領導。

Liew Choon Lian，首席執行官兼董事會主席

Liew 先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官兼公司董事。自2000年以來，劉先生一直擔任他於2000年8月創立的MDT集團公司的首席執行官 。根據一家跨國銀行編寫的估值報告，劉先生已帶領MDT Innovations（mDTi）的指示性估值超過 SGD268 百萬美元（約合1.95億美元），該報告由MDTi委託並用於其內部目的。2011年，在他的領導下，mDTi在德勤亞太區Fast 500強中排名第12位，這是當時 東盟公司獲得的最高排名，該獎項是亞太地區增長最快的 科技公司的技術獎勵計劃。在2006年至2013年間，該公司獲得了13項亞太信息通信技術獎，包括2007年和2013年的兩項總理最佳 最佳獎項、2008年的亞洲紅鯡魚100強獎和2009年的紅鯡魚全球100強獎。2015年，劉先生被 授予安永科技類年度企業家獎。2016年，MDT被亞洲物聯網商業平臺選為僅次於微軟、IBM、谷歌 MDT 和思科的 五大供應商之一。在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年，MDT 被選為亞洲最佳品牌和 最佳僱主獎。劉先生是Track & Trace Inc的董事，該公司為臺灣和香港的 客户提供物聯網解決方案的本地服務和支持。從1993年到1999年，劉先生在松下電氣 Co; Ltd（現名為松下公司）擔任全球運營總經理。1989年至1993年在松下電氣株式會社任職之前，Lewis 先生曾在美國富士經濟社擔任分析師和戰略顧問，曾在紐約、 聖何塞和東京的NTT、Panasonic和NEC等公司任職。自2010年以來，Liew先生一直擔任MOSTI和MDEC的本地顧問小組成員，為提高馬來西亞的國家ICT競爭力提供意見。Liew 先生於 1980 年以優異成績畢業於馬來西亞著名的皇家軍事學院 ，1981-1984 年獲得杜比格大學計算機科學學士學位，1986-1988 年獲得蒙茅斯大學計算機科學碩士學位 。

Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli，首席財務官兼董事

Iskandar 先生自 2022 年 1 月起擔任我們的首席財務官，自 2022 年 2 月 8 日起擔任我們的董事會成員。 Iskandar先生自2021年7月起擔任Fine Today Malaysia和Ntech Capital Management的董事，就運營 設置、業務發展、籌款和併購向兩家公司提供建議。

自 2019年11月以來，Iskandar先生一直是YCP控股（Global）的全球諮詢部門YCP Solidiance的合夥人，該公司最近於2021年12月在東京證券交易所上市，是促進 與主要來自日本和東南亞的戰略和金融投資者進行交易的併購發起團隊的重要成員。自2007年3月以來，Iskandar先生還擔任馬來西亞證券委員會許可的企業融資諮詢公司 CFSolutions的董事，就公司估值、債務融資、股權籌款和首次公開募股（IPO）上市等項目向該公司提供諮詢。 Iskandar 先生自 2014 年 12 月起擔任旗艦策略董事，並於 2016 年 12 月至 2019 年 11 月活躍於 客户就債務融資、股權融資、政府補助、業務發展和併購提供建議。伊斯坎達爾先生在2014年9月至2016年12月期間擔任 大都會走廊的董事，這是一家學者管理公司，他在那裏就運營設置和業務發展提供諮詢 。2011年9月至2014年4月，他作為戰略創業部門TERAJU的副董事積累了經驗，他是該團隊的先驅成員，為與銀行和公司創始人合作的成員公司 提供債務和贈款融資。

Iskandar先生在2008年4月至2011年8月期間擔任Firium Solutions Malaysia的首席財務官。Firium Solutions Malaysia是一家軟件開發公司， 負責管理所有財務事務，包括確保債務融資、銀行關係和優化核心團隊 運營支出。伊斯干達先生自2008年4月至今一直擔任馬來西亞Firium Solutions的董事。2005 年 6 月至 2008 年 3 月，他還擔任 Persoft Systems 的企業財務總監兼首席財務官，負責管理所有財務 事務，包括評級商業票據私人債務計劃。伊斯坎達爾先生於2004年8月至2005年1月在興業銀行資本任職，擔任集團財務高級主管，這增強了他在傳統和伊斯蘭融資方面的經驗 。 他的職業生涯始於 2000 年 11 月至 2002 年 7 月在安達信會計師事務所擔任審計師，並於 2002 年 8 月至 2004 年 5 月在安永會計師事務所擔任審計師，專注於基金管理、保險和銀行業的金融服務行業。Iskandar 先生自 2007 年 1 月起擔任英格蘭和威爾士特許會計師協會 (ICAEW) 公司財務學院成員 ，並於 2000 年 6 月在英國南安普敦大學獲得會計與金融理學學士學位。

Lim Wai Loong，獨立董事

Lim 先生是我們的獨立董事之一。自2018年1月起，林先生一直擔任P10 Holdings Sdn Bhd的創始人兼首席執行官（執行董事）。P10是一家位於馬來西亞 的先進的TVM（時間價值）金融科技（金融科技）和保險科技（保險科技）公司。林先生目前正在領導一個投資於研發的團隊，為東盟地區的金融服務 和企業創新智能金融自動化。

自 2018 年 1 月起，林先生一直擔任 Superlon Holdings Bhd（“Superlon”）的非執行董事。Superlon 是一家全球丁腈橡膠 (NBR) 隔熱材料製造商，用於供暖、通風、空調和製冷行業。

自 2008年6月以來，林先生一直是財務規劃公司QAS The Talent House（前身為QAS）的創始人兼首席顧問， 負責為新加坡和馬來西亞等東盟地區的財務規劃行業設計和制定各種諮詢方法。自2008年以來，林先生參與交付了200多個企業社會責任項目。

Lim 先生於 2000 年在馬來西亞 Tarc 學院獲得機械和製造工程高級文憑，並於 2002 年獲得英國華威大學制造系統工程理學碩士學位 。

穆罕默德 扎比迪·本·艾哈邁德，獨立董事

Ahmad 博士是我們的獨立董事之一。自2021年11月以來，艾哈邁德博士一直擔任 金融科技公司Notes MS Sdn Bhd的非執行董事長。

自 2021 年 10 月起，艾哈邁德博士一直在 BIMB Investment 的董事會任職，BIMB Investment 是一家BIMB投資公司，也是董事會審計、風險和薪酬委員會的成員。

自 2021 年 6 月以來，艾哈邁德博士一直是佩爾達納大學的兼職教授和研究委員會成員。

自 2021 年 4 月以來，艾哈邁德博士一直是馬來西亞IAIS 的董事會投資委員會成員。IAIS Malaysia 是一家專注於伊斯蘭概念 和 “文明覆興” 的研究機構，並向政府提出政策建議。

自 2021 年 8 月起，艾哈邁德博士一直擔任金融技術解決方案 提供商 DDCapital Ltd. 的高級戰略顧問兼高級代表。

自 2021年1月起，艾哈邁德博士一直擔任投資和信息技術諮詢公司Tenang Solution SB的非執行董事長， 負責監督公司董事會的活動。

2021年5月至2021年10月，艾哈邁德博士在科技公司Green Packet Malaysia擔任高級金融市場顧問。

2021年2月至2021年4月，艾哈邁德博士在手套製造公司WGI SB擔任集團業務和財務顧問。

從 1982 年 8 月到 2020 年 12 月，艾哈邁德博士在聯昌國際集團擔任越來越多的職務。聯昌國際是一家總部位於吉隆坡 的馬來西亞環球銀行，在東盟的高增長經濟體開展業務，最終於 2016 年至 2020 年 12 月擔任高級董事總經理。 Ahmad博士的職責包括作為地區財務主管管理其投資組合下約277億美元的資產。 在聯昌國際集團任職期間，他還曾擔任投資委員會主席以及集團管理委員會、財務和 市場委員會和集團批發銀行委員會的委員會成員。

Ahmad 博士是一名特許會計師，自2001年6月起成為馬來西亞會計師協會會員。艾哈邁德博士於 2021 年 4 月在馬來西亞北部大學獲得 工商管理博士學位，並於 1996 年 10 月獲得大學理工學院 Mara 榮譽會計學士學位。

阿爾貝託 科羅納多·桑托斯，獨立董事

Coronado 先生是我們的獨立董事之一。科羅納多先生目前在Xelder Media BV擔任流量獲取董事（出版商/關聯公司主管） ，自2021年2月起任職。Xelder Media是一家績效數字機構，專門為不同類別的全球廣告商提供銷售、 潛在客户開發和數據。2019年3月至2021年5月，科羅納多先生在Exogroup旗下的西班牙附屬網絡TORO Advertising擔任出版商/關聯公司負責人。在 2014 年 11 月至 2018 年 12 月加入 TORO Advertising 之前，Coronado 先生曾擔任全球數字營銷集團中國區總經理， 負責在上海開設中國辦事處。桑托斯先生於 2010 年獲得加的夫城市大學營銷管理（榮譽）學士學位 。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在分階段實施規則和有限的 例外情況的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由 獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立的 董事組成。

審計 委員會

審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立，聘請公司的獨立 會計師，審查他們的獨立性和業績；審查EVGR的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；對EVGR財務報表的審計以及EVGR獨立審計師的任命、薪酬、資格、 獨立性和業績；GR 對法律和監管要求的遵守情況；以及 EVGR 內部審計的表現職能和財務報告的內部控制。

審計委員會的 成員是林偉龍（艾倫）、穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德博士和阿爾貝託·科羅納多·桑托斯，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。我們的董事會已確定，穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德、 Lim Wai Loong和Alberto Coronado Santos各符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具有財務知識 ，我們的董事會已確定穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德符合美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

薪酬 委員會

薪酬委員會審查 EVGR 與高管薪酬相關的公司目標，根據這些目標和目的評估 高管的績效，根據此評估確定和批准高管的薪酬水平 ；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的 員工福利計劃向董事會提出建議，就非首席執行官和非首席財務官的薪酬向董事會提出建議並管理 EVGR 的 激勵補償計劃以及基於股票的計劃。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責 委託給小組委員會。EVGR的首席執行官不得在投票 或薪酬委員會審議其薪酬時出席。EVGR的執行官在 建議自己的薪水方面不起作用。EVGR和薪酬委員會均未聘請任何薪酬顧問參與確定或建議高管或董事薪酬的金額或形式。

儘管如此 ，如上所述，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的任何關聯公司）支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。因此，在 初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬 安排。

薪酬委員會的 成員是林偉龍（艾倫）、穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德博士和阿爾貝託·科羅納多·桑托斯，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。林偉龍擔任薪酬委員會主席。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的執行官中沒有人 擔任任何有一名或多名執行官在董事會任職的實體 的薪酬委員會成員，在過去的一年中也從未擔任過薪酬委員會的成員。

導演 提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時組建公司治理和提名委員會 。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦 董事候選人供董事會選出。董事會認為，在不成立常設提名委員會的情況下，獨立董事可以令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。 將參與考慮和推薦董事候選人的董事是林偉龍（艾倫）、穆罕默德 扎比迪·本·艾哈邁德博士和阿爾貝託·科羅納多·桑托斯。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事均為獨立董事。 由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有制定提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，因為他們 正在尋找擬議的被提名人蔘加下一次年度股東大會（或者，如果適用的話，在股東特別大會）上競選。 希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們 經修訂和重述的公司章程和章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會將教育背景、 專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表 最大利益的能力視為股東的最大利益。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實際擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 向美國證券交易委員會 提交普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 條 表格的副本。

僅基於我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報 要求都是及時提交的。

道德守則

根據適用的聯邦證券 法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

商品 11.高管薪酬

就業 協議

我們 尚未與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有就在 解僱後提供福利達成任何協議。

官員 和董事薪酬

我們的官員中沒有一個 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從 2022 年 2 月 8 日起，我們同意每月向 贊助商支付總額為 10,000 美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在我們完成初始 業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在我們為實現初始業務合併而提供的任何服務 之前，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事、 或我們的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括任何發現者的 費用、報銷、諮詢費或與任何貸款支付有關的款項（無論交易類型如何）。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用報銷 ，例如確定潛在的目標企業和 對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計 不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款項，以支付他們在確定和完成初始業務合併時產生的自付 費用。

完成初始業務合併後，仍留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費 或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併有關的要約材料或代理招標材料中 中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或 管理層成員支付的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 都將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會 或由董事會中的大多數獨立董事決定或建議董事會確定。

我們 無意採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續在我們的職位，儘管我們的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就業 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們。任何此類僱傭或 保留其在我們的職位的諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇 目標企業的動機，但我們認為，我們的管理層在完成最初的業務 合併後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的當事方，這些協議規定了解僱後的福利。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2023年2月22日由以下實益擁有的普通股數量：(i) 我們所知道的每位受益所有人佔我們已發行和流通普通股的5％以上的受益所有人（ii）我們的每位高級管理人員和董事； 和（iii）我們作為一個集團的所有高級管理人員和董事。截至2022年2月22日，我們 (i) 已發行和流通了11,500,000股公開持有的A類普通股 股，(ii) 配售私募單位所依據的53.2萬股A類普通股，以及 (iii) 已發行和流通的287.5萬股 B類普通股。

除非 另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通 股票擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映行使認股權證時任何可發行的普通股的實益所有權記錄，因為認股權證在自2022年2月22日起的60天內不可行使。

商品 13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年11月22日，贊助商共支付了25,000美元，合每單位約0.009美元，購買了287.5萬股Founder 股票，面值為0.0001美元。發行的內幕股票數量是基於這樣的預期，即首次公開募股完成後 將佔已發行股票的20％（不包括配售單位和標的證券）。持有人不得轉讓、轉讓或出售Insider 股票（包括行使時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外。

2022年2月11日，保薦人以每單位10.00美元的收購價格購買了532,500個配售單位， 是在首次公開募股結束時同時進行的。對於內幕股份、配售股票或配售權證，信託賬户 沒有贖回權或清算分配，如果我們在分配的12個月期限內（如果延長，則為18個月）內完成業務 組合，這些股權證將一文不值。

從2022年2月8日起 ，我們同意每月向贊助商Evergreen LLC支付1萬美元，最長為18個月，用於辦公空間、公用事業 以及祕書和行政支持。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付 這些月費。

如果 我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體 的業務範圍，則他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託義務或合同 義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，不會向發起人、高級管理人員和董事或其各自的任何 關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現費和諮詢費。 但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用報銷，例如 確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查 向發起人、高級職員、董事或我們或其各自的關聯公司支付的所有款項，並將確定 哪些費用和費用將報銷。這些人因代表我們的活動而產生的自付費用 的報銷沒有上限或上限。

相關 派對延期貸款

2023年2月7日，EVGR向發起人發出了一份金額為115萬美元的票據，根據該票據，這筆款項已存入 信託賬户，以便將完成業務合併的可用時間延長至2023年5月11日。該票據是 不計息，應在企業合併結束時支付。此外，貸款人 可以自行決定將票據轉換為與私募單位相同的額外EVGR單位，價格為每單位10.00美元。

相關 黨派政策

我們的 董事會通過了審計委員會章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准 “關聯方 交易”，即根據 SEC 頒佈的 S-K 法規第 404 項要求披露的交易。在會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有或擬議的 關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制 、交易的商業目的以及交易對公司和相關關聯方的好處。委員會中任何與委員會正在審查的關聯方交易有關的 成員均應在批准關聯方交易問題上投棄權票 ，但如果委員會主席提出要求，可以參與委員會對關聯方交易的部分或全部 討論。在完成對關聯方交易的審查後， 委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。要批准關聯方交易，需要審計委員會中出席會議法定人數的大多數成員 投贊成票。 整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得 審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向發起人、高級管理人員或董事或我們或其任何關聯公司支付的所有款項。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性，或者是否存在董事、僱員或高級管理人員的 利益衝突。為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意 不與任何保薦人、高級管理人員或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們 或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

除此處規定的 外，對於在我們完成初始業務之前或與為實現初始業務而提供的任何服務有關的服務 之前向贊助商、高級職員或董事或贊助商的任何關聯公司、高級管理人員或董事支付的發現費、報銷、諮詢費、任何貸款或其他補償的款項 組合（無論交易類型如何）。但是，將向保薦人、高級職員 或董事或我們或其關聯公司支付以下款項，但這筆款項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的首次公開募股收益中支付：

我們的 審計委員會將每季度審查向發起人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

導演 獨立性

納斯達克 的上市標準要求我們董事會的大多數成員必須是獨立的。有關董事獨立性的描述，見 “— 第三部分，第 10 項——董事、執行官和公司治理”。

ITEM 14.首席會計師費用和服務。

由 MaloneBailey, LLP 或 MaloneBailey 組成的 公司是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向 maloneBailey 支付的 費用的摘要。

審計 費用。在截至2022年11月30日的年度以及從2021年10月21日（成立）至2021年11月30日期間，我們的獨立註冊會計師事務所的費用分別約為42,500美元和45,000美元，用於MaloneBailey為首次公開募股和本10-K表年度報告 中包含的2022年11月30日財務報表的審計 所提供的服務。

與審計相關的 費用。在截至2022年11月30日的年度以及從2021年10月21日（成立之初）到2021年11月30日期間，我們的獨立 註冊會計師事務所沒有提供與 財務報表的審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税 費用。在截至2022年11月30日的年度以及從2021年10月21日（成立之初）到2021年11月30日期間，我們的 獨立註冊會計師事務所的費用約為0美元，用於MaloneBailey提供的與税務合規、 税務諮詢和税務籌劃有關的服務。

所有 其他費用。在截至2022年11月30日的年度以及從2021年10月21日（成立之初）到2021年11月30日期間， 除了上述 之外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會 的批准，但審計委員會沒有預先批准 的所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（ 受《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況，這些服務在 完成審計之前由審計委員會批准）。

第四部分

ITEM 15。附錄和財務報表附表

沒有。

長榮 股份有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

長榮 公司

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2022年11月30日和2021年11月30日的長榮公司（“公司”）資產負債表，以及 截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日（成立）至2021年11月30日期間 的相關運營報表、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，財務報表按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了 公司截至2022年11月30日和2021年11月30日的財務狀況，以及截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日（成立）至2021年11月30日期間的經營業績和現金流。

Going 關注問題

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣，公司的商業計劃取決於在 規定的時間內完成業務合併，如果未完成，則將停止除清算之外的所有業務。強制性 清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。註釋1中也描述了管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ maloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 得克薩斯州

2023年2月28日

長榮 公司

餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

長榮 公司

操作語句

2022 年 11 月 30

附註是這些財務報表不可分割的一部分

長榮 公司

股東赤字變動報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

長榮 公司

現金流報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

長榮 股份有限公司

財務報表附註

2022 年 11 月 30

以下證物已與本報告一起存檔。以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的 網站 sec.gov 獲得。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。