債務人：Yellow Corporation、特拉華州的一家公司（Yellow 或公司）及其所有直接和間接的國內和加拿大的子公司，分別是 佔有資產的債務人（統稱債務人）在2023年8月6日在美國特拉華特區破產法院（破產法院）開庭的第11章案件（ 第11章案件）中。

借款人：黃色（借款人）。

擔保人：DIP融資機制（定義見下文）、 本DIP條款表和其他 DIP 貸款文件（定義見下文）下的所有債務都將獲得無條件的共同和單獨擔保，(x) 初級優先權擔保基礎上，(y) 與 競選後B-2融資機制有關的債務 pari passu根據B-2定期貸款信貸協議（定義見下文），每種情況下均由在美國和加拿大成立的借款人的每家直接或間接 子公司提供擔保，後者是B-2定期貸款信貸協議（定義見下文）（統稱為 擔保人）下的貸款方。

借款人和擔保人在本文中統稱為 貸款方。

Junior DIP 貸款人：MFN Partners, L.P.（Junior DIP Lender）。

Junior DIP Agent：Alter Domus Products Corp. 或Junior DIP Lender指定的其他實體將擔任初級DIP融資機制下的行政代理人和 抵押代理人（以這種身份，包括任何繼任者，Junior DIP 代理人），並將履行通常與此類身份相關的職責。Junior DIP Lender 和 Junior DIP 代理人應被稱為初級 DIP 有擔保方。

競選後B-2貸款人：Citadel Credit Master Fund LLC及其任何受讓人（ 競選後B-2貸款人以及Prepetition B-2貸款人（定義見下文），B-2貸款人）。

競選後B-2代理人：Alter Domus Products Corp. 將擔任競選後B-2融資機制下的管理代理人和抵押代理人（以這種身份，包括任何繼任者，即B-2代理人），並將履行通常與此類能力相關的職責。B-2 貸款人和 B-2 代理人 應被稱為 B-2 有擔保方。

競賽前設施: 公司是以下各項的當事方：

1. 由Yellow、YRC Inc.、USF Reddaway Inc.、USF Reddaway Inc.、USF Holland LLC和New Penn Motor Express LLC作為借款人（ABL借款人），以及不時作為擔保人（ABL借款人）的新賓夕法尼亞汽車 Express LLC簽訂的貸款和擔保協議（不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改ABL融資）（連同ABL借款人、ABL債務人）、不時貸款人（ABL 貸款人）、不時簽發銀行以及公民商業資本，作為代理人（以這種身份包括ABL代理人，以及競選前ABL貸款人、銀行提供商和髮卡銀行（在ABL融資機制中定義為 ）、Prepettition ABL擔保方）以及ABL融資機制中定義的任何和所有債務，即Prepettion ABL債務；

2. 截至2019年9月11日的經修訂和重述的信貸 協議（經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改），包括B-2定期貸款信貸協議、該協議下的貸款 、Prepettion B-2貸款以及B-2定期貸款信貸協議下和定義的任何和所有義務（包括根據第2.條產生的退出費，但不限 B-2 定期貸款信貸協議的 05 (c))、Prepettion B-2 義務以及 以及申請後 B-2 下的所有義務貸款，包括但不限於由此產生的所有本金、利息、費用和其他金額、 B-2 債務）、作為借款人（B-2 借款人）、不時作為借款人（B-2 借款人）的擔保人（與 B-2 借款人、B-2 債務人）、不時貸款人（Prepetition B-2 貸款人）、貸款人（Prepetition B-2 貸款人），和 B-2 特工；

3. 截至 2020 年 7 月 7 日的 UST A 部分定期貸款信貸協議（經修訂、修訂和 不時重述、補充或以其他方式修改的 UST A 部分信貸協議），由Yellow 作為借款人（UST A 部分借款人）、擔保人 （連同 UST A 部分借款人，UST Tranche A 借款人，UST Tranche A 借款人），不時為其中的一方 （連同美國證券交易所A部分借款人，UST Tranche Branche Branche 債務人）、不時為其當事方的貸款人（UST A 部分貸款人）和紐約梅隆銀行（BNYM），作為 行政代理人和抵押品代理人（在這樣的情況下）能力和 BNYM，以其作為所有其他協議、文件或工具的當事方，與任何或全部 Prepettion UST A 部分債務人簽訂的 筆交易，這些交易與競選前UST A部分信貸協議以及所有相關的貸款和證券文件和/或產生UST A部分債務（定義見美國國立大學充分保護令）有關，包括 沒有限制，與BNYM和/或其關聯公司相關的任何銀行安排，UST Pranche A代理人，以及美國證券交易所A部分貸款人、競選前UST A部分（有擔保方 方）以及美國證券交易委員會A部分信貸協議中定義的任何和所有債務（即Prepettion UST A部分債務）；以及

4. 美國證券交易所B部分定期貸款信貸協議，日期為2020年7月7日（ 不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的UST B部分信貸協議，以及ABL融資機制、B-2定期貸款信貸協議、 和UST A部分信貸協議，即競爭前融資），由借款人（UST B）借款人（UST B）和美國證券交易所B部分信貸協議，競爭前融資）Wer），其中的不時擔保人（連同美國證券交易所B 借款人、UST B部分債務人，以及與ABL債務人一起的B-2債務人和 UST A 部分債務人、競爭前債務人）、不時向 個時間方的貸款人（UST B 部分貸款人以及ABL貸款人、Prepettion B-2貸款人和UST A部分貸款人，競爭前貸款人），以及作為管理代理人和抵押品代理人的BNYM（以此類身份），以及作為當事方的BNYM 與任何或全部 Prepetition UST B 部分債務人簽訂的所有其他協議、文件或文書，這些協議與入境有關的 交易有關Prepetition UST B 部分信貸協議以及所有相關的貸款和擔保文件和/或美國國立大學 B 部分債務（定義見 UST 充分保護令）的發生，包括但不限於 與 BNYM 和/或其關聯公司、UST B 部分代理人以及美國證券交易所 B 部分貸款人、Prepettion UST B 部分擔保 方和 UST B 批次相關的任何銀行安排 Agent 和 ABL Agent、B-2 Agent 和 UST Tranche A Agent、Prepettition Agent（Prepettion Agent美國國立大學 B部分信貸協議（Prepettion UST B部分債務）中定義的債務）。

此處將競爭前貸款人和競爭前代理人統稱為競爭前擔保方。Prepetition 代理人是經修訂和重述的債權人間協議（經修訂、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改的《債權人間協議》）的當事方，該協議由競爭前代理人和 承認，並得到競爭前義務人的承認。

任何時候簽訂的與ABL融資相關的所有 票據和文件均應統稱為 ABL 文件，任何時候簽訂的與 B-2 定期貸款信貸協議有關的所有工具和文件應統稱為 B-2 文件，任何時候簽訂的與 UST A部分信貸協議有關的所有工具和文件應統稱為 UST A 批次文件，所有工具以及隨時簽發的與 UST 相關的文件B部分信貸協議應統稱為 UST B部分文件，與ABL文件、B-2文件和UST A部分文件一起稱為競爭前債務文件。

此處統稱為 UST A 部分有擔保方，以及競選前 UST 部分 B 有擔保方 ，在本協議中統稱為 UST 有擔保方。UST A 批文件和 UST B 批文件在本文中統稱為 UST 債務 文件。

Junior DIP Fility：一種超級優先的初級擔保多次提款定期貸款機制（Junior DIP 融資機制及其下的貸款，Junior DIP 貸款）¹本金總額不超過42,500,000美元，將按下文標題為 “承付款” 的 部分的規定提供。

競選後B-2貸款：超優先優先優先擔保多筆定期貸款機制（Postpettion B-2融資機制及其下的貸款， Postpettion B-2貸款）²；以及申請後 B-2 貸款以及競選前 B-2 貸款（即 B-2 貸款，即 B-2 貸款），本金總額不超過 1 億美元，將按下文 “承諾” 部分的規定提供。競選後 B-2 融資機制應受申請日生效的 B-2 定期貸款信貸協議管轄，該協議由本 DIP 條款表的條款所取代、補充和修改和《臨時命令》，以及任何時候與之相關的所有協議、文書和文件 ，包括DIP信貸協議（定義見下文）或B-2定期貸款信貸協議修正案（申請後B-2信貸 協議修正案，其條款自截止日期之日起生效）（無論哪種情況均由B-2貸款人、B-2代理人和債務人同意），此類工具和文件應統稱為申請後B-2貸款文件。

DIP貸款文件：本DIP條款表、DIP信貸協議、 申請後B-2信貸協議修正案（如果有）、其他競選後B-2貸款文件、DIP訂單、經修訂和重述的費用信（定義見下文）、 費用函（定義見下文）以及任何時候與之相關的所有工具和文件，應統稱為 DIP 貸款文件。

DIP 貸款：根據此處的條款和條件，包括 下文規定的收益使用限制，DIP 融資機制的收益將根據預算條款（視允許的差異而定）（此類條款定義見下文）使用，包括支付 (a) (i) 專業費（定義見下文）和其他因第 11 章案例而產生的重組費用，包括法定費用美國受託人，允許支付委員會的專業費用和開支（定義見此處）和 (ii)Carve-Out（定義見下文）和加拿大優先費，³(b) 所有專業費用和開支

為避免疑問，DIP融資機制的收益將存入受控的獨立銀行賬户 （DIP收益賬户），DIP收益賬户（及其中的資金）應受第一優先優先優先優先擔保權益的約束（x）初級 DIP 融資機制的收益受初級 DIP 代理人的優先擔保權益的約束，（y）在競選後B-2融資機制的收益方面，受B-2代理人的約束，在所有 方面，哪些擔保權益應優先於任何其他留置權或擔保權益，包括任何競爭前貸款人對此類收益的充分保護留置權。為進一步避免疑問，DIP收益賬户、其中任何構成Junior DIP貸款或競選後B-2貸款（定義見下文）的資金，或Junior DIP貸款或競選後B-2貸款的任何收益（不包括構成 Prepettition ABL優先抵押品的任何收益）均不構成競選前ABL優先抵押品，也不得受管理ABL現金抵押品的臨時命令中的任何條款或條款的約束。

Junior DIP 貸款和競選後的 B-2 貸款合起來應為 在本文中稱為 DIP 貸款。Junior DIP 融資機制和競選後的 B-2 貸款在本文中統稱為 DIP 貸款。

加拿大優先費統稱 (i) 加拿大法院對加拿大債務人抵押品授予的超級優先權費用 ，以確保支付債務人加拿大律師、信息官員和新聞官法律顧問的專業費用和支出（最高金額 不超過70萬加元）（加拿大行政費用）；（ii）加拿大法院批准的加拿大債務人抵押品的費用；（ii）加拿大抵押品法院批准的加拿大債務人抵押品的費用（最高金額不超過 3,500,000 加元），獲得 的賠償加拿大債務人的董事和高級管理人員在加拿大認可程序啟動時或之後作為加拿大債務人的董事和高級管理人員可能承擔的任何義務或負債（ 加拿大董事押記）；以及 (iii) 加拿大法院根據加拿大 DIP 認可令向初級DIP貸款人和 B-2貸款人就加拿大債務人B部分優先抵押品發放的超級優先權費用，UST B部分優先權抵押品除外抵押品（加拿大 DIP 費用）。

（包括法律、財務顧問、評估和估值相關的費用和開支）（x）DIP貸款文件中規定的初級DIP代理人和/或 Junior DIP貸款人以及（y）DIP貸款文件規定的B-2代理人和/或B-2擔保方，包括與DIP融資的準備、談判、文件和法院批准有關的費用和開支，以及 (c) 中規定的付款下面的 “充分保護” 部分。

專業費用是指 在任何時候允許的範圍內，無論是破產法院下達的臨時補償令還是最終補償令，貸款方根據《破產專業人員法》第327、 328、329、330、331、363或503 (b) (4) 條提供的服務所產生的所有未付費用和費用（統稱為 “債務人”）)；前提是 Final Order 拒絕或減少上述任何金額的補償或賠償破產法院或任何其他具有管轄權的法院，此類金額將不再構成專業費用。

本金總額為42,500,000美元的初級DIP貸款和本金總額為1億美元的競選後B-2貸款將按以下方式提供（合計承諾），對於以下1-3筆貸款，按比例分配 Junior DIP貸款和競選後B-2貸款：

1. 在破產法院下達臨時命令批准DIP融資機制併為 Preptition有擔保方提供充分保護後，6000萬美元（其中17,900,000美元應由初級DIP融資機制提供資金， 42,100,000美元應在申請後B-2融資機制下提供資金）⁴在臨時基礎上（臨時命令），其形式和實質內容為初級DIP貸款人、B-2貸款人、初級DIP代理人、B-2代理人和ABL代理人所接受，但在最終批准DIP融資機制和在最終基礎上為競爭前有擔保方提供充分保護的最終命令之前 （最終命令以及臨時命令以及DIP令，如適用）。

2. 37,500,000美元（其中11,200,000美元應由初級DIP融資機制提供資金， 26,300,000美元應在申請後B-2融資機制下提供資金），允許在債務人提交修訂後的命令表格 之日或之後借款，該命令批准一次或多次出售債務人全部或幾乎所有資產的修訂招標程序，該命令將形式和實質內容均為Junior DIP貸款人合理接受，並允許 B-2 貸款人對B-2的全部金額進行信貸出價義務（競標程序動議）和（y）雙方已根據適用的文件原則簽訂了最終的DIP 貸款文件。

為避免疑問，臨時和最終的 UST 充分保護令應由 破產法院與臨時命令和最終命令（如適用）同時下達，並應為美國證券交易所擔保方提供充分保護。

3. 4500萬美元（其中13,40萬美元應由Junior DIP 融資機制提供資金，其中31,600萬美元應由申請後B-2融資機制提供資金），允許在法院下達最終 命令之日或之後借款。

4。應債務人的要求，Junior DIP貸款人最多可提供7,000,000,000美元（額外Junior DIP承諾）。在提取的範圍內，額外Junior DIP承諾應累計 (i) ABR 的利息加上10.0％（每月以現金支付），（ii）應賺取、到期並在退出時支付（此類金額以現金支付）7.50％的退出費。額外Junior DIP承諾 (x) 應完全次級， 從屬於Prepettion B-2貸款人和B-2代理人、Preptitement ABL擔保方和UST 有擔保方的索賠和留置權，包括他們各自的充分保護索賠和留置權，以及 Postpettion B-2 貸款人和B-2代理人的留置權和索賠申請B-2便利，包括為避免疑問起見，對每個B-2擔保方的付款和強制執行權，Prepettition ABL有擔保的 方和UST有擔保方，其對B-2有擔保方的權利應與本DIP條款表和DIP命令中規定的權利一致且不亞於其優惠，並且 (y) 應可供提取，前提是競標前未償還的優先有擔保債權總額不得超過14.35億美元。

根據Junior DIP融資機制或附加 Junior DIP承諾以及根據申請後B-2融資機制支付或預付的金額不得再借款。

Junior DIP Lender應在各自的借款日期通過不遲於紐約市時間下午 1:00 將即時可用的 資金電匯給Junior DIP代理人，在收到所有申請的資金後，Junior DIP代理人應立即將收到的金額電匯到DIP收益賬户。

申訴後B-2貸款人應在各自的借款日期通過不遲於紐約市時間下午1點向B-2代理人電匯立即可用的資金，向B-2代理人發放每筆由其發放的 後B-2貸款，在收到所有申請的資金後，B-2 DIP代理人應立即將收到的金額電匯到DIP收益賬户。

債務人的現金抵押品（該術語在《破產法》第363（a）條中定義）（ 現金抵押品）、DIP 融資機制的收益、分拆或抵押品（定義見下文）的任何部分均不得直接或間接使用：

1. 用於 《破產法》、《DIP 令》禁止且不符合預算的任何目的（受允許的差異限制（定義見下文））；

2. 以任何方式資助或報銷在這兩種情況下所產生或將要產生的費用： (i) 任何對手訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、申請、動議或其他不利於任何或所有初級 DIP 有擔保方、B-2 有擔保方、競爭前擔保方或其各自在 DIP 貸款文件、DIP 命令下的權利和補救措施的利益的任何類型的訴訟、訴訟、動議或其他訴訟，或競爭前債務文件；或 (ii) 任何其他行動，隨着通知的發出或時間的推移， 將導致根據DIP貸款文件違約；

3. UST 充足保護金除外⁵或本文所述的競選前ABL擔保方，用於支付與ABL融資、UST A部分信貸協議、 或UST B部分信貸協議有關的費用、開支、利息或本金或任何其他付款；以及

4. 除了支付已批准預算中包含並允許的董事費外， 債務人能夠根據美國證券交易委員會的充分保護令向任何貸款方的任何董事會成員或股東支付任何款項，前提是 債務人能夠以其身份向任何貸款方的任何董事會成員或股東支付任何款項。

除非預算允許（視允許的差異（定義見下文）），否則未經初級DIP貸款人和B-2貸款人事先書面同意， 可以支付任何款項，以解決任何索賠、訴訟或程序。

UST 充足的保護補助金是指幷包括 UST A 部分的充足保護 付款、UST B 部分的充足保護補助金以及 UST 充足的保護費用和開支（每個費用均在 UST 充分保護令中定義）。美國證券交易委員會充分保護令是指，就向美國證券交易委員會有擔保方提供的充分 保護而言，其形式基本上與債務人DIP動議第16-2號（以及ECF第16號附上UST充分保護令，即初DIP動議）中包含的形式相同，但須進行UST有擔保方可以接受的修改。

抵押品：貸款方的所有財產、訴訟原因、權利或索賠（現在或以後收購及其所有收益 ）（DIP Orders（除外財產）中規定的有限例外情況除外），包括 (i) 任何非美國財產的所有財產或資產位於加拿大 的貸款方，(ii) 與任何商業侵權和違約索賠有關的所有索賠和訴訟理由，(iii) 根據 第 502 (d)、542、544、545、545、545、547、548、549、550、551、553 (b) 條產生的所有索賠和訴訟理由（不包括索賠和訴訟理由本身）的收益，或《破產法》第 724 (a) 條或《破產法》或適用的聯邦和/或州法律規定的任何其他撤銷訴訟， (iv) 任何貸款方的所有租賃權益，以及 (v) 每個貸款方的收益前述（統稱為 “抵押品”）。

B-2 優先抵押品是指所有非 UST B 期限 優先抵押品（定義見債權人間協議）。

Junior DIP 融資優先權：貸款方根據DIP貸款文件對Junior DIP貸款人和初級DIP代理人承擔的所有義務，包括根據Junior DIP融資機制提供的所有貸款，在所有方面均應遵守例外情況和加拿大優先費，在任何時候：

1. 根據《破產法》第364 (c) (1) 條，有權在第11章的案件中對每位債務人獲得共同和多個超級優先權 管理費用索賠地位，除非本協議另有規定，否則與初級DIP融資有關的索賠應優先於所有其他索賠；

2. 根據 《破產法》第364 (c) (2) 條，擁有第一優先權，並以 (i) 現金抵押賬户和 (ii) 貸款方所有未抵押資產（不包括的財產除外）（現在或以後收購的財產及其所有收益） 的留置權作為擔保，這些資產優先於競爭前擔保方對此類未抵押資產的充分保護留置權；

3. 根據《破產法》第364 (c) (3) 和 364 (d) (1) 條，使用B-2優先抵押品的 留置權擔保，該留置權次於B-2擔保方對此類抵押品的留置權，但優先於Prepettion ABL有擔保方和 UST擔保方對此類抵押品的留置權；以及

4. 根據《破產法》第364 (c) (3) 條，由 (i) 抵押品的次級留置權擔保，以擔保競選前擔保方的債務（上文對B-2優先抵押品的明確規定除外），以及 (ii) 對 加拿大債務人的任何資產和財產的留置權（就UST B部分優先抵押品而言），任何此類留置權均應低於 UST 有擔保方對此類抵押品持有留置權），以保證加拿大債務人對其董事和 高級管理人員承擔的賠償義務此類董事和高級管理人員在加拿大訴訟期間或之前以董事和高管的身份可能承擔的義務和負債（與重組、清算和/或相關的第 11 章訴訟有關，包括任何工資或解僱費，無論是在加拿大訴訟提起之前還是之後產生的），這些義務和負債低於法院下令對加拿大法院已發佈或 預計將發出的資產和財產的任何指控。

5。儘管上面或此處有任何相反的內容，或者DIP貸款文件或DIP命令 中有任何相反的規定，但明確理解和同意，與附加初級DIP承諾有關的留置權和索賠應是次要的，在所有方面都從屬於Prepettion有擔保方的留置權和索賠（包括 任何適當的保護留置權和索賠）以及留置權和索賠在申請後B-2融資機制下的B-2有擔保方中， 為避免疑問，包括每個 B-2 有擔保方、Prepettion ABL 有擔保方和 UST 有擔保方的付款和強制執行權，這些權利與 B-2 擔保方有關的權利應與本 DIP 條款表和 DIP 命令中規定的權利一致且不亞於此 DIP 條款表和 DIP 命令中規定的權利。

申請後B-2融資優先權：貸款方根據申請後B-2貸款文件（關於申請後 B-2貸款）對B-2貸款人和B-2代理人承擔的所有義務，包括根據申請後B-2融資機制提供的所有貸款，在所有方面均應遵守例外情況和 加拿大優先權費用，在所有方面均應：

1. 根據《破產法》第364 (c) (1) 條，有權在第11章的案件中對每位債務人獲得共同和個別的超級優先權 管理費用索賠地位，除非本文另有規定 ，否則與申請後B-2融資有關的索賠應優先於所有其他索賠；以及

2. 根據 《破產法》第 364 (c) (3) 和 364 (d) (1) 條，在每種情況下，按照《債權人間協議》 和本文的規定，與B-2有擔保方對所有抵押品的預先競爭留置權具有相同的優先權，包括為避免疑問，所有B-2優先抵押品的第一優先留置權，與現有的B-2有擔保方相同在 B-2 Priority 抵押品上的 B-2 優先抵押品、Junior DIP 留置權、Prepetitement ABL 有擔保方和 UST 有擔保方的留置權，優先於 B-2 Priority 抵押品。

此處描述的與貸款方資產有關的所有留置權均應自 臨時令（臨時命令生效日期）以及初級DIP代理人、初級DIP貸款人、 B-2代理人和B-2貸款人可能合理要求的其他抵押貸款、擔保協議、質押協議、融資報表或其他協議生效並完善；前提是，Junior DIP Lender和PostPettition B-2貸款人同意，在本協議發佈之日之後，他們不得 尋求不動產抵押貸款。為避免疑問，DIP命令應規定，B-2有擔保方在競標前B-2債務方面的現有留置權應自動延伸至申請後B-2債務並得到完善，否則應自臨時命令下達之日起授予並生效和完善 。本DIP條款表、DIP命令或其他競選後B-2貸款文件中的任何內容均不得以任何方式損害或影響B-2擔保方對B-2優先抵押品的競爭前留置權的有效性、完善、範圍或 優先權，也不得以任何方式損害或以其他方式影響B-2擔保方對B-2優先抵押品的競爭前留置權的有效性、完善、範圍或 優先權。

除非本 DIP 條款表和/或 DIP 貸款文件（包括申請後的 B-2 義務）中明確規定，否則每份 DIP 命令都應包含禁止每個貸款方承擔任何額外債務（除外和加拿大 優先費除外）的條款，這些債務（除外）和（x）的加拿大 優先費用除外） pari passu或優先於DIP貸款，或者（y）受益於《破產法》第364條規定的第一優先留置權。

DIP令和DIP貸款文件應提供債權人間條款（ 高級ICA條款），要求初級DIP代理人和初級DIP貸款人在對抵押品行使補救措施時保持沉默，包括以下內容：

(i) 在以現金全額支付B-2債務之前，B-2有擔保方應擁有對B-2優先權 抵押品行使補救措施的專有權利，初級DIP代理人和Junior DIP貸款人不得對B-2優先抵押品行使任何補救措施。

(ii) 在以現金全額支付競標前ABL債務，包括所有已發行和未償還的信用證的現金抵押之前，Prepetition ABL擔保方應擁有對ABL優先抵押品行使補救措施的專有權利，B-2代理人、B-2貸款人、初級DIP代理人和初級DIP貸款人不得對ABL優先抵押品行使任何補救措施，直至ABL優先抵押品 B-2 債務和 競爭前融資應以現金全額支付，包括所有已簽發和未兑現的信用證的現金抵押。

(iii) 在以現金全額支付UST B部分債務（定義見美國證券交易委員會充足保護令）之前，Prepettion UST B部分有擔保方應擁有對美國證券交易委員會B部分優先抵押品（定義見競爭前債權人協議）和UST B部分聯合抵押品（定義見 競選前債權人協議）行使補救措施的專有權利（在 競標前債權人協議中）（在這種情況下 UST B 部分聯合抵押品，但須適用第 4.1 (e) 節中規定的收益條款債權人間協議和Junior DIP貸款人不得對UST B部分優先抵押品和UST B部分聯合抵押品行使任何 補救措施，直到 現金全額償還了B-2債務和Prepettion UST B部分債務。

為避免疑問，(A) 資深ICA條款一方面應管轄初級DIP融資機制的相對權利，另一方面，在抵押品行使補救措施方面，優先ICA條款不應推翻債權人間協議，而且 (B) 在競爭前機制（和競爭後B-2機制）中，高級ICA條款不得推翻債權人間協議。

本DIP條款表和其他DIP貸款文件中規定的債權人間和從屬條款，包括高級ICA 條款和債權人間協議，是DIP融資機制以及作為對價向各方提供的保護的基本要素，具有即時且不可撤銷的約束力和可執行性。

儘管有上述規定或本文其他地方，但 中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何競爭前代理人、任何競爭前擔保方、任何 B-2 有擔保方、任何 Junior DIP 貸款人或 Junior DIP 代理人 (i) 就第 11 章案例中欠其的未償債務向 提出索賠或利息表，(ii) 根據競爭前債務文件提交違約通知或 DIP 貸款文件並累積該文件允許的任何適用的違約利息，(iii) 收取任何為創建、完善、保留或保護（但不強制執行其留置權）而採取的行動（不影響任何其他競選前代理人、任何競選前擔保方、任何 B-2 有擔保方、任何 B-2 擔保方、任何 Junior DIP 貸款人或 Junior DIP 代理人的優先權地位），或 (iv) 提交任何必要或響應性的訴狀，反對任何反對或 br 的人提出的任何動議、對抗程序或其他訴狀} 否則尋求駁回該競選前代理人、任何競爭前擔保方、任何 B-2 擔保方、任何 Junior DIP Lender 的主張或留置權或者是初級 DIP 經紀人。

作為充分的保護，競爭前有擔保方應獲得與 債權人間協議一致的慣常充分保護留置權和索賠，在每種情況下，這些留置權和索賠都優先於例外和加拿大優先權費用。競爭前有擔保方的所有充分保護留置權和索賠均應 (x) 優先於為初級DIP融資機制提供擔保的 留置權和索賠，(y) 對於根據債權人間協議和本協議的規定為B-2申請後融資機制提供擔保的留置權和索賠 ，其相對優先順序相同；但是，前提是 B-2 優先抵押品、 Prepetitement ABL 有擔保方的充分保護留置權和索賠競選前UST B部分有擔保方應優先於為初級DIP融資機制提供擔保的留置權和索賠。

除此處修改外，向Prepetition ABL 有擔保方提供的充分保護應按照 臨時命令 (I)授權債務人 (A)獲得申訴後融資，(B)使用現金抵押品，以及 (C)授予 留置權和超優先管理費用索賠，(II)為某些競爭前擔保方提供充分保護，（III）修改自動停留時間，(IV)安排最終 聽證會，以及 (V)發放相關救濟在第11章案件（已提交的擬議的DIP令）中按16-1號提交； 提供的批准的預算、 和任何隨後的更新、修改和補充都必須經過 ABL 代理人的審查和批准。

除了下文關於Prepetition B-2優先抵押品的銷售里程碑的規定外，向UST有擔保方提供的 充分保護令應在單獨的美國證券交易所充分保護令中規定，該命令在形式和實質內容上均應為美國證券交易所擔保方和DIP 貸款人所接受。預算以及隨後的任何更新、修改和補充均須經美國證券交易所擔保方的審查和批准。

為避免疑問，臨時命令還應包括最終擬議的 DIP 命令中規定的條款，涉及 (i) 根據已提交的擬議的 DIP 命令第 11 段 使用和應用ABL 現金抵押品（定義見擬議的臨時命令）；(ii) 已提交的提議 DIP 命令第 12 (a) (iv) 段規定的報告和訪問權；以及 (iii) 遵守第已提交的擬議DIP令中的11（e）。

向B-2有擔保方提供的充分保護應包括但不限於：(i) 此處規定的充足的 保護留置權和索賠；(ii) 在每個月的最後一個工作日按自申請日以來的累計利率支付的現金利息（無論出於何種目的，這都應被視為B-2定期貸款信貸協議第2.07節中規定的違約利率 向ABR貸款（定義見B-2定期貸款信貸協議）；（iii）支付所有 合理且有據可查的預先競爭以及根據已提交的擬議DIP令第12 (b) (iii) 段的規定，B-2有擔保方法律和財務顧問的申訴後費用和開支， 為避免疑問，包括White & Case LLP作為Citadel Credit Master Fund LLC及其關聯公司法律顧問的任何費用和開支；(iv) 債務人向B-2有擔保方 交付（與向Junior的交付基本相同）所有第 11 章案例的申報、財務報表、報告、證書、通知、更新和所需相關項目的 DIP Agent)根據附件2所附的報告契約交付給Junior DIP 代理人，包括此處附加信息契約中描述的所有項目；(v) 債務人應安排其財務 顧問和管理團隊與B-2貸款人及其各自的顧問每週舉行一次電話會議（除非B-2貸款人要求降低頻率）；（vi）B-2貸款人應有合理的機會接觸債務財務顧問、管理團隊以及賬簿和記錄（例外情況除外）；（vii）債務人應在每週五美國東部標準時間下午 5:00（從臨時命令下達日期之後的第一個整週開始）之前向B-2代理人和B-2貸款人及其顧問交付 前一個日曆周截至週五的 信息，以及破產法院最終命令所設想的出售程序的最新狀態，以形式批准一次或多筆出售 債務人全部或幾乎全部 資產的程序 Junior DIP Lender 可以接受並允許 B-2 的所有重大方面的實質內容貸款人（或代表 B-2 貸款人的B-2代理人）將全部B-2債務（競標程序令）進行貸記出價，包括入境利息、出境 招標以及盡職調查和投標狀況的報告； 提供的借款人應有權限制和/或編輯商業敏感信息，以保護其善意判斷中確定的競爭性銷售流程； 此外, 前提是,只有在B-2貸款人成為潛在競標者的情況下，貸款方才無需向B-2貸款人提供並非所有潛在競標人都能獲得的有關出售過程的信息；（viii）預算應令B-2貸款人滿意；（ix）債務人應遵守已提交的擬議DIP令中規定的批准的預算（以 受允許的差異限制）；以及（x）除非預算允許（視允許的差異而定），否則債務人不得支付任何款項來解決任何索賠、訴訟或未經 B-2 貸款人事先書面同意 繼續進行。

DIP 定單應：

1. 規定，只要有任何未償還的B-2債務 ，在所有B-2債務都以現金全額支付之前，Junior DIP代理人和Junior DIP貸款人不得對抵押品行使任何執法權， ，抵押品的強制執行權應符合本文規定的留置權和擔保DIP融資的索賠優先順序和高級ICA {} 條款；

2. 規定，只要 (i) 任何 Prepettion UST B 部分 未償債務或 (ii) 任何未償還的競選前 ABL 債務（定義見已提交的提案 DIP 令）尚未全額現金抵押，直到 (x) 所有 Prepettion UST B 部分債務均已全額現金支付 ，並且 (y) 所有競賽前 ABL 債務均以現金全額支付如果適用，Junior DIP 有擔保方不得對抵押品行使任何強制執行權（ 除外對於B-2抵押品，前提是前款另有規定），抵押品（ B-2抵押品除外，前段另有規定）的強制執行權應與本文規定的為DIP融資機制提供擔保的留置權和索賠的優先權以及ICA高級條款保持一致；

3. 規定 Junior DIP 代理人、Junior DIP 貸款人、B-2 有擔保方或競爭前有擔保方在任何情況下均不得受 抵押品的公平集結原則或任何類似原則的約束；

4. 關於 初級DIP融資機制、ABL貸款、申請後B-2融資機制和B-2定期貸款信貸協議、UST A部分信貸協議和UST B 信貸協議，批准債務人豁免《破產法》第552（b）條規定的所有第506（c）條索賠和案件中的任何股權；以及

5. 否則，形式和實質內容必須令初級DIP貸款人、B-2貸款人、ABL代理人和UST有擔保方滿意。

自截止日期起 270 天。

各方；(v) 加快貸款或終止DIP融資機制下的承諾，包括因違約事件的發生；以及 (vi) 申請日之後45個日曆日的日期，如果最終訂單輸入日期不在該日期之前到期； 提供的在B-2債務首次以現金全額支付之前，不得預付、還款、回購或交換初級DIP融資機制下的 借款，否則任何此類預付款、還款、回購或交換均應符合本文規定的為DIP融資機制提供擔保的留置權和索賠的優先權。

任何確認第11章計劃的命令均不得解除或以任何方式影響貸款方在DIP融資機制和DIP貸款文件下對初級 DIP貸款人或B-2有擔保方的連帶義務，除非在向初級DIP貸款人和B-2有擔保方（視本文規定的優先順序而定）向DIP融資機制和DIP貸款文件下的所有相應義務支付了不可行的全額和現金之後（視本文規定的優先順序而定）計劃生效日當天或之前的貸款文件以及 承諾終止。

Junior DIP Lender 和 B-2 貸款人發放任何 DIP 貸款的義務僅以滿足或免除以下條件為條件：

臨時 命令/破產事宜。

1。破產法院應已下達臨時令 ，該命令在形式和實質內容上均應為初級DIP代理人、Junior DIP貸款人、B-2貸款人、B-2代理人、ABL代理人和UST有擔保方所接受，並且不得（全部或部分）被撤銷、修改、中止、撤銷、上訴或受制於在上訴或以其他方式受到質疑或接受任何質疑之前暫停。貸款方應在所有重要方面遵守臨時令 。

2。美國國立大學充分保護令的進入。

3。 破產法院下達的所有與現金管理和充分保護有關的命令，以及向破產法院提交或將要提交和提交給破產法院的所有其他動議和文件，其形式和實質內容均應使初級DIP貸款人、B-2貸款人和ABL代理人合理滿意。

預算和財務信息。

1。初級DIP代理人、初級DIP貸款人、B-2代理人、 B-2貸款人和競爭前擔保方應在截止日期收到預算，預算的形式和實質內容應令初級DIP代理人、Junior DIP 貸款人、B-2貸款人、ABL代理人和UST有擔保方滿意； 提供的，每家初級DIP貸款機構、B-2貸款人、ABL代理人和UST有擔保方都應接受與初始DIP動議有關的預算。對批准預算的任何修改、修改、更新或延期均需獲得初級DIP貸款人、B-2貸款人、ABL代理人和UST有擔保方的明確書面同意。

慣例結案文件。

1。Junior DIP代理人和Junior DIP貸款人以及B-2有擔保方的所有合理開具發票的費用、費用、開支（包括合理和有據可查的律師費和 支出）以及DIP貸款文件和本DIP條款表要求的其他補償都應在截止日期之前或 支付或報銷（僅限於提前開具發票）。

2。Junior DIP 貸款人應確信貸款方遵守了以下 慣例成交條件：(i) 公職人員交付公司記錄和文件、祕書證書和官員證書；以及 (ii) 權威證據。貸款方和本 DIP 條款表所設想的交易 在所有材料上均應符合所有適用的法律和法規。

3。自2023年7月7日以來，貸款方沒有在正常 業務流程之外轉移資產或承擔任何債務或義務，除非在截止日期之前以書面形式（可能是通過電子郵件）向Junior DIP貸款人和B-2貸款人披露。

4。Junior DIP Agent 和 B-2 代理應已收到初級 DIP 代理和/或 B-2 代理合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根據適用 “瞭解你的客户” 和反洗錢規章制度（包括《美國愛國者法》）承擔的持續義務。

DIP收益賬户中所有貸款和所有提款的條件：

關於DIP融資機制下的所有借款以及從DIP 收益賬户中提取的所有款項：

1。 對於DIP融資機制下的借款以及在第11章案件開始之日（申請日）後45天或之後從DIP收益賬户中提取的款項， 最終命令應具有完全效力和效力，未經初級DIP貸款人和B-2貸款人的書面同意，不得（全部或部分）修改或修改或撤銷、中止，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷，撤銷已提出、 已提出上訴，或者在上訴之前暫緩上訴或以其他方式提出質疑，或者在沒有書面質疑的情況下可提出任何質疑Junior DIP 貸款人或 B-2 貸款人的同意。

2。貸款方應在所有重大方面遵守第11章案例中下達的每份訂單，包括DIP命令和現金管理令。

3。貸款方應遵守預算（視允許的差異而定）。

4。以下陳述應 真實正確：(i) DIP 貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面（包括貸款方要求借入 DIP Loans 和 Postpittion B-2 貸款的當天和當天）均真實正確，除非任何此類陳述或擔保明確涉及更早的日期（在這種情況下，此類陳述或保證應是真實的），而且 在所有重大方面都正確無誤）和 (ii) 沒有違約或違約事件應在該日期發生並持續下去。

5。如果合理要求，貸款方執行和交付DIP貸款 文件和期票（如果Junior DIP貸款人或任何B-2貸款人提出要求），以證明在Junior DIP融資機制或競選後B-2貸款機制下發放和將要發放的貸款（如果適用）。

6。Junior DIP Agent 和 B-2 Agent 應在借款前至少一 (1) 個工作日紐約時間下午 1:00 之前收到 借款通知。

1。第 11 章案件檔案。貸款方向Junior DIP 代理人和B-2貸款人交付由任何其他貸款方或代表其在第11章案件中向破產 法院提交的所有訴狀、動議、申請、司法信息、財務信息和其他文件的副本，或者由任何貸款方或代表任何貸款方分發給在第11章案件中任命的任何官方委員會，包括所有第一天和第二天的救濟動議。

2。電話會議。貸款方應安排其財務顧問和管理團隊與初級DIP代理人和Junior DIP貸款人以及B-2有擔保方及其各自顧問之間的每週電話會議 （除非初級DIP貸款人要求較低的頻率 ）。

3。訪問。初級DIP代理人、Junior DIP貸款人和B-2有擔保方應有合理的機會接觸公司的財務顧問、管理團隊以及賬簿和記錄（例外情況除外）；前提是借款人有權限制和/或編輯信息，以保護其善意判斷中確定的競爭性銷售流程。

4。銷售流程報告。貸款方在每週五美國東部標準時間下午 5:00（從 截止日期之後的第一個整週開始）之前向Junior DIP 代理人、Junior DIP Lender、B-2 Agent 和 B-2 貸款人及其各自的顧問交付，其中包含截至週五的前一個日曆周的信息，有關競標程序令所設想的銷售流程的最新狀態，包括入境利息、境外招標報告，以及 盡職調查和投標情況， 提供的借款人應有權限制和/或編輯商業敏感信息，以保護其善意判斷中確定的競爭性銷售流程； 提供的, 然而，如果Junior DIP貸款人和/或B-2貸款人是/正在/成為潛在競標者，則根據DIP貸款文件，不得要求貸款方向Junior DIP貸款人和/或B-2貸款人提供並非所有潛在競標者都可用的有關銷售過程的信息（如適用）。

5。報告頻率。貸款方向初級DIP代理人、 Junior DIP貸款人、B-2代理人和B-2貸款人及其各自的顧問交付每日流動性報告（可通過電子郵件發送）（從截止日期之後的第二個 工作日開始）。

6。付款報告。貸款方在美國東部標準時間每週五下午5點之前向Junior DIP 代理人、Junior DIP Lender、B-2代理人和B-2貸款人及其各自的顧問交付逐項付款清單。

7。應收賬款報告。貸款方在美國東部標準時間每週五下午5點之前向Junior DIP 代理人、Junior DIP Lender、B-2代理人和B-2貸款人及其各自的顧問交付應收賬款和應付賬款清單。

8。協議。貸款方在一（1）個工作日（或初級DIP貸款人和B-2貸款人商定的更長時限）內向初級DIP貸款人和 貸款人及其各自的顧問通報任何貸款方簽訂的任何新的 重大協議或承擔的重大義務。

1。在所有重大方面遵守破產法院在第11章案件中下達的與Junior DIP 貸款人和B-2有擔保方有關的 (x)、DIP 命令以及 (y) 其他命令。

2。應Junior DIP代理人、Junior DIP貸款人、B-2代理人或B-2貸款人的合理要求，訪問有關戰略規劃、現金和流動性管理以及運營 和重組活動的信息（包括歷史信息）和人員（例外情況除外）； 提供的借款人應有權限制和/或編輯信息，以保護其善意判斷中確定的競爭性銷售流程； 提供的, 更遠的，如果Junior DIP貸款人和/或B-2貸款人是/正在/成為潛在競標者，則根據DIP貸款文件，不得要求貸款方向Junior DIP貸款人和/或B-2貸款人提供並非所有潛在競標者都可用的有關銷售流程的信息（如適用）。

3。關於Junior DIP貸款人，請遵守 附件 3 中規定的預算。

4。根據第11章案例中批准的 臨時薪酬程序，在到期時支付房地產專業人員的所有費用和開支。

1。未經Junior DIP貸款人以及構成或 影響任何B-2優先抵押品、B-2貸款人的同意，(a) 假設或拒絕任何執行合同或未到期的租約，或 (b) 同意終止或 縮短提交和徵求第11章計劃的獨家期限，或者不反對任何旨在終止或縮短此類獨家期限的動議。

2。為了Junior DIP貸款人和 B-2有擔保方的利益，除了《破產法》的要求外，以任何實質性方式修改或修改組織文件。

3。主張向任何其他貸款方行使任何代位權或供款權，直到 DIP 融資機制下的所有借款都不可避免地按照本協議的規定以現金全額支付，並且承諾終止。

4。除非批准的預算（視允許的差異而定）中另有規定，否則 DIP 訂單或第一天或第二天訂單將因任何競爭前的債務或應付賬款支付任何本金或利息或其他款項，但美國國債充足的保護金、ABL 充足的保護費和開支（定義見已提交的擬議DIP令）、向B-2貸款人支付足夠的保護金，任何 DIP 命令所考慮的其他付款（包括償還此處規定的 B-2 債務），以及Junior DIP Lender和B-2貸款人以書面形式同意並經破產 法院批准的其他付款。

5。產生任何新債務，包括重提和/或再借入ABL 貸款。

6。為了Junior DIP貸款人和 B-2有擔保方的利益，對任何貸款方的任何資產產生任何新的合意留置權。

7。除了批准的預算 中包含和允許的董事費（視允許的差異而定）外，在債務人能夠根據UST充分保護令向UST充足的保護付款的前提下，以各自的身份 向任何貸款方的任何董事會成員或股東支付任何款項。

8。為了Junior DIP貸款人以及B-2優先抵押品、B-2擔保方的利益，除了 (i) 在期限內總金額不超過25萬美元的非物質資產，以及 (ii) 根據競標程序令、DIP令和其他適用的第一天或第二天定單，不得出售資產。

9。在未獲得Junior DIP貸款人和B-2貸款人的書面批准的情況下，放棄任何重要資產或採取任何類似行動，對於Prepetition UST B部分優先抵押品，即UST有擔保方。

除非初級DIP貸款人另有豁免，否則債務人未能達到本DIP條款表中規定的任何里程碑，將是初級DIP融資機制和申請後B-2信貸協議下的違約事件。除非UST有擔保方另有豁免，否則債務人未能達到本DIP條款 表中規定的任何里程碑，該表也是美國證券交易委員會充足保護令下的里程碑，這將是UST有擔保方根據UST充分保護令終止現金抵押品的事件。

1。在申請日後的十五（15）個日曆日內， 破產法院應下達臨時令和美國證券交易委員會充分保護令，每項命令的形式和實質內容都令初級DIP貸款人、Junior DIP代理人、B-2代理人和B-2貸款人滿意；

2。在臨時命令生效之前不遲於十五（15）個日曆日， 加拿大法院應發佈加拿大初始承認令、加拿大補充令和加拿大臨時DIP承認令；

3。在申請日後的三十（30）個日曆日內， 破產法院應下達競標程序令，其形式和實質內容應令初級DIP貸款人合理滿意；

4。在最終命令下達後的十五（15）個日曆日內， 借款人應以外國代表的身份代表債務人向加拿大法院提出動議，要求承認加拿大最終DIP承認令，加拿大法院應已發佈加拿大最終DIP承認令 ；

5。在申請日後的四十五（45）個日曆日內， 破產法院應下達最終命令，其形式和實質內容在所有重大方面都令初級DIP貸款人、初級DIP代理人、B-2代理人和B-2貸款人滿意；

6。在申請日後的九十 (90) 個日曆日內，債務人 應根據競標程序令收到對B-2優先抵押品的獨特、非重複的具有約束力的現金出價，該競標總額將產生至少2.5億美元的淨現金收益；以及

7。不早於申請日期後的一百二十 (120) 個日曆日（經申請前ABL代理人、B-2代理人和美國證券交易所擔保方的同意，申請日期可以延長至申請日期後的一百五十（150）個日曆日，並且（ii）Junior DIP Lender自行決定同意），不遲於在申請日期之後的一百五十 (150) 個日曆日內（可延長至申請後的一百八十（180）個日曆日在 (i) Prepettion ABL 代理人、Prepettition B-2 代理人和 UST 有擔保方的同意（在每種情況下，都不得不合理地拒絕這種同意），以及 (ii) Junior DIP Lender 的同意），債務人應根據產生淨額的《競標程序令》完成一次或多次全部或幾乎所有資產的出售初級DIP融資機制下至少100％的未償債務的B-2優先抵押品的現金收益和B-2債務以及應以現金全額償還初級DIP融資機制下的B-2債務和未償債務，這是不可避免的。

1。預算。任何DIP貸款的收益都應以不符合預算的 方式支出（但須遵守附件3（允許的差異）中規定的與支出有關的允許差異）。

2。輸入最終訂單。為了Junior DIP 貸款人和B-2有擔保方的利益，最終命令不得在申請日期後的45個日曆日內生效。

3。競賽前索賠。為了Junior DIP Lender 以及 (A) (iii) 和 (B)，B-2 有擔保方）的利益，任何貸款方均應提出動議，要求破產法院下達命令 (A) 批准支付任何申請前索賠（或者貸款方應以其他方式為任何申請前索賠付款），但第 (i) 日命令中規定的 (x) 除外或第二日訂單，(ii) 預算（受 允許的差異限制），或 (iii) DIP 訂單（包括償還此處規定的B-2債務）或 (y) 其他經初級 DIP 代理人和初級 DIP 貸款人以 書面形式同意，(B) 免除《破產法》第362條對任何擔保權益持有人適用的自動中止令，允許取消公允市場價值超過25萬美元的任何資產的抵押品贖回權；或 (C) 除DIP令和美國證券交易所現金令抵押品令中規定的其他充分保護措施外，批准未經 Junior DIP 貸款機構批准且未包含在 預算中的任何和解協議或其他規定任何貸款方的有擔保債權人向該有擔保債權人提供付款作為充分保護或其他方式。

4。投標程序令。已保留。

5。銷售訂單。已保留。

6。計劃。為了Junior DIP貸款人和B-2有擔保方的利益，提交任何不打算以 現金全額償還B-2債務和初級DIP融資機制下債務的計劃。

為避免疑問，附加初級DIP承諾利率和退出費並未反映在附件1-A中，否則反映在DIP條款表中。

不遲於截止日期（更新的預算截止日期）之後的每個月最後一個完整日曆周 （從 2023 年 8 月 30 日開始）的第三個工作日紐約時間下午 5:00，這是對第一份此類補編的初步預算的補充，以及此後的每份補編 最近發佈的更新預算（每份此類補編均根據本條款 (l) 的條款獲得批准），最新預算），由借款人管理層與借款人運營部門協商後編制 顧問負責從日曆周的星期六開始的 13 週期間，其中包括更新後的預算截止日期，與初始 預算中規定的形式和詳細程度一致。在每種情況下，每份更新的預算都必須獲得初級 DIP 貸款人、B-2 貸款人、ABL 代理人和 UST 有擔保方（所需預算批准 方）的書面批准；前提是，如果所需預算批准方在收到任何擬議預算補編後的第三個工作日（ 預算審查時間）之前沒有對任何擬議的預算補編提供書面批准，則須經預算批准的締約方應被視為已接受此類擬議預算補編；但有進一步的條件(i) 如果所需預算批准方在預算審查時間之前以書面形式反對任何 擬議預算補編，則在且除非 所需預算批准方以書面形式（由其唯一和絕對酌情決定）批准之前，涵蓋此類被拒絕的預算補編所涵蓋的13週期間的任何擬議預算補編均不得成為更新的預算，而且（ii）先前批准的預算應一直有效，直到所需的預算批准締約方這樣做根據以下規定批准修訂後的 預算補編前面的 (i) 小節。此處使用的經批准的預算應指 (i) 最初的初步預算，以及 (ii) 在所需預算批准方根據上述程序（例如更新預算）批准（並且 視為）任何更新的預算時（並且 視其為批准）。

不遲於紐約時間下午 5:00，在每個工作日（從截止日期 之後的第二個工作日開始），流動性更新（每個報告均為流動性報告），該報告可以通過電子郵件發送，具體説明貸款方及其子公司截至前一個工作日營業結束時的流動性總額；

還應同時向B-2有擔保方、UST有擔保方、 及其各自的顧問提供給初級DIP代理人或Junior DIP貸款人及其顧問的所有報告和信息的副本（或要求提供給初級DIP貸款人 成為潛在競標者）。

不遲於每個預算差異測試日的紐約時間下午 5:00，以下內容：

最近結束的預算差異測試期的預算差異報告；以及

借款人管理層（與借款人運營 顧問協商）編制的最新預算，涵蓋從包括該星期三在內的日曆周開始的13週期間（前提是更新後的預算截止日期 的交付可以滿足本 (c) (ii) 條款）；

不遲於紐約時間每個日曆周的星期五下午 5:00，並附上截至星期五（從2023年8月25日星期五開始）的前一個日曆周的 的信息，每項信息在形式和實質內容上都令所需的預算批准方滿意：

一份書面報告（每份為一份支出報告），説明自 提交上次支出報告（或者，對於根據下文提交的第一份支出報告，自申請之日起）期間的支出，包括部門支付的工資、向董事支付的款項和向專業人員支付的款項；

一份書面報告（每份均為銷售報告），列出 借款人貨幣化戰略的最新情況，包括《競標程序令》所設想的貸款方每項不動產和其他資產出售的最新情況、對入境權益和境外招標的描述，以及自上次銷售報告（或下文交付的第一份銷售報告）提交以來盡職調查和出價狀況的最新情況，自申請之日起）； 但是, 前提是,如果Junior DIP貸款人和/或 B-2貸款人是/正在/成為潛在競標者，則DIP貸款文件不得要求貸款方向Junior DIP貸款人和/或B-2貸款人提供並非所有潛在競標人都能獲得的有關銷售過程的信息（如適用）；以及

(A) 與欠貸款方的所有應收賬款有關的當前信息清單， 包括與之有關的所有收款、銷售、對賬和付款，以及 (B) 貸款方所欠所有應付賬款的當前信息。

里程碑

在 UST 中列出的日期足夠了

保護令 [16-2 號待審案件]

新日期

里程碑

在 UST 中列出的日期足夠了

保護令 [16-2 號待審案件]

新日期

機構規定

每位貸款人特此不可撤銷地任命管理代理人和抵押代理人（就本 第 1 節而言，行政代理人和抵押代理人統稱為代理人）其代理人，並授權代理人代表其採取此類行動，行使DIP貸款文件條款賦予該代理人的權力 ，以及合理附帶或相關的行動和權力。在不限制上述內容的一般性的前提下，特此明確授權代理人 (i) 按照DIP條款表和其他 DIP Loan 文件的設想和規定，執行與抵押品和有擔保方權利有關的所有文件，以及 (ii) 按照指示談判、執行或解決任何影響貸款人的索賠、訴訟或程序要求的貸款人，哪些談判、執行或和解將對每個貸款人具有約束力 貸款人。根據本協議擔任行政代理人和/或抵押代理人的機構作為貸款人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是代理人一樣行使同樣的權利和權力，而且 該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其貸款，並與之開展任何形式的業務，就像它不是本協議下的代理人一樣。除非在本協議和其他DIP貸款文件中明確規定，否則代理人沒有任何義務披露由擔任行政代理人或抵押代理人（如適用）或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的與借款人或任何貸款方有關的任何信息，也不應對未披露承擔任何責任。

除DIP貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理均不承擔任何職責或義務。 在不限制上述規定的一般性的前提下，(a) 無論違約事件或違約事件是否已經發生並仍在繼續，任何代理人都不應承擔任何信託或其他默示義務，(b) 任何代理人都沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但貸款人以書面形式指示該代理人行使的自由裁量權和權力除外（或貸款人中根據需要的其他 數字或百分比情況）和（c）除DIP貸款文件中明確規定外，任何代理均無義務披露擔任行政代理人和/或抵押代理人的銀行或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的與借款人或任何子公司有關的任何信息，也不對未披露的與借款人或任何子公司有關的任何信息承擔責任。任何代理均不為其在必要貸款人（或根據情況需要的其他數量或百分比的貸款人）同意或要求下采取或未採取的任何行動負責，或者在沒有重大過失 或故意的情況下采取或未採取的任何行動

每位代理人均有權依賴其本着誠意認為是真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、 請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文字，也不應為依賴這些通知承擔任何責任。每個代理人也可以依賴口頭或通過 電話向其發表並真誠地認為由適當人員發表的任何陳述，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問（他們可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其選定的其他專家，並且對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

每個代理人可以履行其任何和所有職責，並通過其指定的任何一個或多個子代理人行使權利和權力。每個代理人和任何此類次級代理人可以履行其任何和所有職責，並通過其各自的相關方 方行使其權利和權力。前幾段的免責條款應適用於任何此類分代理人以及每個代理人的關聯方和任何此類分代理人， 應適用於他們各自與設施安排有關的活動以及作為代理人的活動。

任何一個代理人都可以隨時通過書面通知貸款人和借款人來辭職，任何一個代理人都可以隨時因向借款人和該代理人交付並由所需貸款人簽署的書面文書或併發票據而被免職，無論是否有理由。任何此類辭職或免職後，必需貸款人有權在未經借款人同意的情況下任命繼任者。如果要求貸款人沒有如此任命繼任人，並且應在 (i) 退休代理人發出辭職通知或 (ii) 必需貸款人發出免職指示後的30天內接受該任命，則退休或被免職的代理人可以代表貸款人任命繼任代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或 任何此類銀行的關聯公司。如果沒有根據前一項規定任命繼任代理人，則該代理人的辭職或免職將生效，此後，所需貸款人應履行本協議和/或任何其他DIP貸款文件規定的該代理人的所有職責，直到必需貸款人任命繼任管理代理人和/或抵押代理人（視情況而定）為止。在接受其為代理人的任命後

每家貸款人承認，它已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人 ，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析，並決定簽訂本DIP條款表和其他DIP貸款文件。每家貸款人還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據本協議或 任何其他DIP貸款文件、任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

每位貸款人承認並同意，Alter Domus Products Corp. 或其一家或多家關聯公司可以（但是 沒有義務）充當貸款人和/或與貸款人有關的抵押品協議的抵押代理人或代表。每家貸款人放棄與之相關的任何利益衝突，無論是現在考慮的還是以後產生的 ，並同意不向Alter Domus Products Corp. 或其任何關聯公司提出與之相關的任何種類或性質的索賠、訴訟原因、損害賠償或責任。

如果任何破產法或其他類似法律下的任何案件或程序或與任何貸款方有關的任何其他 司法程序懸而未決，則管理代理人（無論任何貸款的本金是否應按本協議的規定或通過聲明或其他方式到期支付，也不管 管理代理人是否應向借款人提出任何要求）有權通過幹預此類程序獲得授權（但沒有義務）或以其他方式:(a) 提出並證明全部金額的索賠DIP貸款以及初級DIP融資機制或B-2融資機制下所有其他欠款和未付的債務（如適用）的本金和 利息，並提交 可能需要或可取的其他文件，以便貸款人和行政代理人提出索賠（包括任何要求貸款人和行政代理人及其各自的合理補償、費用、支出和預付款的索賠）代理人和律師以及所有其他應付給貸款人、代理人的款項第 1 節和標題為 “賠償；DIP 條款表中的費用” 的部分）允許此類司法程序； 和 (b) 收取和接收任何此類索賠應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；每個貸款人特此授權任何此類 司法程序中的任何託管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員提出向行政代理人付款，如果行政代理人同意支付此類款項直接向貸款人支付任何 金額，用於支付行政代理人及其代理人和律師的合理薪酬、費用、支出和預付款，以及根據第1條和標題為 賠償；DIP條款表中標題為 賠償；開支的部分應付給代理人的任何其他款項。此處包含的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或

如果貸款方沒有向行政代理人、抵押代理人及其關聯方（代理人 受償人）提供報銷和賠償，並且在不限制貸款方這樣做的義務的前提下，貸款人應根據這種 貸款人按比例分攤的份額（在適用的未償還費用時確定）對代理受償人進行賠償並使其免受損害要求支付賠償金），包括任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（包括 自掏腰包任何種類或性質的費用和律師支出），任何種類或性質的費用）， 以與本DIP條款表或任何其他DIP貸款文件或代理人履行DIP貸款文件規定的職責有關或產生或與之相關的任何方式；前提是任何貸款人均不對此類損失、索賠的任何部分承擔責任，任何代理受保人的重大過失、惡意或故意不當行為造成的損失、責任和相關費用（由具有管轄權的法院在最終和 不可上訴的裁決中確定）。在不限制上述規定的前提下，在貸款方未支付或償還的範圍內，每個貸款人應根據所有合理和有據可查的貸款人按比例向代理受償人付款或償還 貸款人 自掏腰包與執行本 DIP 條款表或其他 DIP 貸款文件（包括所有此類文件）下的任何權利或補救措施（無論是通過 談判、法律訴訟還是其他方式）而產生的成本和開支 自掏腰包成本 和在任何法律程序中產生的費用，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序，包括 自掏腰包費用和律師支出）。 就本文而言，如果貸款已全額支付，並且承諾已在根據前一句話作出決定之前終止，則應從貸款和承諾在全額還款之前的最後一次生效之日起確定每份此類貸款人的按比例分配的份額 。

在 行政代理人或抵押代理人辭職或替換、DIP貸款文件終止、承諾終止以及任何DIP貸款文件下的所有義務的償還、償還或履行後，本第1節的規定將繼續有效。

税收

除非本第 2 節另有規定，否則 借款人或任何擔保人根據任何 DIP 貸款文件向任何貸款人或代理人支付的任何和所有款項均應免除且不得扣除任何政府機構收取的當前或未來税款、關税、徵税、徵税、徵税、徵税、税款、預扣税（包括備用 預扣税）、費用或任何政府機構徵收的類似費用，包括利息、罰款和徵税（統稱税收），不包括 (i) 對淨收入徵收或按淨收入計量的税款，不論 的面值如何，以及為代替淨所得税而向其徵收的特許經營税（和類似）税，（ii）由於相關貸款人或代理人未能交付根據本第 2 節 (d) 條要求交付的文件而產生的税款，(iii) 司法管轄區因該貸款人或代理人與該司法管轄區之間存在任何聯繫而徵收的税款 , 根據以下規定進行任何交易, 履行其義務,

此外，借款人同意支付任何當前或未來的印花税、法院税或跟單税，以及任何政府機構徵收的任何 其他無形税或抵押貸款記錄税，或相同性質的費用或徵費，這些費用或税款來自根據任何 DIP 貸款文件支付的任何款項，或者來自任何 DIP 貸款文件的執行、交付、履行、執行 或登記或其他與之相關的其他費用（包括增税、罰款和與之相關的利息） [在每種情況下，不包括代理人或貸款人的轉讓和承兑所產生的金額， 授予參與、轉讓或轉讓給或指定新的適用的貸款辦公室或其他辦公室以接收任何DIP貸款文件（統稱為轉讓税）下的付款，但借款人以書面形式要求或要求的轉讓或參與產生的轉讓税 除外（本第 2 (b) 節中描述的所有此類不排除的税收均為下文 被稱為其他税費）].

在不重複第 2 (a) 或 (b) 條的情況下，借款人和每位擔保人 同意向每位代理人和每位貸款人賠償 (i) 該代理人或貸款人支付的全額補償税和其他税款（包括按本第 2 (c) 節 應付金額徵收或申報或歸因於該款項的補償税和其他税款）以及 (ii) 由此產生的任何合理費用或者就此而言， 提供的該代理人或貸款人（視情況而定）向借款人或擔保人提供書面陳述 ，合理詳細地説明瞭此類金額的依據和計算。

每個貸款人和代理人應在借款人或管理 代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人或代理人有權根據DIP貸款文件向該貸款人支付的任何款項獲得免税或 減免預扣税。每當時間流逝或情況變化使此類文件過時或 在任何重大方面都不準確時，每位此類貸款人和代理人均應立即向借款人和管理代理人提供更新的文件或其他適當文件（包括適用的預扣税代理人合理要求的任何新文件），或者立即 通知借款人和管理代理人無法這樣做。除非適用的預扣税代理人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何DIP貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項 無需繳納預扣税，或者應按適用的税收協定降低的税率繳納此類税款，否則借款人、行政代理人或其他適用的預扣税代理人應按適用的法定税率從此類付款中扣留適用法律要求預扣的款項 。儘管有上述規定，但不得要求貸款人根據本 (d) 條款（第2 (d) (i)、 3 (d) (ii) 和 3 (g) 節中規定的文件除外）交付該貸款人法律上無法交付的任何表格。此外，每個貸款人和代理人應向借款人和行政代理人交付 適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他納税申報表或其他文件，使借款人或管理代理人能夠確定該貸款人或代理人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束 。在不限制前述內容的前提下：

每位身為美國人的貸款人和代理人（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條）均應 在其成為本 DIP 條款表和其他 DIP 貸款文件（此後不時應借款人或 管理代理人的合理要求）的當事方之日或之前向借款人和行政代理人交付兩份正確填寫並正式簽署的副本美國國税局W-9表格，證明該貸款人或代理人（視情況而定）免於聯邦備份 扣留。

每個非美國人（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條） 的貸款人和代理人應在其成為本 DIP 條款表和其他 DIP 貸款文件（以及此後不時應借款人或 管理代理人的合理要求）的當事方之日或之前向借款人和行政代理人交付，以以下任何一項適用:

兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格的副本 W-8BEN-E（或任何繼任表格）聲稱有資格領取美國加入的所得税協定 的福利，以及該法所要求的其他文件，

兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局表格 W-8ECI（或任何後續表格）的副本，如果是代理人，則需要一份符合財政部監管第 1.1441-1 (b) (2) (iv) 和 1.1441-1 (e) (3) (v) 條要求的預扣税憑證，適用於同意出於預扣税目的被視為美國人的美國分支機構，

如果貸款人根據《守則》第 881 (c) 條申請投資組合權益豁免的好處，(A) 一份基本上是附錄 G-1、G-2、G-3 或 G-4 形式的證書（如適用）（任何此類證書均為美國税務合規證書）和 (B) 兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格的副本 W-8BEN-E，要麼

如果貸款人不是受益所有人（例如，貸款人是合夥企業，或者是持有參與貸款人授予的股份的 參與者），則該貸款人的美國國税局表格 W-8IMY（或任何繼任表格），並附有 W-8ECI、W-8BEN 表格， W-8BEN-E，美國税務合規證書、W-9 表格、W-8IMY 表格或每個受益所有人提供的任何其他必需信息（如適用）（提供的如果一個或多個受益所有人申請投資組合 利息豁免，則該貸款人可以代表該受益所有人提供美國税收合規證書）。每位貸款人和代理人應在任何此類表格或證明到期、過時或不準確之日或之前，向借款人和管理代理人再交付兩份已簽發的任何 表格或證書（或任何適用的繼任表格）的副本，並在發生任何需要更改 之前向借款人或行政代理人提交的最新表格，或者立即通知借款人和行政代理人，或者立即通知借款人和行政代理人它無法做到這一點。每位貸款人和代理人應在確定無法再向借款人或管理代理人提供任何先前交付的表格或證明時立即通知管理 代理人。

任何根據本 第 2 節申請任何額外應付金額的貸款人或代理人均應盡合理努力改變其貸款辦公室的管轄權（或採取借款人合理要求的任何其他措施），前提是此類變更或其他措施會減少任何此類 額外金額（或此後可能累積的任何類似金額），並且根據該貸款人合理的真誠決定，不會導致任何未報銷的費用或費用或以其他方式對此類貸款人造成重大不利。

如果任何貸款人或代理人根據其合理、真誠的酌處權確定已收到借款人根據本第 2 節向其支付賠償金或額外金額的任何税款的退款（包括根據本 第 2 節支付的額外款項），則應立即將該退款匯給借款人或擔保人，扣除所有款項 自掏腰包貸款人或代理人的費用，作為

如果根據任何 DIP 貸款文件向貸款人或代理人支付的款項需要繳納 FATCA 徵收的預扣税，前提是該貸款人或代理人未能遵守 FATCA 的適用報告要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條中包含的要求，如適用），則該貸款人或代理人應在當時向借款人 和行政代理人交付法律規定的時間以及借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，適用法律規定的此類文件（包括 《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條的規定）以及借款人或管理代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行 FATCA 規定的義務並確定該貸款人或代理人遵守了 FATCA 規定的貸款人或代理人義務或確定扣除金額（如果有）並扣留此類付款。僅出於本 第 2 節) 的目的，FATCA應包括在本DIP條款表和其他DIP貸款文件發佈之日之後對FATCA進行的任何修改。

在行政代理人或抵押代理人辭職或 替換、DIP貸款文件終止、承諾終止以及任何DIP貸款文件下的所有義務的償還、償還或履行之後，各方根據本第2節承擔的義務將繼續存在。

每個貸款人應在書面要求後的 10 天內向每位代理人賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何賠償税和其他税款的全額 （但僅限於借款人和每位擔保人尚未就此類補償税和其他税款向該代理人提供賠償，並且不限制 借款人和每位擔保人這樣做的義務)， [以及 (ii) 歸因於此類貸款人未能遵守本節規定的任何税款 [___]與維護參與者登記冊有關]，在每個 情況下，由該代理人支付或支付的與任何 DIP 貸款文件以及由此產生或與之相關的任何費用； 提供的該代理人向該貸款人提供一份書面陳述，合理詳細地説明瞭此類金額的依據和計算。