ain-20230821

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期： 2023年8月21日

（最早報告事件的日期）


			奧爾巴尼國際公司
			（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	1-10026	14-0462060
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主證件號）


216 機場大道羅切斯特, 新罕布什爾			03867
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 603-330-5850


沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A類普通股，每股面值0.001美元

疼痛

紐約證券交易所 (紐約證券交易所)

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章230.405）或1934年《證券交易法》（本章240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

☐ 新興成長型公司

¨ 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則

項目 5.02。某些官員的離職；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

首席執行官繼任

2023年8月21日，奧爾巴尼國際公司（以下簡稱 “公司”）宣佈，其總裁兼首席執行官威廉·希金斯將於2023年9月1日辭去公司高管職務。希金斯先生將繼續擔任董事會（“董事會”）成員。在他的退休方面，（i）希金斯先生所有未歸屬的限制性股票單位將自動歸屬並在他終止僱傭關係時支付；（ii）他基於績效的激勵獎勵將繼續發放，並有機會根據公開業績期的業績目標實現程度不按比例分配歸屬。

董事會已任命岡納爾·克利夫蘭接替希金斯先生擔任公司總裁兼首席執行官，自2023年9月1日起生效，並選舉克利夫蘭先生自同日起擔任董事會成員。在加入奧爾巴尼國際公司之前，現年54歲的克利夫蘭先生曾在德事隆公司的業務部門擔任領導職務。最近，他曾擔任德事隆特種車輛公司的總裁兼首席執行官。此前，克利夫蘭先生曾擔任TRU Simulation + Trading Inc.的總裁。在2004年加入德事隆之前，克利夫蘭先生還曾擔任貝爾德事隆公司綜合運營執行副總裁。在2004年加入德事隆之前，克利夫蘭先生還曾擔任貝爾德事隆公司綜合運營執行副總裁。Leveland 曾是挪威皇家空軍 (rNoAF) 的一名戰鬥機飛行員，完成了 15 年的工作在空軍擔任飛行安全負責人的職業生涯。Kleveland 先生擁有 rNoAF Academy 的學位、安布里德爾航空大學的航空學理學學士學位和中西部州立大學的工商管理碩士學位。

2023年8月21日，公司與克利夫蘭先生就其被任命為總裁兼首席執行官簽訂了僱傭協議（“克利夫蘭僱傭協議”）。《克利夫蘭僱傭協議》規定 (i) 年基本工資為90萬美元；(ii) 2023年年度績效期（“APP”）獎勵，其形式是目標現金獎勵等於其基本工資的100％；（iii）2023年的多年績效期（“MPP”）獎勵將以2023年、2024年和2025年服務的股份結算績效股票單位的形式在2026年確定和支付授予日價值等於其2023年基本工資的100％；（iv）為等於其100％的股份發放股票結算的限制性股票單位（“RSU”）獎勵授予時的基本工資，於2024、2025年和2026年各於3月1日歸屬（每份工資均按適用的歸屬期內的實際僱用期限按比例分配，並以他在每個歸屬日之前繼續在公司任職為前提）；（v）以股票結算的限制性股票單位的形式一次性簽約獎勵，該獎勵將於3月1日分三期等額歸屬、2024年、2025年和2026年（前提是他在每個歸屬日之前繼續在公司工作）；以及（vi）參與資格隨後的年度應用程序和 MPP 計劃。

《克利夫蘭僱傭協議》還規定，如果公司無故 “終止對克利夫蘭先生的僱傭關係，或者克利夫蘭先生出於 “正當理由” 辭職（這些條款在《克利夫蘭僱傭協議》中定義）——每一項都是 “符合條件的解僱”，則克利夫蘭先生有權獲得相當於其解僱時有效的月工資總額，減去適用的預扣和扣除額的遣散費，為期24個月。

上述對《克利夫蘭僱傭協議》的描述並不完整，其全部內容參照了每份克利夫蘭僱傭協議的全文，該協議的副本作為附錄10.3附於此，並以引用方式納入此處。

留用獎金獎

2023年8月18日，董事會薪酬委員會以特別激勵獎勵協議的形式向公司總裁奧爾巴尼工程複合材料公司總裁格雷戈裏·哈威爾先生發放了特別留用激勵措施。

根據特別激勵獎勵協議，哈威爾先生將有機會獲得授予日公允價值為150萬美元的績效股份獎勵，前提是他在2024年12月31日之前繼續工作，並在2025年12月31日之前實現某些績效目標。

如果在實現績效目標之前，公司無故（定義見特別激勵獎勵協議）非自願解僱了哈威爾先生的工作，則仍應獲得並支付特別激勵獎勵。

上述對特別激勵獎勵協議的描述並不完整，其全部內容參照了特別激勵獎勵協議的全文，該協議的副本作為附錄10.4附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。隨函附上以下展覽：


10.3			克利夫蘭僱傭協議
10.4			特別激勵獎勵協議
99.1			2023年8月21日的新聞稿

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			奧爾巴尼國際公司

			來自：			/s/ Robert D. Starr

			姓名：			羅伯特 ·D· 斯塔爾
			標題：			執行副總裁兼首席財務官
						（首席財務官）

日期：2023 年 8 月 21 日

展覽索引


展品編號			描述
10.3			克利夫蘭僱傭協議
10.4			特別激勵獎勵協議
99.1			2023年8月21日的新聞稿
104			內聯 XBRL 封面。