美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交由 註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐		最終委託書
☐		權威附加材料
☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

Spero Therapeutics, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

		無需付費。
☐		之前使用初步材料支付的費用
☐		根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

初步委託書有待完成，日期為 2023 年 8 月 22 日

馬薩諸塞大道 675 號，14 樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

2023年8月22日

致我們的 股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年10月5日上午9點舉行的Spero Therapeutics, Inc. 2023年年度股東大會。今年的年會將僅通過互聯網上的網絡直播進行。你可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，在 年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

本委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關Spero Therapeutics, Inc. 的詳細信息。

在年會上，我們將要求股東 (i) 選出三名董事會成員；(ii) 批准選定普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所；(iii) 批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬；(iv) 對舉行諮詢投票的頻率進行投票關於我們指定執行官的薪酬；(v) 批准對 我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，即修訂，以反映特拉華州關於高管免責的新法律條款；（vi）批准經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以增加聯邦論壇選擇條款；（vii）批准經修訂的2017年股票激勵計劃修正案，將根據該修正案授權發行的普通股總數增加250萬股。 董事會建議批准每項提案，並投票決定每年就高管薪酬進行投票的頻率。此類其他業務將在年會之前妥善處理。

我們希望您能夠參加年會。無論你是否計劃參加年會，親自或通過代理人投票都很重要 。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件投票。閲讀完委託書後，我們敦促您按照本 委託書中規定的説明進行投票。我們鼓勵您通過代理人進行投票，這樣無論您是否可以出席，您的股份都能在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來對Spero Therapeutics, Inc.的支持。

Satyavrat Shukla

總裁兼首席執行官

SPERO THERAPEUTICS, INC

馬薩諸塞大道 675 號，14 樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

2023年8月22日

2023年年度股東大會通知

時間：美國東部時間上午 9:00

日期：2023 年 10 月 5 日

訪問權限：www.virtualShareholderMeeting.com

今年的年會將是一次虛擬會議，通過互聯網上的實時音頻網絡直播。訪問www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，輸入您收到的互聯網可用性通知或 代理卡中包含的 16 位數控制號，即可參加年度 會議、投票和提交問題。有關虛擬年會的更多信息，請參閲第 4 頁開頭的關於年會的問答。

目的：

1.

選出三名董事任期至2026年年度股東大會；

2.

批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所 ；

3.

通過諮詢表決批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬 ；

4.

通過諮詢投票批准每年就 公司指定執行官的薪酬問題舉行諮詢投票的頻率；

5.

批准經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，該修正案經修訂 ，以反映特拉華州有關高管免責的新法律條款；

6.

批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以增加聯邦法院選擇條款；

7.

批准經修訂的公司2017年股票激勵計劃修正案，將根據該計劃授權發行的普通股總數 增加250萬股；以及

8.

處理在年會及其任何休會或 延期上妥善陳述的其他事項。

誰可以投票：

如果您在2023年8月11日收盤時是Spero Therapeutics, Inc.普通股的創紀錄所有者，則可以投票。

記錄在案的股東名單將在年會上公佈，也將在年會之前的10天內在我們位於馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞大道675號14樓的主要 行政辦公室公佈 02139。

誠邀所有股東參加年會。無論您是否計劃 參加年會，我們都敦促您按照之前收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明以及本委託書中描述的 ，通過互聯網、電話或郵件投票並提交委託書，以確保達到法定人數。在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

根據董事會的命令

Satyavrat Shukla

總裁兼首席執行官

目錄

有關年會和投票的重要信息			2
某些受益所有人的安全所有權和 管理			9
管理和公司治理事宜			11
執行官和董事薪酬			22
股權薪酬計劃和其他福利計劃			36
審計委員會的報告			39
某些關係和關聯人交易			40
提案 1: 選舉董事			42
提案 2: 獨立公共會計師			43
提案 3：就批准本委託書中披露的高管薪酬進行諮詢投票			45
提案 4：就批准就我們指定執行官的薪酬舉行諮詢投票 的頻率進行諮詢投票			46
提案 5：修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂），以反映新特拉華州法律中有關高管免責的規定			47
提案 6：修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂 ），以增加聯邦論壇選擇條款			50
提案 7：對 2017 年股票激勵計劃的修訂，經 修訂			52
行為和道德守則			61
其他事項			61
股東提案和董事提名			61
附錄 A-SPERO THERAPEUTICS, INC.經修訂的 和經修訂的公司註冊證書的修訂證書			A-1
附錄 B-SPERO THERAPEUTICS, INC. 2017 年股票激勵計劃，經修訂			B-1

i

SPERO THERAPEUTICS, INC

馬薩諸塞大道 675 號，14 樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

SPERO THERAPEUTICS, INC. 的委託書

2023年年度股東大會將於2023年10月5日舉行

本委託書以及隨附的2023年年度股東大會通知包含有關Spero Therapeutics, Inc. 2023年年度股東大會（年會）的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將在美國東部時間2023年10月5日上午9點舉行年會。 今年的年會將僅通過互聯網上的網絡直播進行。你可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，參加年會、投票並在年會上提交問題。您將無法親自參加年會。

在這份代理 聲明中，我們將Spero Therapeutics, Inc. 稱為 Spero、公司、我們和我們。

本委託書涉及我們的董事會（董事會）徵集代理人以供在年會上使用 。

我們打算在2023年9月1日左右開始向所有有權在年會上投票的股東發送本委託書、所附的 年度股東大會通知和隨附的代理卡。

儘管不是本委託書的一部分，但我們還將與本委託書一起發送經修訂的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，其中包括截至2022年12月31日的財年的財務報表。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2023年10月5日舉行

本委託書、年度股東大會通知、我們的代理卡表格和我們的 2022 年 10-K 年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載，網址為 www.proxyvote.com.要查看這些材料，請提供代理卡上顯示的 16 位數控制 號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，你可以在美國證券交易委員會（SEC）的網站上找到我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，其中包括 我們的財務報表，網址為 www.sec.gov，或者在我們網站 www.sperotherapeutics.com 的 投資者與媒體欄目的 “美國證券交易委員會申報” 欄目中.您也可以向馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞大道675號14樓14樓Spero Therapeutics, Inc.，收件人：投資者關係部，馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞大道675號14樓14樓 02139，免費獲取我們的10-K表年度報告的打印副本，包括我們的財務 報表。展品將根據書面要求提供，並支付 相應的手續費。

有關年會和投票的重要信息

公司為什麼要徵求我的代理人？

Spero Therapeutics, Inc.董事會正在邀請您的代理人在美國東部時間2023年10月5日上午9點舉行的年會上投票。今年的年會和會議的任何休會將僅通過互聯網上的網絡直播進行。在年會期間，你可以訪問 www.virtualShareHolderMeeting.com/spro2023，參加年會、投票和提交 問題。您將無法親自參加年會。委託書以及隨附的年度股東大會通知 總結了會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

由於您在記錄日擁有Spero Therapeutics, Inc.普通股，我們已在互聯網上向您提供 ，或者向您發送了本委託書、年度股東大會通知、代理卡和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。公司打算在2023年9月1日左右開始向股東分發代理材料。

你為什麼要舉行虛擬年會？

今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計的虛擬格式是為了增強 而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會 或管理層提問。

我怎樣才能參加年會？

年會將是一個完全虛擬的股東會議，將完全通過網絡直播進行。只有在記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。

您可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，在線參加年會並在會議期間提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，對您的股票進行在線投票。

要參加年會，您需要在代理卡上查看通知中包含的信息，或者 代理材料隨附的説明。

如果您通過中介機構（例如銀行 或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將在美國東部時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前參加會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本委託書中概述的註冊説明進行操作。

如何在互聯網上以虛擬方式註冊參加年會？

如果您是註冊股東（即您通過我們的過户代理Computershare Trust Company， N.A. 持有股份），則無需通過互聯網進行虛擬註冊即可參加年會。請按照您收到的代理卡上的説明進行操作。

2

如果您不是登記在冊的股東，但以街道名稱作為受益所有人 持有股份，則可能需要提供實益所有權證明，例如截至記錄日期的最新賬户對賬單、經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示表副本或其他 類似的所有權證據。

如果年會期間出現技術困難會怎樣？

我們將有技術人員隨時準備為您提供幫助，以解決您在訪問虛擬年度 會議、在年會上投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或開會期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請訪問 股東登錄頁面尋求技術支持。

誰能投票？

只有在2023年8月11日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權在 年會上投票。在這個創紀錄的日期，我們有52,716,289股普通股已發行並有權投票。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票類別。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表的、在 年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行表決。有關如何更改或撤消代理的説明，請參閲我可以更改或撤銷我的代理嗎？下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都有權獲得一票。

我該如何投票？

不管 您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標收到的所有由有效代理人代表的股票，如果未被撤銷，都將根據您在代理 卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以具體説明每位董事候選人是應投票贊成還是扣留您的股份，在批准 任命普華永道會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所時，是否應該對您的股票投贊成票、反對票還是棄權票，以及您的股票是否應投贊成票、反對票或棄權票其他提議。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書，則您的股票將根據下文所述的董事會建議進行投票。通過代理人投票不會影響您 參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理機構北卡羅來納州Computershare Trust Company直接以您的名義註冊的，或者您有以您的名義註冊的股票證書，則可以投票：

•

通過互聯網或電話。按照通知中包含的説明進行操作，或者如果您收到了印刷的 材料，則按照代理卡中的説明通過互聯網或電話進行投票。

•

通過郵件。如果您通過郵件收到了代理卡，則可以通過填寫、簽名、約會和 按照卡片上的説明退回代理卡進行郵寄投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票您的股票，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如下所示。

•

在會議上。如果您參加會議，則可以通過填寫電子投票進行投票， 將在會議上提供。

3

如果您是註冊股東（即您通過我們的 過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company持有股份），則無需通過互聯網進行虛擬註冊即可參加年會。請按照您收到的代理卡上的説明進行操作。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天 24 小時開放，直至美國東部時間 2023 年 10 月 4 日晚上 11:59。

如果您的股票以街道名義持有（以銀行、經紀商或其他 記錄持有人的名義持有），您將收到記錄在案持有人的指示。您必須遵循記錄在案持有人的指示才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀人擁有 股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，並且您計劃在年會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人代理 卡進行投票。

董事會如何建議我對提案進行表決？

董事會建議您按以下方式進行投票：

•

用於董事候選人的選舉；

•

批准選定普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立 註冊會計師事務所；

•

用於支付本 委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；

•

在諮詢的基礎上，批准每年就公司指定執行官的 薪酬舉行諮詢投票的頻率；

•

修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書（ ），以反映特拉華州關於高管免責的新法律條款；

•

為了修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂 ），以增加聯邦法院選擇條款；以及

•

要求批准經修訂的公司2017年股票激勵計劃修正案，將根據該修正案授權發行的普通股總數增加250萬股。

如果在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理人中列出的代理持有人 根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供委託書，則可以在年會之前隨時更改或撤銷委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的 代理：

•

如果您收到了代理卡，請在新的代理卡上簽名，其日期晚於您之前交付的 代理，然後按照上述説明提交；

•

按照上述説明通過互聯網或電話進行重新投票；

4

•

在年會之前以書面形式通知公司祕書您已撤銷您的 代理人；或

•

通過參加年會並在會議上投票。參加年會本身並不能撤銷先前提交的委託書。您必須在年會上明確要求將其撤銷。你最新的選票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果我收到不止一份通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多張通知或代理卡，這些賬户可能採用註冊形式或以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 部分所述的方式進行投票對每個賬户進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您有股票證書，那麼如果您不按照上述 “我如何投票？” 中描述的 進行投票，則這些股票將不會被計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按照上述方式向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則 持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人只能對本委託書中規定的某些提案對您的未投票股份進行投票，而無需收到您的指示。因此，我們鼓勵您向您的銀行、 經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商無法就某項 特定事項對您的股票進行投票，因為它沒有收到您的指示，並且在該問題上沒有全權表決權，或者因為您的經紀商選擇不對其擁有全權投票權的事項進行投票，則經紀商將不投票。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？

5

6

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中公佈初步結果或最終結果（如果有 ）。如果當時沒有最終結果，我們會提交8-K表格，然後我們 將在公佈最終投票結果後的四個工作日內在8-K表格上提交一份修改後的報告，披露最終投票結果。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理人的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過 電話、傳真或電子郵件徵求代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉發給其負責人，並且 獲得執行代理的授權。然後，我們將向他們報銷開支。

我們已聘請Alliance Advisors LLC協助招攬代理人並提供相關的建議和信息支持，包括服務費和報銷慣常支出，預計總額不超過20,000美元。

什麼構成年會的法定人數？

要構成年會的法定人數，就必須有有權在年會上投票的我們資本 股票所有已發行股份的多數投票權的持有人親自或通過代理人出席。為了確定是否存在法定人數，計算親自或通過代理人出席年會的記錄在案的股東的選票、棄權票和經紀人不投票。

7

參加年會

年會將於美國東部時間2023年10月5日上午9點舉行。今年，我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行 。要參加虛擬年會，請在會議時間前不久訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，然後按照説明下載網絡直播。您無需參加年會 即可投票。

年度披露文件的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書或年度報告（如適用），從而滿足兩個或更多共享相同地址的股東的代理 報表和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 户產，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

Spero 尚未為登記在冊的股東設立户籍制度。但是，某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的Speros普通股的受益所有人設立了房屋所有權。如果您的家庭有多個 個賬户持有Speros普通股，則您可能已經收到了經紀人的户口通知。如果您有任何疑問或需要更多通知副本或代理 材料，請直接聯繫您的經紀人。經紀人將根據您的要求立即安排單獨交付通知副本或代理材料。Spero股東可以隨時決定將決定撤銷給家庭，從而獲得多份副本。

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本 。

本委託書、年度股東大會通知、我們的代理卡表格和我們的 2021年10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載，網址為www.proxyvote.com。要查看這些材料，請提供通知或代理卡上顯示的 16 位數的控制 號。

8

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年8月11日 本委託書第24頁薪酬彙總表中指定的執行官、（b）我們的每位董事和董事候選人、（c）我們所有現任董事和執行官 作為一個集團以及（d）我們已知的每位實益擁有超過5％的股東的某些普通股實益所有權信息我們的普通股。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對 證券的投票權或投資權。為了計算該個人或團體的所有權百分比 ，我們認為個人或團體可能在2023年8月11日起60天內收購的普通股（包括行使期權）為已發行普通股，但為了計算表格中顯示的任何其他人的百分比所有權，則不屬於未償還的普通股。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為，根據這些股東向我們提供的信息，本表中列出的股東對所有被證明由他們實益擁有的普通股擁有 唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2023年8月11日已發行的52,716,289股普通股 。

受益所有人姓名		股票數量受益地已擁有				股份百分比受益人擁有
主要股東
葛蘭素史克股票投資有限公司 (1)			9,190,606				17.43	%
被任命為執行官和董事
Ankit Mahadevia，醫學博士 (2)			1,280,837				2.38	%
Satyavrat Shukla (3)			79,742				*
塔瑪拉·約瑟夫 (4)			93,431				*
Milind Deshpande，博士 (5)			115,118				*
斯科特·傑克遜 (6)			45,000				*
John C. Pottage，Jr.，醫學博士 (7)			48,219				*
辛西婭·史密斯 (8)			50,848				*
弗蘭克·託馬斯 (9)			78,893				*
Kathleen Tregoning (10)			51,802				*
帕特里克·文克，醫學博士 (11)			93,200				*
所有現任執行官和董事作為一個整體（13 人）(12)			2,297,061				4.21	%

*	表示實益所有權小於 1%。

(1)	由葛蘭素史克股票投資有限公司（前身為S.R. One，Limited）、 和葛蘭素史克集團有限公司（GGL）擁有的普通股組成，兩者都是葛蘭素史克集團的間接全資子公司。葛蘭素史克集團的地址是英格蘭米德爾塞克斯 TW8 9GS 布倫特福德大西路 980 號。這些信息僅基於葛蘭素史克公司於2023年1月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A ，該附表報告了截至2022年11月14日的所有權。

(2)	包括 (i) Mahadevia-Mehta Family Trust持有的65,817股普通股，其中 Mahadevia博士是受託人，(ii) 馬哈德維亞博士持有的40,011股普通股，（iii）馬哈德維亞博士持有的19,555股未歸屬限制性股票單位將在2023年8月11日後的60天內歸屬以及 (iv) 截至2023年8月11日可行使或將在馬哈德維亞博士持有的該日期後的60天內可行使的54,654股 普通股標的期權。

(3)	包括 (i) 舒克拉先生持有的6,017股未歸屬限制性股票單位，這些股票將在 2023年8月11日後的60天內歸屬，以及 (ii) 73,725股普通股標的期權，這些期權自2023年8月11日起可行使或將在舒克拉先生持有的60天內可行使。

9

(4)	包括 (i) 12,127股普通股，(ii) 約瑟夫女士持有的6,017股未歸屬限制性股票單位，將在2023年8月11日後的60天內歸屬，以及 (iii) 截至2023年8月11日可行使或將在約瑟夫女士持有的60天內可行使的75,287股普通股標的期權。

(5)	包括 (i) 16,454股普通股，(ii) Deshpande博士持有的15,000股未歸屬限制性股票單位，將在2023年8月11日後的60天內歸屬，以及 (iii) 截至2023年8月11日可行使或將在該日期後的60天內由德什潘德博士持有的83,664股普通股標的期權。

(6)	包括 (i) 傑克遜先生持有的15,000股未歸屬限制性股票單位，這些股票將在 2023年8月11日後的60天內歸屬，以及 (ii) 截至2023年8月11日可行使或將在傑克遜持有的60天內可行使的30,000股普通股標的期權。

(7)	包括 (i) Pottage博士持有的15,000股未歸屬限制性股票單位，這些股票將在 2023年8月11日後的60天內歸屬，以及 (ii) 截至2023年8月15日可行使或將在波塔奇博士持有的60天內可行使的33,219股普通股標的期權。

(8)	包括 (i) 史密斯女士持有的15,000股未歸屬限制性股票單位，這些股票將在 2023年8月11日後的60天內歸屬，以及 (ii) 截至2023年8月11日可行使或將在史密斯女士持有的60天內可行使的35,848股普通股標的期權。

(9)	包括 (i) 託馬斯先生持有的15,000股未歸屬限制性股票單位，這些股票將在 2023年8月11日後的60天內歸屬，以及 (ii) 截至2023年8月11日可行使或將在託馬斯先生持有的60天內可行使的63,893股普通股標的期權。

(10)	包括 (i) Tregoning女士持有的15,000股未歸屬限制性股票單位，這些股票將在 2023年8月11日後的60天內歸屬，以及 (ii) 36,802股普通股標的期權，這些期權自2023年8月11日起可行使或將在該日期後的60天內由特雷貢女士持有的60天內行使。

(11)	包括 (i) Vink博士持有的15,000股未歸屬限制性股票單位，這些股票將在 2023年8月11日後的60天內歸屬，以及 (ii) 截至2023年8月11日可行使或將在文克博士持有的60天內可行使的78,200股普通股標的期權。

(12)	見上文第2至11段；還包括普通股、將在2023年8月11日起 60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位的股票以及自2023年8月11日起可行使或將在該日後60天內可行使的普通股標的期權， 由執行官但未透露姓名的執行官迪帕爾瑪先生、Keutzer先生和Hamed博士持有。

10

管理和公司治理事宜

董事會

我們的修訂和重述章程規定，我們的業務將由 董事會管理或在董事會的指導下進行管理。出於選舉目的，我們的董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一個類別，任期三年。我們的董事會目前由九名成員組成， 分為以下三類：

(1)

博士 Milind Deshpande、醫學博士 Ankit Mahadevia 和 Kathleen Tregoning 組成了我們的三級 級董事，任期在即將舉行的年會上結束；

(2)

辛西婭·史密斯、斯科特·傑克遜和醫學博士小約翰·波蒂奇組成我們的第一類董事， 任期至2024年年度股東大會結束；以及

(3)

醫學博士 Patrick Vink、Frank E. Thomas 和 Satyavrat Shukla 構成了我們的二類董事，任期於 2025 年年度股東大會結束。

2023 年 8 月 7 日，我們的董事會 接受了提名和公司治理委員會的建議，並投票提名米林德·德什潘德博士、醫學博士安吉特·馬哈德維亞和凱瑟琳·特雷貢在年會上當選，任期三年，直到 2026 年股東大會，以及他們各自的繼任者當選為止有資格或可能提前死亡、辭職或被免職。下文列出了被提名為董事的人員和今年任期未到期的 董事的姓名、他們的年齡、他們在公司的職位（如果有）、他們至少在過去五年的主要職業或工作、他們擔任董事的期限以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任過董事職位的其他上市 公司的姓名。此外，下文列出了導致我們董事會在提交本委託書時 得出結論，即下面列出的每個人都應擔任董事的具體經驗、資格、屬性或技能的信息：

姓名		年齡		在公司的職位
Milind Deshpande，博士		67		導演
斯科特·傑克遜		58		導演
Ankit Mahadevia，M.D.		42		董事會主席
John C. Pottage，Jr.，醫學博士		70		導演
辛西婭·史密斯		54		導演
弗蘭克·託馬斯		53		導演
凱瑟琳·特雷金		52		導演
帕特里克·温克，醫學博士		60		首席導演
Satyavrat Shukla		51		首席執行官、總裁兼董事

我們的董事會已經審查了我們每位 董事與Spero Therapeutics, Inc. 的直接或間接關係的重要性。根據這次審查，我們的董事會確定以下董事會成員是納斯達克股票市場所定義的獨立董事：米林德·德什潘德博士、斯科特·傑克遜、小約翰·波蒂奇醫學博士、辛西婭·史密斯、弗蘭克·託馬斯、凱瑟琳·特雷貢和醫學博士帕特里克·文克。

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以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606列出了我們的董事會 多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。儘管董事會至少有一名董事認定為女性， 至少有一名董事認定為代表性不足的少數族裔成員（按納斯達克規則的定義），從而實現了納斯達克規則5605（f）（2）的最低目標，但我們將在選擇董事候選人時繼續考慮董事會的多樣性.

董事會多元化矩陣（截至2023年8月11日）

董事總數 9

女性

男性

非二進制

沒有 披露 性別

性別：

導演

2

7

在以下任何類別中確認身份的董事人數：

非洲 美國人或黑人

阿拉斯加人 原住民或美洲原住民

亞洲人 （南亞除外）

南方 亞洲菜

3

西班牙裔 或拉丁裔

原住民 夏威夷人或太平洋島民

白色

2

4

兩個或 更多種族或民族

LGBTQ+

殘障人士

帕特里克·温克，醫學博士自 2015 年 9 月起在董事會任職， 目前擔任我們的首席董事，他自 2023 年 8 月起擔任該職務。Vink博士自2015年起擔任製藥行業顧問，並擔任多家公司的董事會成員。此前，Vink博士曾在Cubist Pharmicals, Inc（Cubist）工作。最近，他擔任執行副總裁兼首席運營官，負責監督全球所有商業和技術運營以及全球聯盟管理，並管理 公司的損益。他於2012年加入Cubist，擔任高級副總裁兼所有國際業務運營主管。在這個職位上，他負責美國以外的國際市場的業務活動。在加入 Cubist 之前，Vink 博士曾擔任 Mylan Inc. 的高級副總裁、全球醫院業務主管和生物製劑全球主管。在此職位上，Vink 博士管理公司的全球醫院業務。他於 2008 年加入邁蘭， 在瑞士為公司設立了多個全球職能部門。在加入邁蘭之前，Vink博士曾在整個行業擔任過多個領導職務，包括諾華山德士生物製藥全球業務特許經營主管； Biogen, Inc. 國際業務副總裁；以及賽諾菲-Synthélabo SA的全球營銷、心血管和血栓主管。温克博士在2013年至2015年期間擔任歐洲製藥工業和協會聯合會（EFPIA）執行委員會成員。Vink 博士於 1988 年以醫生身份畢業於荷蘭萊頓大學，並於 1992 年獲得羅切斯特大學工商管理碩士學位。Vink 博士是Santhera Pharma AG. Amryt Pharma PLC. 的董事會成員，也是兩傢俬人控股公司的董事會主席。我們認為，Vink博士有資格在董事會任職，因為 他擁有豐富的運營業務經驗，意義重大

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對我們公司活動的瞭解，以及曾在多家公共和私營生命科學公司董事會任職的不同背景。

Milind Deshpande，博士 自 2014 年 1 月起在董事會任職，此前曾在 2014 年 1 月至 2023 年 8 月期間擔任董事會主席。德什潘德博士自2019年2月起擔任Nayan Therapeutics的總裁兼首席執行官，此前曾在2020年1月至2021年6月期間擔任Avilar Therapeutics的總裁兼首席執行官。他還是RA Capital的風險投資合夥人，自2018年10月起在那裏任職。Deshpande 博士曾擔任 Achillion Pharmicals, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於 2013 年 5 月至 2018 年 5 月在 董事會任職。他於 2001 年 9 月加入 Achillion，擔任化學副總裁，2002 年 4 月被任命為藥物發現負責人，2002 年 12 月被任命為藥物發現高級副總裁，2004 年 12 月被任命為高級副總裁 兼首席科學官，2007 年 6 月被任命為研究執行副總裁兼首席科學官，2010 年 10 月被任命為研發總裁。在加入 Achillion 之前，Deshpande 博士於 1991 年至 2001 年在百時美施貴寶公司藥物研究所擔任先導藥物發現和早期發現化學副總監，負責確定治療傳染病和神經系統 疾病的新臨牀候選藥物。從 1988 年到 1991 年，他在波士頓大學醫學院任教。德什潘德博士目前擔任Avilar Therapeutics董事會主席以及Triana Biomedicines和Clear Creek Bio的董事會成員。Deshpande博士在印度接受本科教育後，獲得了俄亥俄大學的有機化學博士學位。我們認為，Deshpande博士有資格在董事會任職，這要歸功於他在生命科學行業的豐富經驗。

斯科特·傑克遜 自 2020 年 4 月起在我們的 董事會任職。傑克遜先生在2008年4月至2016年7月Celator Pharmicals, Inc.被Jazz Pharmicals plc收購期間擔任首席執行官和董事會成員。 傑克遜先生在製藥和生物技術行業擁有三十多年的企業領導經驗，曾在禮來公司、SmithKline Beecham plc、imClone Systems Incorporation、Centocor Inc.、強生公司、Eximias Pharmaceutical Corporation和YM BioSciences Inc.擔任銷售、營銷和商業開發職務。傑克遜先生目前在 Philplondon Food 的董事會任職。銀行、MacroGenics, Inc. 和 GlycoMimetics, Inc. Jackson 先生擁有藥學學士學位費城藥學院和聖母大學工商管理碩士學位。我們認為， Jackson先生在製藥行業的豐富高管領導經驗、他作為其他上市生物技術公司董事會成員的經驗，以及他對生命科學行業的廣泛瞭解 使他有資格在我們的董事會任職。

Ankit Mahadevia，醫學博士 自 2013 年 9 月起擔任我們 董事會成員，目前擔任董事會主席，他自 2023 年 8 月起擔任該職務。Mahadevia博士曾在2015年3月至2023年8月期間擔任我們的首席執行官兼總裁。 他曾是位於馬薩諸塞州劍橋的Atlas Venture生命科學團隊的風險投資合夥人。他以此身份支持成立了八家專注於新藥發現平臺和治療產品的公司， 包括Nimbus Therapeutics、Arteaus Therapeutics（被禮來公司收購）和Translate Bio（納斯達克股票代碼：TBIO）。他以代理首席執行官的身份領導了其中三家公司，其中包括Synlogic（納斯達克股票代碼：SYBX）。在2008年加入Atlas Venture之前， Mahadevia博士曾在Arcion Therapeutics, Inc.的創始團隊從事產品和業務開發工作。他還曾在基因泰克公司和萬達製藥公司擔任業務開發職務。此前，他曾在麥肯錫公司和Monitor集團的醫療保健部門工作。Mahadevia博士的職業生涯始於醫療保健政策，曾在美國參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會、美國政府問責辦公室 辦公室和墨西哥社會保障研究所任職。他曾在哈佛大學、哥倫比亞大學、西北大學和伯克利論壇上就企業家精神發表過廣泛演講。Mahadevia博士還積極參與生命科學創新政策，包括在美國國立衞生研究院國家轉化科學促進中心顧問委員會任職。Mahadevia 博士擁有約翰·霍普金斯大學醫學院的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院 商學院的工商管理碩士學位

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以及西北大學的經濟學和生物學學士學位。我們認為，Mahadevia博士有資格在董事會任職，這要歸功於他擔任首席執行官兼總裁的經驗，以及他在生命科學行業的豐富經驗。

John C. Pottage，Jr， M.D.自 2018 年 9 月起在董事會任職。Pottage博士在2009年11月至2019年10月期間擔任ViiV Healthcare的高級副總裁兼首席科學和醫學官。2008 年 9 月至 2009 年 11 月 11 月，Pottage 博士在葛蘭素史克擔任高級副總裁兼傳染病醫學開發中心主管，並於 2007 年 6 月至 2008 年 9 月擔任葛蘭素史克抗病毒藥物全球臨牀開發副總裁。在 加入葛蘭素史克之前，Pottage博士在2002年5月至2007年5月期間擔任Achillion Pharmicals的首席醫學官兼藥物開發高級副總裁。1998 年 7 月至 2002 年 5 月，Pottage 博士擔任 Vertex Pharmicals（納斯達克股票代碼：VRTX）（Vertex）的醫學董事 。Pottage博士目前在Pardes Biosciences的董事會任職。我們相信，Pottages博士豐富的行業和高管經驗、他在生物製藥領域的廣泛經驗，以及他對生命科學行業的瞭解，使他有資格在董事會任職。

Satyavrat Shukla 自 2023 年 8 月起擔任我們的首席執行官兼總裁，自 2023 年 8 月起擔任董事會成員 。他曾在2021年1月至2023年8月期間擔任我們的首席財務官兼財務主管。他擁有 20 多年的戰略和財務領導經驗。他最近在2019年7月至2020年12月期間擔任Ziopharm Oncology, Inc.的首席財務官，負責Ziopharm的所有財務方面，包括財務規劃、分析和報告、財務和税務職能、資本戰略和投資者關係 。在加入Ziopharm之前，Shukla先生在2012年7月至2019年7月期間擔任Vertex Pharmicals, Inc.的副總裁兼全球企業財務主管，負責管理財務規劃、分析和預算，並領導年度 長期規劃流程，涵蓋Vertex在30多個國家的整個投資組合和業務。此前，舒克拉先生曾在Cornerstone Research擔任負責人，領導團隊為從初創企業到價值數十億美元的公司等人生 科學客户提供諮詢服務。在加入Cornerstone之前，他曾在金融諮詢公司LECG Corporation和Putnam、Hayes & Bartlett, Inc.工作。 Shukla先生擁有哈佛大學的經濟學學士學位和耶魯大學的金融與戰略工商管理碩士學位。他還擁有特許金融分析師稱號。

辛西婭·史密斯 自 2019 年 3 月起在董事會任職。2013 年 6 月至 2016 年 12 月，史密斯女士擔任 ZS Pharma 的首席商務官 。ZS Pharma在2015年12月被收購後成為阿斯利康的子公司。在加入ZS Pharma之前，Smith女士曾擔任 Affymax, Inc. 的市場準入和商業開發副總裁。Affymax, Inc. 是一家生物技術公司，專注於開發和商業化新型腎臟療法，包括一種針對慢性腎臟病患者的新型貧血藥物。2008 年 10 月至 2013 年 3 月，史密斯女士受僱於 Affymax。在加入Affymax之前，Smith女士曾在默克擔任醫療系統和醫療保險戰略執行董事。在2000年6月至2008年10月在默克任職期間，她還在公司戰略、公共 政策和對外事務方面擔任過各種領導職務，包括Vioxx召回的全球危機管理。在加入製藥行業之前，她曾在克林頓政府的白宮管理和預算辦公室（OMB）任職。Smith 女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、羅格斯大學伊格爾頓政治學院的公共政策碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位。史密斯女士還在 Agios Pharmicals、Akebia Therapeutics 和 Protara Therapeutics, Inc. 的董事會任職。我們認為，史密斯女士在醫療保健行業的豐富管理經驗、作為其他上市生物技術公司 董事會成員的經驗，以及她廣泛的生命科學行業知識，使她有資格在我們的董事會任職。

弗蘭克·託馬斯自 2017 年 7 月起在董事會任職。Thomas先生目前是Orchard Therapeutics的總裁兼首席運營官。Orchard Therapeutics是一家總部位於英國的處於開發階段的生物技術公司，他曾在英國擔任首席財務官兼首席商務官

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2018 年 1 月至 2020 年 3 月。在加入Orchard之前，託馬斯先生曾在2015年4月至2017年4月期間擔任AMAG Pharmicals, Inc. 的總裁兼首席運營官。AMAG Pharmicals, Inc. 是一家處於商業階段的製藥公司， 是一家上市公司，隨後被Covis Pharma收購，2012年5月至2015年4月擔任AMag執行副總裁兼首席運營官，2011年8月至2012年5月擔任執行副總裁、首席財務官兼財務主管。在加入AMAG之前，他曾在2008年10月至2011年7月期間擔任處於商業階段的醫療診斷公司分子生物識別公司 的高級副總裁、首席運營官兼首席財務官。在加入分子生物識別之前，託馬斯先生在2004年4月至2008年3月期間在Critical Therapeutics, Inc. 工作了四年，該公司是一家上市公司，隨後與Cornerstone Therapeutics Inc. 合併。他於2006年6月晉升為總裁，並於2006年12月從高級副總裁兼首席財務官的職位晉升為首席執行官。2006 年至 2008 年，他還在 Critical Therapeutics 的董事會任職。在2004年之前，託馬斯先生曾在上市生物製藥公司Esperion Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ESPR）擔任首席財務官兼財務和投資者關係副總裁。託馬斯先生在 2007 年至 2015 年期間擔任馬薩諸塞州生物技術委員會 董事會成員。託馬斯先生目前是Larimar Therapeutics Inc（納斯達克股票代碼：LRMR）的董事會成員。Thomas 先生擁有密歇根大學安娜堡分校的工商管理學士學位。我們認為，Thomas先生在生物製藥公司和財務事務方面的豐富商業和運營管理經驗使他有資格在董事會任職。

凱瑟琳·特雷金自 2021 年 10 月起在董事會任職。Tregoning 女士自 2020 年 7 月起擔任 Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. 的 首席公司事務官。此前，從2017年2月到2020年3月，Tregoning女士曾在法國跨國製藥公司賽諾菲股份公司擔任對外事務執行副總裁，負責領導一個集市場準入、溝通、公共政策、政府事務、患者權益和企業社會責任於一體的綜合組織。在加入 賽諾菲之前，Tregoning女士在跨國生物技術公司Biogen Inc. 工作了十多年，首先在2006年至2015年期間擔任公共政策和政府事務副總裁，然後在2015年12月至2017年2月期間擔任公司事務高級副總裁 。此前，特雷貢女士曾在美國國會擔任專業工作人員，曾在參議院預算委員會、眾議院能源與商務委員會 委員會和眾議院籌款委員會擔任衞生政策職務。Tregoning女士的職業生涯始於Andersen Consulting，在那裏她為各行各業的客户制定了業務戰略和流程，後來在洛杉磯市長辦公室擔任負責政策和預算的助理副市長。Tregoning 女士畢業於斯坦福大學，獲得國際關係學士學位，並擁有哈佛大學 肯尼迪政府學院公共政策碩士學位。我們認為，Tregoning女士有資格在董事會任職，因為她曾在多家生物製藥公司擔任高級和高管領導職務。

董事會委員會和會議

會議出席情況。 在截至2022年12月31日的財年中，我們 董事會舉行了11次會議，董事會的各個委員會共舉行了15次會議。在截至2022年12月31日的財年中，沒有一位董事出席的董事會和董事會委員會會議總數的75％。董事會通過了一項政策，根據該政策，董事會的每位成員都盡一切努力，但無需參加我們 股東的每一次年會。

審計委員會。在截至2022年12月31日的財年中，我們的審計委員會舉行了四次會議。該委員會目前有四名成員，弗蘭克·託馬斯（主席）、斯科特·傑克遜、醫學博士小約翰·波蒂奇和醫學博士帕特里克·文克。我們的審計委員會的角色和職責載於審計 委員會的書面章程，包括保留和終止我們獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會還審查年度財務報表，審議與 會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。全部

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審計委員會成員符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場頒佈的現行獨立性標準，因為此類標準專門適用於審計 委員會的成員。董事會已確定託馬斯先生是審計委員會的財務專家，因為美國證券交易委員會在S-K法規第407項中對該術語進行了定義。另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會報告 。

審計委員會書面章程的副本已在我們的網站www.sperotherapeutics.com上公開發布。

薪酬委員會。 在截至2022年12月31日的財年中，我們的 薪酬委員會（前身為人力資本管理委員會）舉行了五次會議。該委員會目前有四名成員，醫學博士（主席）帕特里克·文克、米林德·德什潘德博士、辛西婭 Smith 和 Kathleen Tregoning。我們的薪酬委員會的作用和職責載於薪酬委員會的書面章程，包括審查、批准我們的薪酬政策、做法和程序並提出建議，以確保董事會的法律和信託責任得到履行，並確保此類政策、做法和程序為我們的成功做出貢獻。我們的薪酬委員會還管理經修訂的Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激勵計劃（2017年計劃）和經修訂的2019年激勵股權激勵計劃（2019年計劃）。薪酬委員會負責確定 首席執行官的薪酬，並應在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策過程。根據納斯達克股票市場頒佈的 定義，薪酬委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。

薪酬委員會聘請Meridian Compensation Partners, LLC （Meridian）作為薪酬委員會的獨立顧問，提供高管薪酬諮詢服務。在截至2022年12月31日的 財年中，除了高管薪酬諮詢服務外，Meridian沒有向我們提供任何服務。根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的公司治理規則，Meridian向薪酬委員會提供了一封針對六個獨立因素的信函。他們的迴應 確認了Meridian以及就高管薪酬事務和治理問題為薪酬委員會服務的合夥人、顧問和員工的獨立性。

薪酬委員會書面章程的副本已在我們的網站www.sperotherapeutics.com上公開發布。

提名和公司治理委員會. 我們的提名和公司治理委員會 （提名委員會）在截至2022年12月31日的財年中舉行了三次會議，由三名成員組成，分別是米林德·德什潘德博士（主席）、斯科特·傑克遜和弗蘭克·託馬斯。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場頒佈的定義，提名委員會的所有 成員都有資格成為獨立成員。提名委員會的職責載於提名委員會的書面章程，包括：

•

確定和推薦董事會成員候選人；

•

推薦董事在董事會委員會任職；

•

審查和推薦我們的公司治理準則和政策；

•

審查對董事和執行官行為守則的豁免建議；

•

評估並監督評估我們董事會和個人 董事的業績；以及

•

協助我們的董事會處理公司治理事宜。

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通常，我們的提名委員會會考慮 股東以及其他來源（例如其他董事或高級管理人員、第三方搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。一旦確定候選人，提名委員會將根據我們的《公司治理指南》中規定的 標準評估候選人的資格。我們的提名委員會尚未在考慮董事提名或候選人甄選方面通過正式的多元化政策。但是，提名 委員會在確定和考慮董事候選人時將考慮其成員的多樣性問題，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和 國籍國的多元化平衡。

如果股東希望提名候選人作為董事會候選人蔘選 ，則必須遵循我們經修訂和重述的章程以及本委託書末尾的《股東提案和董事提名》中描述的程序。 任何此類建議都應以書面形式向提名委員會提出，由我們的祕書在主要辦公室提出，並應附上有關每位推薦股東和代表提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

•

要求在委託書中披露的與該人有關的所有信息；

•

有關股東和任何其他支持者的某些傳記和股份所有權信息，包括 對我們證券中任何衍生品交易的描述；

•

對擬議股東與任何受益人 所有者和任何其他人之間與此類股東提名有關的某些安排和諒解的描述；以及

•

一份聲明，説明該股東或受益所有人是否打算向足以實施該提案的有表決權的股份持有人提交委託書 和委託書。

該推薦還必須附上有關擬議被提名人的以下信息：

•

有關擬議被提名人的某些傳記信息；

•

在招標 董事選舉的代理人時必須披露與擬議被提名人有關的所有信息；

•

有關支持擬議被提名人的任何其他證券持有人的某些信息；

•

對擬議被提名人與推薦的股東或任何 受益所有人之間的所有關係的描述，包括與提名有關的任何協議或諒解；以及

•

與股東提名董事有關的其他披露，包括填寫的問卷以及我們經修訂和重述的章程所要求的 披露。

公司治理指南。我們的 董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務和會計官以及所有其他員工的公司治理準則，以協助履行其職責和 責任，為我們和股東的最大利益服務。指導方針規定：

•

我們董事會的主要職責是監督我們的管理；

•

除非納斯達克規則要求，否則我們董事會的多數成員必須是獨立的 董事；

•

獨立董事每年至少舉行兩次執行會議；

17

•

董事可以全面、自由地接觸管理層，必要時還可與獨立顧問接觸；以及

•

我們的提名和委員會將監督董事會的定期自我評估，以確定 董事會及其委員會是否有效運作。

儘管我們沒有關於董事會成員多元化的正式政策，但我們的《公司治理準則》規定，被視為一個集團的董事會成員的背景和資格應提供大量的經驗、知識和 能力，以協助董事會履行其職責。在甄選董事會成員時，我們的首要任務是確定哪些成員將通過其既定的 專業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的瞭解以及對高道德 標準的遵守來促進股東的利益。

提名委員會書面章程和我們的《公司治理準則》的副本可在我們的網站www.sperotherapeutics.com上公開發布 。

《商業行為與道德守則》。我們採用了適用於我們所有員工的《商業行為與道德準則》 ，包括我們的首席執行官以及首席財務和會計官。《商業行為與道德準則》的文本已發佈在我們的網站 www.sperotherapeutics.com 上，並將應要求免費提供給我們的祕書馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞大道675號14樓Spero Therapeutics, Inc. 的祕書 02139。 適用於我們的董事、首席執行官和財務官的《商業行為與道德準則》條款的任何修正或豁免的披露將在修正或豁免之日後的四個工作日內包含在 8-K表的最新報告中，除非納斯達克 股票市場規則允許在網站上發佈或發佈此類修正或豁免的新聞稿。

薪酬委員會聯鎖和內部參與。在過去的三年中，我們的薪酬 委員會的成員中沒有任何一位是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在上一財年都沒有擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。有關我們與薪酬委員會成員以及此類成員的關聯公司之間任何交易的描述，請參閲 某些關係和關聯人交易。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會目前由醫學博士Ankit Mahadevia擔任主席。作為一項總體政策，我們的董事會認為 董事會和首席執行官職位的分離可以增強董事會與管理層的獨立性，創造一個鼓勵客觀監督管理績效的環境，並提高整個董事會的 效率。因此，舒克拉先生擔任我們的首席執行官，而Mahadevia博士擔任董事會主席但不是高級管理人員，醫學博士帕特里克·文克因其獨立性而擔任首席董事 。

我們的董事會負責監督 業務運營中固有的風險管理和業務戰略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同的審查級別來履行這一監督職責。在審查我們的運營和公司職能時，我們的 董事會着手解決與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與我們的業務戰略相關的風險，這是 考慮採取任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會還負責監督屬於委員會職責範圍的 風險的管理。在履行這一職能時, 每個委員會都有與管理層的充分接觸,

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以及聘請顧問的能力。我們的首席執行官向審計委員會報告，負責識別、評估和實施風險管理控制和 方法，以應對任何已確定的風險。就其風險管理職責而言，我們的審計委員會會見了獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席執行官。審計 委員會負責監督我們風險管理計劃的運作，包括確定與業務相關的主要風險並定期更新此類風險，並向董事會報告這些活動。

禁止套期保值的政策

我們維持內幕交易政策，禁止我們的高管、董事和員工參與證券的投機交易，包括購買或出售看跌期權、看漲期權或賣空（包括空頭賣空），或進行套期保值交易，包括預付的 可變遠期合約、股票掉期、項圈和外匯基金。

股東與董事會的通信

通常，有疑問或疑慮的股東應通過以下方式聯繫我們的投資者關係部門 857-242-1547或 ir@sperotherapeutics.com。但是，任何希望直接向董事會或任何 個人董事解答有關我們業務的問題的股東都應以書面形式將問題提交給位於馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞大道675號14樓的Spero Therapeutics, Inc. 的董事會主席 02139。根據通訊中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。可能不包括與董事會職責和責任無關的項目，例如：垃圾郵件和羣發郵件；簡歷和其他形式的工作查詢；調查；以及招標或廣告。此外，任何具有過度敵意、威脅性或非法性質的材料都可能被排除在外，前提是 任何被過濾掉的通信都將應要求提供給任何外部董事。

環境、社會和治理

我們堅定不移地致力於在醫院和社區環境中為患有罕見孤兒病和嚴重的多藥 耐藥細菌感染的患者推進新療法。我們致力於制定環境、社會和治理（ESG）計劃，其根源在於這樣的信念，即將環境、社會和治理 考慮因素納入我們的業務戰略，不僅可以為股東帶來長期價值，還可以對我們運營所在的患者和社區產生積極影響。作為我們發展ESG計劃重點的一部分，我們正在制定和 加強我們的政策和披露，並實施新的計劃來應對相關的ESG風險和機遇。

ESG 監督

Spero Therapeutics, Inc.的董事會和執行領導團隊在監督和指導我們的ESG計劃方面發揮着積極作用。我們已經成立了一個由主要高管組成的ESG工作組，負責制定我們的ESG計劃。我們的董事會還負責ESG，並致力於制定與該計劃相關的未來 戰略和治理。我們的ESG工作組由我們的投資者關係主管監督，旨在將ESG問題整合到我們的企業戰略和決策流程中。董事會 計劃定期收到有關ESG的最新信息，並監督舉措和披露的進展。

環境管理

我們認識到，應對環境影響對子孫後代的福祉至關重要。我們致力於有效瞭解和管理我們的環境足跡。

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人力資本管理

我們作為一家公司的成功在很大程度上受到員工的奉獻精神和專業知識的影響。我們通過培養包容性、學習和幸福感的文化來優先考慮人力 資本管理。我們努力提供一個安全和支持性的工作環境，該環境重視多元化，鼓勵專業發展，並通過 靈活的工作時間在混合環境中促進工作與生活的平衡。通過我們的學習和發展平臺，我們的員工有機會報名參加他們選擇的主題的直播課程。此外，我們還保持開放的溝通渠道，與 員工互動，收集反饋並解決他們的疑慮。

多元化與包容性

多元化和包容性是我們價值觀的核心。我們致力於培養一支多元化的員工隊伍，讓所有員工 都感到受到尊重、重視，並有能力為我們的使命做出貢獻。我們正在積極努力提高組織各層級的代表性，包括領導職位。通過有針對性的舉措，例如全年的 DEI 研討會，我們的目標是營造一個尊重個體差異並促進不同觀點交流的包容性工作場所。

質量和 安全

確保我們運營的質量和安全至關重要。我們保持嚴格的質量 控制流程，並遵守所有相關的監管標準，以保證我們藥物的安全性、有效性和可靠性。患者安全是重中之重，我們不斷監控和改進我們的質量管理體系，以 開發和提供患者和醫療保健提供者可以信賴的治療方法。

商業道德

我們堅持最高的商業道德和誠信標準。我們對道德行為的承諾反映在我們的《商業行為與道德準則》 中，該準則概述了所有員工、承包商和合作夥伴應遵循的原則和指導方針。我們提倡與利益相關者進行透明、誠實的溝通，維護他們對我們的信任。

執行官員

下表 列出了有關我們不兼任董事的執行官的某些信息。我們與每位執行官都有僱傭協議。

姓名		年齡				位置
卡邁勒·哈米德			62			首席醫療官
塔瑪拉·約瑟夫			60			首席法務官
Timothy Keutzer			55			首席運營官
斯蒂芬·迪帕爾瑪			64			臨時首席財務官

Kamal Hamed 自 2022 年 9 月起擔任我們的首席醫療官。 Hamed 博士在領導抗菌藥、抗病毒藥物、抗瘧藥和抗真菌藥等各種抗感染臨牀開發項目方面擁有 20 多年的經驗。在加入我們之前，他曾在 Roivant Sciences 的子公司 Lysovant Sciences 擔任首席營銷官。在Lysovant任職之前，哈米德博士曾在Basilea Pharmactica擔任臨牀開發和醫學事務主管。在他職業生涯的早期，他曾在 Novartis（包括抗感染藥物治療領域負責人）、百時美施貴寶和拜耳擔任臨牀開發和醫學事務高級職務，領導了多種抗感染產品的成功全球開發、批准和上市後醫療事務支持。在 加入製藥行業之前，哈米德博士作為學術醫生工作了14年。他擁有貝魯特美國大學的醫學博士學位和貝魯特美國大學的碩士學位

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約翰·霍普金斯大學，以及南佛羅裏達大學的工商管理碩士學位。哈米德博士在umdnjRobert Wood Johnson醫學院完成了內科住院醫師實習，並在斯坦福大學醫學院完成了傳染病研究金。他是美國內科醫師學會和美國傳染病學會的會員，在同行評審期刊上發表了110多篇手稿。

塔瑪拉·約瑟夫 自 2020 年 12 月起擔任我們的首席法務官。她在生物技術領域擔任 領導職務超過 20 年，負責監督法律、公共和政府事務、合規和風險管理。約瑟夫女士最近曾在Millendo Therapeutics, Inc.擔任總法律顧問，此前曾在Enzyvant Therapeutics Ltd.、Invivo Therapeutics Holdings Corp.、Cubist Pharma Ltd.和Transkaryotic Therapiecs, Inc.擔任總法律顧問。她的經驗還包括建立和領導Biogen Idec Inc.的國際法律和公共 事務部門。約瑟夫女士獲得了學士學位。她在杜克大學獲得經濟學專業，在密歇根大學法學院獲得法學博士學位，在杜克大學獲得法學碩士學位比利時的歐洲和 巴黎大學。

Timothy Keutzer 自 2023 年 2 月起擔任我們的首席運營官，此前曾在 2019 年 6 月至 2023 年 2 月期間擔任 首席開發官，並於 2015 年 9 月至 2019 年 6 月擔任我們的高級開發副總裁。他在製藥行業擁有 20 多年的經驗，涵蓋多個功能 和治療領域。在加入Spero之前，Keutzer先生曾在Cubist Pharmicals擔任過各種職務，包括2014年5月至2015年7月擔任項目和投資組合管理副總裁。在Cubist，Keutzer先生是頭孢妥洛贊/他唑巴坦的項目 負責人，該項目從第一階段迅速進展到第三階段，並於2014年12月獲得美國食品藥品管理局的批准。在擔任該職位之前，他還領導了幾個 Cubists 的無牌開發項目，還領導了 Cubicin 的 商業供應鏈。他在Cubist之前的經驗涵蓋多個藥物類別，包括遺傳學研究所的臨牀前PK/PD和臨牀運營，以及惠氏的全球戰略營銷和項目管理。Tim 的職業生涯始於合同毒理學實驗室。Keutzer 先生擁有肯塔基大學的學士學位。

斯蒂芬·迪帕爾瑪自 2023 年 8 月起擔任我們的臨時首席財務官兼財務主管。他是 Danforth Advisors, LLC 的 董事總經理，該公司是一家專門與生命科學公司合作的金融諮詢公司。在丹福斯任職之前和任職期間，迪帕爾瑪先生曾擔任多家處於不同發展階段的 上市公司和新興公司的臨時首席財務官，包括在2019年11月至2021年1月期間擔任我們的臨時首席財務官。DiPalma 先生於 2014 年加入丹福斯，並於 2009 年至 2014 年在 Forum Pharmicals 擔任首席財務官。他擁有馬薩諸塞大學的學士學位和巴布森學院的工商管理碩士學位。

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執行官和董事薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最後兩個財年中，向我們的前總裁兼首席執行官以及薪酬第二高的兩位高管支付或應計的薪酬總額，他們在截至2022年12月31日的財年中收入超過10萬美元，並在 該日擔任執行官。

姓名和校長 位置		年				工資($)				獎金($)(1)				股票獎項($)(2)				選項獎項($)(3)				非股權激勵計劃補償($)(4)				所有其他補償($)(5)(6)				總計 ($)
Ankit Mahadevia，M.D.			2022				633,750				254,000				1,499,998				1,499,324				342,900				9,733				4,239,705
前總裁兼首席執行官(7)			2021				590,417				—				1,300,000				2,650,765				327,618				6,245				4,875,045
Satyavrat Shukla			2022				478,333				168,000				424,997				424,807				172,800				4,133				1,673,070
總裁兼首席執行官兼前首席財務官兼財務主管(8)			2021				440,889				164,000				399,994				1,039,433				175,660				8,295				2,228,271
塔瑪拉·約瑟夫			2022				448,740				157,500				424,997				424,807				162,000				7,314				1,625,358
首席法務官			2021				410,000				—				399,994				—				164,082				5,999				980,075

(1)	包括在截至2022年12月31日的 年度內向Mahadevia博士、Shukla先生和Joseph女士支付的留用獎金，以及舒克拉先生在截至2021年12月31日的年度開始工作的簽約獎金。

(2)	這些金額代表根據ASC 718計算的限制性股票單位（RSU） 獎勵的總授予日公允價值。關於確定授予日公允價值的假設的討論可在截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註8中找到，該附註包含在我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告中。

(3)	這些金額代表根據 ASC 718 計算的期權獎勵的授予日總公允價值。關於確定授予日公允價值的假設的討論可在截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註8中找到，該附註包含在我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

(4)	金額代表相應會計年度獲得的年度現金獎勵。年度現金獎勵 在現金獎勵相關年度的下一個日曆年的第一季度支付。

(5)	本欄中的金額包括截至2022年12月31日止年度的金額 (i) 對於 Mahadevia博士，583美元包括我們為定期人壽保險支付的人壽保險費的美元價值和401（k）計劃下的對等繳款9,150美元，（ii）對於舒克拉先生，583美元包括我們支付的人壽保險費的 美元價值定期人壽保險和我們的401（k）計劃下的3550美元對等繳款，（iii）對於約瑟夫女士，583美元包括人壽保險的美元價值 我們為定期人壽保險支付的保費以及401（k）計劃下的6,731美元的對等繳款。

(6)	本欄中的金額包括截至2021年12月31日止年度的金額 (i) 對於 Mahadevia 博士，740 美元包括我們為定期人壽保險支付的人壽保險費的美元價值，以及

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我們的401（k）計劃下的對等繳款為5,505美元，（ii）對於舒克拉先生，740美元包括我們為定期壽險 保險支付的人壽保險費的美元價值和401（k）計劃下的7,555美元的對等繳款；（iii）就約瑟夫女士而言，740美元包括我們為此支付的人壽保險費的美元價值定期人壽保險以及我們的 401 (k) 計劃下的 5,259 美元相應繳款 。

(7)	自2023年8月1日起，Mahadevia博士辭去了 公司總裁兼首席執行官的職務，並被任命為董事會主席。

(8)	自2023年8月1日起，舒克拉先生被任命為 公司的總裁兼首席執行官，自那時起，舒克拉先生不再擔任公司的首席財務官兼財務主管。

敍述 對彙總薪酬表的披露

下文 描述了我們與指定執行官的僱傭安排。

Ankit Mahadevia，醫學博士

2017年10月20日，我們與Mahadevia博士簽訂了僱傭協議，內容涉及他作為我們的首席執行官的僱傭協議，該協議於2022年11月10日進行了修訂。Mahadevias博士協議的條款規定年基本工資為40萬美元，並有資格獲得年度激勵性獎金，目標獎金機會為其當時基本工資的30％ ，但須由董事會或薪酬委員會進行調整。隨後，Mahadevias博士的年基本工資和目標獎金機會隨着時間的推移而增加。2021年12月， Mahadevias博士的基本工資從2022年2月1日起提高到63.5萬美元，目標獎金機會為其基本工資的60％。2023年1月，Mahadevias博士的基本工資從2023年2月1日起提高至647,700美元，目標獎金機會為其基本工資的60％。Mahadevia博士自2023年8月1日起辭去首席執行官職務。2023年6月13日，我們與Mahadevia博士簽訂了（i）過渡和 分居協議（Mahadevia分居協議），以及（ii）與Mahadevia博士簽訂了諮詢協議（Mahadevia諮詢協議），每份協議如下所述。

Mahadevias博士的僱傭協議規定，我們 無緣無故解僱（定義見下文）或Mahadevia博士出於正當理由（定義見下文）解僱後，將增加以下遣散費：（i）在解僱當年僱用馬哈德維亞博士期間按比例分配的目標獎金；以及（iii）) 在我們的團體健康保險計劃下繼續承保，直到解僱後的12個月中較早或Mahadevia博士成為之日為止有資格在另一位僱主那裏享受醫療福利。此外，該協議規定，在控制權變更（定義見下文）或執行最終協議（定義見下文）之前的 90 天內 內無故終止或控制權變更（控制權變更終止）一年後，Mahadevia 博士有權獲得 (i) a 一次性付款，相當於他當時的18個月基本工資加上他當時的目標績效獎金金額；(ii)加快截至終止之日所有 未歸屬股權獎勵；以及 (iii) 繼續使用我們的團體健康保險計劃，直到解僱後的12個月中較早或Mahadevia博士有資格在 另一位僱主那裏獲得醫療福利之日。在每種情況下，付款都取決於Mahadevias博士在解僱後執行令我們滿意的解除令。此外，如果Mahadevia博士因殘疾或死亡而終止工作， 他有權在解僱當年Mahadevia博士受僱期間獲得按比例分配的目標獎金。該協議還規定，Mahadevia博士應在我們任職期間擔任董事會成員，直到其董事任期屆滿，他沒有再次當選，也沒有提前辭職或被免去董事會職務。

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2023年6月13日，我們簽訂了《馬哈德維亞分居協議》。 根據Mahadevia分居協議的條款，(i) Mahadevia博士仍然有資格獲得相當於2023年日曆年度按比例獎金的獎金，但須由董事會酌情決定，計算至2023年8月1日（過渡日期），該金額在過渡日期後的十天內支付；（ii）Mahadevia博士是否有資格獲得並選擇繼續健康 在過渡日期之後根據《合併綜合預算對賬法》（COBRA）提供的保險，那麼公司應支付其保險COBRA的每月保費最早直到 (A) 2024年1月31日；(B) COBRA的延續保險到期 ；或 (C) 他有資格獲得與新就業或自僱相關的健康保險之日；(iii) 公司簽訂Mahadevia 諮詢協議；(iv) 無論公司2017年計劃有任何條款或任何獎勵協議相反，如果控制權發生變更（定義見 Mahadevia 諮詢協議），前提是 Mahadevia 博士是其成員在控制權變更生效之日，Mahadevia博士應完全歸屬於自控制權變更生效之日起所有未償還的股權獎勵； (v) Mahadevia博士被董事會任命為董事會主席，自過渡之日起生效。

2023年6月13日，我們簽訂了《馬哈德維亞諮詢協議》。根據Mahadevia Consulting 協議的條款，Mahadevia博士將為公司提供某些諮詢服務，這些服務從過渡日期開始，一直持續到2025年7月31日，包括就一般運營和戰略問題向公司提供建議（ Mahadevia服務）。根據Mahadevia諮詢協議，公司應向Mahadevia博士 (i) 從過渡之日起至2024年1月31日每月向Mahadevia博士支付54,000美元的Mahadevia服務；(ii) 從2024年2月1日起，一直持續到2025年7月31日，每小時310.00美元的每小時工資 。此外，在Mahadevia Consulting 協議有效期內，Mahadevia博士根據2017年計劃以及過渡日期之前根據該計劃簽訂的任何股票期權協議或限制性股票單位協議 （統稱為 “Mahadevia 獎勵協議”）的條款應繼續歸屬。根據本計劃和適用的Mahadevia獎勵協議的條款，Mahadevia博士可以在Mahadevia諮詢協議期限內以及終止事件發生後的90天內行使任何既得期權，觸發適用於該獎勵的行使期（但不遲於該獎勵到期之日 ）。此外，如果在2025年7月31日當天或之前發生控制權變更（定義見Mahadevia諮詢協議），則Mahadevia博士 應完全歸屬於該控制權變更生效之日起所有未償還的股權獎勵，前提是Mahadevia諮詢協議自控制權變更生效之日起仍然有效。

Satyavrat Shukla

2020年12月9日，我們與舒克拉先生簽訂了僱傭協議，內容涉及他擔任我們 首席財務官，該協議已於2022年11月10日修訂。舒克拉斯先生協議的條款規定，2021財年的年基本工資為42.5萬美元，並有資格獲得年度激勵性獎金，目標 獎金機會為其當時基本工資的40％，但須由董事會或薪酬委員會進行調整。隨後，Shuklas先生的年基本工資隨着時間的推移而有所增加。

Shuklas 先生的僱傭協議還規定，我們無緣無故解僱或舒克拉先生出於正當理由解僱後將支付以下遣散費：(i) 在解僱後的九個月內支付他當時的基本工資；(ii) 在解僱當年 Shukla 先生受僱期間按比例分配的目標獎金；以及 (iii) 繼續使用我們的團體健康保險計劃直到更早之前自解僱之日起 12 個月或 Shukla 先生有資格在 另一位僱主那裏領取醫療福利之日起。此外，協議規定，在控制權變更或控制權變更終止發生之前的90天內，如果我們無緣無故地終止合同或舒克拉先生出於正當理由終止合同，Shukla 先生將有權獲得：（i）一次性付款，相當於其當時的12個月基本工資加上當時的目標績效獎金金額；

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(ii) 從終止之日起加快所有未歸屬股權獎勵；以及 (iii) 繼續使用我們的團體健康保險計劃，直到 解僱後的12個月中較早或舒克拉先生有資格在另一位僱主那裏獲得醫療福利之日。在每種情況下，付款都取決於舒克拉斯先生在解僱後執行令我們滿意的釋放。此外，如果 Shuklas 先生因殘疾或死亡而終止工作，他有權在 解僱當年按比例領取 Shukla 先生受僱期間的目標獎金。

2023年6月13日，我們與舒克拉先生 就他被任命為我們的首席執行官兼總裁簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（Shukla修訂後的僱傭協議）。根據舒克拉修訂後的僱傭協議的條款，(i) 公司應向舒克拉先生支付57.5萬美元的 年基本工資（基本工資）；（ii）舒克拉先生有資格獲得年度現金獎勵（年度績效獎金），該年度績效獎金的目標金額等於年度績效獎金相關年度 Shuklas 先生基本工資的50％；前提是年度績效獎金的實際金額可能大於或小於該目標金額；此外， Shuklas 先生年度2023年業績年度的績效獎金應按比例分配，即2023年1月1日至2023年7月31日期間的基本工資為489,600美元，過渡日至2023年12月31日期間的基本工資為57.5萬美元；(iii) 公司根據計劃向舒克拉先生發放了26.6萬個限制性股票單位（Shukla RSU）在 過渡日期；Shukla RSU 受本計劃的條款和條件以及 Shukla 先生與公司根據該協議簽訂的限制性股票單位協議的約束（Shukla RSU 協議）；除非《Shukla RSU 協議》另有規定，Shukla RSU 應從過渡日期一週年起分四次等額的年度分期付款。

Shukla修訂後的僱傭協議還規定，公司 無故解僱（定義見舒克拉修訂後的僱傭協議）或舒克拉先生出於正當理由（定義見舒克拉修正後的僱傭協議），應支付以下遣散費：（i）在解僱後的12個月內支付當時的基本工資；（ii）Shukla先生在此期間按比例分配的目標獎金在解僱當年受僱；(iii) 繼續受僱於公司 的團體健康保險計劃直到解僱後的12個月或Shukla先生有資格在另一僱主那裏領取醫療福利之日, 以較早者為準.此外，經修訂的 Shukla 僱傭協議規定， 公司或舒克拉先生在控制權變更（定義見 Shukla 修訂後的僱傭協議）或最終協議執行之前的 90 天內無故終止僱傭協議後， 將導致控制權變更或 (ii) 控制權變更一年後，Shukla 將有權獲得：(i) 一次性付款，相當於他當時的基本工資的 18 個月加上等於 的金額 到一倍半其年度績效獎金的目標金額；(ii) 加速支付截至終止之日的所有 未歸屬股權獎勵；以及 (iii) 繼續享受公司團體健康保險計劃的保障，直到解僱後的18個月中較早或舒克拉先生有資格在另一位僱主那裏獲得醫療 福利之日。在每種情況下，付款都取決於Shuklas先生在終止後執行令公司滿意的免責聲明。此外，如果舒克拉斯先生因 殘疾或死亡而終止僱用，他將有權在解僱當年受僱期間獲得按比例分配的目標獎金。

塔瑪拉·約瑟夫

2020 年 11 月 6 日，我們與約瑟夫女士就其擔任我們的首席法務官簽訂了僱傭協議，該協議於 2022 年 11 月 10 日進行了修訂。約瑟夫女士協議的條款規定，2020財年的年基本工資為38.5萬美元，並有資格獲得年度激勵性獎金，目標獎金機會為她當時基本工資的40％，但須由董事會或薪酬委員會進行調整。 Joseph女士的年基本工資隨後隨着時間的推移而增加。截至2021年7月1日，約瑟夫女士的基本工資提高到43.5萬美元，目標獎金機會為其基本工資的40％。2021 年 12 月， Joseph 女士的基本工資有所增加，

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自2022年2月1日起生效，最高為45萬美元，目標獎金機會為她基本工資的40％。2023年1月，約瑟夫女士的基本工資從2023年2月1日起提高到45.9萬美元，目標獎金機會為其基本工資的40％。

該協議還規定 在我們無故解僱或約瑟夫女士有充分理由解僱時支付以下遣散費：(i) 在解僱後的九個月內支付她當時的基本工資；(ii) 約瑟夫女士在解僱當年受僱期間按比例分配的目標獎金；以及 (iii) 從解僱之日起的12個月中較早者繼續享受我們的團體健康保險計劃的保障 Joseph 女士有資格在另一位僱主那裏享受醫療福利。此外，協議規定，在控制權變更或控制權變更終止前 之前的 90 天內，如果我們無緣無故地解僱了約瑟夫女士，則約瑟夫女士將有權獲得：(i) 一次性付款，相當於其當時基本工資的 12 個月加上她當時的目標 績效獎金金額；(ii) 加速所有未歸屬權益自終止之日起的獎勵；以及（iii）我們的團體健康保險計劃持續承保至12個月中較早者從解僱或 Joseph 女士有資格在另一位僱主那裏領取醫療福利之日起。在每種情況下，付款都取決於約瑟夫女士在解僱後是否執行令我們滿意的解除令。此外，如果Josephs 女士因殘疾或死亡而終止工作，她有權在解僱當年按比例領取約瑟夫女士受僱期間的目標獎金。

根據每份僱傭協議，Cause 是指 (i) 高管被判犯有 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(ii) 高管故意不遵守或拒絕遵守我們董事會的合法指示（或者對約瑟夫女士來説，是 首席執行官的合法指示），這種失敗或拒絕仍在繼續在我們的董事會（或者對約瑟夫女士而言，由首席執行官發出書面通知）向高管發出書面通知後三十多天，該通知已發出通知 合理地詳細説明瞭此類失敗或拒絕的性質；(iii) 高管故意嚴重違反適用於高管或高管僱傭協議下的契約和/或義務的書面公司政策，或者嚴重違反高管專有信息和發明轉讓協議；和/或 (iv) 高管嚴重抹黑或損害我們或我們的任何關聯公司的重大不當行為。

根據每份僱傭協議，Good Reason 意味着 (i) 將高管的主要業務 地點遷至距離高管當時的辦公地點超過三十 (30) 英里的地方；(ii) 大幅削減高管的職責、權力或責任；(iii) 大幅削減 高管基本工資；(iv) 我們故意嚴重違反高管僱傭協議下的契約和/或義務；或 (v) 在控制權變更後的一年內，該高管不是 母公司高管，前提是子公司內部的高管角色、職責和權限範圍無法與 控制權變更之前的高管角色、職責和權限範圍相提並論。

根據每份僱傭協議和《Mahadevia諮詢協議》， 控制權變更是指 (i) 任何人（如經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為公司 證券的受益所有人，佔公司所代表的總投票權的百分之五十（50％）或以上是當時未償還的有表決權的證券（不包括公司或任何關聯公司、母公司或 為此目的持有的任何此類有表決權的證券根據一項或一系列關聯交易成為公司的子公司，或公司的任何員工福利計劃）；(ii) 公司的合併或合併，但合併或合併除外，這將導致 公司在合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續佔據至少 50％（50％）（未償還或轉換為倖存實體或該公司母公司的有表決權的證券）投票所代表的總投票權百分比公司或該公司的存續實體或母公司（視情況而定）在合併或合併後立即未償還的證券；（iii）我們的 股東批准了

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公司出售或處置我們全部或幾乎所有資產的協議；或 (iv) 董事會組成發生變化，因此只有不到 多數董事是現任董事。

我們所有的執行官都簽訂了我們標準的 專有信息和發明轉讓協議。

年度獎金

我們力求激勵和獎勵執行官在每個財年 的企業目標和期望方面取得的成就。我們每位指定的執行官都有目標獎金機會，其定義為其年基本工資的百分比。2022年，馬哈德維亞斯博士的目標獎金定為其基本工資的60％，舒克拉斯先生的目標獎金定為其基本工資的40％ ，約瑟夫斯女士的目標獎金定為其基本工資的40％。

為了強調一體化和 協作領導的重要性，執行官的獎金主要基於公司業績。

我們最初的2022年目標 預計將開展特比培南 hBr 的商業化活動，包括及時批准特比培南 hBr（權重為 30%）；為 Spero 的商業化和推出特比培南 hBr 做好準備（權重為 30%）；擴大 產品線並推進下一個轉折點（權重為 15%）；發展企業並使Spero成為抗感染領域的持久領導者（15％）權重）；以及培育和發展 Spero 文化（權重為 10%）。

2022 年 4 月下旬，根據與美國食品藥品監督管理局 (FDA) 舉行的後期週期會議的反饋，我們決定停止自己的 tebipenem hBr 短期商業化活動並重組我們的業務。我們最初的 2022 年目標不再反映我們業務的現實，也不再強化我們的 戰略優先事項。因此，我們修訂了年度企業目標，以適應戰略優先事項的變化。

修訂後的 2022 年企業目標包括迅速推進 SPR720 併為2023年臨牀數據奠定基礎（權重為 30% ）；明確特比培南 hBr 的前進方向（權重為 20%）；為 Spero 建立戰略選擇權（權重為 20%）；維持財政紀律（加權15％）；執行 SPR206 的關鍵里程碑（加權10％）；以及 維護企業文化（權重為5％）。

薪酬委員會根據修訂後的2022年目標考慮了實現具體 績效水平的情況，包括我們與葛蘭素史克於2022年9月簽訂的關於tebipenem hBr的許可協議。薪酬委員會確定修訂後的2022年目標已完全實現，但 向董事會建議，由於今年早些時候經歷的挫折，執行官只能獲得2022年年度獎金的90％。董事會表示同意，執行官在2023年第一季度獲得了2022年獎金的90％。

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2022 財年年末傑出股票獎

下表顯示了截至2022年12月31日的財年最後一天向薪酬彙總表中列出的每位執行官發放的股票期權和未償還的獎勵。

		期權獎勵																								股票獎勵
姓名		的編號 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊								的編號 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動								選項 運動 價格 ($)				選項 到期 日期				的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)								市場 的價值 股票或 第 個單位 存放那個 還沒有 既得 ($) (1)
Ankit Mahadevia，M.D.			22,213				(2)				—							$	5.90				7/5/2027				—								—
			101,488				(3)				—							$	5.90				7/5/2027				—								—
			118,888				(4)				—							$	5.90				7/5/2027				—								—
			244,220				(5)				—							$	5.90				7/5/2027				—								—
			125,079				(6)				—							$	11.63				12/12/2027				—								—
			176,250				(7)				3,750				(7)			$	6.26				1/1/2029				—								—
			127,500				(8)				52,500				(8)			$	9.34				2/2/2030				—								—
			82,187				(9)				97,132				(9)			$	19.18				1/31/2031				—								—
			—								187,730				(10)			$	11.18				1/31/2032				—								—
			—								—								—				—				58,664				(11)				101,489
			—								—								—				—				134,168				(12)				232,111
Satyavrat Shukla			35,938				(13)				39,062				(13)			$	17.93				1/4/2031				—								—
			—								53,190				(10)			$	11.18				1/31/2032				—								—
			—								—								—				—				18,050				(11)				31,227
			—								—								—				—				38,014				(12)				65,764
塔瑪拉·約瑟夫			37,500				(14)				37,500				(14)			$	17.28				12/2/2030				—								—
			—								53,190				(10)			$	11.18				1/31/2032				—								—
			—								—								—				—				18,050				(11)				31,227
			—								—								—				—				38,014				(12)				65,764

(1)	股票獎勵的市值基於2022年12月31日 每股1.73美元的普通股收盤價。

(2)	這些期權中有100％已於2019年8月24日歸屬。

(3)	這些期權於2020年4月28日歸屬。

(4)	這些期權中有100％已於2017年7月6日歸屬。

(5)	這些期權中有100％已於2021年7月6日歸屬。

(6)	這些期權中有100％已於2021年12月13日歸屬。

(7)	2020年1月2日歸屬的期權中有25％以及剩餘股份的另外1/36％每月歸屬 ，直到期權完全歸屬。此外，如果控制權變更終止，則根據期權條款及其僱傭協議，這些期權的歸屬將加快。

(8)	2021年2月3日歸屬的期權中有25％以及剩餘的1/36股每月歸屬 ，直到期權完全歸屬。此外，如果控制權變更終止，則根據期權條款及其僱傭協議，這些期權的歸屬將加快。

28

(9)	2022年2月1日歸屬的期權中有25％以及剩餘股份的另外1/36％每月歸屬 ，直到期權完全歸屬。此外，如果控制權變更終止，則根據期權條款及其僱傭協議，這些期權的歸屬將加快。

(10)	2023年2月1日歸屬的期權中有25％以及剩餘的1/36股每月歸屬 ，直到期權完全歸屬。此外，如果控制權變更終止，則根據期權條款及其僱傭協議，這些期權的歸屬將加快。

(11)	由限制性股票單位組成。每個 RSU 均代表在歸屬後獲得一股普通股的權利。從2022年8月26日起，限制性股票單位 分四次等額的年度分期付款，前提是個人在適用的歸屬日期之前繼續任職。

(12)	由限制性股票單位組成。每個 RSU 均代表在歸屬後獲得一股普通股的權利。從2023年2月2日起，限制性股票單位 分四次等額的年度分期付款，前提是個人在適用的歸屬日期之前繼續任職。

(13)	2022年2月4日歸屬的期權中有25％以及剩餘股份的另外1/36％每月歸屬 ，直到期權完全歸屬。此外，如果控制權變更終止，則根據期權條款及其僱傭協議，這些期權的歸屬將加快。

(14)	2021年12月2日歸屬的期權中有25％以及剩餘股份的另外1/36％每月歸屬 ，直到期權完全歸屬。此外，如果控制權變更終止，則根據期權條款及其僱傭協議，這些期權的歸屬將加快。

在截至2022年12月31日的年度中，薪酬彙總表 中列出的執行官沒有行使任何股票期權。

2022 年留用現金獎勵和績效獎

根據2022年4月下旬與美國食品藥品管理局舉行的後期週期會議的反饋，我們決定停止tebipenem hBr的短期 商業化活動，並重組我們的業務。收到反饋後，薪酬委員會與其獨立顧問Meridian協商，試圖為其留任的執行官制定一項新的激勵計劃，以應對戰略優先事項的重大轉變所帶來的新挑戰。該獎項的目的是通過重組過程增強管理層的連續性， 激勵和獎勵我們的執行官執行與管道執行、業務發展和財務管理相關的目標。

2022年7月1日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了對公司執行官的現金和限制性股份（ Performance RSU）留用獎勵，包括對Mahadevia博士、舒克拉先生和約瑟夫女士的獎勵，包括以下內容：

•

只要Mahadevia博士在2023年5月31日之前繼續在我們工作， Mahadevia博士有權獲得：(i) 25.4萬美元的現金獎勵，該獎勵已於2022年11月30日支付；(ii) 如果達到某些績效標準，則將於 2023 年 5 月 31 日向 他發行、價值為50.8萬美元的績效限制性股票單位當時的普通股價格，但董事會或薪酬委員會可自行決定以現金或現金和股票的組合支付。

29

•

只要舒克拉先生在2023年5月31日之前繼續在我們工作，舒克拉先生有權獲得：(i) 16.8萬美元的現金獎勵，該獎勵已於2022年11月30日支付；(ii) 如果達到某些績效標準，則將於2023年5月31日向他發行、按普通股價格計算的價值為33.6萬美元的績效限制性股票單位在此期間，董事會或薪酬委員會可自行決定以現金或現金和股票的組合方式支付。

•

只要約瑟夫女士在2023年5月31日之前繼續在我們工作，約瑟夫女士 有權獲得：(i) 157,500美元的現金獎勵，該獎勵於2022年11月30日支付；(ii) 如果達到某些績效標準，則將在2023年5月31日向她發行的績效限制性股票單位，按當時的普通股價格計算，價值為31.5萬美元，以 31.5萬美元為準，由董事會或薪酬委員會自行決定以現金或現金和股票的組合方式支付。

根據在2023年5月31日之前達到與管道執行、業務發展和財務管理相關的某些績效標準，績效限制性股票單位有資格獲得歸屬。在制定這些績效標準時，薪酬委員會制定了被認為具有挑戰性但可以實現的目標。在2023年5月31日之前未達到規定的績效 標準的限制性股票將失效並被沒收。如果我們或高管出於正當理由無故終止僱用，則限制性股票的歸屬速度將加快。 2023年6月12日，董事會決定，績效限制性股票單位的歸屬基於規定的績效標準的實現情況，Mahadevia博士、Shukla先生和Joseph女士以現金形式獲得了既得的 股票的價值。

終止時可能支付的款項或 控制權變更

僱傭 協議規定，我們無故解僱或僱員出於正當理由解僱後支付以下遣散費：(i) 在解僱後的九個月內（首席執行官為12個月）向員工支付當時的基本工資；（ii）員工在解僱當年受僱期間按比例分配的目標獎金；以及（iii）繼續在我們的 團體健康保險下支付保險保險計劃直至解僱後的 12 個月中較早者或僱員成為僱員之日為止有資格在另一位僱主那裏享受醫療福利。

此外，協議規定，在控制權變更（定義見高管僱傭協議）或執行最終協議將導致控制權變更之前的 90 天內或之後的 90 天內 或執行最終協議（該協議將導致控制權變更）， 員工將有權獲得：(i) 相當於員工 12 個月的一次性付款當時的基薪（根據Shukla修正案，首席執行官為18個月）僱傭協議）加上員工在解僱當年受僱期間按比例分配的目標獎金 （一半半乘以 Shukla 修訂後的僱傭協議規定的首席執行官年度績效獎金的目標金額）；（ii）根據高管僱傭協議的條款，加快自解僱之日起的未歸屬股權獎勵，如上文摘要 薪酬表敍述性披露中所述；以及（iii）我們的團體健康保險計劃繼續承保至終止之日起的12個月中較早者為止；（iii）從終止之日起的12個月中較早者繼續享受我們的團體健康保險計劃的保障僱員有資格與他人一起享受醫療福利僱主（根據Shukla修訂後的僱傭協議， 的首席執行官為18個月）。在每種情況下，付款都取決於員工在解僱後執行令我們滿意的解僱協議。此外，如果僱員 因殘疾或死亡而終止僱用，則他或她有權在解僱當年僱用該僱員的期間獲得按比例分配的目標獎金。

30

Mahadevia諮詢協議規定，如果 控制權發生變化（定義見Mahadevia諮詢協議），並且只要Mahadevia博士在控制權變更生效之日是董事會成員，則Mahadevia博士應完全擁有截至控制權變更生效之日未償還的所有股權 獎勵。此外，如果在2025年7月31日當天或之前發生控制權變更，則Mahadevia博士應完全擁有自該控制權變更生效之日起 未償還的所有股權獎勵，前提是Mahadevia諮詢協議自該控制權變更生效之日起仍然有效。

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下 信息，説明實際支付給前總裁兼首席執行官的薪酬與其他指定執行官（NEO）的平均薪酬與 公司的某些財務指標之間的關係。下表還提供了有關同期公司業績的信息，以及實際支付給我們前總裁兼首席執行官和近地天體的薪酬與公司 業績的關係。

																		初始值 固定 100 美元 投資 基於：
年		摘要 補償 表格總計 首席執行官 ($) (1)				補償 實際上已付款給首席執行官 ($) (2) (3)				平均值 摘要 補償 表格總計 補償 對於其他 近地天體 ($) (4)				平均值 補償 實際已付款 轉到其他 近地天體 ($) (5)				公司 總計 股東 回報 ($) (6)				淨收入($ in 以千計) (7)
2022			4,239,705				2,275,404				1,649,214				1,069,299				9				(89,756	)
2021			4,875,045				8,187,169				2,066,101				6,146,700				83				(78,280	)

(1)	反映了我們的前總裁兼首席執行官Mahadevia博士的薪酬（如薪酬彙總表所示），他曾在2022年和2021年擔任我們的總裁兼首席執行官。

(2)	根據 S-K 法規第 402 (v) (2) 項計算。 對薪酬彙總表中報告的Mahadevias博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬。

a)

反映相關年份薪酬彙總表 的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額。

31

b)

薪酬與績效權益調整反映了 個相應年度的以下值的總和。

(3)	衡量日期權益公允價值是根據與授予日公允價值目的使用的 一致的假設計算得出的。限制性股票單位的估值基於相關計量日的收盤股價。股票期權在相關衡量日期使用Black-Scholes模型進行估值。

(4)	反映以下非首席執行官 近地天體的薪酬：

2022 年：舒克拉先生和約瑟夫女士

2021 年：舒克拉先生和拉金女士

(5)	實際支付給非首席 執行官近地天體的平均薪酬是根據S-K法規第402 (v) (2) 項計算的。對平均薪酬彙總表每年的總薪酬進行了以下調整，以 確定實際支付的平均薪酬。

a)

反映相關年份薪酬摘要 薪酬表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的平均金額。

b)

薪酬與績效權益調整反映了 個相應年度的以下值的總和。

32

(6)	報告的累計股東總回報金額的計算方法是將公司在衡量期末和開始時的股價之差除以衡量期開始時的公司股價。

(7)	美元金額是公司在適用年度經審計的 財務報表中反映的公司淨收益（虧損）金額。

下圖直觀地描述了實際支付給我們前首席執行官的薪酬與實際支付給其他非首席執行官近地天體的平均薪酬與Spero的累計 股東總回報之間的關係 。

下圖直觀地描述了實際支付給我們前首席執行官的 薪酬與實際支付給其他非首席執行官近地天體的平均薪酬與淨收益（虧損）之間的關係

33

董事薪酬

下表顯示了在截至2022年12月31日的財年中向我們每位現任非僱員董事支付或應計的薪酬總額。我們僱用的董事不會因在董事會任職而獲得報酬。

姓名		賺取的費用 或已付款 現金 ($)				股票獎項 ($) (1)				選項獎項* ($) (2)(5)								總計 ($)
米林德·德什潘德博士			95,000				14,550				—								109,550
斯科特·傑克遜			57,500				14,550				—								72,050
John C. Pottage，Jr.，醫學博士			60,000				14,550				—								74,550
辛西婭·史密斯			50,000				14,550				—								64,550
弗蘭克·託馬斯			47,500				14,550				20,016				(3)				82,066
凱瑟琳·特雷金			10,000				14,550				40,033				(4)				64,583
帕特里克·温克，醫學博士			50,000				14,550				20,016				(3)				84,566

(1)	這些金額代表根據ASC 718計算的RSU獎勵的總授予日公允價值。關於確定授予日公允價值的假設的討論可在我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8中找到。

(2)	這些金額代表根據ASC 718計算的截至2022年12月31日的 財年中授予每位董事的期權的總授予日公允價值。關於確定授予日公允價值的假設的討論可在我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8中找到。

(3)	代表以13.19美元的行使價購買2,214股普通股的期權。期權獎勵所依據的股份 已歸屬並於2022年12月31日完全可行使。

(4)	代表以13.19美元的行使價購買4,428股普通股的期權。期權獎勵所依據的股份 已歸屬並於2022年12月31日完全可行使。

(5)	截至2022年12月31日，我們每位現任非僱員董事持有的期權總數如下（代表可行權和不可行使的期權獎勵，均未行使）：

姓名		的數量 股份標的傑出股票期權
米林德·德什潘德博士			98,664
斯科特·傑克遜			45,000
John C. Pottage，Jr.，醫學博士			48,219
辛西婭·史密斯			50,848
弗蘭克·託馬斯			78,893
凱瑟琳·特雷金			34,428
帕特里克·温克，醫學博士			81,596

34

非僱員董事薪酬政策

根據我們經修訂的非僱員董事薪酬政策（非僱員董事薪酬政策），每位非僱員董事都有資格因其服務而獲得報酬，包括年度現金 預聘金和股權獎勵。截至2022年12月31日，我們的非僱員董事因其服務而獲得以下年度預付金：

位置		預付金
董事會成員		$	40,000
董事會主席（額外會員）			30,000
首席董事（如果有）（額外聘任）			18,750
審計委員會主席			20,000
薪酬委員會主席			20,000
提名委員會主席			15,000
審計委員會成員			10,000
薪酬委員會成員			10,000
提名委員會成員			7,500

我們的非僱員董事薪酬政策就非僱員董事的股權獎勵規定了以下內容：(i) 初始股權獎勵包括在首次被任命為董事會成員時購買 普通股的不合格股票期權，並在授予日三週年之前按月等額分期歸屬，前提是非僱員董事繼續任職15,000股，以及 (ii)) 年度股權獎勵，包括購買我們股票的不合格股票期權普通股在授予日一週年之際歸屬 ，前提是非僱員董事繼續任職7,500股。該政策還規定，在每個日曆年開始之前， 非僱員董事可以選擇以不合格股票 期權的形式收取其在董事會任職的全部或部分基本年費，根據該期權的Black-Scholes價值購買我們多股普通股，該期權將在該日曆年的第一個工作日授予。這些期權在日曆年中每個日曆季度的最後一天 分四次分期付款，但須視非僱員董事的持續任職情況而定。

2022年7月，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了在年會當天向每位非僱員董事發行的代表15,000股普通股的RSU補助，以代替年度股權獎勵，包括購買我們7,500股普通股的不合格 股票期權，如現行非僱員董事薪酬政策所述。限制性股票單位將在授予日一週年之際歸屬，但須視非僱員董事繼續任職而定，並將根據經修訂的2017年股票激勵計劃並受其條款的約束。

董事可以報銷與其擔任董事直接相關的差旅、食物、住宿和其他費用。 董事還有權獲得其賠償協議以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程中的賠償條款所提供的保護。

35

股權薪酬計劃和其他福利計劃

下表提供了截至2022年12月31日公司所有在 生效的股權薪酬計劃的彙總信息。

計劃類別		證券數量 待印發 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利 (#) (3)				加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 ($) (4)				剩餘證券數量 用於未來在股票項下發行 薪酬計劃 （不包括 反映的證券 在 (a) 列 (#) 中
股東批准的股權補償計劃 (1)			4,428,229				10.52				4,382,875
股權薪酬計劃未獲得股東批准 (2)			851,267				15.93				1,030,096
總計：			5,279,496				10.99				5,412,971

(1)	該計劃類別包括公司的 2017 年計劃。

(2)	該計劃類別包括公司的2019年計劃。

(3)	代表行使未償還的股票期權和 未償還的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股

(4)	不包括未償還的限制性股票單位，它們在 歸屬時不需要支付任何行使價。

福利計劃

每位指定的高管員工都有資格參與我們的福利計劃，其中包括健康、人壽、殘疾和 牙科保險以及401（k）退休儲蓄計劃。

Spero Therapeutics, Inc.的2017年股票激勵計劃，經修訂

我們在2017年6月通過了2017年計劃，並於2017年10月、2021年8月和2022年9月進行了修訂。2017 年計劃將於 2027 年 6 月 30 日到期 。根據2017年計劃，我們可以授予激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他基於股票的獎勵。

自該計劃通過以來，已有9,688,627股普通股根據2017年計劃獲準發行。截至2023年8月11日 ，根據2017年計劃，共有6,372,093股已發行股票和2,323,393股可供未來授予。

我們的董事會受權管理 2017 年計劃。根據2017年計劃的規定，我們的 董事會決定根據該計劃發行的期權和其他獎勵的條款，包括以下內容：

•

哪些員工、董事和顧問應獲得獎勵；

•

受期權和其他獎勵約束的普通股數量；

•

每種期權的行使價，通常不得低於授予之日普通股 的公允市場價值；

•

適用於期權的終止或取消條款；

36

•

其他獎勵的條款和條件，包括回購、終止或取消的條件、 發行價格和回購價格；以及

•

根據2017年計劃授予每項獎勵的所有其他條款和條件。

在任何財年 年度，任何參與者都不得獲得超過100萬股普通股的獎勵。

此外，經受影響計劃參與者的同意，我們的董事會或董事會授權的任何委員會均可根據2017年計劃的條款修改未償還的獎勵。

合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產後，我們的董事會或董事會授權的任何委員會，或任何承擔我們義務的公司的董事會，可以自行決定根據2017年計劃，就部分或所有未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動，前提是任何其他未償還的獎勵，但前提是任何其他未償還的獎勵個人協議：

•

前提是將持有未償還的期權或將其取代繼任公司的期權；

•

規定未償還的期權必須在一定天內行使，前提是 期權當時可以行使，要麼由我們的董事會自行決定，任何此類期權可以部分或全部行使；

•

終止未償還的期權，以換取現金支付，金額等於 (a) 公司交易完成後應支付給該期權在當時可行使的股票數量的持有者或董事會自行決定部分或全部可行使的任何此類期權和 (b) 這些期權的總行使價之間的差額，以及 (b) 這些期權的總行使價；

•

規定未償還的股票補助將取代繼任公司的股份或 與公司交易相關的已發行股票的應付對價；以及

•

終止未償還的股票贈款，以換取在公司交易完成後向構成股票授予的相同數量的股票的持有人支付相當於應付對價的金額 ，前提是股票授予不再受到任何沒收或回購權的約束，或者由我們的董事會 自行決定，在公司交易中放棄所有沒收和回購權。為了確定此類付款，對於全部或部分對價不是現金的公司交易，則現金以外的 對價應按董事會本着誠意確定的公允市場價值估值。

Spero Therapeutics, Inc.的2019年激勵性股權激勵計劃，經修訂

2019年3月，董事會於2020年6月、2022年12月和2023年7月通過了2019年計劃。根據《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條，董事會 最初根據2019年計劃預留了33.5萬股普通股，專門用於向以前不是我們僱員或董事的個人發放獎勵，以此作為個人進入我們工作的誘因 。如先前披露的那樣，2020年6月，董事會批准了一項修正案

37

2019年激勵計劃將根據該計劃授權發行的普通股數量增加70萬股。2022年12月，董事會批准了 2019年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加87.5萬股。2023年7月，董事會批准了2019年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的普通股 數量增加25萬股。根據第5635（c）（4）條，2019年計劃是在未經股東批准的情況下通過的。2019年計劃規定授予基於股票的獎勵，包括期權、限制性和非限制性 股票獎勵以及其他股票獎勵，其條款與2017年計劃基本相似，但其他條款和條件旨在遵守納斯達克激勵獎勵的例外情況。

截至2023年8月11日，根據2019年計劃，共有1,766,850股已發行股票和364,513股可供授予。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可能會通過書面計劃，即第10b5-1條計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時確定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員的進一步指示。董事或高級管理人員可以在有限的情況下修改或終止計劃。當我們的董事和執行官不掌握重要的非公開信息時，他們也可能在第10b5-1條計劃之外購買或賣出 其他普通股。

38

審計委員會的報告

董事會審計委員會完全由符合納斯達克股票市場獨立性和經驗 要求的董事組成，該委員會提交了以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監測我們財務報告流程的完整性、監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的作用和職責載於董事會通過的章程中 ，該章程可在我們的網站www.sperotherapeutics.com上查閲。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並向董事會建議任何變更以供批准。審計 委員會負責監督我們的整體財務報告流程，以及對普華永道會計師事務所工作的任命、薪酬、留用和監督。在履行截至2022年12月31日財年的財務 報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

•

與 管理層和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表；

•

與普華永道會計師事務所討論了上市公司 會計監督委員會根據第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》需要討論的事項；以及

•

收到了普華永道會計師事務所關於其獨立性的書面披露和信函，這符合上市公司會計監督委員會關於普華永道會計師事務所與審計委員會溝通的適用要求 ，審計委員會與普華永道會計師事務所進一步討論了其獨立性 。審計委員會還審議了未決訴訟、税務事項以及委員會認為適當的與財務報告和審計程序有關的其他監督領域的狀況。

根據審計委員會對經審計財務報表的審查以及與管理層和 普華永道會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

Spero Therapeutics, Inc. 審計委員會成員

弗蘭克·託馬斯（主席）

斯科特·傑克遜

John C. Pottage，Jr.，M.D.

帕特里克·文克，醫學博士

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某些關係和關聯人交易

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額 超過12萬美元，其中我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大權益。我們將 指關聯方交易和關聯方等交易。經董事會批准，我們參與了下述關聯方交易。我們認為，就下述交易而言， 獲得的條款或我們支付或收到的對價（如適用）與可用條款或將從非關聯第三方支付或收到的金額（如適用）相當。

與葛蘭素史克的交易

許可協議

2022年9月21日，我們與 葛蘭素史克知識產權（第三號）有限公司（GSK）簽訂了許可協議（葛蘭素史克許可協議）。根據葛蘭素史克許可協議的條款，我們根據我們的知識產權 和監管文件向葛蘭素史克授予了含特許權使用費的獨家許可，並根據明治的某些知識產權（定義見葛蘭素史克許可協議）和明治的監管文件授予了分許可，以開發、製造和商業化葛蘭素史克許可產品（定義見 葛蘭素史克許可協議），以開發、製造和商業化葛蘭素史克許可產品（定義見 葛蘭素史克許可協議）領土（定義見葛蘭素史克許可協議）。根據葛蘭素史克許可協議的條款，我們收到了葛蘭素史克6600萬美元的預付款，用於獲得該藥物的權利，我們已經開具了3000萬美元的開發里程碑款項的發票，我們有資格額外獲得4.95億美元的開發、銷售和商業里程碑付款，以及低個位數至低的兩位數（如果銷售額超過 1,000,000,000 美元等級）淨產品銷售額的特許權使用費。如果在特定國家/地區首次商業銷售葛蘭素史克許可產品（定義見葛蘭素史克許可協議）十週年之前，第三方許可、仿製藥進入或專利和監管專屬權到期，則特許權使用費將減少。葛蘭素史克許可協議的條款在截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中，在 “業務——合作、許可和服務協議——Tebipenem HBr協議——葛蘭素史克許可協議” 項下進行了進一步描述。

股份購買協議

在執行葛蘭素史克許可協議的同時，我們於2022年9月21日與葛蘭素史克的子公司GGL簽訂了股票購買協議 （葛蘭素史克SPA），根據該協議，GGL於2022年11月7日以每股約1.20805美元的收購價購買了7,45萬股普通股，總收購價 為900萬美元。葛蘭素史克SPA包含某些停頓、封鎖和註冊權條款。

與高級管理人員和董事以及董事和高級職員責任保險的賠償協議

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償 協議、經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及我們經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對董事進行賠償。在某些限制的前提下，我們經修訂的 和經修訂的公司註冊證書還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用，但有限的例外情況除外。我們還持有一份一般責任保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些負債 。

關聯方交易的政策和程序

我們通過了一項書面政策，要求我們與 任何董事、執行官、持有我們任何類別股本 5% 或以上的股東或任何直系親屬之間的所有未來交易

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或與之關聯的實體、S-K法規第404條所定義的任何其他關聯人或其關聯公司，如果所涉及的 金額等於或大於S-K法規第404條規定的門檻金額，應事先獲得我們的審計委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有並被認為與審計委員會相關的相關事實和情況， 包括但不限於關聯方在交易中的權益程度，以及該交易對我們的有利條件是否不亞於我們在 相同或類似情況下通常可以從非關聯第三方獲得的條件。

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提案 1: 選舉董事

董事會已提名米林德·德什潘德博士、凱瑟琳·特雷戈寧和醫學博士安吉·馬哈德維亞在年會上連任。董事會目前由九名成員組成，分為以下三類：(i) 米林德·德什潘德博士、凱瑟琳·特雷貢和醫學博士 Ankit Mahadevia 構成我們的三級董事，任期在即將舉行的年會上結束；(ii) 辛西婭·史密斯、斯科特·傑克遜和小約翰·波塔奇醫學博士構成我們的第一類董事任期在2024年度 股東大會上結束；(iii) 薩蒂亞夫拉特·舒克拉、醫學博士帕特里克·文克和弗蘭克·託馬斯構成我們的二級董事，任期至2025年結束年度股東大會。在每次年度股東大會上，會選出任期為三年的董事，接替任期即將屆滿的董事。

董事會 已投票提名米林德·德什潘德博士、凱瑟琳·特雷貢寧和醫學博士安吉·馬哈德維亞在年會上當選為三級董事，任期三年，任期至2026年年度股東大會，直到 他們各自的繼任者當選並獲得資格。第一類董事（辛西婭·史密斯、小約翰·波蒂奇醫學博士和斯科特·傑克遜）和二類董事（薩蒂亞夫拉特·舒克拉、醫學博士帕特里克·文克和弗蘭克·託馬斯）將任職 ，直到分別於2024年和2025年舉行的年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。

除非扣留投票給這些被提名人中的任何一個的權力，否則所附代理人所代表的股份將被選為米林德·德什潘德博士、凱瑟琳·特雷貢和醫學博士安吉·馬哈德維亞的董事。如果任何一位被提名人無法或不願任職，則所附代理人所代表的股份將被投票選為該其他人的 當選正如董事會可能建議的那樣，代替被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人將無法或不願擔任董事。

獲得最多選票（也稱為多數票）的董事候選人將由 當選。你可以為每位被提名人投票，也可以暫停對每位被提名人的投票，也可以不向任何被提名人投票。扣留的選票將不包含在 董事選舉的選票統計中。經紀公司無權就該提案對客户進行投票，這些公司以街道名稱持有的未經投票的股份。因此，任何未由客户投票的股票都將被視為經紀商 無投票權。這種經紀人不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

儘管我們沒有關於董事會成員多元化的正式政策，但我們的《公司治理準則》規定，被視為一個集團的董事會成員的 背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以協助董事會履行其職責。在甄選董事會成員時，我們的首要任務 是確定哪些成員將通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化 做出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的瞭解以及對高道德標準的遵守來促進股東的利益。

董事會建議選舉米林德·德什潘德博士、凱瑟琳·特雷貢和醫學博士安吉·馬哈德維亞為 董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投贊成票。

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提案 2: 獨立公共會計師

審計委員會已任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日財年的 財務報表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，普華永道會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。董事會提議 股東批准這項任命。我們預計，普華永道會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，可以發表聲明，並可以回答適當的 問題。

在決定任命普華永道會計師事務所時，審計委員會審查了審計師獨立性問題 以及與普華永道會計師事務所的現有商業關係，得出的結論是，普華永道會計師事務所與該公司沒有任何會損害其在截至2023年12月31日財年的獨立性的商業關係。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年普華永道 LLP向公司提供的專業審計服務和其他服務的費用：

		財政年度 2022				財政年度 2021
審計費用 (1)		$	1,024,500			$	902,500
審計相關費用 (2)			75,000				55,000
税費			—				—
所有其他費用 (3)			956				956
總計		$	1,100,456			$	958,456

(1)	審計費用包括在編制財務報表時進行的審計工作、 中期合併財務報表的審查以及通常與註冊報表相關的相關服務。

(2)	審計相關費用包括普華永道會計師事務所為審計和相關服務收取的費用 ，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查工作合理相關。

(3)	所有其他費用均為訪問普華永道會計師事務所在線會計研究和 財務披露數據庫的費用。

審計委員會預先批准服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定 薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。出於對這一責任的認可，審計委員會對我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行審查和預先批准；但是，前提是可以根據 適用的美國證券交易委員會規則批准微不足道的非審計服務。

如果股東不批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 ，審計委員會將重新考慮其任命。

批准 獨立註冊會計師事務所的任命，需要獲得出席年會或派代表出席年會並投贊成票或反對票的普通股持有人的多數表決權持有人投贊成票 票。棄權票對本次表決的結果沒有影響。經紀公司有權就該提案對客户進行投票，這些公司以街道名稱持有的未經投票的股份。如果經紀商沒有 行使此權限，則此類經紀人不投票將對本次投票的結果沒有影響。

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董事會建議投票批准任命 PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成該批准。

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提案 3：就批准本委託書中披露的高管薪酬 進行諮詢投票

我們正在按照 交易法第14A條的要求，就批准本委託書執行官和董事薪酬部分所述的指定執行官的薪酬、本委託書中包含的薪酬表和相關材料進行諮詢投票。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們的薪酬委員會或董事會不具有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。我們已決定每年舉行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，下一次此類諮詢投票將在2024年年度股東大會上進行。

我們的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並提供所需的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵高管。根據這一理念，我們每位高管的總薪酬機會中有很大一部分 與衡量我們在實現戰略和運營計劃目標方面的進展的績效因素以及我們與同行 公司的業績相比的績效因素直接相關。

我們敦促股東閲讀本 委託書的執行官和董事薪酬部分，該委託書討論了我們的薪酬慣例。

根據美國證券交易委員會的規則，以下 決議，通常被稱為 say-on-payvote，將在2023年年度股東大會上提交股東投票：

已決定，特此批准根據美國證券交易委員會 薪酬披露規則、薪酬表和本委託書中披露的相關材料披露的向公司指定執行官支付的薪酬。

正如本委託書 聲明所披露的那樣，我們普通股 股票持有人在年會上或派代表出席年會並對該提案投贊成票或反對票的多數投票權持有人必須投贊成票，才能批准諮詢表決，即公司指定執行官的薪酬。棄權票對本次表決的結果沒有影響。經紀公司無權就該提案對客户進行投票，這些公司以街道名稱持有的未經投票的股份。因此，任何未由客户 投票的股票都將被視為經紀商的無投票權。這種經紀人不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議投票批准我們指定執行官的薪酬，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成這種批准。

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提案 4：就就公司指定執行官薪酬問題舉行 諮詢投票的頻率進行諮詢投票

我們正在就未來就我們指定執行官的薪酬舉行股東諮詢投票的頻率徵求你的意見。特別是，我們要問的是，是否應該每年、每兩年或每三年就我們指定執行官的薪酬（提案3）進行諮詢投票。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們的薪酬委員會或董事會不具有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將審查投票結果 ，並在未來決定向股東提交有關我們指定執行官薪酬的諮詢投票的頻率時將其考慮在內。

薪酬委員會、董事會和管理層認為， 股東投票贊成就我們指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票是適當的，也符合我們的最大利益。每年的諮詢投票將使我們的股東能夠就我們的薪酬政策、做法和 指定執行官的薪酬獎勵向我們提供年度反饋。這符合我們讓股東有機會向管理層或董事會表達擔憂的政策。年度諮詢投票將為董事會、 薪酬委員會和管理層提供更及時的股東反饋，使我們能夠在我們認為適當的情況下評估和調整指定執行官的薪酬。代理卡為股東提供了在四個選項（每一、兩年或三年舉行一次投票或棄權）中進行選擇的機會，因此，股東不會投票批准或不贊成董事會的建議。

該提案規定每年、每兩年或每三年在三個頻率週期中進行選擇。 獲得多數選票的選擇將被視為股東在諮詢基礎上批准的頻率。棄權票對本次表決的結果沒有影響。經紀公司無權對該提案投票 位客户以街頭名義持有的未經投票的股份。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀商的無投票權。這種經紀人不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會 建議在諮詢的基礎上進行投票，批准每年就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率，除非 股東在代理卡上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成這種頻率。

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提案 5：修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 ，以反映新特拉華州法律中有關高管免責的規定

我們的股東 被要求批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）的修正案，以更新我們現有的董事免責條款，將我們的某些高級 公司高管包括在內。我們在特拉華州註冊成立，因此受特拉華州通用公司法（DGCL）的約束。目前，根據DGCL第102（b）（7）條，我們的公司註冊證書第七條規定，在某些情況下可以免除 董事的責任。自2022年8月1日起，對DGCL的該條款進行了修訂，允許在有限的情況下取消或限制某些高級 公司高管的金錢責任。

我們的董事會一致批准了我們的公司註冊證書修正案，以更新免責條款，但須經股東 批准，如下所述。如果我們的股東批准擬議的修正案，則由董事會自行決定，我們打算在年會結束後儘快向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的 修正證書，並在下面添加新的措辭。

擬議修正案概述

根據特拉華州的法律，我們與高管有關的公司註冊證書的擬議修正案的範圍比現有的董事免責條款更為有限 ，並且僅允許為某些直接索賠免除高管的責任。此外，擬議的修正案不允許免除官員因以下原因而承擔的責任：

•

公司本身提出的索賠；

•

股東以公司名義提出的索賠（衍生索賠）；

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違反對公司或其股東的忠誠義務；

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非善意的作為或不作為；

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涉及故意不當行為的行為或不行為；

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涉及故意違法的行為或不行為；或

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該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

根據最近對特拉華州法律的修正案，擴大後的免責條款 所涵蓋的高管包括現任或曾任公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官的任何高管；在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被確定為薪酬最高的執行官之一的任何高管；以及任何出於以下目的同意被認定為官員的官員在 訴訟或訴訟中被指控為不法行為的過程中，隨時送達訴訟程序。

擬議修正案的理由

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，授權特拉華州公司 在所述的有限情況下限制其某些高管的責任

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上面是 。由於這一事態發展，我們提議將現有的董事免責條款擴大到特拉華州法律允許的範圍，將高管包括在內。

我們董事會建議這項修正案的理由是，在股東對 問責的利益與他們對公司能夠吸引和留住最優秀高素質的管理人員的興趣之間取得平衡，並避免因目前董事會對公司行為負責 的董事和代表董事會執行這些行為的高級管理人員的待遇差異而導致的訴訟濫用職權。

我們的董事會認為，董事和高級管理人員的角色要求他們在關鍵問題上做出決定 ，以應對時間敏感的機遇和挑戰，這可能會給事後看來尋求追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟帶來巨大的風險，尤其是在當前的訴訟 環境中，無論是否缺乏任何潛在的案情。該修正案將使我們的高級管理人員可以獲得的保護措施與董事目前可獲得的保護措施更好地保持一致，並避免原告 律師中出現的做法，即在與併購相關訴訟和其他訴訟中與謹慎義務有關的直接索賠中增加高級職員，這樣，即使對董事的相同索賠被駁回，針對高管的索賠也能繼續進行。我們的 董事會認為，限制對個人責任的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會分散注意力，因為在真誠地採取行動 後可能受到索賠。

此外，我們預計與之競爭員工的其他公司將採納免責條款 ，在DGCL現在允許的情況下，限制高管的個人責任。我們的董事會認為，不通過擬議的修正案將影響招聘和留住優秀高管候選人，他們得出的結論是 與在另一家確實為高管開脱罪責的公司擔任高管相比，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的好處。

此外，我們的董事會指出，擬議條款不會取消股東就涉嫌違反謹慎義務的行為提出 衍生索賠的權利，也不會限制公司本身對高管提出索賠的能力。因此，考慮到免除高管責任 的索賠類別和類型狹窄，我們的董事會認為，擬議的修正案將增強吸引和留住有才華的高管的能力，有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，更籠統地説，使我們高管可獲得的 保護措施與董事目前可獲得的保護措施保持一致。

基於上述情況，我們的 董事會已確定，按照本提案中的説明修改公司註冊證書符合我們公司和股東的最大利益。

擬議修正案的文本

因此， 我們請股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，用以下內容取代現有的第七條：

第七：除了《特拉華州通用公司法》禁止取消或 限制董事或高級管理人員因違反信託義務而承擔的責任，否則 董事或高級管理人員不得因任何違反作為董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，儘管有法律規定了此類責任。對本條款的任何修正或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員對 或該董事或高級管理人員在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。如果對特拉華州通用公司法進行了修訂，允許進一步取消或限制

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董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用 公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

公司註冊證書 擬議修正案的全文作為附錄A附於本委託書中。

第 5 號提案是分開的 ，獨立於下文所述的第 6 號提案。

要批准我們的公司註冊證書的擬議修正案，需要獲得有權對其進行表決的普通股 已發行普通股的多數股持有人投贊成票。經紀公司無權就該提案對客户投票 公司以街道名稱持有的未經投票的股份。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀商的無投票權。棄權票和經紀人不投票（如果有）， 將被視為對該提案的反對票。

如果我們的股東批准了我們的 公司註冊證書的擬議修正案，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交一份載有該修正案的證書後生效，我們預計在股東批准 修正案後，該修正案將盡快生效。即使修正案已獲得股東的批准，董事會仍保留在規定修正案的證書生效之前的任何時候放棄和不實施修正案的自由裁量權。

我們的董事會建議投票批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案 ，以反映新特拉華州法律中有關高管免責的規定，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成該修正案。

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提案 6：修正我們經修訂和重述的公司註冊證書 ，以增加聯邦論壇選擇條款

我們的公司註冊證書不包括聯邦法院選擇條款，用於解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的投訴。針對特拉華州最高法院確認聯邦論壇 甄選條款的裁決，我們的董事會從法律和政策角度審查了該條款。鑑於特拉華州最高法院的這一裁決，我們的董事會已確定，尋求 在我們的公司註冊證書中加入聯邦法院選擇條款符合我們公司的最大利益。

我們正在尋求股東批准 修改公司註冊證書的第十二條，規定除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。換句話説，我們正在尋求納入一項聯邦法院甄選條款。

擬議修正案的概述和影響

聯邦法院選擇條款允許 (i) 合併多司法管轄區的訴訟， (ii) 避免州法院選擇法庭，以及 (iii) 提高證券訴訟程序方面的管理效率，所有這些也將降低我們解決此類問題的成本。此外，我們認為 聯邦地方法院在經修訂的1933年《證券法》引起的事項上擁有豐富的專業知識，該法為這些爭議的結果提供了更大的可預測性。出於這些考慮，我們的董事會 已確定，修改公司註冊證書，納入這項聯邦論壇選擇條款，符合我們公司和股東的最大利益。

儘管出於上述原因，我們正在尋求批准該條款，但如果該條款獲得批准和實施， 該修正案的影響可能包括但不限於，該條款可能會阻礙索賠或限制投資者在他們認為有利的司法論壇上提出索賠的能力。

這項聯邦法院選擇條款（見下文擬議的第十二條第（b）款）如果獲得我們 股東的批准並生效，將是對公司註冊證書中規定特拉華州為某些州索賠的唯一法庭的現有條款的補充。具體而言，第十二條第 (a) 款已經規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則特拉華特區聯邦區 法院）是：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張的訴訟的唯一法庭關於我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們公司或我們的信託義務的索賠股東；(iii) 根據《特拉華州通用公司法》、《公司註冊證書》或我們經修訂和重述的章程向我們提出索賠的任何訴訟；或 (iv) 任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟 。《交易法》第27條為強制執行《交易法》或其相關規則和 法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。因此，公司註冊證書中與特拉華州大法官法院有關的專屬訴訟地條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，除了細微的合規和格式修改外，我們也沒有提議對第十二條的現有條款（(a) 款）進行任何 實質性修改。

增加聯邦法院條款的擬議修正案文本

因此，我們請股東批准對 公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，在第十二條中增加下文 (b) 段，並對現有案文進行相應的修改，如附錄A所示。

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第十二條

(b) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 美利堅合眾國的聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決經修訂的1933年《證券法》引起的任何索賠的唯一和唯一的法庭。

公司註冊證書擬議修正案的全文作為附錄 A附於本委託書，包括對第十二條 (a) 款的相應修改。

第 6 號提案是分開的 ，獨立於上述第 5 號提案。

我們的公司註冊證書的擬議修正案需要獲得有權對其進行表決的大多數 已發行普通股持有人投贊成票。經紀公司無權就該提案對客户投票 公司以街道名稱持有的未經投票的股份。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀商的無投票權。棄權票和經紀人不投票（如果有）， 將被視為對該提案的反對票。

如果我們的股東批准了我們的 公司註冊證書的擬議修正案，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交一份載有該修正案的證書後生效，我們預計在股東批准 修正案後，該修正案將盡快生效。即使修正案已獲得股東的批准，我們的董事會仍保留在規定修正案的證書生效之前的任何時候放棄和不實施修正案的自由裁量權。

我們的董事會建議投票批准經修訂和重述的 公司註冊證書修正案，以增加聯邦論壇甄選條款，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成該修正案。

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提案 7：批准經修訂的 2017年股票激勵計劃的修正案

我們的董事會要求股東批准經修訂的Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激勵計劃（2017年現有計劃）的修正案，將授權發行的普通股數量增加250萬股。修正案的完整文本載於經修訂的Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激勵計劃，該計劃的副本作為本委託書（經修訂的2017年計劃）的附錄B附後。我們正在尋求這項修正案，以保留足夠的股份，以提供股權激勵 ，使我們的董事、高管和員工的利益與股東的利益保持一致，同時吸引和留住優秀人才。

除了擬議增加授權發行的股票數量外，股東先前批准的 現有2017年計劃的條款仍將完全有效。在確定根據經修訂的2017年計劃申請批准的股票數量時，我們的薪酬委員會與管理層和獨立薪酬 顧問合作，評估了許多因素，包括我們的公司戰略和薪酬需求、我們最近和預計的股票使用情況、行業和規模相似的公司的股票使用情況以及潛在的總稀釋水平。出於以下原因 ，我們認為，增幅是合理的，可以支持我們的持續增長和成功，同時可以保護股東的稀釋，也符合像我們這樣規模 和情況的臨牀階段生物製藥公司的市場慣例。

申請增發股份的關鍵注意事項

在通過修正案並請求您 批准時，我們的董事會重點考慮了下述的關鍵考慮因素。請注意，普通股的流通股基於截至2023年8月11日的52,716,289股已發行普通股。

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可供授予的股份數量不足: 截至2023年8月11日，根據現有的2017年計劃，我們只有 2,323,393股普通股可供發行。儘管根據經修訂的2019年激勵股權激勵計劃（2019年激勵計劃）（即364,513股），我們有額外的產能，但 在我們努力在競爭激烈的勞動力市場中留住人才和吸引員工時，可供發放的股票總數不足以滿足我們的需求。此外，2019年激勵計劃下的補助金的效用有限 ，因為它們 (i) 只能發放給新員工，並受納斯達克股票市場其他限制的約束，以及 (ii) 沒有資格向接受者提供經修訂的 《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第422條規定的優惠税收待遇。在提及現有的2017年計劃和2019年激勵計劃時，我們使用股權計劃一詞。

我們目前預計，根據經修訂的2017年計劃獲得的額外股票授權，以及截至2023年8月11日可供授予的剩餘股份 ，以及2019年激勵計劃下的剩餘股份（合計5,187,906股）將為我們提供足夠的股份，以應對至少在2024年年度股東大會之前的預期留存和招聘 活動，而這種時間取決於多種因素，詳情見下文 “額外股份和未來需求”。

我們認為，我們未來的成功仍然部分取決於我們吸引、激勵和留住高素質 員工和董事的能力；因此，我們根據經修訂的2017年計劃提供基於股權和激勵的獎勵的能力對於實現這一成功至關重要。如果沒有足夠的股票可供股權薪酬，我們可能被迫大幅增加員工薪酬中的現金部分，這將消耗推進臨牀項目所需的現金，而臨牀項目是股東價值的驅動力。用現金取代股權獎勵不一定能使員工和董事的薪酬權益與股東的投資利益保持一致。此外，缺乏股權薪酬將使我們陷入困境

52

在招聘和留住員工方面處於競爭劣勢，這將阻礙我們調整薪酬與長期股東價值創造的能力。

與許多與我們處於相似階段的生物製藥公司不同，我們現有的2017年計劃和2019年激勵計劃 不包含任何常青條款，這些條款規定在實施時無需額外股東批准即可自動補充股票儲備。相反，我們選擇讓股東能夠批准增加授權股份 。

•

獲得傑出獎項的股票：截至2023年8月11日，根據2017年現有計劃（6,372,093股）和2019年激勵計劃（1,766,850股）獲得 未償獎勵的股票合計為8,138,943股，佔已發行普通股的15％。這些傑出的獎勵包括我們的股票計劃下總共2,947,596份股票 期權，合併加權平均行使價為11.01美元，合併加權平均剩餘期限約為六年。自授予幾乎所有 獎勵之日以來，我們的股價已大幅下跌，現在它們對留存的影響非常小。

•

我們的股權計劃的懸而未決: 截至2023年8月11日，股權積壓為 21%，即 (a) 我們的股票計劃下所有未償還獎勵的總和，加上根據此類股票計劃未來獎勵可供發行的股票數量，佔2023年8月11日 已發行普通股數量的百分比，為21％。如果2017年現有計劃的修正案獲得股東的批准，則股權懸置額將為25％。

•

我們的股票計劃的消耗率。在2022、2021和2020財年，按期權等值計算，我們的銷燬率分別為 8.22％、8.04％和5.43％。這些比率的計算方法是將該財年內獲得獎勵的股票數量除以該財年內已發行股票的加權平均數 。我們將限制性股票單位和績效股等全值獎勵乘以1.5來計算期權等價物。在這三年中，我們的平均銷燬率為7.23％。

我們認為，我們已經表現出對健全的股權薪酬做法的承諾。我們認識到股權 薪酬獎勵會稀釋股東權益，因此我們謹慎管理了股權激勵薪酬。我們的股權薪酬做法旨在具有競爭力、基礎廣泛並與市場慣例保持一致，我們認為 我們的歷史股票使用是負責任和考慮股東利益的。

•

額外股票和未來需求：我們的薪酬委員會考慮了我們的歷史性損失 利率水平以及使用定期的年度股權薪酬補助金來確定額外股票授權可能持續多長時間的影響。我們打算利用經修訂的2017年計劃修正案授權的股份，繼續我們通過股權獎勵激勵關鍵人物的做法。我們目前預計，根據經修訂的2017年計劃修正案獲得的額外股票授權，以及截至2023年8月11日該修正案下可供授予的剩餘股份 ，以及2019年激勵計劃下的剩餘股份（合計5,187,906股）將為我們提供足夠的股票作為獎勵，以解決至少在2024年年度股東大會 之前我們預期的留用和招聘活動，具體時間取決於 年度股東大會多種因素，包括我們的股票價格和招聘活動明年，未償還的獎勵將被沒收，並注意到未來的情況可能要求我們改變目前的股權補助做法。目前，我們無法以任何程度的確定性預測我們未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，經修訂的 2017年計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。

53

以下是經修訂的2017年計劃的簡要摘要。本摘要 參照經修訂的2017年計劃的文本進行了全面限定，該計劃的副本作為本委託書的附錄B附後。

經修訂的2017年計劃的重大特徵摘要

資格。經修訂的2017年計劃允許我們在薪酬委員會的指導下，向薪酬委員會認為能夠為我們的長期成功做出重大貢獻的員工、顧問和董事發放 股票期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他股票獎勵。公司及其關聯公司的所有員工、董事和顧問都有資格參與經修訂的2017年計劃。截至2023年8月11日，大約有54人有資格參加 現有的2017年計劃。

《計劃》的公司治理方面。經修訂的2017年計劃包括幾項 條款，我們認為這些條款通過加強與股東利益的一致性來促進最佳實踐。這些規定包括但不限於以下內容：

•

不允許自由派股票回收：為履行與任何股票獎勵相關的任何預扣税義務而預扣的股票 根據經修訂的2017年計劃，根據經修訂的2017年計劃，任何股票獎勵的行使價或購買價將不再可供發行。公司用 期權行使收益回購的股票也將無法重新發行。

•

沒有自由黨 控制權變更定義: 只有在合併、合併、出售公司全部或幾乎全部資產，或者通過單筆交易或一系列相關 交易收購公司所有已發行有表決權的股票時，才可以實施非雙重觸發歸屬 ，而僅僅是為了改變公司註冊狀態的交易（公司交易）而進行的交易（公司交易）除外；這種非雙重觸發歸屬是如果沒有實際的，則不可用 控制權變更。

•

沒有折扣期權或股票增值權: 股票期權和股票增值權 的行使價低於授予日標的股票的公允市場價值，除非是為了取代公司交易產生的股權獎勵。

•

未經股東批准，不得重新定價: 除公司重組或 重組外，在股票期權的行使價高於股票的公允市場價值的任何時候，未經股東批准，公司都不會降低此類股票期權的行使價，也不會將此類股票 期權兑換成購買價格較低（或沒有）的新獎勵或現金。

•

不可轉移: 除非獲得薪酬委員會的批准，否則除非根據遺囑或 血統和分配法，否則通常不得轉讓股權獎勵。

•

不分紅：修訂後的2017年計劃禁止在標的獎勵歸屬之前為所有獎勵類型支付股息或 股息等價物，但允許在歸屬時支付應計股息或股息等價物。

•

沒有常青樹： 經修訂的2017年計劃不包含任何增加可供作為股權獎勵發行的 股的常青條款。

可供發行的股票。 2017年現有計劃規定發行最多2,323,393股普通股。

54

通常，根據經修訂的2017年計劃為獎勵保留的普通股，如果失效或被取消（行使除外），將重新添加到可用於未來獎勵的股票儲備中。但是，為支付獎勵而投標的普通股或預扣税款的普通股 不能再次用於未來的獎勵。此外，根據經修訂的2017年計劃，公司用期權行使價的收益回購的股票不得重新發行。

在任何日曆年中，根據經修訂的2017年計劃授予任何非僱員董事的股份的總公允價值不得超過75萬美元；但是，前提是上述限制不適用於根據選擇收取 股權以代替現金支付在董事會或其任何委員會任職的全部或部分費用而獲得的股票權利。

股票期權。根據經修訂的2017年計劃授予的股票期權可以是旨在滿足《守則》第422條要求的激勵性股票期權，也可以是不符合這些要求的不合格股票期權。可以向公司及其關聯公司的員工 授予激勵性股票期權。可以向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問授予不合格的期權。股票期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％ ，期權的期限不得超過十年。如果向擁有我們所有 類資本存量合併投票權超過10％的個人授予激勵性股票期權，則行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％，期權期限不得超過五年。

股票期權的獎勵協議包括服務終止後行使股票期權的規則。除非期權歸屬，否則不得行使 ，也不得在授標協議中規定的期限結束後行使任何期權。通常，除了 死亡或完全永久性殘疾以外的任何原因終止服務後的三個月內，以及因死亡或完全和永久性殘疾而終止服務後的12個月內，股票期權可以在服務終止後的12個月內行使，但如果服務終止是由於原因，則不可行使。

限制性股票。 限制性股票是受限制的普通股，包括 禁止轉讓和存在重大沒收風險，直到受讓人必須滿足某些基於時間或業績的歸屬條件的限制期結束為止。如果受贈方在限制期結束時未滿足 歸屬條件，則限制性股票將被沒收。在限制期內，限制性股票的持有人擁有普通股東的權利和特權，但此類限制性股票的持有人無權在限制期內獲得股息，並且適用的獎勵協議中規定的限制適用。例如，限制性股票的持有人可以對限制性股票進行投票；但在限制解除之前，他或她不得出售 股票。

限制性股票單位。限制性股票單位是根據薪酬委員會制定的條款和條件歸屬的 幻影股，當適用的限制失效時，受讓人有權根據獎勵協議中規定的限制性股票單位數量獲得股票、現金或其組合的支付 。股息等價物可以累積，但不得在限制性股票單位獎勵之前支付，且僅限於限制性股票單位獎勵。

其他股票類獎項。經修訂的2017年計劃還授權授予其他類型的基於股票的 薪酬，包括但不限於股票增值權和幻影股獎勵。我們的董事會或薪酬委員會可根據其可能確定的條件和限制授予此類股票獎勵。這些 條件和限制可能包括在規定的限制期內繼續在我們這裏工作，或者實現一個或多個績效目標。

計劃管理。根據經修訂的 2017 年計劃的條款，我們的董事會已授權我們的薪酬委員會管理經修訂的 2017 年計劃。

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行政。經修訂的2017年計劃授權 董事會或董事會委員會授予激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他股票獎勵。經修訂的2017年計劃 使薪酬委員會能夠設計符合公司需求的補償性獎勵，並授權各種獎勵類型，這些獎勵類型旨在通過鼓勵員工（包括高管）、非僱員董事以及公司及其子公司的某些顧問或其他服務提供商持股來促進公司的利益和長期成功。根據其條款，薪酬委員會可以修改經修訂的2017年計劃，前提是薪酬委員會確定需要股東批准的任何修正案都必須獲得股東的批准。根據經修訂的2017年計劃，我們的薪酬委員會繼續保留 的完全自由裁量權，以確定根據經修訂的2017年計劃發放的獎勵數量和金額，但須遵守經修訂的2017年計劃的條款。目前尚無法確定參與者根據經修訂的 2017 年計劃可能獲得的未來福利。

薪酬委員會可以將其在經修訂的2017年計劃下的部分權力和權力 委託給我們的一位或多位董事和/或高級管理人員，但只有薪酬委員會才能向受《交易法》第16條報告和其他要求約束的參與者發放獎勵。在 中，根據經修訂的2017年計劃的規定，我們的薪酬委員會確定了獎勵條款，包括：

•

哪些員工、董事和顧問將獲得獎勵；

•

每項獎勵所涉及的股份數量；

•

每項獎項的歸屬條款；

•

適用於獎勵的終止或取消條款；以及

•

根據經修訂的 2017 年計劃授予每項獎勵的所有其他條款和條件。

此外，我們的薪酬委員會可以自行決定修改 未償獎勵的任何條款或條件，前提是 (i) 經修訂的2017年計劃允許修改後的條款或條件，以及 (ii) 如果修正案對參與者不利 ，則任何此類修改都只能在獲得該獎勵的參與者的同意下作出。

股票分紅和股票分割。如果我們的普通股被 細分或合併成更多或更少數量的股票，或者如果我們發行任何普通股作為股票分紅，則應按比例適當增加或減少在行使期權時或發行獎勵時可交割的普通股數量 ，並應適當調整股票期權的每股行使價或購買價格（如果有），以反映此類細分分割、合併或股票分紅。

公司交易。發生合併或其他重組事件後，我們的董事會可根據經修訂的2017年計劃，自行決定就部分或全部未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動：

•

規定所有未償還的期權均應由繼任公司承擔或取代；

•

在向參與者發出書面通知後，規定必須行使參與者的期權（在 當時可行使的範圍內，或者由董事會自行決定，任何此類期權均可部分或全部行使），除非參與者行使 ，否則未行使的期權將在該交易完成前立即終止；

56

•

如果進行合併，根據合併，我們的普通股持有人將獲得在合併中交出的每股 股的現金支付，則向參與者支付現金款項，其金額等於合併價格乘以受此類未償還期權約束的普通股數量之間的差額（要麼在 可以行使的範圍內，要麼由董事會自行決定，任何此類期權都是部分或全部行使的 able），以及所有此類未償還期權的總行使價，以換取終止此類期權；

•

規定未兑現的獎勵應由繼任公司承擔或取代，變為 可兑現或可兑現，或者適用於裁決的限制將在合併或重組事件之前或之後全部或部分失效；以及

•

關於股票補助，代替上述任何規定，我們的董事會或經授權的 委員會可以規定，在交易完成後，每筆未償還的股票授予均應終止，以換取向包含該獎勵的 普通股持有人支付相當於該交易完成時應支付的對價的金額（前提是此類股票授予不再受任何限制）沒收或回購當時有效的權利，或者由我們的董事會自行決定或授權委員會，在此類交易中放棄所有 沒收和回購權）。

修改和 終止。經修訂的2017年計劃可能會由我們的股東修改。我們的董事會或薪酬委員會也可以對其進行修改，前提是董事會或薪酬 委員會批准的任何修正案都必須按照 (i) 納斯達克股票市場規則的要求獲得股東批准，(ii) 以確保該守則第422條規定的任何激勵性股票期權獲得聯邦所得税優惠待遇，或 (iii) 出於任何其他原因以獲得此類股東的批准。未經持有人同意，任何此類修正均不得對任何未執行裁決下的任何權利產生不利影響，除非此類修正是 適用法律所要求的，或者是為了維護該裁決的經濟價值所必需的。

計劃期限. 經修訂的2017年計劃將於2027年6月30日到期。

聯邦所得税注意事項

根據該守則和法規的現行規定，根據經修訂的 2017 年計劃發行和行使股票期權和其他獎勵的重大聯邦所得税後果如下。這些法律的修改可能會改變下文所述的税收後果。本摘要假設根據經修訂的2017年計劃授予的所有獎勵均免除 或符合《守則》第409A條下與不合格遞延薪酬有關的規定。

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計劃福利

自2017年現有計劃通過至2023年8月11日以來，我們已向下面列出的個人和團體授予了2017年現有計劃下的以下股票期權和 限制性股票單位。在所有情況下，股票期權標的證券都是我們的普通股。

除上述規定或經修訂的 非僱員董事薪酬政策條款外，經修訂的2017年計劃下的未來補助金金額無法確定，將由薪酬委員會或其他受託人自行決定發放，我們目前無法確定誰將根據經修訂的2017年計劃獲得此類獎勵，也無法確定任何此類獎勵的金額或類型。

根據納斯達克股票 市場的報告，2023年8月11日，我們的普通股每股收盤價為1.40美元。

批准經修訂的2017年股票激勵計劃，將根據該計劃授權發行的普通股總數增加250萬股，需要獲得多數表決權的持有人投贊成票，即出席年會或派代表出席年會並投贊成票或反對票的普通股 持有人投贊成票。棄權票對本次表決的結果沒有影響。經紀公司無權就該提案對客户進行投票，這些公司以街道名稱持有的未經投票的股份。因此，任何未由客户投票的 股票都將被視為經紀人無投票權。這種經紀人不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

如果經修訂的2017年計劃獲得批准，該計劃將在年會後立即生效，根據該計劃，我們將有多達 至4,824,618股股票獲準用於未來的獎勵（如果發生股票拆分和類似事件，可能會進行調整）。如果經修訂的2017年計劃未獲批准，則現有的2017年計劃將繼續有效。

董事會建議投票批准經修訂的2017年股票激勵計劃修正案，除非股東在委託書上另有表示，否則董事會徵求的代理人 將投贊成票。

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行為和道德守則

我們採用了適用於我們所有員工的《商業行為和道德準則》，包括我們的首席執行官 官以及首席財務和會計官。《商業行為與道德準則》的文本已發佈在我們的網站www.sperotherapeutics.com上，並將應要求免費提供給位於馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州大道675號14樓Spero Therapeutics, Inc. 的公司祕書 除非納斯達克股票市場規則允許在網站上發佈或 發佈此類修正或豁免的新聞稿，否則有關適用於我們的董事、首席執行官和財務官的《商業行為與道德準則》條款的任何修正或豁免的披露將在修訂或豁免之日後的四個工作日內包含在8-K表的當前報告中。

其他事項

董事會沒有其他業務將提交給年會。如果 任何其他事項被妥善提交年會，則代理人將根據年會中點名的人員的判斷進行表決。

股東提案和董事提名

要被考慮納入與2024年年度股東大會（2024年年會）相關的委託書，我們必須在2024年6月7日之前收到股東提案（董事提名除外）。要考慮在2024年年會上提交，儘管未包含在委託書中，但提案 （包括未要求包含在委託書中的董事提名）必須在今年年會一週年前不少於90天或120天收到；但是，如果2024年年會的日期提前了30天以上，或者自今年年會一週年之日起，推遲了60多天，一位股東通知必須不早於 年會前第 120 天收到，也不得遲於 (A) 年度會議前第 90 天和 (B) 郵寄此類年會日期通知或公開披露該年會日期之後的第十天，以較晚者為準，以先發生者為準。

未及時收到 的提案將不會在 2024 年年會上進行表決。如果按時收到提案，則管理層邀請參加會議的代理人仍可以在符合美國證券交易委員會代理規則的 情況下對該提案行使自由裁量投票權。所有股東提案都應標記為馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞大道675號14樓Spero Therapeutics, Inc. 祕書注意 02139。

馬薩諸塞州劍橋

2023年8月22日

61

附錄 A-經修訂的公司註冊證書和 重述的公司註冊證書的修訂證書（經修訂）¹

修正證書

到

經修訂和 重述了經修訂的公司註冊證書，

的

SPERO THERAPEUTICS, INC

特此證明：

1	以下粗體文本突出顯示了擬議的變動。

A-1

已執行，自 2023 年 天起生效。

A-2

附錄 B-SPERO THERAPEUTICS, INC. 2017 年股票激勵計劃， 經修訂

SPERO THERAPEUTICS, INC

經修訂和重述的2017年股票激勵計劃

（經2023年修訂）

定義。

除非 另有規定或上下文另有要求，否則本Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

管理員是指董事會，除非董事會已將代表董事會行事的權力下放給委員會，在這種情況下，“管理人” 一詞是指委員會。

關聯公司是指就《守則》第 424 條而言，直接或間接是公司的母公司或子公司的公司或其他實體。

協議 是指一份書面或電子文件，其中規定了根據本計劃交付的股票權利的條款，其形式由署長批准。

董事會是指公司的董事會。

就參與者而言，原因是指 (a) 對公司或任何關聯公司的不誠實， (b) 不服從、重大瀆職或不履行職責，(c) 未經授權披露機密信息，(d) 參與者違反任何就業條款、 諮詢、諮詢、保密、不競爭或參與者與公司或任何關聯公司之間的類似協議，以及 (e) 對公司 或任何關聯公司的業務造成重大不利影響的行為；但是，前提是其中的任何規定參與者與公司或關聯公司之間的協議應取代該參與者的該定義，該協議對終止原因的定義相互矛盾，且該協議在終止時生效。管理員對Casue存在的決定將對參與者和公司具有決定性。

守則是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、法規和 指南。

委員會是指董事會 授權其根據本計劃或根據本計劃的規定行事的董事會委員會。

普通股是指 公司普通股，每股面值0.001美元。

公司是指特拉華州 的一家公司 Spero Therapeutics, Inc.。

顧問是指向公司或其關聯公司提供真誠服務 的任何自然人，前提是此類服務與籌資交易中證券的發行或出售無關，並且不直接或間接促進或維持公司或其 關聯公司證券的市場。

公司交易是指合併、合併或出售公司全部或大部分 所有資產，或收購公司所有已發行有表決權的股票（或類似股票）

B-1

transaction）在單筆交易或一系列關聯交易中，交易除交易外，僅僅是為了改變公司註冊狀態。

殘疾或殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

員工是指管理人指定有資格根據本計劃獲得一項或多項股票權利的公司或關聯公司的任何員工（包括但不限於 同時擔任公司或關聯公司的高級管理人員或董事的員工）。

《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

普通股的公允市場價值意味着：

(1) 如果普通股在國家證券交易所上市或在國家證券交易所交易 非處方藥定期在適用日期的交易日的合併的 錄像帶或其他可比報告系統上報告普通股的市場和銷售價格、收盤價或（如果不適用）的最後一個市場交易日，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

(2) 如果普通股不是在國家證券交易所交易而是在國家證券交易所交易的 非處方藥市場，如果在第 (1) 條所述交易日沒有定期報告普通股的銷售價格，並且如果定期報告普通股的買入價和賣出價 ，則普通股在收盤時買入價和要價之間的平均值 非處方藥 在適用日期交易普通股的最近一個交易日的市場，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；以及

(3) 如果普通股既未在國家證券交易所上市，也未在國家證券交易所交易 非處方藥市場，由署長根據適用法律真誠確定的價值。

ISO 是指根據《守則》第 422 條有資格成為激勵性股票期權的期權。

不合格期權是指不打算成為 ISO 資格的期權。

期權是指根據本計劃授予的ISO或不合格期權。

參與者是指根據本計劃授予一項或多項股票 權利的公司或關聯公司的員工、董事或顧問。如本文所述，參與者應在上下文需要時包括參與者倖存者。

基於績效的獎勵是指基於書面績效目標實現情況的股票補助金或股票獎勵。

績效目標指委員會自行決定 並在協議中規定的績效目標。績效目標的實現情況須經委員會認證。委員會有權就績效目標採取適當行動（包括但不限於 調整績效目標或確定與公司交易相關的績效目標的實現情況），前提是任何此類行動均不違反本計劃的條款。

計劃是指本經修訂和重述的Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激勵計劃。

B-2

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

股票是指根據本計劃已授予或可能授予股票權的普通股，或者根據本計劃第3段的規定將股份變為或交換的任何 股本。根據本計劃發行的股票可以是授權和未發行的股份，也可以是公司在其 國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵是指公司根據計劃授予的股權獎勵或非期權或股票授予的基於股權 的獎勵。

股票補助是指公司根據 計劃授予的股份。

股票權利是指根據本計劃授予的ISO、不合格期權、股票授予或 股票獎勵或股票權或公司股票價值。

倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或任何通過遺囑或血統和分配法獲得參與者對股票權利的 個人。

計劃的目的。

該計劃旨在鼓勵公司及其關聯公司的員工、董事和某些顧問擁有股份，以吸引和留住此類人員，誘使他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵以促進公司或關聯公司的成功。該計劃 規定授予ISO、不合格期權、股票補助和股票獎勵。

受本計劃約束的股份 。

根據本計劃可能不時發行的股票數量應為 [4,883,129]¹獲得新獎勵的普通股，加上根據現有2017年計劃已經發行的標的獎勵，或者在管理人根據計劃第24段自行決定解釋任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響之後，相當於該數量的股份。

如果期權全部或部分停止未償還（行使除外），或者如果公司 應以不超過其原始發行價格的價格重新收購根據股票授予或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股票未發行，則受該股票約束的 未發行或重新收購的股票根據本計劃，權利將再次可供不時發行。儘管有上述規定，但如果通過投標 股票來全部或部分行使股票權，或者如果公司或關聯公司通過預扣股份來履行預扣税義務，則就上文第3 (a) 段規定的限制而言，根據本計劃被視為已發行的股票數量應為 受股票權或其部分約束的股票數量，而不是股票的淨數量實際發行的股票。但是，就ISO而言，上述規定應受本準則規定的任何限制的約束。此外， 任何使用行使價收益回購的股票都無法根據本計劃發行。

1	另外2,500,000股股份，加上截至2023年年會現有計劃下剩餘可供授予的股票數量 ，包括預計屆時將被沒收並歸還給現有計劃的股份。方括號內的數字不得超過4,883,129股。

B-3

計劃的管理。

本計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為管理人。根據本計劃的規定，署長有權：

解釋本計劃的條款和所有股票權利，並制定其認為管理本計劃所必要或 可取的所有規則和決定；

確定哪些員工、董事和顧問應獲得股票 權利；

確定股票權或股票權應具備的股份數量：

在任何財政年度向任何參與者授予超過100萬股股票的股票權利（考慮到與公司首次公開募股相關的反向股票分割 ）；以及

根據本計劃在任何日曆年內根據本計劃授予任何非僱員董事的股份的總公允價值 不得超過75萬美元；但是，前提是上述限制不適用於根據選擇以現金代替在董事會或其任何委員會任職而獲得的全部或部分費用的 股票權利；

修改任何未償還股票權的任何條款或條件，包括但不限於（未經股東批准降低行使 價格或收購價格除外），以加快歸屬時間表或延長到期日，前提是 (i) 本計劃允許修改後的條款或條件；(ii) 任何此類修訂 均不得損害參與者在先前未經參與者同意的情況下授予的任何股票權利或在參與者死亡事件、參與者倖存者；以及 (iii) 任何此類事件只有在署長確定此類修正是否會對參與者造成任何不利的税收後果之後，才可進行修改，包括但不限於《守則》第422 (d) 條所載、下文第 6 (b) (iv) 段 中關於ISO的年度歸屬限制，並根據《守則》第409A條；

確定並對任何基於績效的獎勵中包含的績效目標進行任何 調整；以及

採用其認為必要或適當的任何適用於任何特定司法管轄區居民的子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或 參與者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促進本計劃的管理，其中子計劃可能包括適用於股票權或根據股票 權利發行的股票的額外限制或條件；但是，前提是所有此類解釋、規則、決定，條款和條件應在根據《守則》第409A條不造成任何不利税收後果的背景，並保持《守則》第422條規定的被指定為ISO的期權的納税 地位。在不違反上述規定的前提下，如果管理人是委員會，則署長對本計劃任何條款或根據本計劃授予的任何股票權利的解釋和解釋應為 最終決定，除非董事會另有決定。此外，如果委員會由署長擔任，則董事會可以根據本計劃採取任何原本屬於委員會 責任的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會 可以將其全部或任何部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選出的任何其他人。董事會或委員會 可以隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管有上述規定，但只有董事會或委員會才有權向公司的任何董事或 公司的任何高級管理人員授予《交易法》第16a-1條所定義的股票權。

B-4

參與資格。

管理員將自行決定本計劃的參與者；但是，在授予股票權時，每位參與者 必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管有上述規定，但管理人仍可授權向預計該人 成為公司或關聯公司的員工、董事或顧問的人授予股票權利；但是，實際授予此類股票權利的條件是該人在 執行證明該股票權利的協議之時或之前有資格成為參與者。ISO 只能授予員工。不合格期權、股票補助和股票獎勵可授予公司或關聯公司的任何員工、董事或 顧問。向任何個人授予任何股票權既不應使該個人有權參與公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問設立的任何其他 福利計劃下的任何其他股票權利授予或任何補助，也不得取消該個人的資格。

期權條款和條件

每項期權均應在期權協議中列出，由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。管理人可以規定，根據管理人認為適當的條款和條件授予期權，這些條款和條件與本計劃具體要求的條款和條件一致，包括但不限於公司股東隨後批准本計劃或其任何修正案。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

不合格期權：每種打算成為不合格期權的期權均應遵守管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類 不合格期權都必須遵守以下最低標準：

行使價：每份期權協議均應説明每份期權所涵蓋股份的行使價（每股），行使價應由管理人確定，並且應至少等於授予期權之日普通股每股的公允市場價值。

股票數量：每份期權協議均應説明其所涉及的股票數量。

歸屬期：每份期權協議均應説明其首次可行使的日期以及其後不得再行使的日期 ，並可能規定期權權在幾個月或幾年內分期累積或可行使，或者在某些績效條件出現或達到既定績效目標或事件後。

其他條件：行使任何期權的條件可能是 參與者以管理人滿意的方式執行股東協議，為公司及其其他股東提供某些保護，包括以下要求：

參與者或參與者倖存者出售或轉讓股份的權利可能會受到限制； 和

參與者或參與者倖存者可能需要簽署投資意向書 ，並且還必須承認股票將帶有註明任何適用的限制的圖例。

期權的期限：每種期權自授予之日起不超過十年或期權協議可能規定的更早時間終止。

B-5

ISO：打算成為 ISO 的每種期權只能發給出於税收目的被視為美國居民的 員工，並應遵守以下條款和條件，並應遵守署長認為適當的額外限制或變更，但 與《守則》第 422 條和美國國税局的相關法規和裁決不衝突：

最低標準：ISO 應符合上文第 6 (a) 段所述的 不合格期權要求的最低標準，但第 (i) 和 (v) 小節除外。

行使價：如果參與者直接或由於本守則第 424 (d) 條中適用的 歸屬規則而擁有：

在公司或關聯公司所有類別股票的合併投票權總額的百分之十（10％）以下，每份ISO所涵蓋的股票的每股行使價不得低於 授予期權之日普通股每股公允市場價值的百分之百（100％）；或

超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％），每份ISO所涵蓋的股票的每股行使價不得低於授予期權之日普通股每股公允市場價值的百分之十十（110％）。

期權期限：適用於擁有以下內容的參與者：

佔公司或關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）或以下， 每家ISO的終止時間不得超過十年，也應在期權協議可能規定的更早時間內終止；或

超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％），每個 ISO應自授予之日起不超過五（5）年或期權協議可能規定的更早時間終止。

年度行使限制：期權協議應限制在 任何日曆年（根據本日曆年或公司或關聯公司的任何其他ISO計劃）可以行使的ISO金額，這樣 參與者在任何日曆年內首次可行使ISO的股票的總公允市場價值（確定於每個ISO的授予之日）不超過十萬美元（100,000美元）)。

股票贈款的條款和條件。

向參與者授予的每筆股票均應在公司正式簽署的協議中説明主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大 利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

每份協議均應説明每股股票授予所涵蓋的每股 股（如果有）的購買價格，該購買價格應由管理人確定，但不得低於 授予股票授予之日特拉華州通用公司法要求的最低對價；

每份協議均應説明股票授予所涉及的股份數量；

每份協議均應包括公司限制或重新收購受股票 授予約束的股份的任何權利的條款，包括產生此類權利的時間和事件或其他績效標準以及相應的購買價格（如果有）；以及

B-6

股息（根據本計劃第24段發行的股票分紅除外）可以累積，但不得在受股票授予約束的股份的限制或權利失效之前支付，並且只能在重新收購受股票授予約束的股份的限制或權利失效之前支付。

其他股票獎勵的條款和條件。

管理人有權根據普通股授予其他基於股票的獎勵，其條款和條件由署長決定，包括但不限於根據某些條件授予股票、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、幻影股票獎勵或 股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式 ，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括 在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、業績目標或發行股票所依據的事件；前提是股息（根據本計劃 第24段發行的股票分紅除外）或股息等價物可以累積，但不得在以下範圍內支付：受股票獎勵背心約束的股票。在任何情況下，涵蓋股票增值權的協議 (a) 的行使價（每股）都不得低於授予之日普通股每股的公允市場價值，或 (b) 在授予之日起超過十年後到期。

公司打算將本計劃和根據本協議授予的任何股票獎勵豁免 《守則》第 409A 條的適用，或者在適用的範圍內符合《守則》第 409A 條 (a) 小節第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，並根據第 409A 條運作，以便根據任何股票獎勵（和適用的投資）推遲的任何 薪酬收入）不應計入《守則》第409A條規定的收入中。計劃中的任何模稜兩可之處均應解釋為實現本 第 8 段所述的意圖。

行使期權和發行股份。

期權（或其任何部分或分期）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以 管理員可以接受的形式，其中可能包括電子通知），同時規定根據本段為行使期權的股票支付總行使價，並且 遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（其簽名可以以管理員可以接受的形式以電子方式提供），應説明行使期權的 股數，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權的股票的行使價應 （a）以美元現金或支票支付，或（b）由署長自行決定，通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於股票數量的現金行使總價 關於行使期權的對象，或 (c) 由管理人自行決定，讓公司行使根據與證券經紀公司制定並經管理人批准的無現金行使計劃，從 股票中保留截至行使之日的公允市場價值等於行使期權股票數量的總行使價的股票，或 (d) 由管理人根據證券經紀公司制定並經管理人批准的無現金行使計劃自行決定，或 (e) 由管理人自行決定管理員，由上述 (a)、(b)、 (c) 和 (d) 的任意組合或 (f) 自行決定管理人，通過支付管理員可能確定的其他合法對價。儘管有上述規定，但署長只能在行使 ISO 時接受《守則》第 422 條允許的付款。

B-7

然後，公司應合理地立即向參與者（或參與者倖存者，視情況而定）將該期權行使了哪個 的股份。在合理迅速地確定哪些構成股票時，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規（包括但不限於州證券或藍天法），這些法律或法規（包括但不限於州證券法或藍天法）要求公司在股票發行之前就股票採取任何行動。 股票在交割時應為全額支付、不可評估的股份。

與發行 股票贈款和股票獎勵以及發行股票相關的付款。

任何要求為授予此類股票授予或股票獎勵的股票支付購買價格 的股票授予或股票獎勵均應 (a) 以美元現金或支票支付，或 (b) 由署長自行決定，通過交付持有至少六個月的 普通股（如果需要避免負面會計待遇）並且公允市場價值等於股票 補助金或股票獎勵的購買價格，或 (c) 由管理人自行決定，通過上述 (a) 和 (b) 的任意組合；或 (d) 由管理人自行決定，支付署長 可能確定的其他合法對價。

在適用協議要求時，公司應合理地迅速向參與者（或參與者倖存者，視情況而定）向參與者（或參與者倖存者，視情況而定）向其發放此類股票授予或股票獎勵的 股份，但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在合理迅速地確定什麼構成 時，有明確的理解是，為了遵守任何法律或法規（包括但不限於州證券或藍色 sky 法律），公司可能會推遲股票的發行和交付，這些法律或法規（包括但不限於州證券或藍色 sky 法律）要求公司在股票發行之前對股票採取任何行動。

作為股東的權利。

獲得股權的參與者均不得作為股東擁有該股權所涵蓋的任何股票的權利，除非按照任何協議的規定適當行使期權或發行股票，投標所購買股票的總行使價或購買價格（如果有），並以參與者的名義將股份登記在 公司的股票登記冊中。

股票權利的可轉讓性和可轉讓性。

根據其條款，參與者不得轉讓授予參與者的股票權利，除非 (i) 通過遺囑 或血統和分配法，或 (ii) 由管理員自行決定批准並在適用協議中規定，前提是參與者不得以價值轉讓任何股權。儘管如此 ，除非符合上述 (i) 條款，否則轉讓的ISO將不再符合ISO的資格。參與者在管理人事先批准下，按照 管理員規定的形式指定股票權利的受益人，不應被視為本段禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者終身期間，股票權利只能由該參與者（或該參與者的法定代表人）行使或發放給該參與者（或該參與者的法定代表），不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）進行轉讓、質押或抵押，也不得受到執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本計劃條款的企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置任何股票權或根據本計劃授予的任何權利，或者對股票權徵收任何扣押或類似程序，均無效。

B-8

對除因故或死亡或傷殘以外的其他終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果在參與者行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務（無論是作為 員工、董事還是顧問），則適用以下規則：

參與者不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問（除因原因、殘疾或死亡而被解僱以外的任何其他原因，這些事件分別在第 14、15 和 16 段中有特殊規定），則可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權在 終止服務之日可以行使，但只能在管理員的期限內行使已在參與者期權協議中指定。

除非下文 (c) 分段或第15或16段另有規定，否則在任何情況下，都不得在參與者終止僱傭關係後的三個月內行使打算成為ISO的期權。

本 段的規定，而不是第15或16段的規定，應適用於隨後在僱用、董事身份或諮詢服務終止後致殘或死亡的參與者；但是，如果 參與者在終止僱用、董事身份或諮詢後三個月內致殘或死亡，則參與者或參與者倖存者可以在 之日起一年內行使期權} 參與者終止服務，但無論如何都不會在終止服務之日之後期權期限到期。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在參與者終止僱用、終止董事身份或終止諮詢之後，但在行使期權之前，管理人或董事會確定，在參與者解僱之前或之後，參與者從事了構成原因的 行為，則該參與者應立即停止行使任何期權的任何權利。

根據本計劃授予期權的參與者，如果因 暫時殘疾（本協議第1段所定義的殘疾以外的任何殘疾）缺席公司或關聯公司，或者出於任何目的請假，在任何此類缺席期間，不得僅憑這種缺席就被視為終止了該參與者的僱用、董事身份或在公司的諮詢或與關聯公司合作，除非管理員另有明確規定；但是，前提是，對於ISO， 管理員批准的任何超過三 (3) 個月的請假，除非根據保障再就業權的合同或法規，否則應使該ISO在休假開始後六 (6) 個月之日成為不合格期權。

除非法律要求或 參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事 或顧問，則根據本計劃授予的期權不受公司內部和任何關聯公司之間參與者身份的任何變化的影響。

對因故終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果公司或關聯公司的參與者 服務（無論是作為員工、董事還是顧問）在所有此類參與者未償還的期權行使之前因故終止，則以下規則適用：

截至參與者接到通知該參與者服務因原因終止 時，所有未兑現和未行使的期權將立即被沒收。

B-9

原因不限於 參與者終止服務之前發生的事件，管理員也不必在終止服務之前發現原因。如果管理員在參與者終止服務之後但在 行使期權之前，確定參與者在終止之前或之後從事了構成原因的行為，則行使任何期權的權利都將被沒收。

對因殘疾而終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，

因殘疾而不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者 可以行使授予該參與者的任何期權：

如果期權已可以行使，但在參與者因殘疾而終止服務之日尚未行使 ；以及

如果 行使期權的權利定期累積，則在參與者因殘疾而終止服務之日之前按比例分配的部分，如果參與者沒有被禁用，則在下一個歸屬日本應累積的任何其他歸屬權。按比例分配應基於參與者因殘疾而終止服務之日之前在當前歸屬期內累積的天數。

殘疾參與者只能在參與者 因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管如果參與者沒有因殘疾而被終止並繼續 擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在期權最初規定的期限內，參與者本可以在以後對部分或全部股份行使期權。管理員應確定是否發生殘疾及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一份協議中規定了此類決定的程序 ，在這種情況下，應使用該程序進行此類確定）。如果提出要求，應由管理員選擇或 批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

對僱員、董事 或顧問死亡選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，

如果參與者死亡，而參與者是公司或 關聯公司的員工、董事或顧問，則參與者倖存者可以行使此類期權：

如果期權已變為 可行使，但在去世之日尚未行使；以及

如果行使期權的權利會定期累積 ，但以參與者未死亡時本應在下一個歸屬日累積的任何其他歸屬權的比例為限，直至死亡之日。按比例分配應基於參與者死亡之日之前的當前歸屬期內累積的天數 。

如果參與者倖存者希望 行使期權，則他們必須採取一切必要措施在該參與者去世之日起一年內行使期權，儘管如果死者沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在最初規定的期限內，他或她本可以日後行使部分或全部股份的期權 選項。

B-10

終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。

如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付收購價格之前，由於任何原因終止了公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），則此類授予將終止，如果當時需要，則此類授予將終止。

就本第17段和下文第18段而言，根據本計劃向其發放股票補助或股票獎勵的參與者，如果因暫時殘疾（本協議第1段所定義的殘疾以外的任何殘疾）缺勤公司或關聯公司工作，或者出於任何目的休假，在任何此類缺勤期間， 都不應被視為憑藉僅此缺席，即終止該參與者的僱用、董事身份或在公司或與之的諮詢關聯公司，除非管理員 另有明確規定。

此外，就本第17段和下文第18段而言，只要參與者繼續是公司或任何 關聯公司的員工、董事或顧問，公司和任何關聯公司內部或之間的任何僱傭變動或 其他服務均不應被視為終止僱用、董事身份或諮詢服務。

除因故或死亡或傷殘外，終止服務對股票補助和基於股票的獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則在終止服務（無論是作為 員工、董事還是顧問）的情況下，除了因事故、死亡或殘疾而終止服務外，在所有沒收條款或公司回購權（除僱員終止服務後按當時的公允市場價值回購的權利以外 除外，分別在第19、20和21段中有特殊規定，董事或顧問）已失效，則公司有權取消或回購受股票 補助金或股票獎勵約束且公司沒收或回購權尚未失效的股票。

因故終止服務對股票補助和基於股票的 獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果公司或關聯公司的參與者服務（無論是作為員工、董事還是顧問）因故終止，則以下規則適用：

所有受股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或 公司擁有回購權的股份應立即沒收給公司，自參與者被告知此類參與者因故終止此類服務之時起。

原因不僅限於在參與者終止服務之前發生的事件，也不必在終止服務之前管理員發現原因。如果管理員在參與者終止服務後確定 參與者在終止服務之前或之後從事了構成原因的行為，則所有受股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股份均應立即沒收給公司 。

因殘疾而終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾而不再是公司或關聯公司的 員工、董事或顧問，則適用以下規則：

B-11

如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日尚未失效，則可以行使；但是，如果這種 沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利將失效，直至受股票授予或股票獎勵約束的股份中按比例分配的部分，直至殘疾之日為止如果參與者沒有被禁用， 就會失效。按比例分配應基於殘疾日期之前的累積天數。

管理員應確定是否發生殘疾及其發生日期 （除非公司與該參與者之間的另一份協議中規定了此類決定的程序，在這種情況下，應使用該程序進行此類確定）。如果提出要求，應由管理員選擇或批准的醫生 對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

在員工、董事或顧問任職期間對股票補助和基於股票的 死亡裁決的影響。

除非參與者 協議中另有規定，否則以下規則適用於參與者在公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡：如果沒收條款或公司 的回購權在去世之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或公司的 回購權在去世之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利應按比例失效 部分在去世之日之前受股票授予或股票獎勵約束的股票，如果參與者沒有死亡，本來會失效。按比例分配應基於參與者 死亡日期之前的累積天數。

為投資而購買。

除非股票的發行和出售已根據《證券法》進行有效登記，否則除非滿足以下條件，否則 公司沒有義務根據本計劃發行股票：

獲得股票權的 人應在收到股份之前向公司保證，該人是為該人自己的賬户收購此類股份，用於投資，而不是為了分配 任何此類股份或出售此類股份，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例（或形式大致相似的傳説）條款的約束，該條款應得到認可證明根據此類行使或此類授予而發行的股票的證書 ：

本證書所代表的股票已被用於投資 ，任何人（包括質權人）都不得出售或以其他方式轉讓這些股票，除非 (1) (a) 有關此類股票的註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》生效，或者 (b) 公司應已收到律師的意見，認為根據該法可以獲得註冊豁免，並且 (2) 應遵守所有適用的州證券法。

由管理人自行決定，公司應已收到其律師的意見，即這些股票可以根據《證券法》發行，無需根據該法進行登記。

公司的解散或清算。

公司解散或清算後，根據本計劃授予的所有截至該日期尚未行使 的期權以及所有未被接受的股票補助和股票獎勵，將在適用協議的要求範圍內終止並失效；但是，如果參與者或 參與者的權利沒有以其他方式終止，則倖存者的權利沒有以其他方式終止

B-12

到期後，參與者或參與者倖存者將有權在解散或清算前夕行使或接受任何股票權利，前提是 股票權利在解散或清算前一天可以行使或必須接受。公司解散或清算後，任何未償還的股票獎勵應立即終止，除非 管理員另有決定或適用的協議中有特別規定。

調整。

發生以下任何事件後，除非參與者協議中另有具體規定，否則參與者對根據本協議授予該參與者的任何股票權利的權利應按下文規定進行調整：

股票分紅和股票分割。如果 (i) 將普通股細分或合併成更多 或更少數量的股份，或者如果公司應發行任何普通股作為其已發行普通股的股票分紅，或者 (ii) 針對此類普通股分配額外的股份、新股或不同的股票或其他證券或其他非現金資產，則每種股票權利以及根據該普通股可交付的普通股數量應按比例適當增加或減少 ，並進行適當的調整應包括在每股行使價或購買價格中，以及適用於未完成的基於績效的獎勵的業績目標中，以反映此類事件。受第 3 (a)、3 (b) 和 4 (c) 款限制的 股份數量也應根據此類事件的發生按比例調整。

公司交易。如果公司要在公司交易 交易中與其他實體合併或被其他實體收購，則管理人或承擔公司在本協議項下義務的任何實體（繼任董事會）的董事會可以就未償還的期權採取以下任何行動：(i) 通過在公平基礎上取代當時受此類期權約束的股份來為此類期權的延續做出適當的 規定，要麼是應付的對價關於與普通股有關的已發行普通股任何繼任者或收購實體的公司 交易或證券；或 (ii) 在向參與者發出書面通知後，規定必須在該通知之日起的指定天數內行使此類期權（(A) 在當時可行使的範圍內，或 (B) 由 管理員自行決定，就本分段而言，任何此類期權可以部分或全部行使），在通知之日起的指定天數內，在此期限結束時尚未行使的期權應 終止；或 (iii) 終止此類期權以換取付款該金額等於完成此類公司交易後應向持有該期權 的普通股數量持有者支付的對價（要麼是 (A) 在當時可行使的範圍內，要麼是，（B）管理人自行決定為本分段的目的部分或全部行使的任何此類期權）減去其總行使價 。為了確定根據上文 (iii) 分段應支付的款項，對於全部或部分對價不是現金的公司交易，則現金以外的對價 應按董事會真誠確定的公允價值估值。

對於 未償還的股票補助或其他基於股票的獎勵，署長或繼任董事會應根據相同的條款和條件為繼續提供此類股票補助或其他基於股票的獎勵做出適當的規定，方法是 在公平基礎上取代當時受此類股票補助或其他股票獎勵約束的股份，或者是與公司交易相關的已發行普通股的應付對價或 證券任何繼任者或收購實體。除上述規定外，對於任何公司交易，署長可以規定，在公司交易完成後，每筆未償還的股票補助金或其他 股票獎勵均應終止，以換取向包括此類股票授予或其他 股票授予獎勵的普通股數量的持有人支付相當於該公司交易完成時應支付的對價的金額（以此類股票授予為限）或其他基於股票的獎勵不再被沒收或當時有效的回購權，或者，由其自行決定

B-13

管理員，在此類公司交易中放棄所有沒收和回購權）。為了確定此類付款，如果公司交易的全部或部分對價不是現金，則現金以外的對價應按董事會本着誠意確定的公允價值估值。

在採取本第 24 (b) 段允許的任何行動時，本計劃不要求管理人對所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或所有同類股票權利一視同仁。

資本重組或重組。如果公司進行資本重組或重組，但根據該交易發行公司或其他公司、有限責任公司或其他實體的已發行普通股的證券，則行使期權或 在資本重組或重組後接受股票授予的參與者有權按行使或接受時支付的價格（如果有）獲得替換數量如果是這樣的話本來可以收到的證券在此類資本重組或重組之前，已行使期權或接受了股票補助。

調整基於股票 的獎勵。發生上文 (a)、(b) 或 (c) 分段所述的任何事件後，應適當調整任何未兑現的股票獎勵，以反映此類分段中描述的事件。署長或 繼任委員會應決定根據本第24段作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，在不違反第4款的前提下，其決定應是決定性的。

修改期權。儘管有上述規定，但根據上文 (a)、(b) 或 (c) 分段對期權進行的任何調整隻能在署長確定此類調整是 (i) 構成對任何 ISO 的修改（該術語在《守則》第 424 (h) 條中定義）還是 (ii) 會對期權持有人造成任何不利的税收後果之後才能進行，包括但不限於參見《守則》第 409A 條。如果署長確定對期權所做的此類調整將構成 修改或其他不利税收後果，則可以自行決定不進行此類調整，除非期權持有人以書面形式明確同意進行此類調整，並且此類書面表明持有人 完全瞭解此類修改對期權持有人所得税待遇的影響。如第 6 (b) (iv) 段所述，本段不適用於加速歸屬任何 ISO，這會導致 ISO 的任何部分違反《守則》第 422 (d) 條中包含的年度歸屬限制。

證券的發行。

除非本文明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的 證券均不得影響受股票權利約束的股票的數量或價格，也不得因此而對受股票權利約束的股票的數量或價格進行調整。除非本文明確規定，否則在根據股票權發行股票之前，不得對以現金或公司財產（包括但不限於證券）支付的股息進行調整 。

部分股份。

根據本計劃，不得發行 份股，行使股票權的人應從公司獲得現金來代替等於其公允市場價值的零碎股份。

將ISO轉換為不合格期權；ISO的終止。

應任何參與者的書面要求，管理員可以自行決定採取必要的行動， 轉換尚未在參與者上行使的ISO（或其任何部分）

B-14

在此類 ISO 到期之前的任何時候轉換為不合格期權的日期，無論參與者在轉換時是 公司的員工還是關聯公司。在進行此類轉換時，管理人（經參與者同意）可以對行使由此產生的 不合格期權施加管理員自行決定的條件，前提是這些條件不得與本計劃不一致。本計劃中的任何內容均不應被視為賦予任何參與者 將此類參與者ISO轉換為不合格期權的權利，除非管理員採取適當行動，否則不得進行此類轉換。經參與者 同意，管理員也可以終止在轉換時尚未行使的任何 ISO 的任何部分。

扣留。

如果適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣除任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳款法 (F.I.C.A.) 的預扣税或其他金額，則在任何沒收條款或回購權失效後或任何其他款項出於法律要求的原因，公司可以扣留參與者的補償（如果有），或者可能要求參與者向 現金向公司或僱用或僱用參與者的公司任何關聯公司預付此類預扣的法定最低金額，除非管理人授權（且法律允許）另行預扣安排，包括使用公司普通股 股或期票。就本文而言，為工資預扣而預扣的股票的公允市場價值應按照上文第1款中規定的公允市場價值 定義中規定的方式確定，自行使之日之前的最近可行日期開始。如果預扣股份的公允市場價值低於所需的工資預扣金額，則 參與者可能需要將現金差額預付給公司或關聯僱主。

通知公司取消資格 處置。

每位獲得ISO的員工都應在員工 對根據ISO行使而收購的任何股份進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。取消資格的處置在《守則》第424 (c) 條中定義，包括在 之前（a）員工獲得ISO證書之日起兩年後，或（b）員工通過行使ISO獲得股份之日起一年後 之前對此類股份的任何處置（包括任何出售或贈與），除非該守則第424（c）條另有規定。如果員工 在出售此類股票之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後也不會發生取消資格的處置。

計劃終止。

該計劃將於2027年6月30日終止，該日期自董事會通過之日起十年 年，自公司股東批准之日起，以較早者為準。本計劃可以通過公司股東或董事會 的投票提前終止；但是，任何此類提前終止均不得影響在終止生效之日之前簽署的任何協議。本計劃的終止不應影響迄今授予的任何股票權利。

計劃和協議的修改。

本計劃可由公司股東修改。管理人也可以對本計劃進行修改，包括但不限於 ，以使根據本計劃授予的任何或所有未償還的股票權利或根據本計劃授予的股票權利有資格獲得《守則》第422條可能提供的激勵性股票期權 （包括行使時延納税），並在必要範圍內使根據本計劃可發行的股票有資格上市

B-15

任何國家證券交易所或任何全國證券交易商自動報價系統中的報價。署長批准的任何修正案，如果署長認定屬於需要股東批准的範圍 ，都必須獲得股東的批准。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修訂均不得對先前授予該參與者的 股票權利下的此類參與者權利產生不利影響。經受影響參與者的同意，署長可以修改未執行的協議，其方式可能對參與者不利，但與本計劃並不矛盾。 由管理員自行決定，管理員可以以不對參與者不利的方式修改未完成的協議。本第 31 段中的任何內容均不限制管理員採取第 24 段允許的任何行動 的權力。

僱傭或其他關係。

本計劃或任何協議中的任何內容均不得被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱用、 諮詢或董事身份，也不得阻止參與者終止該參與者自己的僱用、顧問或董事身份，也不得禁止任何參與者有權在任何時期內被 公司或任何關聯公司聘用或提供其他服務。

第 409A 節。

如果參與者是該守則第409A條所定義的特定員工（並根據公司及其關聯公司的 程序適用），則在本計劃下或根據股票獎勵的授予而支付的任何款項均構成遞延薪酬（在計入 考慮本守則第409A條的任何適用豁免之後），並且在第409A條要求的範圍內根據該守則，在本計劃下或根據股票權利到期的款項之前，不得支付任何款項早於：(i) 參與者離職後第七個月的第一天 天，或 (ii) 參與者的死亡日期；但是，前提是在這六個月期間延遲支付的任何款項 應在參與者離職後第七個月的第一天一次性總額支付，不計利息。

管理人應管理本計劃，以確保本計劃下受 《守則》第 409A 條約束的股票權利符合其要求，並且本計劃下的期權不受守則第 409A 條要求的約束，但管理人、董事會任何成員、 公司、其任何關聯公司或根據本協議代表公司行事的任何其他人均不受本守則要求的約束，管理人或董事會應因以下原因對參與者或任何倖存者承擔責任加速增加任何收入，或者 對股票權徵收任何額外税款或罰款，無論是由於未能滿足《守則》第409A條的要求還是其他原因。

賠償。

董事會、管理人、任何成員、公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的任何員工，均不對本着誠意做出的與本計劃責任有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任，公司特此同意向董事會成員、委員會成員進行賠償，以及就任何索賠、損失、損害或費用而言，公司及其母公司或 子公司的員工 (包括合理的律師費) 在法律允許的最大範圍內因任何此類行為, 不作為, 解釋, 解釋或決定而產生.

B-16

CLAWBACK。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司當時有效的回扣政策被觸發，公司仍可以從參與者那裏收回從任何股票權利（無論是否已結算）中獲得的任何報酬 ，或者導致參與者沒收任何股票權利（無論是否歸屬）。

適用法律。

本 計劃應根據特拉華州的法律進行解釋和執行。

B-17

SPER THERAPEUTICS SPERO THERAPEUTICS, INC. 馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞大道 675 號 14 樓 02139 會議前掃描查看材料 並通過互聯網進行投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸投票指令和以電子方式傳遞信息。在美國東部時間2023年10月4日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時，請隨身攜帶 您的代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。會議期間——前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023 你可以通過互聯網參加 會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票 指令。在美國東部時間2023年10月4日晚上 11:59 之前投票。打電話時請隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark，在你的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者 將其退回紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge 的 Vote Processing，11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V22642-P97928 保留此部分作為記錄分離並僅退回此部分此代理卡僅在簽名和註明日期時才有效 。SPERO THERAPEUTICS, INC董事會建議您對提案 1、2 和 3 投贊成票。1.選出三名第三類董事，任期至2026年年度股東大會或其各自的 繼任者當選並獲得資格為止。被提名人：For Withold 1a。Milind Deshpande，博士 1b。Ankit Mahadevia，醫學博士 1c。Kathleen Tregoning 支持反對棄權 2.批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日財年的公司獨立 註冊會計師事務所。3.通過諮詢投票批准委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。董事會建議 你對以下提案投一年的票：1 年 2 年 3 年棄權 4。通過諮詢投票批准每年就公司指定執行官的薪酬舉行諮詢投票的頻率。董事會 建議你對提案 5、6 和 7 投贊成票。贊成反對棄權 5.批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以反映特拉華州關於高管 免責的新法律條款。6.批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以增加聯邦法院選擇條款。7.批准經修訂的公司2017年股票激勵計劃修正案 ，將根據該計劃授權發行的普通股總數增加250萬股。注意：處理在年會及其任何休會或延期 上適當陳述的其他事項。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整的頭銜。共同所有者 應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書 以及 10-K 表格可在www.proxyvote.com V22643-P97928 SPERO THERAPEUTICS, INC. 上查閲年度股東大會 2023 年 10 月 5 日上午 9:00 本代理人由董事會徵求股東特此任命薩蒂亞夫拉特·舒克拉、 和 Tamara Joseph，或他們中的任何一人為代理人，每人都有權任命他/她的替補人，並特此授權他們代表本次投票背面指定的所有股東有權在將於美國東部時間10月5日星期四上午9點舉行的年度股東大會上投票的SPERO THERAPEUTICS, INC. 普通股，2023 年，虛擬網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，以及其中的任何休會或 延期。該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對該代理人進行表決。已續，待簽名在 背面