424B5

我們提供2023年到期的$總本金%票據( ？2023年到期的固定利率票據)，2024年到期的$總本金%票據(？2024年到期的固定利率票據，以及2023年到期的固定利率票據，？固定利率票據)，以及2023年到期的浮動利率票據的$總本金(？浮動利率票據，以及，與固定利率票據一起，？票據)。 2023年固定利率票據將於2023年到期，2024年固定利率票據將於2024年到期，浮動利率票據將於2023年到期。

2023年固定利率票據將從發行日(包括髮行日)起計息，年利率為%。2024年定息票據將自發行之日(包括該日)起計息，年利率為%。見《票據説明》和《2023年定息票據條款》和《2024年定息票據條款》。我們將從2021年開始為固定利率票據支付和每年的利息。固定利率票據可在2021年當日或之後的任何時間進行選擇性贖回，贖回價格相當於正在贖回的固定利率票據本金的100%，外加其任何應計和未付的利息(如果有)，直至(但不包括)票據説明中所述的贖回日期(不包括可選贖回)。

浮動利率票據的利息將等於三個月期倫敦銀行同業拆借利率(如本文定義)加個基點，每季度支付一次，拖欠時間為，，，自2021年起每年支付一次。受浮動利率票據標題説明中所述條款的約束。浮動利率票據可在2021年或之後的任何時間進行選擇性贖回，贖回價格相當於正在贖回的浮動利率票據本金的100%，外加到(但不包括)票據標題描述中所述的贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計和未付利息。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有的無擔保債務和無次級債務並列償付權。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

投資於這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-8頁和隨附的基本招股説明書第6頁開始的風險因素。

供奉價格至公眾(1)

包銷折扣

收益對我們來説在此之前費用

2023年固定利率票據

2024年固定利率票據

浮動利率票據

總計

(1)	如果結算髮生在2021年3月之後，另加2021年3月起的應計利息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不會在任何國家的證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

我們預計，這些票據只能在2021年3月左右通過存管信託公司(Depository Trust Company)的設施以登記記賬的形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作為Euroclear系統的運營商，付款日期為2021年3月左右。


	聯合簿記管理經理

美國銀行證券	摩根大通	瑞穗證券(Mizuho Securities)

本招股説明書增刊日期為2021年3月。


	頁面
招股説明書副刊

招股説明書補充摘要		S-2
風險因素		S-8
收益的使用		S-12
資本化		S-13
註釋説明		S-14
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮		S-27
承銷(利益衝突)		S-30
法律事項		S-35
專家		S-35
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-35
在那裏您可以找到更多信息		S-39

招股説明書

關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式成立為法團		3
前瞻性陳述		4
關於一種氣體		6
風險因素		6
收益的使用		6
債務證券説明		7
股本説明		22
購股合同和購股合同説明個單位		29
存托股份説明		30
手令的説明		32
配送計劃		33
法律事項		35
專家		35

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次票據發行。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或合併到本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何通過引用併入本招股説明書補充文件中的其他後續歸檔文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。請閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書招股説明書中您可以找到更多信息和通過參考合併的位置。

S-1

本摘要重點介紹了有關One Gas的某些信息。它不完整，沒有包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的其他文件，以全面瞭解One Gas、附註的條款以及對您的投資決策非常重要的税收和其他考慮因素。請閲讀本招股説明書附錄中的風險因素和其他警示聲明、隨附的基本招股説明書、我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本文，瞭解您在投資票據之前應考慮的風險的信息。

除非我們另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中對We、One、One、The Company、One Gas？或類似參考的所有引用均指One Gas，Inc.及其合併子公司和前身。

One Gas，Inc.

One Gas是根據俄克拉荷馬州法律註冊成立的。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為OGS，並被納入標準普爾MidCap 400指數。我們是一家100%受監管的天然氣分銷公用事業公司，總部設在俄克拉何馬州塔爾薩，是美國最大的上市天然氣公用事業公司之一。我們是成立於1906年的俄克拉荷馬天然氣公司的繼任者，該公司於1980年更名為ONEOK公司(紐約證券交易所代碼：OKE)。2014年1月31日，One Gas正式脱離ONEOK，Inc.

我們為大約220萬客户提供天然氣分銷服務，是俄克拉荷馬州和堪薩斯州最大的天然氣分銷商，也是得克薩斯州客户數量第三大的分銷商。我們主要為這三個州的住宅、商業和運輸客户提供服務。就客户而言，我們最大的天然氣分銷市場是俄克拉何馬州的俄克拉何馬城和塔爾薩；堪薩斯州的堪薩斯城、威奇托和託皮卡；以及得克薩斯州的奧斯汀和埃爾帕索。我們的三個部門，俄克拉荷馬天然氣公司、堪薩斯天然氣服務公司和德克薩斯天然氣服務公司，分別向俄克拉荷馬州、堪薩斯州和得克薩斯州約88%、72%和13%的天然氣分銷客户分銷天然氣。

我們的業務戰略

我們的使命是輸送天然氣，創造更美好的明天。我們的願景是成為一家首屈一指的天然氣分銷公司，為所有利益相關者創造非凡的價值。我們的業務戰略側重於：

安全、合規性和可靠性-我們首先致力於通過旨在降低可能損害我們的員工、承包商、客户、公眾或環境的風險和事件的計劃、程序、政策、指南和其他內部控制，追求零事故安全和100%合規文化。此外，我們很大一部分資本支出都集中在天然氣分配系統的安全性、完整性、可靠性和效率上。

培養一支高績效的員工隊伍我們公司的基礎是我們的員工。我們的成功始於價值觀驅動的文化，以及致力於培養一支技術嫻熟、敏捷、多樣化和敬業的員工隊伍，讓每個員工都知道自己能夠並確實能夠發揮作用。

投資於我們的系統-由於我們致力於提高現有基礎設施的完整性、可靠性和安全性，我們正在對現有系統進行大量投資。此外，隨着我們的一些服務領域繼續經歷經濟增長，我們的資本

S-2

保持保守的財務狀況隨着我們通過系統投資提高費率基數，我們專注於保持保守的財務狀況，為客户提供合理的費率，同時為我們的股東提供具有競爭力的總回報。我們認為，保持較高的信用評級是謹慎的，因為我們尋求進入資本市場為資本支出提供資金，並用於其他一般公司目的。

可持續發展-我們理解我們的利益相關者希望我們經營可持續發展的業務。我們致力於環境管理、社會責任和良好的公司治理，所有這些都通過我們的核心價值觀-安全、道德、多樣性和包容性、服務和價值-進行評估。我們專注於持續改進與ESG相關的計劃、計劃、目標和指標的實踐和披露。有關我們ESG相關事項的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的可用信息。

最新發展動態

2021年2月發生的歷史性冬季天氣事件影響了多個州的天然氣供應、市場定價和需求，包括我們的服務地區堪薩斯州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。在此期間，堪薩斯州、俄克拉何馬州、和德克薩斯州州長分別宣佈進入緊急狀態，某些監管機構發佈了影響公用事業和天然氣行業的緊急命令，包括全州公用事業削減計劃和命令，要求管轄範圍內的天然氣和電力公用事業公司採取一切可能和必要的措施，以確保繼續向客户提供天然氣和電力公用事業服務。由於這次冬季天氣事件的歷史性，我們在堪薩斯州、俄克拉何馬州和得克薩斯州的天然氣成本經歷了不可預見和史無前例的市場定價，導致2月份的天然氣採購總額約為22億美元。這些購買通常在2021年3月底支付。

2021年2月22日，我們與One Gas，Inc.、不時的貸款方和作為行政代理的美國銀行簽訂了25億美元的定期貸款信用協議，日期為2021年2月22日(定期貸款工具)，以增強我們的流動性狀況，作為我們天然氣購買融資的一部分，以便提供足夠的流動性來履行我們因2021年冬季天氣事件和償還債務而產生的義務。(注：One Gas，Inc.是One Gas，Inc.的不時貸款方，以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.))，以增強我們的流動性狀況，作為我們購買天然氣融資的一部分，以便提供足夠的流動性來履行因2021年冬季天氣事件和償還債務而產生的義務。定期貸款工具在貸款通過定期貸款工具提供資金後兩年到期。定期貸款工具下的貸款將按定期貸款工具中指定的歐洲美元利率或基礎利率，外加定期貸款工具中指定的保證金工具中指定的保證金計息，定期貸款工具根據我們的債務評級和定期貸款工具下剩餘的未償還貸款金額進行調整。截至2021年3月8日，我們在定期貸款安排下有大約25億美元的承諾，所有這些承諾都尚未提取。

在我們運營的每個州，我們購買的天然氣成本都可以通過我們的關税收回。由於2021年冬季活動期間天然氣採購成本較高，我們正在與監管機構合作延長此類成本的回收期，以減輕對客户的直接影響。在這方面，堪薩斯公司委員會和得克薩斯州鐵路委員會分別授權某些公用事業公司(包括當地天然氣分銷公司)記錄一項監管資產，以説明與此次冬季天氣事件相關的特殊成本，包括但不限於天然氣購買成本和與天然氣供應採購和運輸相關的其他成本。2021年3月3日，俄克拉荷馬州公司委員會授權俄克拉荷馬州天然氣公司記錄一項監管資產，以説明與此次冬季天氣事件相關的特殊成本(包括運輸成本)。

以上有關我們的信息僅為摘要，並不全面。有關One Gas的其他信息，請參閲本招股説明書附錄S-41頁的標題下描述的信息，在該標題下可以找到更多信息。

S-3


發行人		One Gas，Inc.

提供的票據		2023年到期的債券本金總額為%。 2024年到期的$本金總額為 %的票據。 2023年到期的浮動利率票據本金總額。
提供的票據

成熟性		2023年固定利率票據將於2023年到期。 2024年固定利率票據將於2024年到期。浮動利率票據將於2023年到期。

利率，利率		2023年發行的固息債券年息率為%，發行後將累算利息。 2024年發行的固息債券將按年利率% 計息，發行後應計利息。浮動利率票據將計息，利率相當於三個月期倫敦銀行同業拆借利率(見本文定義)，外加適用利息期內每季度重置一次的年利率。如果吾等或吾等的指定人士(如本文定義)確定基準過渡事件(如本文定義的 )已相對於三個月libor利率發生基準轉換事件，則利率將參考與三個月libor利率不同的基本利率來確定。見票據説明？浮動利率票據條款？基準過渡事件的影響。？

付息日期		我們將從2021年開始，每半年支付一次的利息，每年支付一次的利息。我們將於，，支付每季度拖欠浮動利率票據的利息，並從2021年開始支付每一年的利息。

可選的贖回		在2021年 (固定利率票面贖回日期)或之後的任何時間，我們可以選擇贖回全部或部分固定利率票據系列，支付該系列固定利率票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，從而贖回固定利率票據系列。我們無權在固定利率票面贖回日期之前贖回任何一系列固定利率票據。有關更多信息，請參見備註説明？可選贖回。？在2021年( 票面利率贖回日期)或之後的任何時間，我們可以選擇贖回全部或部分浮動利率票據，方法是支付100%的本金以及截至(但不包括) 贖回日的應計利息和未付利息。本公司無權於浮動利率票面贖回日期前贖回浮動利率票據。對於更多信息

S-4


		詳情請參閲？備註説明？？可選贖回。？

排名		這些票據將是無擔保和無從屬債務，並將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。截至2020年12月31日，我們約有 20億美元的無擔保和無從屬債務。

契諾		為了您的利益，我們將在包含契約的契約下發行紙幣。這些公約限制了我們的能力，但某些例外情況除外：

		* 與其他實體合併或合併，或全部轉移或我們幾乎所有的財產和資產；

		* 產生留置權；以及

		* 進行銷售和回租交易。

		契約不會限制我們可能產生的無擔保債務的數額。契約限制了我們招致擔保債務的能力(主題某些例外)，除非也為票據持有人的利益。

收益的使用		在扣除承銷折扣和我們應支付的此次發行的預計費用後，此次發售票據的淨收益總額約為100萬美元。我們預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括支付2021年冬季天氣事件導致的天然氣購買費用。是次發售所得款項淨額將減少根據定期貸款安排作出的承諾。美元兑換美元基準。我們預計固定利率票據和浮動利率票據的銷售將同時進行。但是，固定利率票據和浮動利率票據的銷售不是以對方為條件的，我們可以完成一個系列的銷售而不是另一個系列的銷售，或者在不同的次完成銷售。

進一步的問題		我們可不時未經現有持有人同意，以與票據相同的條款及條件增發票據，但發行日期、發行價格及(如適用)首次支付額外票據利息除外。以這種方式發行的額外票據將與這些票據合併，並將與這些票據組成單一系列。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外票據不能與未償還票據互換，則將使用不同的CUSIP編號(或其他適用的標識號)發行。見《附註》的説明--進一步發行s.

風險因素		對票據的投資涉及風險。請參閲本招股説明書附錄中的風險因素、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔，以討論您在決定投資票據之前應仔細考慮的因素。

S-5


利益衝突		在此次發行的淨收益應用之前，我們預計將償還我們的部分商業票據。承銷商或其關聯公司可能持有我們商業票據的一部分。在這種情況下，一家或多家承銷商或其附屬公司可能獲得至少5%的發行淨收益，在這種情況下，根據FINRA規則5121(有利益衝突的證券公開發行 )，該承銷商將被視為存在利益衝突。在發生任何此類利益衝突的情況下，承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發。如果FINRA規則5121適用，則在未事先獲得帳户持有人的具體書面批准之前，此類承銷商將不被允許確認向其行使自由裁量權的帳户出售。

S-6

以下是本公司所指期間的彙總歷史綜合財務數據。截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度運營數據來源於我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的財務報表，該報表通過參考併入本招股説明書附錄中。我們總結的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

彙總財務數據應與我們的歷史合併財務報表、附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(這些內容載於我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K)一起閲讀，並通過引用對其整體進行限定，本文通過引用將其併入本文。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
	(數百萬美元，除了每個人共享數據)
綜合損益表數據：
收入	$	1,530.3	$	1,652.7	$	1,633.7
天然氣成本	$	537.4	$	687.9	$	714.6
營業收入	$	303.5	$	295.3	$	288.4
淨收入	$	196.4	$	186.7	$	172.2
稀釋後每股收益	$	3.68	$	3.51	$	3.25
宣佈的每股股息	$	2.16	$	2.00	$	1.84
合併現金流數據：
運營現金流	$	364.5	$	310.3	$	467.7
資本支出	$	471.3	$	417.3	$	394.5


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
	(數百萬美元，除了每個人共享數據)
合併資產負債表數據：
總資產	$	6,028.7	$	5,708.3
長期債務，包括本期債務	$	1,582.4	$	1,286.1

S-7

對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息，隨附的基本招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，以及隨附的基礎招股説明書，如您可以在其中找到更多信息，包括我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)，以及在此類報告中的？風險因素？項下描述的風險因素。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件也含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡聲明。由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄中其他地方描述的風險、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。

與票據有關的風險

你以你想要的時間或價格轉讓票據的能力可能會因為缺乏活躍的交易市場而受到限制，而活躍的交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的公開市場。雖然我們已根據修訂後的1933年美國證券法(1933年法案)登記了票據的發售和銷售，但我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統中對票據進行報價。此外，雖然承銷商已通知我們，他們打算在適用法律法規允許的情況下在每一系列票據上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市活動，而不另行通知。活躍的票據市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能不會持續下去。在沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法在一段時間內或以您希望的價格轉讓票據，甚至根本無法轉讓。

與浮動利率票據有關的風險

與美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他參考利率的計算相關的不確定性及其潛在的中斷可能會對浮動利率票據的價值產生重大不利影響。

國家和國際監管機構和執法機構已對許多被視為參考匯率的費率或指數進行了調查。此類監管機構和執法機構的行動可能會導致確定某些參考匯率的方式發生變化、終止或建立替代參考匯率。特別是，監管機構已表示，預計在2023年6月30日之後，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將立即停止作為參考利率。

目前，無法預測這些事態發展、對LIBOR或任何其他參考利率的任何中斷、修改或其他改革，或設立替代參考利率可能對LIBOR、其他基準或浮息債務證券(包括浮息票據)產生的影響。有關該等潛在終止、修訂、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性，可能會對與該等基準掛鈎的證券(包括浮動利率票據)的交易市場造成重大不利影響。此外，採用其他參考利率或進行其他改革，可能會導致浮息債券計算的利率與預期有重大差異。

如果確定倫敦銀行同業拆借利率已經終止，並且使用了3個月期倫敦銀行間同業拆借利率的替代參考利率，請參閲？票據説明？浮動利率票據的條款

S-8

基準過渡事件發生時，我們或我們的指定人(可能是獨立財務顧問或我們的任何其他指定人(任何此類實體，指定人))可能會對該利率進行某些調整，包括對其應用利差，或根據工作日慣例、利息決定日期和相關條款和定義進行調整，以使該替代參考利率與三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相媲美，其方式與行業公認的做法或適用的監管或請參閲浮動利率票據條款説明。任何確定浮動利率替代參考利率的指定方法或該等利率的允許調整都可能導致浮動利率票據的利息支付低於或在一段時間內與浮動利率票據上的利息支付不相關(如果公佈的LIBOR繼續可用的話)。如果發佈的LIBOR繼續可用，浮動利率票據上的利息支付可能會低於浮動利率票據的利息支付，或者與浮動利率票據上的利息支付不相關。

相比之下，其他浮動利率債務證券在類似情況下可能需要遵守不同的替代參考利率建立程序。上述任何事項均可能對浮動利率票據的應付利息金額或浮動利率票據的市場流動性及市值產生重大不利影響。

如果發生基準轉換事件，浮動利率票據的利息將使用我們(或我們的指定人)選擇的基準替代進行計算。

如《票據説明》一節中詳細描述的浮息票據條款和基準轉換事件的影響(基準轉換條款)所述，如果在浮動利率票據的期限內，我們(或我們的指定人)確定基準轉換事件(如基準轉換條款中所定義的)及其相關的基準更換日期(如基準轉換條款中所定義的)已就LIBOR(或當時的基準，視情況而定)而發生，則在此期間，我們(或我們的指定人)確定基準轉換事件(如基準轉換條款中所定義的)及其相關的基準替換日期(如基準轉換條款中所定義的)已經發生。吾等(或吾等的指定人)將根據基準過渡條款，全權酌情選擇基準替代利率(如基準過渡條款所界定)作為基準利率。基準替換將包括利差調整，基準過渡條款中描述的技術、行政或運營更改可能由我們(或我們的指定人)自行決定決定的利率。

我們(或我們的指定人)在作出上述決定時的利益可能與浮動利率票據的持有人的利益背道而馳。選擇基準替代，以及我們(或我們的指定人)就實施浮動利率票據的基準替代所做的任何決定，可能會對浮動利率票據的適用利率造成不利的後果，從而可能對該等證券的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於LIBOR，也不能保證任何基準替代將產生與LIBOR相當的經濟效果。

有抵押隔夜融資利率 (SOFR)是一個相對較新的市場指數，隨着相關市場的不斷髮展，浮動利率票據的回報或價值可能會受到不利影響，SOFR可能不是三個月期LIBOR利率的合適替代品。

浮動利率票據的條款規定，如果發生基準過渡事件和相關的基準更換日期，將使用替代利率的瀑布來確定利率。如果發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，則浮動利率票據的利率將使用SOFR確定 (除非基準轉換事件及其相關基準替換日期也發生在與SOFR關聯的基準替換中，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替換 )。在以下關於SOFR的討論中，對SOFR掛鈎債券或債務證券的提及是指在該等債券或債務證券的利率根據SOFR確定時的任何時間的浮動利率票據。

基準轉換條款中規定的基準替換包括期限SOFR，這是一個基於SOFR的前瞻性期限利率。術語SOFR目前正在根據

S-9

紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)贊助，不能保證期限SOFR的開發將完成。如果基準轉換事件及其相關基準替換日期與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)相關，而當時美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)、其一個委員會或其繼任者尚未選擇或推薦一種期限SOFR，則將使用基準轉換條款下一個可用的基準替換來確定下一個適用利率期間和所有後續利息期間浮息票據的應付利息金額(除非發生基準轉換事件及其相關基準替換日期

這些替代利率和調整可能由(I)相關政府機構(如基準過渡條款中定義的)(如紐約聯邦儲備銀行的替代參考利率委員會)、(Ii)國際掉期和衍生工具協會，Inc.或(Iii)在某些情況下由我們(或我們的指定人)選擇或制定。此外，基準轉換條款明確授權吾等(或我們的指定人)在確定利息期以及確定利率和支付利息的時間和頻率等方面進行符合基準轉換條款定義的基準替換更改。應用基準置換和基準置換調整(定義見基準轉換條款)，以及實施任何符合基準置換變更的基準置換，可能會對浮動利率票據的應付利息金額產生不利影響，從而對浮動利率票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於它要替換的當時的基準，或者任何基準替換將產生與它要替換的當時的基準在經濟上等效的。

紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR。雖然紐約聯邦儲備銀行也開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，但這種發佈前的歷史數據本身就包含假設、估計和近似。您不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場利率的每日變動更不穩定。因此，與SOFR掛鈎的債務證券的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。

此外，由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，如反映在利率條款中的指數利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，浮動利率票據的交易價格可能會低於後來發行的SOFR掛鈎債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於浮動利率票據等證券中，這些證券的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。與SOFR掛鈎的債務證券可能無法出售，或可能無法以與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的價格出售，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

紐約聯邦儲備銀行在SOFR的出版物頁面上指出，SOFR的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。不能保證SOFR不會以對浮動利率票據持有人造成重大不利的方式停止或根本改變票據。如果SOFR的計算方式發生變化或SOFR被終止，該變化或終止可能會對浮動利率票據的回報、價值和市場產生不利影響。

S-10

若三個月期倫敦銀行同業拆息出現基準過渡事件及相關基準重置日期，浮動利率票據的利率將參考適用的基準重置利率釐定。基準過渡事件包括監管監管機構針對三個月期LIBOR利率管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈三個月期LIBOR利率不再具有代表性。因此，即使繼續公佈三個月期倫敦銀行同業拆息，浮動利率票據的利率亦可能不再參考三個月期倫敦銀行同業拆息釐定，而會參考基準重置利率釐定。只要三個月期LIBOR利率繼續公佈，上述置換利率可能會低於三個月期LIBOR利率，浮息票據的回報、價值和市場可能會受到不利影響。

浮息票據的應付利息金額每期只根據定息日的三個月倫敦銀行同業拆息(LIBOR)釐定一次，該利率可能會大幅波動。

過去，三個月期LIBOR利率水平波動較大。需要注意的是，三個月期LIBOR利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。三個月期LIBOR的任何歷史上升或下降趨勢，並不代表三個月LIBOR利率在浮動利率期間的任何時候或多或少都有可能上升或下降，也不應將三個月LIBOR利率的歷史水平作為其未來表現的指標。您還應注意，儘管付息日或利息期間其他時間的實際三個月LIBOR利率可能高於適用利息確定日的三個月LIBOR利率，但除該利息期間的利息確定日外，持有者在任何時候都不會受益於三個月LIBOR 利率。因此，3個月期倫敦銀行同業拆息利率的變動可能不會令浮動利率債券的市值出現相若的變動。

此外，如果發生基準轉換事件及其相關基準更換日期，則浮動利率票據的利率將使用SOFR確定，但在某些情況下除外。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場利率的每日變動更不穩定。SOFR在浮動利率票據的期限內，可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。

S-11

在扣除承銷折扣和我們應支付的本次發行的預計費用後，此次發售票據的淨收益總額約為100萬美元。我們預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括支付2021年冬季天氣事件導致的天然氣購買成本。是次發售所得款項淨額將減少根據定期貸款安排作出的承諾。美元兑換美元根據。

截至2021年3月8日，我們在定期貸款安排下有大約25億美元的承諾，所有這些承諾都尚未提取。定期貸款工具在貸款通過定期貸款工具提供資金後兩年到期。定期貸款工具下的貸款將按定期貸款工具中指定的歐洲美元利率或基本利率κ計息，外加定期貸款工具中指定的保證金，定期貸款工具根據我們的債務評級和定期貸款工具下剩餘的未償還貸款金額進行調整。

在將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們預計將償還我們發行的部分用於一般公司和營運資本目的的商業票據的一部分，或將此類淨收益投資於各種工具，這些工具可能包括但不限於短期計息義務，包括銀行存款和在具有投資級評級的金融機構、美國政府債務或貨幣市場基金主要投資於美國政府或其機構發行的證券的存單。截至2020年12月31日，我們有4.182億美元的商業票據借款，加權平均期限為一天，加權平均利率為0.18%。

我們預期定息債券及浮動利率債券的發售將會同時進行。但是，固定利率票據和浮動利率票據的銷售不是以對方為條件的，我們可以完成一個系列的銷售而不完成另一個系列的銷售，也可以在不同的時間完成銷售。

S-12

閲讀此表時應結合我們的歷史合併財務報表以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的財務報表附註。您還應結合管理層在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析閲讀此表，該報告通過引用併入本文。


	2020年12月31日
	歷史學		作為調整後的
	(百萬美元)
現金和現金等價物	$	8.0

應付票據	$	418.2
長期債務當期到期日(1)
長期債務，不包括本期債務
現有長期債務，不包括本期債務(1)	$	1,582.4
在此提供附註
長期債務總額，不包括本期債務	$	1,582.4

債務總額	$	2,000.6

總股本	$	2,233.3

總市值	$	4,233.9

(1)	這些金額不包括定期貸款安排，該貸款安排於2021年2月22日簽訂，截至2021年3月8日仍未提取。

S-13

以下描述是我們筆記的主要術語的摘要。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的描述包含對票據和契約的某些條款的描述，票據將根據該契約發行，但並不聲稱是完整的，特此提及作為註冊聲明(本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的一部分)的證物的契約，以及修訂後的1939年美國信託印花税法案(U.S.Trust Indenture Act of 1939)和修訂後的《美國信託契約法》(U.S.Trust Indenture Act of 1939)，其中本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書是註冊聲明的一部分。本摘要補充了隨附的基本招股説明書中對債務證券的描述，並在範圍內不一致的情況下，取代了隨附的基本招股説明書中的描述。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。附隨的基礎招股説明書中包含的對票據的以下説明和對債務證券的説明並不完整，受該契約的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。您可以向我們索要一份契約副本，具體內容請參見下面的詳細信息。每當提到契約的特定定義術語時，這些定義術語通過引用結合於此。在註釋的這一描述中，對我們、？我們和？我們的？指的是One Gas，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

票據將根據作為受託人的我們和美國全國銀行協會之間的高級契約(經不時修訂和補充，包括註明票據條款的補充契約) 發行(補充後的契約稱為 δ契約)。

票據將是優先債務證券，將是我們的直接無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保無從屬債務並列。

我們將發行票據，初始本金總額為$ 。然而，我們可能會不時發行同一系列的額外票據，而無需該系列的持有人同意。

我們會發行最低面額為2,000元的紙幣，以及面額超過1,000元的整數倍面額的紙幣。

這些票據將不受償債基金撥備的約束。

根據契約的規定，這些票據以我們的選擇權作廢。除非我們在到期前贖回票據，否則2023年固定利率票據的全部本金將於2023年到期併到期應付，連同其任何應計和未付利息，2024年固定利率票據的全部本金將於2024年到期到期併到期應付，連同其任何應計和未付利息，浮動利率票據的全部本金將到期併成為到期和應付，以及任何應計和未付利息。2023年。

本契約不包含在我們參與高槓杆交易或其他可能對票據持有人造成不利影響的類似交易時為票據持有人提供保護的條款。該契約並不限制我們發行或招致其他無擔保債務的能力。

？工作日是指週六、週日或法律或行政命令通常授權或要求紐約市的銀行機構或信託公司保持關閉的任何一天。

2023年固息票據條款

2023年定息票據的具體條款如下：

T音符的細微之處：2023年到期票據百分比

票據的發行人：One Gas，Inc.

S-14

我們將按季度支付浮動利率票據的利息，利率為三個月期倫敦銀行同業拆借利率加個基點(%)/年(保證金)，按季度重置，符合以下規定。浮動利率票據的初始利息期的利率將於2021年確定，如下所述。我們將在和每年的，支付浮動票據的利息，每個這樣的日期稱為利息支付日期，也稱為 fbor利率重置日期，直至到期或更早贖回。首次付息日期和首次LIBOR利率重置日期將為2021年。於任何付息日應付利息的記錄日期應為(1)緊接該付息日之前的營業日(只要所有浮動利率票據保持僅簿記形式)，或(2)緊接該付息日之前的第15個歷日(如任何浮動利率票據不保持僅簿記形式)的營業時間結束。見？賬簿錄入格式和？？經證明的票據。浮動利率票據的？利息將從最初發行之日起(包括該日)計至第一個付息日(但不包括該日)。自第一個付息日起，每張浮息票據的利息將自吾等已就該浮動利率票據支付利息或為支付該浮動利率票據的利息而妥為撥備的最後付息日期(但不包括下一個付息日期)起計提。浮息債券到期日將不會產生利息。

浮動利率票據將按計算代理決定的利率計息，但以下規定除外。計算代理將在確定後立即通知受託人和我們，或者，在下文所述的特定情況下，我們或我們的指定人將通知受託人下一個利息期間的利率。在確定後，計算代理將立即通知受託人和我們，或者，在下文所述的特定情況下，我們或我們的指定人將通知受託人下一個利息期間的利率。

任何LIBOR利率重置日期的有效利率將是在該日期重置的適用利率，適用於任何其他日期的利率將是緊接在LIBOR利率重置日期之前的重置利率(或者，如果是第一個LIBOR利率重置日期之前的任何一天，則為如下所述的2021年確定的利率)。浮動利率票據任何利息期間的應付利息金額將由吾等釐定，計算方法為將該利息期間的浮動利率乘以一個分數，分數的分子為該利息期間的實際天數(包括利息期間的第一天，不包括最後一天)，其分母為360，再乘以浮動利率票據的本金總額。任何利息期限的利率在任何時候都不會高於適用法律允許的最高利率。此外，利率在任何情況下都不會低於零。

若除贖回日期或浮動利率票據到期日以外的付息日期適逢非營業日，則付息日期將延至下一個營業日，但如該營業日在下一個公曆月內，則付息日期將為緊接其前一個營業日。此外，若浮息票據的贖回日期或到期日適逢非營業日，則將於隨後的下一個營業日(即營業日)支付於該日應付的利息或本金，而不會就該延遲支付利息或支付其他款項。

如果任何LIBOR利率重置日期不是工作日，則LIBOR利率重置日期將推遲到個工作日的下一個工作日，但如果該工作日在下一個日曆月內，則LIBOR利率重置日期將是緊挨着的前一個工作日。

確定浮動利率。

？從LIBOR利率重置日期開始的每個利息期的三個月LIBOR利率，或者在初始利息期為 2021年的情況下，是指根據以下規定確定的利率：

(1)

在相關的LIBOR利息確定日，計算代理將確定三個月期LIBOR 利率，該利率將是指數到期日為的美元存款利率

S-16

在Bloomberg L.P.頁面上顯示的三個月期LIBOR(或在可能取代該服務上的Bloomberg L.P.頁面的其他頁面上)，或者，如果在該利息確定日期，指定的Bloomberg L.P.頁面上未出現或無法獲得三個月期的LIBOR(或在可能取代該服務上的Bloomberg L.P.頁面的其他頁面上)，路透社頁面{br在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定日。

(2)

如果三個月期LIBOR利率在LIBOR利率確定日無法如上所述確定，計算代理將請求我們選定的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行的主要倫敦辦事處向其提供自適用的LIBOR利率重置日期起三個月內美元存款的報價，倫敦時間上午11點左右，在該LIBOR利率確定日，並在倫敦時間上午11點左右，向倫敦銀行間市場主要銀行提供三個月期美元存款報價如果至少提供了兩個報價，則三個月期LIBOR利率將為這些報價的平均值(如有必要，四捨五入至最接近百分之一(0.01)個百分點)。如果報價少於兩個，則三個月期倫敦銀行同業拆借利率將為紐約市時間上午11點左右我們選定的紐約市三家主要銀行在倫敦銀行同業拆借利率確定日所報利率的平均值(如有必要，四捨五入至最接近百分之一(0.01)個百分點) 由我們選定的三個月期、本金不低於1,000,000美元的美元貸款給歐洲主要銀行。如果我們選擇的銀行沒有按照段所述的方式提供報價，則在LIBOR利率確定日期之後的一段時間內的利率將是在該LIBOR利率確定日期已經生效的利率。

儘管有前款第(1)款和第(2)款的規定，如果吾等(或吾等的指定人)在相關的 libor利息確定日或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(如本文所定義)已就三個月期libor(或當時的基準，如適用)發生，則以下基準轉換事件影響項下的條款(稱為基準轉換條款)此後將適用於所有決定。在基準轉換事件及其相關基準更換日期發生後，每個利息期應支付的利息金額將等於基準更換(如本文定義)和本招股説明書附錄中規定的保證金的總和。然而，如果我們(或我們的指定人)確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期相對於當時的基準已經發生，但由於任何原因，基準更換在相關的LIBOR利息確定日期仍未確定，則適用利息期間的利率將等於由我們(或我們的指定人)確定的前一個利息期間的利率。

如有需要，根據浮動利率票據的任何利率計算所得的所有百分比將四捨五入至最接近千分之一個百分點 (例如，3.456789%(或.03456789)將四捨五入至3.45679%(或.0345679))，而計算中使用或計算所得的所有美元金額將四捨五入至最接近的一分(0.5美分向上四捨五入 )(例如，3.456789%(或.03456789)將四捨五入至3.45679%(或.0345679))，而計算所得的所有金額將四捨五入至最接近的一分錢(向上四舍五舍五分 )。任何計算浮動利率債券利率低於0.00釐所得的百分率，將被視為0.00釐(或0.0000釐)。

？計算代理？是指由我們指定作為計算代理的銀行機構或信託公司，最初是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。

？LIBOR營業日是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

S-17

如無故意不當行為、惡意或明顯錯誤，計算代理或在下文所述的某些情況下，由吾等或吾等指定人就每個利息期間計算的適用利率將為最終決定，並對吾等、受託人及浮動利率票據持有人具有約束力。浮動利率票據的持有者可以寫信給美國銀行全國協會，全球企業信託公司，1349West Peachtree Street，Suite1050，Atlanta，佐治亞州30309，收信人：喬治·霍根，獲得當前和之前利息期的利率。

在任何情況下，計算代理或受託人均不負責(I)監測、確定或核實libor(或其他適用基準)的不可用或停止，或是否或何時發生基準轉換事件或基準更換日期，或向任何其他交易方發出發生基準轉換事件或基準更換日期的通知，或(Ii)確定三個月libor的任何替代品，或對任何替代基準或其上的利差、營業日慣例、利息確定日期或任何其他相關計算方法進行任何調整。在任何情況下，計算代理或受託人均不負責(I)監測、確定或核實libor(或其他適用基準)的不可用情況或是否已發生或何時發生，或向任何其他交易方發出任何基準轉換事件或基準更換日期的通知。根據上述規定，計算代理和受託人將有權最終依賴我們或我們指定人所作的任何決定，而不需要受託人或計算代理進行任何形式的獨立核實、調查或查詢，並不對根據我們的指示採取的此類行動承擔任何責任。

我們或我們的指定人可能做出的與基準轉換事件或基準替換相關的任何決定、決定或選擇，包括關於費率或調整、事件、情況或日期的發生或沒有發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可由我們或我們的指定人自行決定，而且，即使交易文件中有任何相反的規定，受託人和計算代理均不對我們或我們的指定人代表我們或我們的指定人就基準轉換事件或基準替換做出的任何決定承擔任何責任。

基準轉換事件的影響。

基準替換。如果我們(或我們的指定人)確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將在與該日期的浮動利率票據相關的所有目的以及隨後所有日期的所有確定中替換當時的基準。

基準替換符合更改。在實施基準更換時，我們(或我們的指定人員)將有權進行符合不時更改的基準更換。

決定和決定。我們(或我們的指定人)根據本款做出的任何決定、決定或選擇，包括關於基準過渡事件的影響的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，將由我們(或我們的指定人)自行決定，而且，即使與{未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意而生效。

S-18

？基準替換？是指相對於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整；如果我們(或我們的指定人)在基準替換日期無法確定插入的基準，則？基準替換？是指在基準替換日期可由我們(或我們的指定人)確定的下列順序中列出的第一個替代方案：(br}/

(1)

(A)期限SOFR和(B)基準重置調整的總和；

(2)

(A)複合SOFR和(B)基準重置調整的總和；

(3)

(A)有關政府機構選擇或建議的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率和(B)基準替代調整；

(4)

(A)ISDA回退率和(B)基準替換調整的總和；以及

(5)

總和：(A)我們(或我們的指定人)選擇的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代，同時充分考慮到任何行業接受的利率，作為當時美元計價浮動利率票據的當前基準的替代，以及(B)基準替代調整。

？基準更換調整是指在基準更換日期由我們(或我們的指定人員)確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(1)

相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正，也可以是負值或零)；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；以及

(3)

由我們(或我們的指定人)選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替換。

基準置換調整不應包括本招股説明書附錄中規定的保證金，該保證金將應用於基準置換，以確定浮動利率票據的應付利息。

？基準替換符合更改是指，對於任何基準替換，我們(或我們的指定人)決定的任何技術、行政或操作更改(包括更改利率期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項)可能是適當的，以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替換(或，如果我們(或我們的指定人)認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果我們(或我們的指定人)確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以我們(或我們的指定人)確定為合理必要的其他方式)。

S-19

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或法院或對基準管理人擁有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在聲明或發佈時，沒有

(3)

監管主管為基準的管理員發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

？複合SOFR是指適用的相應基調的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由我們(或我們的指定人)根據以下規定製定：

(1)

由相關政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

(2)

如果我們(或我們的指定人)確定複合SOFR不能根據上述第(1)款在中確定，則此時我們(或我們的指定人)選擇的此利率或此利率的方法以及此利率的約定將適當考慮任何行業認可的美元浮動利率票據的市場慣例。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整和本招股説明書附錄中規定的保證金。

？基準替換的相應基期是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

S-20

？基準利率的任何確定的參考時間是指(1)如果基準利率是三個月期LIBOR利率，倫敦時間上午11：00，在LIBOR利率確定日，以及(2)如果基準利率不是三個月期LIBOR利率，則由我們(或我們的指定人)根據符合變化的基準替換利率確定的時間。(2)如果基準利率是三個月期LIBOR利率，則是指倫敦時間上午11：00，如果基準利率是三個月期LIBOR利率，則是指倫敦時間上午11：00。

？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

對於任何一天，SOFR 是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York) 網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

術語SOFR是指根據SOFR由相關政府機構選擇或推薦的適用相應基調的前瞻性期限費率。

？未調整的基準更換是指基準更換，不包括基準更換調整。

可選的贖回

固定利率票據

在2021年 (固定利率票面贖回日期)或之後的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回一個或兩個系列的固定利率票據，方法是支付該系列固定利率票據本金的100%以及到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。我們無權在該等固定利率票據的固定利率票面贖回日期之前贖回任何一系列固定利率票據。

浮動利率票據

於2021年 (浮動利率票面贖回日期)或之後的任何時間，吾等可選擇贖回全部或部分浮息票據，方法是向贖回日支付100%的浮息票據本金連同應計及未付利息(如有)，但不包括贖回日期。我們無權在該浮動利率票據的面值贖回日期之前贖回該浮動利率票據。

S-21

根據我們的書面指示，受託人將通過頭等郵件(或按照存託信託公司關於以CEDE&Co.名義登記的票據的程序， )向每位票據持有人發出贖回通知。在指定的贖回日期之前至少15日至不超過60日。除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的票據或其部分將在指定的贖回日期停止計息。如果在贖回日期前不超過60天贖回的適用系列債券少於全部債券，則需要贖回的該系列債券或部分債券將從受託人認為公平和適當的方法之前未贖回的未贖回債券中挑選出來。如果是以CEDE&Co.名義註冊的適用系列票據的部分贖回，將按照存託信託公司的程序確定要贖回的票據。

強制贖回

我們不會被要求就票據支付任何強制性償債基金，或在票據到期前贖回任何票據。

契約

這些票據將受益於我們高級契約下的債務證券描述和所附基礎招股説明書中的債務證券描述中列出的某些限制性契約。

違約事件

票據將在隨附的基本招股説明書中的債務證券描述、違約事件、補救措施和通知中列出違約事件。

進一步的問題

我們可以不時在未經現有持有人同意的情況下創建和發行附加票據，其條款和條件與票據在所有方面都相同，但發行日期、發行價格以及(如果適用)額外票據的首次利息支付除外。附加票據的首次利息支付除外。以這種方式發行的額外票據將與這些票據合併，並將與這些票據組成單一系列。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外票據不能與未償還票據互換，將使用不同的CUSIP編號(或其他適用的識別編號)發行。

治國理政法

契據及票據在任何情況下均須受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。

受託人和支付代理人

我們在契約和票據項下與美國銀行全國協會、受託人、付款代理和登記員保持着慣常的銀行關係。

記賬系統

我們已獲得了本節中有關存託信託公司(DTC？)、Clearstream Banking，S.A.、盧森堡(？Clearstream，盧森堡？)和Euroclear Bank S.A./N.V.的信息

S-22

(EUROCLEAR)及其圖書錄入系統和程序來自我們認為可靠的來源。我們對此信息的準確描述概不負責。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

這些票據最初將由一張或多張完全註冊的全球票據代表。每張此類全球票據將存入或代表DTC或其任何繼承人，並以CEDE&Co.(DTC的指定人)的名義登記。您可以通過DTC在美國持有全球票據的權益，或通過 Clearstream、盧森堡或Euroclear在歐洲持有您的權益，您可以作為此類系統的參與者或間接通過此類系統的參與者組織持有您的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear將代表其各自的參與組織或客户通過各自託管機構賬簿上的Clearstream、盧森堡或Euroclear名下的證券賬户持有全球票據的權益，而這些託管機構又將在DTC賬簿上的客户的證券賬户中持有這些頭寸。花旗銀行(Citibank，N.A)將擔任Clearstream的託管機構，盧森堡和摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank)將擔任Euroclear的託管機構。

只要DTC或其代名人是代表票據的全球證券的註冊所有人，DTC或該代名人就票據和契約的所有目的而言將被視為票據的唯一擁有者和持有人。除以下規定外，票據實益權益的所有人將無權將票據登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據契約提交的任何報告。因此，在票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有該票據的權益，才能行使票據持有人的任何權利。

除非及直到我們在項下以經完全認證的登記形式發行票據，否則以下標題下所述的有限情況不在此限。已認證的附註:

您將無權獲得代表您對票據的利益的證書；

本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中對持有人行動的所有提及將指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中提及向持有人付款和通知的所有內容，均指向作為票據註冊持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知，以便根據DTC程序分發給您。

存託信託公司(The Depository Trust Company)

DTC 將擔任票據的證券託管人。該批票據將以登記於CEDE&Co名下的正式登記票據形式發行。DTC已告知本公司：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？根據《紐約銀行法》成立的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？根據《紐約統一商法典》成立結算公司；以及

？根據1934年修訂的《美國證券交易法》(The Exchange Act)第17A條的規定註冊的結算機構？(《交易法》)。

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿更改，促進直接參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。

S-23

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以訪問DTC系統。

如果您不是直接參與者或間接參與者，並且您希望購買、出售或以其他方式轉讓票據的所有權或其他權益，則必須通過直接參與者或間接參與者進行操作。DTC同意DTC參與者的意見，並向DTC參與者表示，DTC 將按照其規則、章程和法律要求管理其簿記系統。美國證券交易委員會(SEC)備案了一套適用於DTC及其直接參與者的規則。

在DTC的系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄上的票據的信用。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將從參與交易的直接參與者或間接參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表實益所有人的參與者的賬簿上記入的記項來完成。受益的所有者將不會收到以備註形式表示其所有權利益的證書，除非下列條款中規定的情況除外已認證的附註.

為方便後續的轉讓，所有存入DTC的票據都登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記不會改變受益所有權。DTC對票據的實際受益人一無所知。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入此類票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

賬簿分錄格式

根據賬簿記賬格式，受託人將向作為DTC被提名人的CEDE&Co.支付利息或本金。DTC將付款轉給直接參與者，然後直接參與者將付款轉給間接參與者(包括 Clearstream、盧森堡或Euroclear)或您作為受益人。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。吾等、契據下的受託人或任何付款代理人均無直接責任或向票據實益權益擁有人支付票據本金或利息。

DTC必須代表其直接參與者進行記賬轉賬，並需要接收和傳輸票據的本金、保險費(如果有的話)和利息的付款。您擁有帳户的任何直接參與者或間接參與者都同樣需要代表您進行賬簿轉賬以及接收和傳輸有關票據的付款。我們和契約下的受託人對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或它們的任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，對於DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的與票據中的實益所有權權益有關或因票據中的實益所有權權益而支付的任何記錄，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，我們和契約下的受託人不承擔任何責任或責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

S-24

受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC告知我們，只有在一名或多名直接參與者指示DTC採取此類行動，且僅針對該參與者已經或已經給出該指示的票據本金總額部分，DTC才會對該票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。您將筆記質押給非直接參與者以及執行其他操作的能力可能會受到限制，因為您不會擁有代表您筆記的物理證書。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)將票據貸記到其賬户的直接參與者。

Clearstream、盧森堡或Euroclear將根據相關係統的規則和程序將付款記入Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者的現金賬户，以其託管機構收到的金額為準。這些款項將根據美國相關税收法律法規進行納税申報。盧森堡Clearstream或Euroclear運營商(視具體情況而定)將僅根據Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者的相關規則和程序，並受制於其託管機構通過DTC代表其採取這些行動的能力，才會根據契約允許持有人代表Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者採取任何其他行動。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以便促進DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且他們可以隨時停止這些程序。

圖書錄入系統內部和之間的調撥

DTC的直接參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行。Clearstream、盧森堡客户和Euroclear參與者之間的轉賬將根據其適用的規則和操作程序進行。

DTC將在直接或間接通過DTC持有者之間進行跨市場轉移，並通過Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者直接或間接進行轉移，同時由其託管機構代表DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統進行轉移。然而，跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其託管機構代表其在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收付款。Clearstream、盧森堡客户和歐洲清算參與者不得直接向託管機構交付指令。

由於時區差異，在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的證券從與DTC直接參與者的交易中獲得的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。這些信用或在該處理過程中結算的證券的任何交易將在該工作日報告給相關的Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者。由於Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者通過或通過Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者向DTC直接參與者出售證券而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream、盧森堡或Euroclear獲得現金金額。

S-25

承銷商將以立即可用的資金結算票據。我們將立即以可用資金或等值資金支付票據的本金和利息。DTC直接參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金結算。Clearstream、盧森堡客户和Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據各自適用的規則和操作程序進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。不能保證立即可用資金結算對票據交易活動(如有)的影響(如果有的話)。

已認證的附註

除非且按照票據條款全部或部分交換了最終形式的票據，否則票據不得轉讓，除非(1)DTC整體轉讓給DTC的代名人，或(2)DTC的代名人或 DTC的另一位代名人，或(3)DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。

只有在以下情況下，我們才會以完全認證的註冊形式向您或您的被提名人發出附註，而不是向DTC或其被提名人發出附註：

託管人通知我們，它不願意或不能繼續作為全球證券證書的託管人，並且在本通知後90天內沒有指定任何後續託管人；

就票據而言，違約事件已發生並仍在繼續；或

我們自行決定不再使用以全球證券為代表的票據。

如果發生上述三種事件中的任何一種，DTC必須通知所有直接參與者，通過DTC可以使用經過完全認證的註冊表中的備註。然後，DTC將交出代表這些票據的全球票據以及重新註冊的説明。受託人將以經過完全認證的註冊形式重新發行票據，並將承認已認證票據的註冊持有人為契據下的持有人。

除非且在我們以完全證明的登記形式發行票據之前，(1)您將無權收到代表您對票據的權益的證書；(2)本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中對持有人行動的所有提及均指的是存託人在其直接參與者的指示下采取的行動；以及(3)本招股説明書副刊或隨附的基礎招股説明書中對付款和通知持有人的所有提及均指向作為註冊持有人的託管人支付款項和通知。

S-26

以下是有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税考慮事項摘要。此摘要僅適用於以下情況：您是非美國持有人(定義如下)票據的實益擁有人，並且您以等於票據發行價的價格在本次發售中以現金收購票據。票據的發行價是將大量票據出售給投資者(債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織除外)的第一個價格。

本摘要僅限於將票據作為資本資產持有的人員(通常為投資性財產)，而不針對受特殊税收規則約束的人員，例如：

證券、貨幣交易商；

證券交易商；

持有票據作為轉換、推定出售、洗牌出售或其他綜合交易或套期保值、跨座式或合成證券的一部分的人；

應繳納替代性最低税額的人員；

某些美國僑民；

金融機構；

保險公司；

受控外國公司、被動型外國投資公司和受管制的投資公司及其股東；

權責發生制納税人，為了美國聯邦所得税的目的，需要加快確認任何與票據有關的毛收入項目，因為這些收入在適用的財務報表上得到確認；

為美國聯邦所得税和退休計劃、個人退休賬户和遞延納税賬户免税的實體；以及

直通實體，包括合夥企業和實體以及為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排，以及直通實體的受益所有者。

如果您是持有票據的合夥企業(或按美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排)或此類合夥企業的合夥人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。您應該諮詢您的税務顧問有關購買、擁有和處置鈔票的美國聯邦所得税方面的考慮。

根據您的特定投資或其他情況，本摘要並不涉及可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及任何州、地方税或非美國税、任何美國聯邦遺產税或贈與税、某些投資收入的聯邦醫療保險税或可能與您相關的任何其他税收考慮因素。本摘要以美國聯邦所得税法為基礎，包括1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、財政部條例、行政裁決和司法機關的規定，所有這些規定均在本招股説明書補充説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或不同的解釋(可追溯適用)，可能會對本摘要中規定的購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税考慮因素產生實質性影響。我們不能向您保證，國税局( 國税局)不會質疑本摘要中描述的一個或多個税務考慮因素，我們沒有、也不打算獲得美國國税局就票據購買、所有權或處置的税務考慮作出的任何裁決。關於購買、擁有和處置可能適用於您的票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮因素，您應諮詢您的税務顧問。

S-27

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(根據《國税法》的含義)有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的財政部法規，信託擁有有效的選擇權，被視為美國人，則信託可以被視為美國人。

美國聯邦預扣税

根據以下有關FATCA的討論，美國聯邦預扣税一般不適用於票據本金的支付，並且，根據《國税法》的投資組合利息例外，您的票據的利息，前提是在利息的情況下：

您不直接或間接、實際或建設性地擁有本公司所有類別股票的總投票權的10%或更多，根據《國税法》第871(H)(3)節及其下的《財政部條例》的含義有權投票；

就美國聯邦所得税而言，您不是一家受控制的外國公司，與我們直接或間接地通過充分的股權關係(根據美國國税法的規定)；

您不是《國税法》第881(C)(3)(A)條規定的收取利息的銀行；

此類興趣與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；以及

您在正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN中提供簽署的書面聲明，或W-8BEN-E(或其他適用的表格)，可可靠地與您關聯，在偽證處罰下證明您不是《美國國税法》所指的美國人，以：

(a)

適用的扣繳義務人；或

(b)

證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券並代表您持有您的票據，並向適用的扣繳義務人證明其或其與您之間的銀行或金融機構已收到您上述簽署的書面聲明，並向適用的扣繳義務人提供此聲明的副本。

適用的金庫法規還提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。

如果您不能滿足上述投資組合利息例外的要求，則向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確填寫的(1)IRS Form W-8ECI，聲明您的票據支付的利息與您在美國進行的貿易或業務有效相關，或(2)IRS Form W-8BEN，或(2)IRS Form W-8BEN，或(2)IRS Form W-8BEN或(2)IRS Form W-8BEN或(2)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)根據適用的所得税條約申請免徵或減免本預扣税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解投資組合利息例外和其他豁免的可用性，以及申請投資組合利息例外和其他豁免的程序(如果有)。

S-28

如果是收益，您是指在銷售或以其他方式處置您的票據的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益可能會被某些美國來源資本損失抵消，通常將繳納30%的統一美國聯邦所得税)；或

利息或收益實際上與您在美國開展貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地。

如果您在美國從事貿易或業務，而您的票據的利息或收益實際上與您的貿易或業務的開展有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您的票據的利息或收益實際上與您的貿易或業務的開展有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，利息或收益一般將按常規累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税(不過，如果您在申請豁免的任何付款日期或之前向適用的扣繳義務人提供正確填寫的IRS表格W-8ECI，則利息將免徵上述美國聯邦預扣税)。此外，如果您是一家公司的非美國持有者，您可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利潤税(按某些項目進行調整)，除非根據適用的所得税條約適用較低的税率。

外國賬户税收遵從法

外國賬户税收合規法和相關財政部指導(統稱為FATCA)對向某些外國實體支付的某些款項(包括支付給票據的利息)徵收美國聯邦 30%的預扣税，無論這些外國實體是作為實益所有者還是中間人，除非這些外國實體遵守(A)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求，以及(B)關於向其賬户持有人和某些其他人員支付某些款項的某些預扣義務。因此，您持有票據的實體將影響FATCA是否要求扣繳的決定。我們不會為根據FATCA扣留的任何金額支付任何額外的金額。我們鼓勵您就FATCA向您的税務顧問諮詢。

S-29

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的票據。美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司是此次發行的聯合簿記管理人，並擔任承銷商的代表。我們已代表承銷商與代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已分別同意購買下表中其名稱旁邊所列的本金票據：

承銷商

集料本金金額2023年固定差餉單據

集料本金金額2024年固定差餉單據

集料本金金額漂浮的差餉單據

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

總計

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受票據交付的義務，除其他事項外，還須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商承諾接受並支付所有發行的票據(如果有的話)。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。承銷商已通知我們，承銷商打算為票據做市，但沒有義務這樣做，並可在不另行通知的情況下隨時停止做市。不能保證票據交易市場的流動性。

佣金和折扣

承銷商告知吾等，他們建議初步以本招股説明書補充頁的公開發售價格向公眾發售債券，並以該價格減去不超過2023年固定利率債券本金金額的%、不超過2024年固定利率債券本金的 %及不超過浮動利率債券本金金額的%的優惠予交易商。承銷商和交易商可以向其他交易商提供不超過2023年固定利率債券本金的 %、不超過2024年固定利率債券本金的%和不超過浮動利率債券本金的折扣給某些交易商。首次公開發行(IPO)後，公開發行價格和其他出售條款可能會發生變化。

我們應支付的發售費用(不包括承銷折扣)估計為 $。

價格穩定，空頭頭寸

為便利票據發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與此次發行相關的債券，為自己的賬户在票據中建立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售

S-30

或者為穩定票據價格，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商還可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去已提供並可能在未來不時為我們提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們將收取常規費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括支付2021年冬季天氣事件產生的天然氣購買成本和償還我們的部分商業票據。某些承銷商或其附屬公司可能持有我們打算償還的部分商業票據。在這種情況下，一家或多家承銷商或其附屬公司可能獲得至少5%的發行淨收益，在這種情況下，根據FINRA規則5121(公開發行有利益衝突的證券)，此類承銷商將被視為存在利益衝突。如果發生任何此類利益衝突，承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發。如果FINRA規則5121適用，則在未事先獲得帳户持有人的具體書面批准之前，此類承銷商不得確認向其行使自由裁量權的帳户出售。

S-31

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs 法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國對票據的任何要約均將根據招股説明書規例的豁免要求發佈招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為該客户由憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書指令)，它構成了國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs條例)，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息該文件是國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的文件已經準備好，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，在英國發行票據的任何要約都將根據英國招股説明書法規下的豁免進行。就英國招股章程規例而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的規定，票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書和隨附的招股説明書(包括任何修訂)補充，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償

S-32

該等票據並未在香港發售，亦不得以以外的任何文件在香港發售或出售，除非(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的招股章程，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32香港法律)或不構成該條例所指的向公眾作出要約。任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的對象是香港的公眾(或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀)(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給意義內的專業投資者的債券除外，則不在此限。/或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的香港公眾人士 571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

瑞士潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。在瑞士，票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

日本潛在投資者須知

本招股説明書附錄中提供的票據尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》進行註冊。該等票據並未於日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或代其發售或出售，但 (I)根據金融工具及交易法的登記豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或直接或間接向(I)機構投資者(定義見第4a節)以外的人發出認購或購買邀請。

S-33

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)；或

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的經認可的投資者、股份、債權證、股份和債權證單位，則在該公司或該信託根據根據SFA第275條作出的要約獲得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以符合SFA第275節規定的條件；

不考慮或將不考慮轉讓的；或

凡轉讓是通過法律實施的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據證券和期貨法(新加坡第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條規定的義務的目的(SFA)，我們已確定，並特此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

S-34

本招股説明書附錄參考One Gas，Inc.截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書附錄中，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書補充文件中，以納入本招股説明書附錄中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(該評估包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，並參考One Gas，Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄中包含和併入的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義。前瞻性表述涉及我們預期的財務業績、流動性、管理層對我們未來運營的計劃和目標、我們的業務前景、監管、行政和法律程序的結果、市場狀況和其他事項。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港保護做出這些前瞻性聲明。以下討論旨在確定可能導致未來結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的重要因素。

前瞻性陳述包括上一段中確定的項目，有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，以及本招股説明書附錄中包含或合併的其他陳述，這些陳述由以下詞語標識：？預期、？估計、？預期、？項目、？意圖、？計劃、？相信、？應該、？目標、？預測、？指導、？可能、？可能、？繼續、？可能、？繼續、？可能、？可能、？？繼續、？可能、？潛在、？？計劃、？相信、？應該、？目標、？預測、？指導、？可能、？可能、？繼續、？可能、？潛力、？計劃、

不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄之日。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素可能會影響我們的運營、市場、產品、服務和價格。除了前瞻性陳述中特別提及的任何假設和其他因素外，可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括以下因素：

我們收回成本的能力(包括運營成本和與最近的冬季天氣風暴相關的增加的商品成本)、所得税和相當於物業、廠房和設備成本的金額、監管資產以及我們在監管利率下的允許回報率；

天然氣價格上漲，這可能會減少我們的收益，增加我們對營運資金的要求，並對我們的客户基礎造成不利影響；

我們管理運營和維護成本的能力；

我們的業務集中在堪薩斯州、俄克拉何馬州和德克薩斯州；

S-35

大流行或其他健康危機的持續時間和嚴重程度，例如2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發，包括對我們的運營、客户、承包商、供應商和員工的影響，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而實施的措施，這些風險可能(與新冠肺炎一樣)沉澱或加劇一個或多個上述和/或其他風險，並顯著擾亂或阻止我們的運營

競爭，包括來自相互競爭的天然氣分銷商和替代能源形式的競爭，包括但不限於電力、太陽能、風能、地熱能和生物燃料；

碳中性、能效或其他法律法規，或我們客户的節約和能效努力；

不利的天氣條件和天氣變化，包括對需求和/或供應的季節性影響，風暴的發生，包括我們所在地區最近史無前例的冬季天氣風暴，以及對供應、需求和成本、災害和氣候變化的相關影響；

負債可能會使我們更容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響，限制我們借入額外資金的能力，和/或使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢；

我們確保可靠、價格有競爭力且靈活的天然氣運輸和供應的能力，包括天然氣生產商減產或關閉生產天然氣井的決定，以及現有供應和運輸和儲存安排的到期，這些安排沒有被類似條款和定價的合同取代；

我們完成必要或可取的擴展或基礎設施開發項目的能力，這些項目可能會延誤或阻止我們為客户服務或擴展我們的業務；

操作和機械危險或中斷；

不利的勞動關係；

我們減少盈利滯後的策略、保證金策略和風險緩解策略的有效性這些策略可能受到我們無法控制的風險的影響，如商品價格波動、交易對手業績或信譽以及利率風險；

我們業務的資本密集型性質，以及我們在債務到期之前或到期時是否有資金可供使用和獲得，並通過(I)手頭現金、(Ii)運營現金流或(Iii)進入資本市場和其他流動性來源為我們的運營和資本支出提供資金；資金到期前或到期時，我們是否有資金來履行債務義務，以及通過(I)手頭現金、(Ii)運營現金流或(Iii)進入資本市場和其他流動性來源為我們的運營和資本支出提供資金；

我們有能力籌集資金以減少定期貸款安排下的提款和/或償還定期貸款安排下的部分收益，以降低負債成本；

鑑於One Gas最近簽訂了定期貸款安排，我們有能力在需要時借入額外資金，包括以商業上合理的條款或我們可以接受的條款籌集資金，或者根本不能；

S-36

物理安全攻擊或網絡攻擊，根據專家的説法，自新冠肺炎大流行開始以來，這些攻擊的數量和複雜性都有所增加，或者技術系統遭到破壞，可能擾亂我們的運營或導致個人身份信息的丟失或泄露，機密或敏感的客户、員工或公司信息；此外，疫情導致的更多遠程工作安排要求對我們的IT基礎設施(例如互聯網、虛擬專用網絡、遠程協作系統等)進行增強和修改，而促進遠程工作的技術(包括第三方服務提供商)的任何故障都可能限制我們進行常規操作的能力，或使我們面臨更高的風險或攻擊的影響；

保險覆蓋範圍是否足以彌補損失；

S-37

這些因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的所有重要因素。其他因素也可能對我們未來的業績產生實質性的不利影響。這些風險和其他風險在本招股説明書附錄中的風險因素標題、隨附的基本招股説明書、我們截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中有更詳細的描述，這些文件可通過證券交易委員會網站獲得：Www.sec.gov和我們的網站Www.onegas.com。本網站所載資料並不構成本招股章程增刊或隨附的基本招股章程的一部分。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述都明確地受到這些因素的限制。任何此類前瞻性聲明僅在該聲明發表之日發表，除證券法要求外，我們不承擔因新信息、後續事件或環境變化、預期或其他原因而公開更新任何前瞻性聲明的義務。

S-38

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。除以下具體描述外，SEC網站上包含的信息不會通過引用併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到已提交給它的文件中。我們已選擇使用與本招股説明書附錄相關的類似程序，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄一部分的文檔來披露有關我們的重要信息。本招股説明書附錄中包含的任何陳述或本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件，在此處或其中包含的陳述或在也被視為通過引用併入本文或其中的任何其他隨後提交的文件中修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。經如此修改或取代的陳述不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。在本招股説明書附錄日期之後，以及在我們出售本招股説明書附錄所提供的所有證券之前，我們以引用方式併入下列由吾等向SEC提交的文件，以及吾等根據《證券交易條例》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件；但前提是，我們不會通過引用併入在Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供(但未存檔)的任何信息。在本招股説明書附錄日期之後、在出售本招股説明書附錄所提供的所有證券之前，我們將根據《證券交易條例》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC

截至2020年12月31日的Form 10-K(文件編號1-36108)年度報告，於2021年2月26日提交給證券交易委員會。

關於Form 8-K(文件編號1-36108)的當前報告分別於2021年2月22日(第1.01、2.03和9.01項)和2021年2月24日(第8.01項)提交給證券交易委員會。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物合併到備案文件中)：

One Gas，Inc.

東五街15號

俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74103

注意：首席財務官

電話：(918)947-7000

S-39

我們可能不時以一次或多次發行的方式提供和出售(1)一個或多個系列的債務證券，這些證券可以是優先或次級票據或債券，或其他優先或附屬的負債證據，其中可能包括允許或要求持有者將其債務證券轉換或交換為普通股、優先股或其他證券的條款，(2)普通股，(3)股票購買合同，(4)股票購買合同單位，其中包括：(A)股票購買合同；(3)股票購買合同；(4)股票購買合同單位，其中包括：(A)允許或要求持有者將其債務證券轉換或交換為普通股、優先股或其他證券；(2)普通股；(3)股票購買合同；(4)股票購買合同單位，包括(A) 可用於保障購買合同規定的持有人義務的美國國債或第三方的其他債務，(5)我們優先股的股份，其中可能包括允許或要求持有人將其優先股轉換或交換為普通股或其他證券的條款，(6)存托股份或(7)認股權證。

我們將向您提供本招股説明書附錄中提供的特定證券的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和每個相關的招股説明書附錄。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們的普通股，每股票面價值0.01美元，在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？OGS。

如果有任何發行涉及承銷商、交易商或代理，與他們的安排將在與該發行相關的招股説明書附錄中進行説明。

投資這些證券有一定的風險。請閲讀本招股説明書第6頁上的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月26日。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			3
前瞻性陳述			4
大約一種氣體			6
危險因素			6
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			22
購股合同和購股合同説明個單位			29
存托股份的説明			30
手令的説明			32
配送計劃			33
法律事務			35
專家			35

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文檔中提供的信息或通過引用併入本招股説明書、任何招股説明書附錄或文檔中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行任何證券要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在除包含該等信息的文件的日期或該文件中提及的其他日期以外的任何日期是準確的，無論證券的任何出售或發行時間如何。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的不同類型的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款以及我們在該發行中提供的證券的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多信息，並通過引用找到更多信息和合併。

本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已存檔，或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？的章節所述，在此您可以找到更多信息。

除我們另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及：

？One Gas，？We，？Our，？us？或類似的參考是指One Gas，Inc.及其子公司、前身和被收購的企業；

*普通股？指我們的普通股，每股面值0.01美元；

優先股？指我們的優先股，每股面值0.01美元；以及

？證券是指本招股説明書中描述的債務證券、普通股、股票購買合同、股票購買合同單位、優先股、存托股份和認股權證。

此處您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法(證券法)向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，註冊了本招股説明書提供的證券。註冊聲明(包括已提交或將提交的文件或通過參考合併為證物的文件)包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov並在我們的公司網站上Www.onegas.com。本公司網站上的信息不構成本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，未通過引用將其併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則的允許，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明和附件中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的附件。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。我們將以下所列文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，但根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提交的相應文件的任何部分(包括與此相關的證物)或其他適用的SEC規則在終止發售之前提交的文件除外。

公司於2020年2月20日提交的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告(文件編號001-36108)；

本公司於2020年1月22日(第001-36108號文件)、2020年2月12日(第8.01項)和2020年2月25日提交的最新8-K報表(文件編號001-36108)；以及

本公司最初於2013年10月1日向證券交易委員會提交的表格10-12B(文件編號001-36108)附件信息聲明(附件第99.1號)中關於股本説明的股本説明，以及為更新此類説明而向證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非我們已通過引用將該證物明確納入備案文件)：

One Gas，Inc.

東五街15號

俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74103

注意：公司祕書

電話：(918)947-7000

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許提供和銷售的司法管轄區出售或徵集購買證券的要約。您應假定，本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何適用的定價附錄中出現或引用的信息僅在包含該信息的文檔日期的處準確，無論其交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們的報告、備案文件和其他公告可能包含或引用與歷史事實無關的聲明，這些聲明與歷史事實沒有直接或排他性的關係。這類陳述是前瞻性陳述。您通常可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，例如：預期、估計、預期、項目、意圖、計劃、相信、應該、目標、預測、指導、可能、可能、繼續、可能、可能和其他類似含義的詞和術語。(br}？這些陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些因素包括在題為風險因素的部分中列出的因素，以及以下因素：

我們有能力收回運營成本、所得税和相當於物業、廠房和設備成本的金額、監管資產和我們在監管利率下的允許回報率；

我們管理運營和維護成本的能力；

天然氣分銷服務的監管變化，特別是俄克拉何馬州、堪薩斯州和得克薩斯州的監管變化；

經濟氣候，特別是它對我們住宅和商業工業客户的天然氣需求的影響；

來自替代能源的競爭，包括但不限於電力、太陽能、風能、地熱能和生物燃料；

客户節能儲能的努力；

天氣變化，包括對需求的季節性影響、風暴和災害的發生以及氣候變化；

負債可能會使我們更容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響，限制我們借入額外資金的能力，和/或使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢；

運營設施的機械完整性；

操作危險和不可預見的操作中斷；

不利的勞動關係；

我們減少盈利滯後的策略、保證金策略和風險緩解策略的有效性這些策略可能受到我們無法控制的風險的影響，如大宗商品價格波動和交易對手信譽；

我們有能力產生足夠的現金流來滿足我們所有的流動性需求；

前瞻性陳述所涵蓋期間金融市場的變化，特別是那些影響資本可用性和我們為現有債務和資金投資和收購再融資的能力的變化；

評級機構的行動，包括債務評級、一般公司評級和評級機構評級標準的變化；

通貨膨脹和利率的變化；

鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們描述的不同。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是一家獨立的、公開交易的、100%受監管的天然氣分銷公用事業公司。我們是美國最大的天然氣公用事業公司之一。我們是俄克拉何馬州的一家公司，是1906年成立的俄克拉荷馬州天然氣公司的繼任者。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？OGS。我們是俄克拉何馬州和堪薩斯州最大的天然氣分銷商，也是得克薩斯州的第三大分銷商，作為受監管的公用事業公司提供服務。我們為所有三個州的住宅、商業和工業、運輸、批發和公共機構客户提供服務。就客户而言，我們最大的天然氣分銷市場是俄克拉何馬州的俄克拉何馬城和塔爾薩；堪薩斯州的堪薩斯城、威奇托和託皮卡；以及得克薩斯州的奧斯汀和埃爾帕索。

One Gas主要執行辦公室的地址是俄克拉荷馬州塔爾薩東第五街15號，郵編：74103，電話號碼是(9189477000)。

危險因素

在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的風險因素，這些風險因素由我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，並通過引用併入本文，以及那些可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息，以及我們在評估對我們證券的投資時通過引用納入的文件。

如果上述文件中討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們向股東支付股息或支付任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則One Gas將把出售要約證券的淨收益用於一般企業用途。這些目的可能包括償還和再融資債務、收購、營運資本、資本支出以及證券的回購和贖回。在任何具體申請之前，我們可以初步將資金投資於有價證券或將其用於減少短期債務。

下面的描述説明瞭我們債務證券的一般條款和規定。債務證券將是One Gas的無擔保債務，並將是優先或次級債務。優先債務將根據2014年1月27日美國和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的優先契約發行，並不時補充。次級債務將以附屬契約的形式發行。我們已將附屬契據的表格存檔，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時單獨稱為契約，統稱為契約。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法》而成為適用契約一部分的條款。我們在提供債務證券時提供的每份招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節概述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。除非本招股説明書另有規定，否則，債務證券一詞包括優先債務證券和次級債務證券，債務證券的描述描述優先債務證券和次級債務證券，除非本招股説明書或任何招股説明書附錄另有規定。

我們在這一節總結了假牙的具體條款和規定。摘要不完整。我們已將高級契約和附屬契約形式作為證物提交(或通過引用合併)，本招股説明書是其中的一部分。在購買任何債務證券之前，您應閲讀適用的契約以瞭解其他信息。根據信託契約法案，每個契約都是合格的。有關適用於債務證券的規定，您應參考“信託契約法”(Trust Indenture Act)。以下對債務證券的描述並不完整，受適用的招股説明書補充或補充條款以及定價補充或補充條款中所述債務證券的所有規定和特定條款的描述的約束，並受其整體限制。補充説明或補充説明定價補充説明或補充説明補充説明和定價説明補充説明或補充説明本摘要中使用但未定義的大寫術語具有適用契約中指定的含義。就債務證券的這一描述而言，當我們提到我們時，我們的或我們的One Gas，我們描述的是我們自己，One Gas，Inc.，而不是我們的任何子公司。

根據任何一種契約發行的債務證券將作為一系列債券的一部分發行，該系列債券將根據補充契約或指定該系列債務證券具體條款的其他公司行動而建立。招股説明書附錄將介紹這些條款，其中包括以下內容：

特定系列債務證券的名稱，以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

這些債務證券的本金總額以及我們將發行這些債務證券的本金的百分比；

支付該等債務證券本金的一個或多個日期；

利率、確定利率的方法(如果利率是可變的)、計息日期、付息日期和付息記錄日期；

支付債務證券的地點，持有人可以交出債務證券轉讓或交換的地點，送達通知或催繳通知的地點；

可選擇贖回或者提前還款的規定；

任何使我們有義務贖回、購買或償還這些債務證券的條款；

債務證券的轉換或交換撥備；

特定系列的債務證券是否將參照任何指數、公式或其他方法支付；

根據優先契約，我們同意為優先債務證券持有人的利益而對我們的活動進行兩項主要限制。以下概述的限制性契約將適用於一系列優先債務證券(除非被豁免或修訂)，只要這些優先債務證券中有任何一種未償還，或者，除非該系列的招股説明書附錄另有説明。我們在此摘要描述中使用了我們在下面第2部分中定義的大寫術語某些定義.

除本節所述的留置權和回租交易高級契約中包含的限制外，債券將不包含任何旨在在One Gas參與高槓杆交易的情況下保護債務證券持有人的契諾或其他條款，除非該系列的招股説明書另有規定。債券和債務證券也不包含賦予債務證券持有人在發生事件時要求我們回購其證券的權利的條款。債券和債務證券也不包含賦予債務證券持有人在發生事件時要求我們回購其證券的權利的條款。債券和債務證券也不包含任何旨在在One Gas參與高槓杆交易的情況下保護債務證券持有人的契約或其他條款，除非該系列的招股説明書另有規定控制變更，資本重組或類似的重組或其他方式，或在我們的信用評級下降時。此外，契約不會限制我們產生債務的能力，也不會限制我們擔保子公司或任何其他人的任何債務的能力。

One Gas不會，也不會允許任何受限制子公司在任何主要財產或任何受限制子公司的資本權益或債務上設立、招致、發行或承擔由任何留置權擔保的任何債務，除非為優先契約項下的未償還債務證券(除非根據適用的補充契約另有規定)做出有效撥備，以便留置權以(或在此之前)任何和所有已擔保或由此擔保的債務和義務同等和按比例提供擔保，只要該債務得到如此擔保上述限制不適用於：

高級契約簽訂之日存在的任何留置權；

在任何人與One Gas或受限制子公司合併或合併或合併為One Gas或受限制子公司，或該人成為受限制附屬公司時，對該人的任何主要財產或受限制證券的任何留置權；

在一家燃氣公司或一家受限制的子公司收購該等主要財產時存在的任何主要財產的任何留置權，無論是否由一家天然氣公司或該受限制的子公司承擔；但該留置權不得延伸至一家天然氣公司或任何受限制的子公司的任何其他主要財產；

對One Gas或任何受限制附屬公司的任何主要財產(包括對現有主要財產的任何改善)的任何留置權，以及對為收購和持有該主要財產而成立或持有的受限制子公司的資本權益的任何留置權，在每種情況下，都是為了保證收購、開發、運營、建築、更改、維修或改善該主要財產的全部或任何部分的全部或部分成本(或保證一家燃氣或一家受限制子公司為融資全部或任何部分而產生的債務但該留置權須在該等主要物業最近一次取得、完成建造或改善或開始商業運作之前、之時或之後12個月內設定；此外，除另有許可外，該等留置權不得延伸至壹煤氣或任何受限制附屬公司的任何其他主要物業，但該主要物業如此建造或發展或改善所在的任何迄今未經改善的不動產除外；此外，該等留置權不得延伸至One Gas或任何受限制附屬公司的任何其他主要物業(除非另有準許)；

對任何主要財產或受限制證券的任何留置權，以擔保欠一家天然氣公司或另一家受限制子公司的債務；

支持政府機構根據任何合同或法規獲得預付款或其他付款的任何留置權，或為支付購買價格或建造或改善受該留置權約束的房產的費用而產生的債務的任何留置權；

與項目相關而設立的任何留置權，該項目由無追索權債務提供資金併為其擔保而設立；

承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並非拖欠或仍可不受罰款地支付，或正真誠地通過適當程序提出爭議；

One Gas或其任何受限制的子公司因工人補償、失業保險和其他社會保障法規而產生的財產的留置權(根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》規定的留置權除外)；

獲得留置權，以確保仍應繳納的税款不受處罰，或正被暫停徵收的適當訴訟程序真誠抗辯的税款；前提是一家天然氣公司或任何受限制的子公司已在其賬面上為其認為足夠的此類税款(按照美國公認會計原則的要求進行分離的程度)預留了準備金；

任何市政或政府機構或機構憑藉任何特許經營權、許可證或合同可能擁有的任何權利，以購買或指定購買者或命令出售其中一人的任何財產

任何留置權，既不是由一家燃氣或任何受限子公司承擔，也不是一家燃氣或任何受限子公司通常支付利息的，而這些留置權是由於一家燃氣或任何受限子公司為變電站、計量站、調節站、天然氣淨化站、壓縮機站、輸電線路、配電線路或與房地產有關的權利而存在的，或與房地產有關的權利。天然氣或任何受限子公司購買的變電站、計量站、調節站、煤氣淨化站、壓縮機站、輸電線、配電線路或通行權目的；

為道路、管道、碳氫化合物輸配線路、電燈和輸配電線路、自來水管道及其他類似用途而在一家燃氣公司或任何受限制附屬公司的任何財產中的地役權或預留，以及不損害一家燃氣公司或任何受限制附屬公司在經營業務中使用該等財產的分區條例、法規和限制；

全部或部分延長、續簽、替換或替換(或連續延長、續簽、替換或替換)上述例外情況下的任何留置權，但由此擔保的債務不得超過續簽或退款時所擔保的債務本金，且此類續簽或退款留置權必須僅限於同一財產及其改進、資本權益或保證留置權續簽或退款的債務的全部或任何部分；或

上述不允許的任何留置權擔保債務，連同否則將受到上述限制的其他擔保債務的未償還本金總額(不包括根據上述例外情況允許的留置權擔保的債務)和所有回售回租交易的可歸屬債務(非，包括在第三或第四個要點中所述的任何此類回售交易的可歸屬債務)對回租交易的限制將不會超過合併有形資產淨值的15%。

對回租交易的限制

One Gas不會，也不會允許任何受限制的子公司進行任何回租交易，除非：

一家燃氣或一家受限制的子公司將有權在不擔保優先契約項下的未償還債務證券的情況下，產生由作為此類回售交易標的的主要物業的留置權擔保的債務；

與此相關的可歸屬債務的數額將是在第(2)款下最後一個項目符號所允許的數額。留置權的限制？以上；

就訂立該等售回回租交易時出售及租回的信安物業所收取的收益，將用於壹煤氣或其任何附屬公司的業務及營運；或

在出售或轉讓後12個月內，相當於訂立該等售後回租交易時就如此出售及租回的主要物業所收取的款項，將用於預付(強制性預付除外)One Gas或受限制附屬公司的高級契約或融資債務項下的任何未償還債務證券(不包括由One Gas或One Gas的任何受限制附屬公司或融資債務持有的融資債務，而該債務的償付權從屬於One Gas或One Gas的任何受限制附屬公司或融資債務)，而One Gas或One Gas的任何受限制附屬公司或融資債務在償付權上從屬於One Gas或One Gas的任何未償還債務證券，而One Gas或受限制子公司持有的融資債務除外

？可歸屬負債指涉及任何物業的買賣回租交易，截至釐定時，(I)該物業的公平市值(由董事會真誠釐定)；(Ii)根據該買賣回租交易涉及的租約在餘下期限內須繳交的租金淨額總額的現值(包括承租人可行使的任何續期期限)，包括承租人可行使的選擇權或期間內的任何續約期限(包括可由承租人行使選擇權或期限的任何續約期限)，其中最小者為：(I)該物業的公平市值(由董事會真誠釐定)；(Ii)根據該買賣回租交易所涉及的租約而須繳交的租金淨額的現值，包括承租人可行使的選擇權或期限以及(Iii)如果與此類回租交易有關的債務構成根據美國公認會計原則進行財務報告時需要分類並作為資本租賃債務進行會計處理的義務，則該金額等於根據美國公認會計原則確定幷包括在承租人財務報表中的承租人必須支付的此類債務的資本化金額。

？任何個人的資本權益是指該個人股本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，包括但不限於合夥企業、合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，以及有限責任公司的成員權益以及賦予其持有人有權分享該個人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

？資本租賃義務是指在作出任何決定時，根據美國公認會計原則要求在資產負債表上資本化的資本租賃的負債金額。

？綜合有形資產淨值是指，在確定日期的任何日期，一家燃氣公司及其合併子公司根據美國公認會計原則編制的最近一個季度或年度資產負債表中包括的總資產總額減去反映在該資產負債表中的適用準備金，扣除以下金額：(I)該資產負債表中反映的所有流動負債，但前提是不得扣除作為遞延收入記錄的賬單，以等待費率訴訟的結果(減去適用的所得税)，如果 (Ii)對附屬公司資本權益中少數股東權益的適當撥備；及(Iii)反映在該資產負債表中的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和支出以及其他類似無形資產。

？債務是指借入資金的義務，由票據、債券、債權證或其他類似的借入資金證據證明。

？融資債務？是指自產生、創建、承擔或擔保之日起一年或一年以上到期的所有債務，所有根據債務人的選擇、根據其條款或任何與之相關的文書或協議的條款直接或間接可續期或延期的債務，至自產生、創建、承擔或擔保之日起一年或一年以上的日期，以及根據循環信貸或類似協議規定貸款人有義務向貸款人提供信貸的所有債務

“合資企業”指本公司或其任何受限制附屬公司直接擁有任何股本權益的任何人士(包括非全資附屬公司)，惟該等股本權益(連同本公司或其任何其他受限制附屬公司在該人士身上擁有的所有股本權益(如有))不超過該人士已發行及未償還股本權益的60%。

·留置權是指以債務為擔保的任何留置權、抵押、質押、產權負擔、押記或擔保權益。但是，以下類型的交易將不會被視為產生留置權：(I)由一家燃氣公司或

任何財產或資產的任何受限附屬公司，但須遵守任何保留或例外條款，根據該條款，任何賣方、出租人或轉讓人創建、保留或例外創建、保留或例外對石油、天然氣或任何其他礦產的權益或其收益；(Ii)一家天然氣公司或任何受限制子公司將石油、天然氣或任何其他礦產的權益或其收益轉讓或轉讓給任何一人或多人的任何轉讓或轉讓；(Ii)一家天然氣公司或任何受限制子公司將石油、天然氣或任何其他礦產的權益或其收益轉讓或轉讓給任何人的任何轉讓或轉讓。(Iii)對一家燃氣公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產的留置權，或一家燃氣公司或任何受限制附屬公司擁有的權益，以確保支付開發或進行開採、儲存、運輸或出售該等財產或資產(或與其合併的財產或資產)的費用的一名或多名人士的利益，向該等人士支付一家燃氣公司或該受限制附屬公司的該等開發或營運費用的比例部分，或(br})。(C)一家燃氣公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產的任何留置權，而該等權益保證支付該等財產或資產(或與其合併的一項或多項財產)的開發或營運開支的費用的人。包括交付與之相關的任何礦物、商品或資產的任何義務。

？任何租約的租金淨額是指承租人在扣除因維修以及維修、保險、税款、評估、水費和類似費用而需要支付的金額(無論是否指定為租金或額外租金)後，就該期間應支付的租金總額。如租約在支付罰款後可由承租人終止，則該淨額應為(1)假設該租約在第一天終止而釐定的淨額(在此情況下，該淨額亦應包括該罰款的款額，但在可如此終止的首個日期之後，不應視為根據該租約須支付的租金)和(2)假設該租約未終止而釐定的淨額中較小的一者，而該淨額則為(1)假設該租約在第一天終止而釐定的淨額(在此情況下，該淨額亦包括該罰款的款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不應視為根據該租約須支付租金)。

？無追索權債務在任何時候都是指One Gas或一家受限制子公司在高級契約日期之後因一家Gas或一家受限制子公司收購財產或資產，或為財產的建設或改善提供資金而發生的債務，無論何時獲得；但根據該債務的條款並根據適用法律，貸款人在當時及之後對該債務的追索權僅限於如此獲得的財產或資產，或包括最初適用於該債務或相關財產或資產的履約或完工擔保或類似承諾的債務(如果該擔保或類似承諾已得到滿足且不再有效)。

？主要財產是指位於美國的任何財產，但董事會認為One Gas 董事會認為對One Gas及其合併子公司開展的總業務不具有實質性意義的財產除外。

？財產，是指One Gas或其任何子公司對任何類型的財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產，以及有形或無形財產)的任何權利或權益。

受限制的子公司？指擁有或租賃主要財產的任何子公司，但不包括任何合資企業。

銷售回租交易是指與任何人的任何安排根據該安排，一家燃氣或其任何子公司將一家燃氣或其子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要物業租賃給該人，但(A)任何此類交易涉及租期不超過三年或根據美國公認會計原則被歸類為經營租賃，(B)一家燃氣與其任何子公司之間或一家燃氣的任何子公司之間的任何此類交易，以及(B)一家燃氣與其任何子公司之間或一家燃氣的任何子公司之間的任何此類交易，以及(B)一家燃氣與其任何子公司之間或一家燃氣的任何子公司之間的任何此類交易，以及(B)一家燃氣與其任何子公司之間或一家燃氣的任何子公司之間的任何此類交易，以及(或在最近一次收購、完成建設、開發或改善或開始商業運營後12個月內，以該租賃交易的為條件的一處Gas主要物業的最後一次收購、建設、開發或改善，或開始商業運營後的12個月內。

？任何人的子公司指的是：

資本權益總投票權的50%以上有權(不考慮任何意外情況)在董事、經理、受託人或同等職位的選舉中投票的任何人

契約一般允許我們與另一實體之間的合併或合併。它們還允許我們出售所有或幾乎所有資產。但是，我們已同意，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們不會與任何人合併、合併或合併，也不會向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，無論是在單一交易還是一系列相關交易中，除非符合我們公司註冊證書和章程的規定，並且：

(I)One Gas在合併的情況下應為繼續人，或(Ii)由此產生的尚存或受讓人(如果不是One Gas(繼任公司))應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省的法律組織和存在的公司、有限責任公司或合夥企業，且繼任公司應通過一份或多份補充契據明確承擔、籤立並交付受託人，其形式令人滿意One Gas在適用的契約和債務證券項下的所有義務(br}根據其期限而定)；

緊接該交易生效後(並將因該交易而成為繼任公司或其任何子公司義務的任何債務視為該繼任公司或該子公司在該交易發生時發生的債務)，不會發生違約或違約事件；且

One Gas應向受託人提交一份律師意見，聲明該等合併、合併、合併或處置及該等補充契約(如有)符合適用的契約。

如果發生任何合併、合併或合併，其中One Gas不是繼續人，或根據本公約處置One Gas的全部或實質所有資產，則繼任公司應繼承並代之以One Gas，其效力與其在適用的契約中被命名為適用契約中的各自當事人的效力相同，前身實體應被免除適用契約和債務證券項下的所有責任和義務，但不包括此類免除

根據優先契約，如果我們從事任何此類交易，導致任何受限子公司的任何主要財產或股票或債務受到任何留置權的約束，除非我們能夠以其他方式創建該留置權，否則優先債務證券(只要這些優先債務證券有權獲得留置權限制契約的保護)的擔保程度至少與留置權擔保的債務相同。

One Gas沒有正式遵守或履行與債務證券有關的任何其他契諾或協議(履行時的違約在其他地方有具體處理的契諾或協議除外)，在書面通知指明該不履行並要求One Gas以掛號信或掛號信的方式向One Gas發出書面通知並要求One Gas 採取補救措施的日期後90天內，受託人應向One Gas或One Gas和受託人發出掛號信或掛號信，或One Gas和受託人的本金總額至少為25%

一家燃氣公司破產、資不抵債或重組的某些事件；

吾等或吾等任何受限制附屬公司在到期日及任何適用寬限期屆滿後，拖欠當時未償還本金為100,000,000美元或以上的借款的本金、保費(如有)或債務利息，或加速償還該數額的借款的任何債務，則本公司或吾等的任何受限制附屬公司須在任何適用的寬限期屆滿後，拖欠當時未償還本金為100,000,000美元或以上的借款的本金、保費(如有)或債務利息，該債務在到期日之前到期並應支付，而在受託人向One Gas或One Gas和受託人發出通知後60天內，該債務未被撤銷，而持有該系列未償還債務證券本金總額至少25% 的持有人未予撤銷；但如在登錄以受託人勝訴的判決以支付該系列債務證券之前，該契約或文書下的失責已由一家氣體公司或該受限制附屬公司補救或補救，或已由該債項的持有人免除，則該契約下的失責事件須當作同樣已補救、治癒或免除；及

為該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

行使補救措施

如果任何系列債務證券的違約事件(上文第節第四個要點中描述的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金、溢價(如果有)以及應計和未付利息(如果有)立即到期並支付。

如果發生上述章節第四個要點中描述的違約事件，所有系列的所有未償還債務證券的本金、溢價(如果有)以及應計和未付利息將立即到期和支付，而不會對受託人或任何持有人宣佈任何加速或其他行動。

一系列未償債務證券的過半數本金持有人可以書面通知受託人：

放棄過去對該系列債務證券的所有違約，除非不支付本金、溢價或利息；以及

撤銷關於該系列債務證券的任何加速，

如果違約事件發生且仍在繼續，則除非適用的契約另有規定，否則受託人沒有義務應債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何費用、債務或費用向受託人提供合理的賠償或擔保。債務證券持有人不得就適用的契約或任何系列的債務證券尋求任何補救措施，除非強制執行到期時收取本金、溢價或利息的權利，除非：

該持有人先前已向受託人發出通知，該系列的違約事件仍在繼續；

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已請求受託人尋求補救；

該等持有人已就任何費用、債務或開支向受託人提供合理的賠償或擔保；

受託人在收到請求和提供賠償或擔保後60天內沒有遵守；以及

該系列未償還債務證券的多數本金持有人並未向受託人發出與此類要求不一致的指示。

持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，有權在受到某些限制的情況下，指示就該系列債務證券向受託人提供任何補救措施或行使授予受託人的任何權利或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。(br}=但是，受託人可以拒絕遵循下列任何指示：

與法律相牴觸的；

與適用的義齒的任何規定不一致；

受託人認定不適當地損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利；或

受託人認為這會使其承擔個人責任。

關於失責事件的通知

在得知任何違約或違約事件發生後30天內，我們必須向受託人發出書面通知，並説明違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或建議採取什麼行動來補救違約或違約事件。此外，我們必須在每個財政年度結束後150天內向受託人提交一份合規證書，表明我們已遵守適用契約中包含的所有契諾。

如果違約已發生且仍在持續，且受託人知悉，受託人必須在違約事件發生後90天或受託人知道違約事件後30天(以後者為準)向每位持有人郵寄違約事件通知。然而，除非任何債務證券的本金、溢價或利息發生違約，否則受託人可以不發出通知，但前提是董事會，受託人的執行委員會或董事委員會或負責人本着善意決定不發出此類通知符合持有人的利益。

此外，One Gas和受託人可簽訂補充契約，條件是多數持有人合計本金金額超過1,000,000,000美元，且未償還受補充契約同意影響的適用契約項下每個系列的所有未償還債務證券(br})的情況下，One Gas和受託人可以簽訂補充契約。未經每名未償債務持有人同意，受影響的適用契約項下每個系列未償還證券的任何此類補充契約不得：

降低持有人必須同意修改的任何系列債務證券本金的百分比；

降低或者延長債務證券的利息支付期限；

降低任何債務證券的本金或延長其規定的到期日；

降低贖回債務證券時應支付的保費，或者改變贖回債務證券的時間；

使任何債務證券以美元以外的貨幣支付；

損害任何持有人在適用到期日或之後就該持有人的債務證券收取溢價、本金或利息的權利；

損害任何持有人就該持有人的債務證券提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

解除已就債務證券授予的任何擔保；

對需要每個持有人同意的修訂條款進行任何更改；或

對豁免條款進行任何更改。

根據這兩種契約，批准任何擬議的補充契約的特定形式不需要得到持有人的同意。如果該同意書批准了提議的補充契約的實質內容，則即已足夠。在根據補充契約作出的修訂生效後，我們需要向每個受影響系列的所有債務證券持有人郵寄一份簡要説明修訂的通知。不過，沒有發出通知或通知有任何欠妥之處，均不會損害或影響修正案的效力。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。如果我們行使法律上的失效選擇權，受影響的債務證券系列可能不會因為該系列發生違約事件而加速付款。如果我們行使契約失效選擇權，受影響系列債務證券的償付速度可能不會加快，原因是：

與我們遵守適用契約中的契約有關的違約事件；以及

對借來的錢的其他債務進行交叉違約。

為了行使任何一種失敗選擇，我們必須：

不可撤銷地將資金或某些美國政府債務以信託形式存入受託人，用於支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以贖回或到期(視情況而定)；

遵守某些其他條件，包括未發生違約，並且在信託存款後仍在繼續；以及

向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類存款和失敗的情況相同。僅在法律上無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

次級債證券從屬規定

根據附屬契約發行的任何次級債務證券將從屬於並有權提前全額償付我們的所有優先債務(定義見下文)。除招股説明書附錄另有規定外，次級債證券適用下列規定：

根據為任何系列次級債務證券(如有)的利益而提供的任何抵押品、抵押、擔保或擔保，次級債務證券的本金、任何溢價和利息的支付權利將排在優先償還我們所有優先債務的權利之後。這意味着，在某些情況下，我們可能無法在到期時支付我們的所有債務，我們所有高級債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權獲得次級債務證券的任何付款或分派(次級證券以外的形式)之前，全額支付高級債務的到期或將到期的所有金額。這些情況包括以下情況：

我們在公司的任何清算、解散、清盤或重組時向債權人支付或分配資產，或作為為債權人的利益而轉讓或整理我們的資產的一部分；

此外，如果我們不履行償還高級債務的義務，並且不能糾正此類違約，我們通常不允許支付次級債務證券的本金、任何溢價或利息。如果發生允許高級債務持有人加速高級債務到期的違約事件( 除外)，並且吾等和受託人已收到該違約事件的通知，我們也被禁止對次級債務證券進行付款。但是，除非高級債務因該違約事件而加速，否則通知後的付款阻止不能超過179天。

這些從屬條款意味着，如果我們資不抵債，高級債務持有人最終可能會從我們的資產中獲得超過同等金額次級債務證券持有人的收入，而我們的債權人如果被欠下特定的金額，但既不擁有我們的高級債務證券，也不擁有我們的次級債務證券，最終獲得的資金可能少於相同金額的高級債務持有人和高於次級債務證券持有人。

附屬契約不限制我們被允許擁有的高級債務的金額，我們未來可能會產生額外的高級債務。

*高級債務在從屬契約中的定義是指，就我們而言，

(i)

本金、保費(如果有的話)和利息(包括根據任何州、聯邦或外國破產法提起訴訟的請願書提交後產生的利息)，涉及(A)我們的債務及其相關義務，以及(B)我們發行的證券、債券、票據、債券或其他類似票據所證明的債務；

(Ii)

我們所有的資本租賃、購置款和類似債務；

(Iii)

我們作為財產延期購買價格發行或承擔的所有義務、我們所有的有條件銷售義務以及我們在任何所有權保留協議下的所有義務；

(Iv)

我們對任何信用證、任何銀行承兑匯票、任何證券購買安排、任何回購協議或類似安排、任何商業票據、任何利率互換、任何其他套期保值安排、或期權或任何類似信用或其他交易項下的任何義務所承擔的一切義務；

(v)

所有賠償義務、繳費義務、溢價義務、購進價格調整義務或類似義務；

(六)

關於工人賠償要求、自我保險、賠償、投標業績、保修解除、上訴、擔保和類似保證書的所有義務；

(七)

以上第(I)至(Vi)款所述類型的所有其他人的付款義務，我們作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付；

(八)

通過對我們的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述(I)至(Vii)類型的所有義務(無論該義務是否由我們承擔)；以及

(Ix)

以上第 (I)至(Viii)條所述類型的義務的所有續簽、延期、修改和退款；

無論是在附屬契約日期或之前發生，還是在其後發生。儘管有上述規定，高級債務不應包括(1)任何額外的次級債務，(2)根據附屬契約發行的債務證券及其擔保， (3)我們在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(此類應付貿易賬款是平價通過根據附屬契據發行的債務證券的付款權)，或 (4)在設立或證明該債務的票據中所涉及的義務，或根據該票據尚未履行的義務，但須規定該等義務為平價通行證或對根據附屬契約發行的債務證券的付款權較低。優先債務應繼續為優先債務，並有權遵守從屬條款，而不受此類優先債務任何條款的任何修訂、修改或豁免。

？附屬契約中的附加次級債務定義為，除附屬債務證券外，指在任何信託的附屬契約日期之後首次發行的債務證券(或債務證券或優先證券的擔保)項下，或直接或間接與我們有關聯的信託、合夥企業或其他實體的受託人的債務、負債、擔保或義務，不重複，也不包括次級債務證券以外的其他債務、債務、擔保或義務，這些債務、債務、擔保或義務是指我們或我們的任何子公司在任何信託的附屬契約日期之後首次發行的債務證券(或與債務證券或優先證券有關的擔保)下的任何債務、負債、擔保或義務。金融子公司(該術語在1940年《投資公司法》下的規則 3a-5中定義)或我們或我們的任何子公司的其他融資工具，與該實體發行的優先證券或發行的其他證券有關平價通行證以次級債務證券為基準。

如果本招股説明書是與系列次級證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或通過引用併入的信息將列出截至最近日期的高級未償債務的大致金額。

滿足感和解除感

當滿足以下條件時，契約將不再具有進一步效力，並將被視為已就特定系列債務證券滿足和清償：

該系列的所有債務證券已交付受託人註銷，或之前未交付受託人註銷的該系列的所有債務證券已到期並應支付，或將在其規定的到期日或一年內的贖回日到期並支付，我們：

不可撤銷地將資金以信託形式存入受託人，以支付和清償該系列優先債務證券的全部債務，這些債務證券以前沒有交付註銷，本金(和溢價，如有)和利息(如有)到存款之日(對於已到期和應付的債務證券)，或到規定的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

我們已支付或促使支付適用契約項下的所有其他應付款項，或已就任何令收款人滿意的此類付款作出安排；以及

我們已經向受託人遞交了一份官員證書和律師意見，每一份都聲明所有這些條件都得到了遵守。

債務證券的兑付方式

關於全球債務證券所代表的所有債務證券的所有付款將通過電匯立即可用的資金到全球債務證券持有人指定的賬户支付給債務證券的支付代理人，該代理人最初將是受託人。但是，對於任何認證形式的債務證券，我們可以選擇在受託人(或其他付款代理)的辦公室付款，或通過郵寄支票到持有人的註冊地址付款。

根據適用的契約，任何系列的債務證券均可交換為本金總額相同、條款相同但授權面額不同的同一系列的其他債務證券。持有人可向證券登記處或One Gas 指定的任何轉讓代理機構出示登記債務證券進行轉讓登記。擔保登記員或轉讓代理機構在對提出請求的人的所有權文件和身份證明文件感到滿意時，將實施轉讓或交換。

One Gas將任命受託人為債務證券的證券登記員。如果招股説明書附錄提到我們最初指定的任何轉讓代理，我們可以隨時為任何系列債務證券指定額外的轉讓代理，撤銷任何轉讓代理的指定，或批准變更任何轉讓代理的運作地點。將需要一家Gas 在每個付款地點維持一個轉賬和交換辦事處或代理機構。債務證券的任何登記、轉讓或交換均不收取手續費。但是，我們、證券註冊商或任何轉讓代理可以要求支付該註冊應支付的任何税款或其他政府費用。

在任何贖回的情況下，證券註冊商和轉讓代理都不需要登記任何債務證券的轉讓或交換，或者：

在選定贖回的該系列債務證券的贖回通知郵寄之日前15天至郵寄當日營業結束時止的期間內；或

如果One Gas要求贖回全部或部分債務證券，但任何債務證券的未贖回部分除外。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)將被指定為每個契約下的受託人。在正常業務過程中，我們可能與受託人及其附屬公司保持銀行和其他商業關係，受託人可能擁有債務證券。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

記賬式債務證券

我們可能會以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書附錄中指定的存託機構或其指定人處。我們可以發行臨時或永久形式的全球債務證券。我們將在招股説明書附錄中説明任何存託安排的條款以及在任何全球債務證券中擁有實益權益的所有者的權利和限制。

我們已經在下面提供了我們的股本的概要説明。您應該閲讀我們修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的章程的全文，這些證書已作為證據提交給我們於2018年5月30日和2018年7月27日提交給SEC的當前Form 8-K報告，以及適用的俄克拉何馬州法律的條款。

一般信息

我們被授權發行總計3億股的各類股票。在這些授權股票中，250,000,000股是普通股，每股面值0.01美元，其中11,133名登記在冊的股東持有截至2020年2月21日的52,858,694股流通股，50,000,000股是優先股，每股面值0.01美元，截至2020年2月21日，沒有一股是流通股。

我們的可供發行的授權股票的額外股份可能會在時間和情況下發行，從而對每股收益和我們普通股持有人的股權產生稀釋效應。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可以被董事會用來進行控制變更更加困難，因此剝奪了股東溢價出售股票的潛力，並鞏固了現任管理層的地位。

以下是我們股本的主要規定以及公司註冊證書和公司章程的各項規定的摘要。本摘要並不完整，僅限於參考適用法律的條款以及本招股説明書作為證物包括在註冊説明書中的公司註冊證書和章程。

普通股

已發行的普通股和已發行普通股均為有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的董事會可以根據我們的章程，不定期地制定有關普通股轉讓的規章制度。俄克拉荷馬州公司法、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會歧視持有我們普通股大量股份的人。請參見？對一些商業合併和其他行動進行更高的投票，下面是俄克拉何馬州法律。同樣，我們的公司證書和我們的章程中的某些條款可能具有延遲、推遲或阻止控制變更關於特殊的公司交易，例如合併、重組、要約收購、出售或轉讓我們幾乎所有的資產。

表決權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東的所有事項對他們持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權，這意味着我們普通股的持有者將不能聚集投票支持一名董事。一般來説，所有將由股東表決的事項必須由親自出席或由代表代表出席的普通股持有人有權投下的多數票批准，作為一個類別一起投票，但須受授予任何優先股持有人的任何投票權的限制。

股息權

我們普通股的持有者將在董事會宣佈的任何股息中以每股為基礎從合法可用於此目的的資金中平等分享，但受優先股任何流通股持有人的任何優先權利的限制。

我們的董事會有權發行一個或多個系列或類別的優先股，併為每個系列或類別確定俄克拉荷馬州法律允許的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或條款或贖回，以及我們董事會通過的關於發行該系列或類別股票的決議中所述的優先股。

當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的條款和規定是否適用於特定系列的優先股。優先股將根據與每個優先股系列相關的指定證書發行。優先股的發行也將以我們的公司證書為準。

附例修訂

除法律、吾等公司註冊證書或吾等章程另有規定外，吾等章程可於(I)股東大會上修訂、更改或廢除，惟有關修訂、更改或上訴的通知須載於該會議或(Ii)吾等董事會會議的通知內。

所有此類修訂必須由持有我們當時已發行普通股至少80%投票權的持有人或當時在任的我們整個董事會的多數成員批准。

公司註冊證書的修訂

除公司註冊證書中另有規定或任何優先股條款另有規定外，任何修訂、更改、更改或廢除公司註冊證書任何條款的建議，均需獲得在任董事會多數成員的贊成票和所有有權在董事選舉中投票的股本股份的多數票通過，並作為一個類別一起投票。我們的公司證書還需要我們當時已發行股票的80%的持有者投贊成票，才能修改、廢除或採納我們公司證書中與以下內容有關的條款：

董事的人數和選舉方式，包括新設董事職位的董事選舉和董事會的分類；

有關更改附例的條文；

董事對我們或我們的股東的個人責任；

股東批准各種合同、交易和行為；以及

批准企業合併的投票要求。

股東行動；特別會議

我們的公司證書取消了股東通過書面同意採取行動的能力。我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召開。

股東必須及時向我們的祕書發出書面通知，才能將業務適當地提交給年度大會。為了及時，股東通知必須在我們向股東發佈與上一年年會有關的委託書的週年紀念日之前不少於120個歷日送達我們的主要執行辦公室；但是，如果會議日期從上一年的會議日期起更改超過30天，則必須在將會議日期通知郵寄給股東或公眾的次日(以較早的日期為準)的第10天之前收到通知，否則不得遲於會議日期結束後的10天收到通知，否則不得遲於向股東或公眾發出委託書的週年紀念日的前120個日曆天收到股東通知；但是，如果會議日期從上一年的會議日期起更改超過30天，則必須在會議日期通知郵寄給股東或公眾的次日(以較早的日期為準)收到通知。股東通知必須列出股東提議在會議上提出的每個事項：

會議上提出此事的簡要情況和理由；

就發出通知的股東或代表其作出建議的實益擁有人(如有的話) 而言：(A)該人的姓名或名稱及地址；(B)該人實益擁有並記錄在案的股份的類別或系列及數目；(C)每名實益擁有但並非記錄在案的股份的代名人的姓名或名稱及每名該等代名人所持有的股份數目；(D)是否訂立任何衍生工具、掉期、期權或類似交易，以及在何種程度上訂立任何衍生工具、掉期、期權或類似交易和(E)是否和

我們的公司註冊證書規定，除各種例外情況外，包括在單一交易中獲得85%的流通股減去關聯人擁有的股份，與關聯人或根據關聯人的提議進行企業合併(包括但不限於合併或合併，出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置超過500萬美元的資產，各種證券發行和重新分類，以及通過清算或解散的計劃或建議)，直接或間接實益擁有我們股票10%以上已發行有表決權股份的人(除各種例外情況外)，以及該人的任何關聯公司，除法律規定的任何批准外，還應要求以下任何一方批准企業合併：

所有獨立董事的多數票；或

持有至少66-2/3%的流通股，否則有權與普通股作為單一類別投票批准企業合併，不包括相關人士擁有的任何股份。

與利害關係人的交易

我們的公司證書規定，在沒有欺詐的情況下，任何合同或其他交易都不會受到以下事實的影響或使其無效：我們的任何董事以任何方式與合同或交易的任何其他方有任何利害關係，或者他們自己是合同或交易的當事人，只要在授權或確認合同或交易的董事會會議上，我們的董事會完全披露或以其他方式知道了這些利益，我們的董事會就不會影響或使任何其他合同或交易無效的事實受到影響，我們的任何董事在合同或交易獲得授權或確認的董事會會議上以任何方式與合同或交易的任何其他方有利害關係或與之相關，並進一步規定無利害關係董事出席我們的董事會會議，授權或確認該合同或交易，且該合同或交易獲得法定人數過半數批准，且沒有任何有利害關係的董事對該合同或交易進行投票。由我們或我們的董事會或其任何委員會簽訂或採取的任何合同、交易或行為，如果在任何年度會議或為此召開的任何特別會議上獲得有投票權的股東過半數的批准，都將是有效和具有約束力的，就好像我們的所有股東都批准了一樣。任何董事均可就本公司與任何附屬公司之間的任何合約或其他交易投票，而無須理會他同時亦是該附屬公司董事的事實。未經董事會全體成員在董事會例會上的多數贊成票，我們不得與擁有我們大部分股本的任何其他公司或任何一方或該其他公司的任何子公司簽訂或達成任何合同或協議。在董事會例會上，未經全體董事會多數成員的贊成票，我們不得與該公司或該公司的任何子公司簽訂或達成任何合同或協議。

為使提名在股東召開的年度大會或為選舉董事而召開的特別會議之前適當提出，股東必須及時向我們的祕書發出書面通知。要及時收到股東通知，股東通知必須在上一年年會向股東發佈委託書的週年紀念日之前不少於120個日曆天在我們的主要執行辦公室收到；但是，如果會議日期從上一年的會議日期起更改超過30天，則必須在收到通知的前一天的第10天之前收到通知。 (如果會議日期從上一年的會議日期起變更超過30天，則必須不晚於通知日期的前一天的第10天結束。) 如果會議日期從上一年的會議日期起變動超過30天，則必須不遲於通知日期的前一天的第10天收到通知。如果是為選舉董事而召開的特別會議，為了及時，股東的通知必須不遲於會議日期通知郵寄給股東或公開披露該日期的次日起10天內送達我們的主要執行辦公室。股東通知必須載明：

關於股東提議提名參加董事選舉的每個人：(A)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(B)該人的主要職業或就業；(C)該人及其任何關聯公司或聯營公司實益擁有或登記在案的公司股份的類別或系列和數量；(D)每名實益擁有但未登記在冊的股份的被提名人持有人的姓名和持有的該等股份的數量。(E)該人或其任何相聯者或相聯者是否或代表該人或其任何相聯者或相聯者訂立任何衍生工具、掉期、期權或相類交易，以及其訂立的程度；。(F)該人或其任何相聯者或相聯者是否已或代表該人訂立任何其他協議，以減輕該人的損失或管理其風險，或增加或減少該人的投票權或其他權益，以及在何種程度上已由該人或其任何相聯者或相聯者達成任何其他協議，以減輕該人的損失或管理該人的風險，或增加或減少該人的投票權或其他權益。(G)該人的書面及籤立申述及協議(採用本公司祕書應書面要求提供的表格 )，表明該人(A)不是亦不會成為任何協議的一方，亦沒有亦不會作出任何承諾，説明該人如當選為董事，會如何就任何議題或問題採取行動或投票；。(B)不是亦不會成為與我們以外的任何人就任何直接或間接補償而達成的任何協議的一方，。(B)不會亦不會與我們以外的任何人就任何直接或間接補償與我們以外的任何人達成任何協議，(B)不會亦不會成為與我們以外的任何人就任何直接或間接補償而達成的任何協議的一方。與作為董事的服務或行動有關的報銷或賠償，沒有在該陳述和協議中向我們披露，以及(C)如果當選為董事，將遵守我們的所有適用的公開披露的保密、公司治理、利益衝突、行為準則和道德準則，如果當選為董事，將遵守我們的所有適用公開披露的保密、公司治理、利益衝突、行為準則和道德規範, 以及股權和交易政策和指導方針以及FD法規；(H)該人填寫了書面問卷，説明該個人的背景和資格，以及代表其直接或間接提名的任何其他個人或實體的背景(應書面請求，我們的祕書應立即向提出請求的股東提供何種形式的調查問卷)；(H)該人填寫的書面問卷應關於該個人的背景和資格，以及代表其直接或間接提名的任何其他個人或實體的背景(應由我們的祕書應書面請求立即提供給提出請求的股東)；以及(I)根據《交易所法令》第14A條，該股東或代表其提出該建議的實益擁有人(如有的話)須披露的所有其他資料，而該等資料是與徵集代表在有爭議的選舉中選出董事有關的；

關於發出通知的股東或代表其提出提案的實益所有人(如有) ：(A)該人的姓名和地址，(B)該人實益擁有並記錄在案的股份的類別或系列和數量，(C) 的每一代名人持有人的姓名

實益擁有但未登記在冊的股份以及每個該等被提名人持有的股份數量；(D)該人或其任何關聯公司或聯繫人是否或代表該人訂立任何衍生工具、掉期、期權或類似的交易，以及在多大程度上；(E)該人或其任何關聯公司或聯繫人士是否及在多大程度上已由該人或其任何關聯公司或聯繫人或其代表訂立任何其他協議，以減輕該人的損失或管理該人的風險，或增加或減少投票權或(F)作出通知的股東擬親自或委派代表出席週年大會的陳述， (G)股東、其代表提出建議的實益擁有人(如有的話)或其各自的任何聯屬公司或聯繫人士之間就該股東提出的上述業務建議而訂立的所有協議的描述，及。(H)該股東或代表其提出建議的實益擁有人(如有的話)就徵求委託書而須披露的所有其他資料。(F)作出通知的股東擬親自或委派代表出席週年大會的陳述， (G)股東、其代表提出建議的實益擁有人(如有的話)或其各自的任何聯屬公司或聯繫人士之間就該股東提出的該等業務的建議而須披露的所有其他資料。根據“交易法”第14A條的規定；和

應我們的要求，每位被提名人必須向我們的祕書提交我們可能合理地要求的其他信息，包括在確定該被提名人擔任獨立董事的資格時必要或適當的信息，或者可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

這些規定可能會妨礙股東提名人競選董事。

俄克拉荷馬州法律

俄克拉荷馬州接管法令

我們受俄克拉荷馬州公司法1090.3條款的約束。一般而言，第1090.3條禁止有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內與俄克拉荷馬州公司進行業務合併，除非：

在該人成為利害關係人之日之前，我公司董事會批准了利害關係人成為利害關係人或批准企業合併的交易；

在導致利益相關股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事持有的股票和某些員工股票計劃持有的股票；或

在該人成為有利害關係的股東的交易之日或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東大會上由持有公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者以贊成票批准。公司的已發行表決權股票至少有三分之二不屬於該有利害關係的股東所有。

第1090.3節將業務組合定義為包括：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

涉及公司資產10%以上的利害關係股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除有限的例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；

就上述説明和第1090.3節而言，術語公司還包括我們的控股子公司。此外，第1090.3條將感興趣的股東定義為實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

俄克拉荷馬州控制權股份條款

我們的公司證書規定，我們不受俄克拉荷馬州一般公司法的控制股份條款的約束。除例外，這些條款禁止俄克拉荷馬州公司股票投票權超過20%的持有者投票。如果我們將來受制於俄克拉荷馬州公司法的控股權條款，該條款可能會推遲任何人控制我們所需的時間。

此外，要修改我們公司註冊證書中有關此事的適用條款，需要持有我們所有已發行股權的至少66-2/3%投票權的持有者投贊成票證券作為一個類別進行投票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ股東服務公司，這是Equiniti信託公司的一個部門。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為OGS。

我們可以發行股票購買合同，以購買我們的證券或與我們沒有關聯或關聯的實體的證券，一籃子此類證券或適用招股説明書附錄中指定的上述證券的任何組合。每份股票購買合同的持有人將有權購買，並有義務在指定的日期以指定的購買價格出售此類證券，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。適用的招股説明書附錄還將詳細説明持有人購買此類證券的方式、任何加速、取消或終止條款或與股票購買合同結算有關的其他條款，以及(如果適用)保證我們對此類股票購買合同履行義務的任何子公司的身份。股票購買合同可以要求持股人在股票購買合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結算此類預付股票購買合同的義務可能構成債務。因此，預付股票購買合同將根據其中一份契約發行。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買合同單位的一部分，該單位包括(A)股票購買合同和 (B)優先或次級債務證券，或優先股、美國國債或第三方的其他債務義務，可用於保證持有者在股票購買合同下的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同單位的持有者付款，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以規定的方式擔保其義務，並且, 在某些情況下，我們可以將新發行的預付股票購買合同在釋放後交付給任何抵押品的持有人，該抵押品保證了該持有人在原始股票購買合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買合同單位的一般條款，如果適用，還將説明預付股票購買合同的一般條款。招股説明書附錄中的描述不會聲稱是完整的，將通過參考(A)股票購買合同、(B)與該等股票購買合同或股票購買合同單位有關的抵押品安排和存管安排(如適用)以及(C)預付股票購買合同以及將根據其發行該等預付股票購買合同的文件來進行完整的限定。適用於股票購買合同和股票購買合同單位的某些美國聯邦所得税後果也將在適用的招股説明書附錄中討論。

存托股份相關的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入。託管機構的主要辦事處將設在美國，總資本至少為50,000,000美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權按比例獲得該存托股份所對應的優先股的適用部分，以及該存托股份所對應的優先股的所有權利和優惠權。這些權利(將在適用的招股説明書附錄中列出)包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。根據發行條款，存託憑證將分發給購買存托股份相關優先股零碎股份的人。存款協議和存託憑證的複印件將作為登記聲明的證物存檔。以下存託協議、存托股份、存託憑證摘要不全。您應參考與發行特定存托股份相關的存託協議和存託憑證表格，這些存託憑證將提交給證券交易委員會。

在製作最終刻制的存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。這些臨時存託憑證使其持有者有權享有最終存託憑證的所有權利，這些權利將在沒有不合理延遲的情況下編制。臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將按照其持有的存托股份數量的比例，將收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配分配給與優先股相關的創紀錄的存托股份持有人。

如果存在現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權接受分配的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，保管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得的淨收益分配給適用的持有人。

贖回存托股份

如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列優先股支付的每股贖回價格的適用贖回部分。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的股存托股數。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，則根據存託人的決定，按批次或者按比例選擇要贖回的存托股份。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把通知中包含的信息郵寄給優先股相關存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。然後，託管人將根據此類指示，儘可能嘗試表決這些存托股份所對應的優先股數量。我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，使託管人能夠這樣做。託管機構不會在未收到優先股相關存托股份持有人的具體指示的情況下對優先股股份進行投票。

“存託協議”的修改與終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准，否則不會生效。只有在以下情況下，吾等或存託機構才可終止存託協議：(A)所有已發行存托股份均已贖回，或(B)與吾等清算、解散或清盤相關的相關優先股已最終分派，且優先股已分派給存託憑證持有人。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定的，由存託憑證持有人承擔。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，我們被要求向優先股持有人提供。

如果我們任何一方在履行存款協議項下各自的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們在存款協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供存入的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

寄存人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在指定繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

我們可能會發行認股權證，用於購買債務證券、優先股、普通股或兩種或兩種以上這類證券的單位。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證的註冊持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

我們會就每期認股權證派發一份招股説明書副刊。每份招股説明書附錄將描述：

如屬購買債務證券的權證，指在行使權證時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款，以及在行使權證時可購買債務證券的價格；

就購買優先股的權證而言，指在行使認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、股份數目、所述價值和條款(如清算、股息、轉換和投票權)，以及您在行使該等認股權證時可購買該系列優先股的價格；

如屬購買普通股的認股權證，指認股權證行使時可購買的普通股股份數目，以及行使認股權證時可購買該數目普通股的價格；

您可以行使認股權證的期限；

對權證行使時可能購買的證券和權證的行權價格進行調整以防止稀釋或其他方面的任何撥備；

可以出示權證行使或者辦理轉讓、交換登記的一個或多個地點；

認股權證的任何其他實質性條款。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元發售和行使。授權證將僅以註冊形式發佈。認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書附錄所述進行調整。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利，包括：

就購買債務證券的權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的任何溢價或利息本金或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或

就購買優先股或普通股的權證而言，有權投票或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息。

除我們的普通股外，本招股説明書提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們向任何承銷商出售證券進行公開發行和銷售，承銷商可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。這些證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可能不在外國證券交易所上市，但目前在紐約證券交易所上市和交易的普通股除外。本招股説明書出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市交易，以正式發行通知為準。我們不能向您保證任何證券交易市場的流動性。

參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告 )，乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入。

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