依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-273394號
 
招股説明書/交換要約
 
 
OTONOMO科技有限公司
 
向交易所提出收購普通股的認股權證
共 個
OTIMO科技有限公司。
用於
普通股
共 個
OTIMO科技有限公司。
和
徵求同意
 
優惠期(定義如下)和提款權將於11：59到期。
美國東部時間2023年8月22日下午，或我們之後的時間和日期
可能會延長。

要約條款及徵求同意書
 
截至到期日(定義見下文)，本公司將向已發行認股權證持有人發售，包括公開認股權證(定義見下文)及私募認股權證(定義見下文)(統稱為“認股權證”)，每份認股權證可購買OTIMO Technologies Ltd.(“本公司”)的普通股，每股無面值(“普通股”)，有機會獲得0.0167股普通股，以換取持有人根據要約(“要約”)提出及交換的每一份已發行認股權證。
 
該要約將向我們所有公開認股權證持有人和所有私募認股權證持有人提出。該等認股權證受日期為2021年8月13日的經修訂及重訂的 認股權證協議(“認股權證協議”)管限，該等認股權證協議由作為認股權證代理(“認股權證代理”)的本公司、軟件收購集團第二公司(“SWIG”)、大陸股票轉讓及信託公司及美國股票轉讓及信託公司(“認股權證代理”)訂立。我們的普通股和公開認股權證分別以“OTMO”和“OTMOW”的代碼在納斯達克股票市場上市(“納斯達克”)。截至2023年8月18日，共有13,824,976份認股權證未償還，其中包括8,624,976份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證。根據要約，我們將發行總計230,877股普通股，以換取認股權證。
 
根據要約交換認股權證的每名認股權證持有人將獲得0.0167股普通股，換取該持有人提出並交換的每份認股權證。本公司將不會根據要約發行任何零碎普通股。作為發行零碎股份的替代，任何根據要約有權獲得零碎股份的認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將獲得額外一股完整普通股，以代替該等零碎股份。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。
 
在要約進行的同時，吾等亦正徵求認股權證持有人的同意(“徵求同意書”)，以修訂認股權證協議，以容許 公司要求於要約結束時尚未發行的每份認股權證轉換為0.01503股普通股，比率較適用於要約的交換比率(“認股權證修訂”)低10%。如果公司獲得當時尚未發行的認股權證數量的大多數持有人的贊成票或書面同意，則根據認股權證協議的條款，這將足以通過認股權證 修正案。
 
未在要約中提交您的認股權證，您不得同意認股權證修正案，也不得在未同意認股權證修正案的情況下發出此類認股權證。對認股權證修正案的同意是與認股權證相關的傳送書和同意書的一部分(可能會不時補充和修訂，即“授權書和同意書”)，因此，通過提交您的認股權證以進行 交換，您將向我們交付您的同意。您可以在到期日(定義如下)之前的任何時間通過撤回您在要約中提交的認股權證來撤銷您的同意。
 

要約和同意徵集僅根據本招股説明書/要約交換和相關的意見書和同意書中的條款和條件進行。要約與同意徵求將持續至美國東部時間2023年8月22日晚上11：59，或我們可以延長的更晚的時間和日期(要約與同意徵求生效的期間稱為“要約期”，要約期結束的日期和時間稱為“到期日”)。要約和同意徵求不向居住在要約、徵求或出售將被視為非法的州或其他司法管轄區的持有者進行。
 
只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即將投標的認股權證退還給持有人(認股權證修正案的同意將被撤銷)。
 
你可以在要約中提供部分或全部認股權證。如果您選擇提交認股權證以迴應要約和同意徵集，請遵循本招股説明書/要約到 交換和相關文件中的説明，包括意見書和同意書。如果您提交了認股權證，您可以按照本招股説明書/要約交換中的説明，在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並在認股權證修訂通過的情況下按其當前條款或修訂條款保留它們。此外，在2023年8月22日之前，我們仍未接受投標的認股權證進行交換，此後您可能會撤回該認股權證，直至我們接受該認股權證進行交換為止。如果您撤回對您的權證的投標，您對權證修正案的同意將因此被撤回。
 
未根據要約交換我們普通股的認股權證將繼續未償還，但須受其現行條款或經修訂條款規限(如認股權證修訂獲採納)。吾等保留根據現行條款於任何時間贖回任何認股權證(視何者適用而定)的權利，包括在要約及徵求同意書完成前贖回任何認股權證，若認股權證修訂獲採納，我們擬要求將所有已發行認股權證按認股權證修訂條款轉換為普通股。我們的公開認股權證目前在納斯達克上市，代碼為“OTMOW”；然而，如果在要約及同意徵集完成後，公開分派的範圍或未發行認股權證的總市值變得太小，以致不適宜或無法再上市，我們的公開認股權證可能會被摘牌。
 
要約及同意徵求以吾等向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-4表格登記聲明的有效性為條件 有關根據要約交換認股權證時可發行的普通股。本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。
 
我們的董事會已經批准了要約和同意徵集。然而，我們或我們的管理層、我們的董事會或信息代理、交易所代理或要約與同意徵求的交易商經理都沒有就認股權證持有人是否應在要約中提交認股權證以交換要約，並在適用的情況下同意同意在同意徵求中 授權證修正案提出任何建議。權證的每個持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證，並在適用的情況下同意權證修正案。
 
有關要約和徵求同意條款的所有問題，應直接向經銷商經理提出：
 
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet購物中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
導演：傑伊·好時
電子郵件：jay.Hershey@psc.com
(800)754-1172或(612)303-0177

有關交換程序以及本招股説明書/交換要約、遞交同意書或保證交付通知的額外副本的所有問題，應直接向信息代理提出：
 
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550
其他請撥打免費電話：(877)783-5524
電子郵件：otmo@dfking.com
 
我們將修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以符合適用證券法的要求，以披露之前發佈、發送或提供給權證持有人的信息的任何重大變化。
 
2023年8月3日，公司對其普通股執行了15股1股的反向股份拆分。作為反向股份拆分的結果，每15股已發行和已發行普通股自動轉換為一股普通股。股份反向分拆旨在提高普通股的每股交易價，使公司能夠重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的最低投標價格 要求。作為反向股份拆分的結果，所有普通股、可轉換優先股和普通股期權、每股行使價和每股淨虧損金額都在本文件所述的所有期間進行了追溯調整。由於股票反向拆分，認股權證相關普通股的數量在本文件所述的所有期間進行了追溯調整。由於反向股份拆分，已發行的購股權和受限股單位的數量以及期權和受限股單位相關的普通股數量在整個文件中的所有期間都進行了追溯調整 。沒有其他證券根據表格F-4的註冊説明書第1號修正案進行註冊。所有適用的註冊費均已預先支付。
 
本招股説明書/要約所提供的證券涉及風險。在參與要約並同意《認股權證修正案》之前，請仔細閲讀本招股説明書/要約交易所第14頁開始的標題為“風險因素”的章節。
 
美國證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書/交易所要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
通過這一提議，我們正在徵求您對授權修正案的同意。通過提交您的權證，您將交付您對擬議的權證 修正案的同意，該同意將在我們接受該權證進行交換時生效。
 
要約與同意徵集的經銷商經理為：
 
派珀·桑德勒公司
 
本招股説明書/要約交換日期為2023年8月22日。
 
目錄
 
 
頁面
關於此招股説明書/交換要約
II
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 三、
某些已定義的術語
 VI
摘要
1
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
 13
風險因素
 14
未經審計的備考簡明合併財務信息
 49
要約和徵求同意
 59
生意場
 70
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
 80
管理
 93
董事與高管薪酬
 106
市場信息、股息和相關股東事項
 110
股本及組織章程細則説明
 112
某些關係和關聯方交易
 123
美國聯邦所得税的重要考慮因素
 125
以色列税務方面的實質性考慮
 134
證券的實益所有權
 142
法律事務
 143
專家
 144
民事責任的可執行性
 145
在那裏您可以找到更多信息
 146
財務報表索引
F-1
手令修訂的格式
A-1

關於此招股説明書/交換要約
 
本招股説明書/要約交易所是我們向美國證券交易委員會提交的F-4表格中登記聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/交易所要約，包括關於本公司、普通股和認股權證的詳細信息，以及本招股説明書中包含的財務報表和附註以及任何適用的招股説明書補充資料。
 
我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書/報價中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提出任何推薦或 陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴我們授權的該推薦、陳述或信息。我們和經銷商經理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書/招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面的日期 以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書/交易所要約視為與證券有關的要約或要約。
 
除文意另有所指外，在本招股説明書/交易所要約中，我們使用術語“OTIMO”、“本公司”、“本公司”、
 
本招股説明書/交換要約中提及的術語“以色列貨幣”和“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，而術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

本招股説明書/要約中對“業務合併”的所有提及是指根據截至2021年1月31日的業務合併協議(“業務合併協議”)，由特拉華州的軟件收購集團第二公司(“SIG”)、Otmeo和Otmeo的全資子公司OTIMO和Butterbur Merge Sub Inc.(“Butterbur Merge Sub”)達成的交易。根據業務合併協議，Butterbur Merge Sub與Swg合併並併入Swg，Swg在合併後繼續存在。於2021年8月13日完成業務合併及業務合併協議所預期的其他交易後，SWIG成為OTIMO的全資附屬公司。

本招股説明書/交換要約中對“Neura收購”的所有提及是指Otmeo，Neura，Inc.(“Neura”)及其其他各方根據該協議和合並計劃(日期為2021年10月4日) 達成的交易，根據該協議和計劃，Otmeo收購了Neura。Otmeo以約4,680萬美元的交易對價收購了Neura 100%的流通股權益，包括髮行普通股。

本招股説明書/交換要約中對“Flow收購”的所有提及是指根據日期為2022年2月26日的某一最終協議(“Flow SPA”)達成的交易。2022年4月14日，根據Flow SPA的條款，Otmeo以現金加股票的方式收購了Flow，後者是一家為全球主要運營商提供互聯保險技術的SaaS提供商(“The Flow”)，交易的公允價值約為3,130萬美元，其中包括基於業績的溢價，最高可支付現金1,200萬美元和最高436,364股普通股(取決於某些業務業績目標的實現情況)，於收購日評估的公允價值為980萬美元。

本招股説明書/交易所要約中提及的“合併協議”是指由Otmeo、Urgent.ly Inc.(“緊急”)和U.O奧德賽合併子有限公司(“Merge Sub”)簽署的、日期為2023年2月9日的合併協議和計劃。根據合併協議，待上述條款及條件獲得滿足或豁免後，Urgary的全資附屬公司Merge Sub(“合併”)將與Otmeo合併並併入Otmeo，Otmeo將繼續作為尚存的公司及Urgary的全資附屬公司(“合併”)。請參閲“摘要-最新發展-簽訂協議和合並計劃”。

本招股説明書/要約交易所對“降低成本計劃”的所有提及都是指公司在2022年第四季度啟動的成本削減進程，包括因公司調整2023年預算而大量裁員，以專注於管理開支和保留運營資本，以實現其增長和盈利目標 。在成本降低計劃方面，2023年上半年，該公司放棄了將行為數據轉換為可操作洞察的人工智能(AI)平臺(“MI服務”)及其互聯的車輛數據服務，其中 包括與多層數據相關的服務，這些數據經過標準化和模糊處理以刪除標識符。
 
除特別註明外，除特別註明外，本招股説明書/要約中包含的信息適用於(I)普通股按15股1股的比例進行反向拆分，經Otmeo股東批准，於2023年8月3日生效；(Ii)緊急普通股90股1股的反向拆分，每股面值0.001美元，經緊急股東批准，於2023年7月28日生效。

II
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
本招股説明書/交易所要約包含或可能包含《證券法》和《交易法》所指的涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。與要約和同意徵求有關的“前瞻性聲明”不在1995年“私人證券訴訟改革法”所規定的安全港之內。除本招股説明書/要約中包含的歷史事實陳述外，所有其他陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來業務管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。
 
在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“ ”將、“計劃”、“預期”、“項目”、“目標”、“預測”或“潛在”等詞彙來識別前瞻性陳述，類似性質的術語和短語或這些術語的否定。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及有關我們可能或假設的未來運營結果的任何信息。
 
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
 

 •
我們的經營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力，也無法準確預測未來業績；
 

 •
我們的成本降低計劃和相關的組織變革可能無法充分降低我們的運營成本或提高運營利潤率，可能導致額外的勞動力流失 ，並可能導致運營中斷；
 

 •
我們的經營歷史有限，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損；
 

 •
如果我們不改進我們的服務並推出獲得市場認可的新服務，我們的增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 ；
 

 •
如果我們不能成功地投資於增長機會，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；
 

 •
我們未來可能需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響；
 

 •
我們在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展我們的業務。這些合作伙伴關係可能不會產生我們預期的財務或運營結果。此外，如果我們無法建立或成功維持合作伙伴關係，我們的增長可能會受到不利影響；
 

 •
2022年，兩個客户佔我們收入的重要部分，因此，這些客户的流失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；
 

 •
我們的業務有賴於擴大我們的數據和保險服務消費者的基礎，增加他們對我們服務的使用，而我們無法擴大我們的消費者基礎，或者消費者的任何損失或他們對我們服務的使用的下降，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；
 

 •
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品 可能會變得不那麼有競爭力；
 
三、

 •
我們的服務和平臺的市場是新的，未經驗證，可能會下降或經歷有限的增長，部分依賴於消費者繼續採用我們的平臺和使用我們的服務 ；
 

 •
我們依賴於能夠以合理的條款和價格訪問外部提供商的數據。我們的數據提供商可能會限制我們使用或拒絕許可我們的數據，這可能會導致我們無法訪問某些數據或提供某些服務，從而對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響；
 

 •
如果我們不能擴大與現有汽車製造商(“OEM”)、車隊運營商和其他數據提供商的關係，並增加新的OEM、車隊運營商和其他數據提供商，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響；
 

 •
如果不能提供高質量的用户支持，可能會對我們與消費者和潛在消費者的關係產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；


•
汽車行業或更廣泛地説，全球經濟的不利狀況可能會對我們的經營業績產生不利影響；


•
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害；


•
我們預計我們的經營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能導致我們證券的價格波動或下降；


•
税法的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們未來的盈利能力；


•
我們產品組合的變化可能會影響我們的財務業績；


•
我們高度依賴我們的首席執行官兼創始人本·沃爾科的服務；


•
我們的業務取決於我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力；


•
我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險；


•
我們的業務受到地震、火災、洪水等自然災害事件、全球大流行以及網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義等人為問題中斷的風險。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響；
 

 •
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能對我們的財務業績產生不利影響；
 

 •
我們的網絡或系統，或我們的數據提供商或合作伙伴的網絡或系統的入侵，可能會降低我們開展業務的能力，損害我們的產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生顯著的額外成本來維護我們網絡和數據的安全。
 

 •
託管我們平臺的雲服務提供商的任何服務中斷都可能損害我們的業務；


•
氣候變化和相關的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
 
四.

 •
如果我們不能保持Flow與保險公司的現有關係或與保險公司建立新的關係，我們的業務、 運營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響；
 

 •
保險公司在我們提供遠程信息處理服務的市場中做法的變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響；
 

 •
如果不能有效地整合OTIMO和FLOW的車輛和移動數據，可能會對我們的增長潛力產生不利影響；
 

 •
保險產品在美國和我們經營業務的其他國家受到嚴格監管；
 

 •
在我們提供遠程信息處理服務和產品以及我們的業務、運營結果、財務狀況和增長潛力的市場上存在着激烈的競爭，如果我們未能成功競爭，可能會受到不利影響。
 

 •
我們可能無法獲得權證修正案的批准，該修正案將允許我們要求將所有已發行的權證交換為普通股；以及
 

 •
本招股説明書/要約交易所“風險因素”一節所述的其他事項。
 
我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。除非證券和其他適用法律另有要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非證券和其他適用法律另有要求。在評估我們的前瞻性陳述時，您應該特別考慮本招股説明書/要約交易所“風險因素”一節中描述的風險和不確定性。
 
v
某些已定義的術語
 
除文意另有所指外，本招股説明書/交易所要約中提及：
 
“業務合併”是指本公司與特殊目的收購公司軟件收購集團公司II的業務合併，於2021年8月13日完成；
 
“守則”是指經修訂的1986年“國內税法”；
 
《公司法》適用於以色列公司法，第5759-1999號；
 
“徵求同意”是指徵求權證持有人的同意，以批准權證修正案；
 
“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；
 
“到期日”為美國東部時間2023年8月22日晚上11：59；
 
“IPO”是指首次公開募股的Savg單位，截止日期為2020年9月17日；
 
“意見書和同意書”是指與要約和同意徵求有關的意見書和同意書(可不時補充和修改)；
 
“要約”是指有機會獲得0.0167股普通股，以換取我們每股已發行的認股權證；
 
“要約期”是指要約和同意徵求的開放期間，使任何延期生效；
 
“普通股”指的是我們的普通股，每股沒有面值；

“組織章程”是指我們修訂和重新制定的組織章程，其副本已提交美國證券交易委員會作為註冊聲明的證物 本招股説明書/要約交易所是其中的一部分；
 
“私募認股權證”是指因首次公開招股交易結束而向私募中的某些人士發行的認股權證，其收購價為每份認股權證1美元，而該等認股權證並未因轉讓予任何人士(準許受讓人除外)而成為認股權證協議下的公開認股權證；
 
“公開認股權證”是指(I)作為IPO單位的一部分出售的權證(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)或(Ii)最初發行給與IPO相關的某些方並已轉讓給許可受讓人以外的任何人的權證；
 
“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；
 
“證券法”是指經修訂的1933年證券法；
 
“Savg”是指軟件收購集團Inc.II；
 
“緊急”是指特拉華州一家公司Urgent.ly Inc.；

“認股權證”指受“認股權證協議”管轄的8,624,976份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證；
 
“認股權證協議”是指由Savg、Otmeo、Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company於2021年8月13日修訂並重新簽署的認股權證協議；以及
 
“認股權證修訂”是對認股權證協議的修訂，允許本公司要求將每份已發行認股權證轉換為0.01503股普通股，這一比率比適用於要約的交換比率低10%。
 
VI
 
摘要
 
要約與同意徵集
 
本摘要簡要概述了要約和同意徵求的主要方面。由於它只是一個摘要， 它不包含本招股説明書/要約交易所中其他地方包含的所有詳細信息，也不包含在包含本招股説明書/要約交易所的登記聲明中作為證物的文件中的所有詳細信息。 因此，敦促您仔細審閲本招股説明書/要約交易所的全文(包括作為證物提交的包含本招股説明書/要約交易所的所有文件，這些展品 可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的步驟獲得)。
 
要約和同意徵求意見摘要
 
“公司”(The Company)
我們是領先的移動數據一站式商店。OTIMO為覆蓋運輸、移動和汽車行業的OEM、車隊和服務提供商組成的數據生態系統提供動力。我們的平臺安全地在全球範圍內處理平臺上許可車輛的數據和來自多模式來源的移動性需求數據，然後重塑和豐富數據以加快新服務的上市時間，從而改善移動性和交通體驗 。我們提供更深入的可見性和可操作的洞察力，支持以數據為導向的戰略決策-消除移動性和交通規劃、部署和運營方面的猜測。

作為我們專有數據平臺的一部分，我們開發了一套強大的SaaS產品，為OEM和服務提供商提供了 附加功能，並整合了垂直特定的應用程序，以滿足不同的隱私、法規、存儲、可視化和數據洞察需求。
 

 
設計隱私和中立性是我們平臺的核心，這使得我們能夠遵守法規，如一般數據保護 法規2016/679(“GDPR”)，加州消費者隱私法案(“CCPA”)，以及其他車輛特定法規，如歐盟(“EU”)要求/指令OEM與第三方共享聯網汽車數據，或馬薩諸塞州允許訪問車輛數據以進行維護和維修的權利法案。
 

 
我們的大部分收入來自訪問公司企業雲計算服務的客户收取的訂閲費(“SaaS 訂閲”)。
 

 
我們的客户通常簽訂長達三年的合同安排。
 

 
我們的入市戰略專注於通過與原始設備製造商、車隊和其他數據提供商合作，擴大其對數據的訪問，獲得新的 客户，並推動對現有客户繼續使用我們的平臺。
 

 
我們通過一個按地理區域劃分的專門團隊，與原始設備製造商、車隊和其他數據提供商建立戰略合作伙伴關係。我們將銷售重點放在特定客户羣中不同規模的組織，並通過地理位置分散的直銷團隊授權訪問我們的平臺。我們的平臺被各種行業的各種規模的組織在全球範圍內使用。2022年，我們擁有107個客户，比2021年的55個客户有所增加。
 


 
公司聯繫信息 我們於2015年12月8日根據1999年第5759號以色列公司法在以色列註冊成立，我們的主要行政辦公室位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫467256號Abba Eban Blvd.。我們的法律和商業名稱是OTIMO科技有限公司。我們是在以色列公司註冊處註冊的，註冊號是51 53528-13。

我們的網址是www.otonomo.io，電話是+(972)52 432 9955。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書/要約交易所或其構成的註冊聲明的一部分，您在決定是否發行 認股權證以換取我們的普通股時，不應考慮我們網站上包含的信息。我們在此招股説明書/報價中包含了我們的網站地址，僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站 ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址：122 East 42發送街道，18號這是Floor，New York，NY 10168。

符合要約條件的認股權證
截至2023年8月18日，我們共有13,824,976份認股權證，其中包括8,624,976份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證。認股權證受 認股權證協議管轄，每份認股權證可於 內行使
十五分之一(1/15這是)一股普通股，每股作價172.50美元，可根據認股權證協議作出調整。根據要約，我們將發行總計230,877股普通股，以換取所有已發行認股權證。
 
根據認股權證協議，我們可以根據自己的選擇向公眾贖回認股權證：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
 

 •
向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及
 

 •
如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股270.00美元(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後)，在自2021年8月13日開始至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。
 
只要該等認股權證由Software Acquisition Holdings II LLC(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證具有與公共認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出認股權證 ，以支付行權價，認股權證的普通股數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積，再乘以認股權證行使價與 “公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)的公平市價所得的商數。
 

2
 
“公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
 
這些認股權證將於2026年8月13日到期，但受某些條款和條件的限制。

我們股票的市場價格
 我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“OTMO”和“OTMOW”。請參閲“市場信息、股息和相關的股東事項。

出價 根據要約認購權證進行交換的每名權證持有人，每交換一份認股權證將獲得0.0167股普通股。根據要約，不會發行零碎普通股。作為發行零碎股份的替代，任何根據要約有權獲得零碎股份的認股權證持有人將在彙總該持有人的所有該等零碎股份後，獲得額外一股完整普通股以代替該等零碎股份。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

認股權證持有人將無須為認購權證支付任何行使價，即可在交易所獲得普通股。
 
為換取投標認股權證而發行的普通股將是不受限制和可自由轉讓的，只要持有人 不是OTIMO的關聯公司，並且在建議轉讓該等股份之前的三個月內不是OTIMO的關聯公司。
 
要約面向所有權證持有人，但居住在要約、招攬或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人除外(或需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法)。
 
《同意徵求意見》 為在要約及同意徵求中提出認股權證，持有人須同意(透過簽署轉讓及同意書，或代表持有人要求其經紀或代名人同意)本招股説明書/要約交換附件A 所載有關權證協議的修訂。如獲通過，認股權證修訂將允許本公司規定於要約結束時尚未發行的所有認股權證須按每份認股權證0.01503股普通股的比率(該比率較適用於要約的交換比率低10%)轉換為普通股。在這種轉換後，將不再有未償還的認股權證。0
 

3

 
要約的目的和
徵求同意
 要約與同意徵求的目的是試圖簡化我們的資本結構，並減少認股權證可能產生的稀釋影響。請參閲“要約和徵求同意--要約和徵求同意的背景和目的。

優惠期
要約和同意邀請書將於到期日到期，即美國東部時間2023年8月22日晚上11：59，或我們可以延長至 的較晚時間和日期。所有根據要約和同意徵求進行交換的認股權證，以及所有必要的相關文件，必須在到期日之前由交易所代理收到，如本招股説明書/要約交易所所述。
 
如果要約期延長，我們將不遲於東部時間上午9：00在緊接延期前有效的到期日之後的下一個工作日的上午9：00之前公佈有關延期的公告。
 
只有在截止日期 之前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還提交的認股權證(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。我們將在適用法律允許的情況下，通過 發佈公告或其他方式宣佈撤回要約和同意徵集的決定。見“要約和同意徵集--一般條款--要約期限”一節。
 
對《要約與同意徵求意見》的修訂 吾等保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利，包括通過增加或 (如要約條件不符合)降低每份交換的認股權證所發行普通股的交換比率或更改認股權證修訂的條款。如果我們對要約和同意徵求的條款或有關要約和同意徵求的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約和同意徵求的重要條件，我們將根據《交易法》規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延長要約和同意徵求的範圍。見標題為“”的部分要約和同意徵求-一般條款-對 要約和同意徵求的修訂。“
 
要約的條件和
徵求同意
 要約受制於慣例條件，包括本招股説明書/交易所要約構成其中一部分的登記聲明的有效性，以及沒有任何訴訟或程序、法規、規則、法規或命令會挑戰或限制要約的作出或完成。收購要約不以收到最低數量的投標認股權證為條件。然而，徵求同意的條件是獲得當時尚未發行的認股權證數量的大多數(這是修訂認股權證協議所需的最低數量)的持有人的同意。我們可以放棄報盤的一些條件。見標題為“”的部分要約和同意徵求-一般條款-要約和同意徵求的條件。“
 
除非上述註冊聲明生效，否則我們不會完成要約及同意徵集。如果註冊聲明在到期日無效，我們可以酌情延長、暫停或取消要約和同意徵集，並將此類事件通知權證持有人。
 

4
 
提款權
 如果您提交您的權證進行交換並改變主意，您可以在到期日期之前的任何時間撤回您提交的權證(從而 自動撤銷對權證修正案的相關同意)，詳情請參閲標題為“要約和同意 招標-認股權證交換和同意認股權證修正案-撤回權利的程序。“如果要約期限延長，您可以隨時撤回您提交的認股權證(從而 自動撤銷對認股權證修正案的相關同意)，直至延長的到期日。此外，在2023年8月22日之前我們仍未接受進行交換的投標認股權證，此後您可能會撤回該認股權證，直至我們接受該認股權證進行交換為止。

董事的參與，
高級人員及聯營公司
 與我們的一名董事有關聯的實體持有認股權證，並可能參與要約。我們的任何董事、 高管或附屬公司都不需要參與此次報價。請參閲“要約和同意徵求-董事、高管和其他人的利益。

聯邦和州
監管審批
 除遵守適用的聯邦和州證券法外，不得 遵守聯邦或州監管要求，也不得獲得與要約和同意徵求相關的聯邦或州監管批准。

缺少評估或
不同政見者的權利
 根據適用法律，認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵求相關的評估或異議權利。

這一提議的美國聯邦所得税後果
致美國持有者
 對於參與要約的美國權證持有人(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節中所定義) ，我們打算將該美國持有人在要約中交換我們普通股的權證視為準則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組” ，根據下面《美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司規則-PFIC要約規則和認股權證修正案的效力》項下對PFIC規則的討論)(I)此類美國持有人不應確認普通股權證交換的任何收益或損失，(Ii)在交易所收到的我們普通股的美國持有人的總税基應等於美國持有人在交易所交出的此類美國持有人認股權證的總税基，以及(Iii)在交易所收到的我們的普通股的美國持有人的持有期應包括美國持有人對交出的認股權證的持有期。然而，由於對於我們普通股的權證交換的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威，在這方面無法保證，美國國税局或法院可能會有替代的描述，包括要求美國持有者確認應納税的 收入的描述。
 

5

 
雖然並非沒有疑問，但如果權證修正案獲得通過，我們打算將要約中所有未交換為普通股的權證視為已根據權證修正案交換為“新”權證，並將該等被視為交換視為守則第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”，據此，根據以下《美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則-PFIC規則的效力》項下對PFIC規則的討論)(I)此類權證的美國持有者不應確認被視為交換“新”權證的任何收益或損失。(Ii)被視為在交易所收到的“新”權證中的美國持有人的總税基應等於美國持有人在該美國持有人在交易所交出的現有權證中的總税基，以及(Iii)被視為在交易所收到的“新”權證的美國持有人的持有期應包括美國持有人對已交出的權證的持有期。由於缺乏關於根據《權證修正案》交換“新”權證的權證的美國聯邦所得税後果的直接法律權威，因此在這方面不能有任何保證，美國國税局或法院可能會有替代的特徵，包括要求美國持有人 確認應納税所得額的特徵。

我們、我們的任何顧問或關聯公司都不會就要約或權證修正案的税收後果作出任何陳述或提供任何保證，包括如果權證修正案獲得通過，美國持有人是否在要約中交換普通股的認股權證或被視為交換“新”權證的權證，符合《守則》第368(A)(1)(E)條規定的《資本重組》，或構成美國聯邦所得税的價值交換。如果《認股權證修正案》被採納為《守則》第368(A)(1)(E)條下的“資本重組”條款，請各美國權證持有人就在要約要約或被視為交換“新”認股權證的要約中普通股的權證交換的資格向其税務顧問諮詢，以及如果此類交換或被視為交換不符合資格，他們將面臨的税務後果。
 
有關更多詳細信息，請參閲《美國聯邦所得税相關事項》 。

以色列的税收後果
報價的一部分
 請參閲“以色列在税務方面的實質性考慮。
 
沒有推薦 我們的董事會、我們的管理層、我們的關聯公司交易商經理、交易所代理、信息代理 或任何其他人都沒有就您是否應該提交或不提交您的全部或任何部分認股權證或對認股權證修正案的同意提出任何建議，也沒有任何人獲得他們的授權 提出此類建議。

風險因素
在決定是否參與要約和同意徵集時，您應考慮本招股説明書/要約中包含的所有信息。具體而言，您應考慮本交易所招股説明書/要約第14頁開始標題為“風險因素”一節中所述的風險因素。此類風險包括但不限於以下風險：


6

 
與我們的認股權證和要約及徵求同意有關的風險
 

 •
如果認股權證修正案獲得通過，我們將允許我們要求所有已發行認股權證以低於要約適用的交換比率 10%的比率轉換為普通股。
 

 •
將認股權證交換為普通股將增加未來有資格轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
 

 •
我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵求對權證持有人是否公平的確定。
 

 •
不能保證在要約中提供你的認股權證會讓你在未來處於更好的經濟地位。
 

 •
要約中的普通股數量是固定的，不會調整(受吾等對要約和同意徵求的任何修訂的限制)。我們普通股的市場價格可能會波動，當我們交付普通股以換取您的認股權證時，我們普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的市場價格 。
 

 •
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，這些認股權證在行使之前沒有交換，從而使您的認股權證 一文不值。
 

 •
未互換的權證可能降低了流動性，可能會被納斯達克摘牌。
 

 •
以色列税務當局(“ITA”)可能會以不同於本文設想的方式執行以色列的預扣税金要求。
 
與合併相關的風險
 

 •
即將進行的合併可能不會在當前預期的時間表或條款內完成，或者根本不會完成。
 

 •
合併的懸而未決可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
 

 •
OTIMO將因合併而產生鉅額交易和過渡成本。
 

 •
如果合併沒有完成，我們普通股的價格可能會大幅波動。
 
與OTIMO的運營相關的風險
 

 •
OTIMO的成本降低計劃和相關的組織變革可能無法充分降低運營成本或提高運營利潤率，可能會導致 額外的員工流失，並可能導致運營中斷。
 

7

 

•
OTIMO的經營歷史有限，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
 

 •
2022年，兩個客户佔Otmeo收入的很大一部分，因此，這些客户的流失可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 

 •
Otmeo的業務有賴於擴大其數據和保險服務消費者的基礎，增加他們對其服務的使用，而它無法擴大其消費者基礎或任何消費者的流失或他們對其服務的使用的下降可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
 

 •
OTIMO依賴於以合理的條款和價格訪問外部供應商的數據的能力。OTIMO的數據提供商可能會限制其使用或拒絕許可數據，這可能導致其無法訪問某些數據或提供某些服務，從而對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 

 •
如果Otmeo無法擴大與現有OEM和車隊運營商的關係，並增加新的OEM和車隊運營商和其他數據提供商，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 

 •
如果Otimo無法維持Flow與保險公司的現有關係或與保險公司建立新的關係，其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響。
 

 •
在OTIMO提供遠程信息處理服務的市場上，保險公司做法的變化可能會對其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響。
 

 •
OTIMO提供遠程信息處理服務和產品的市場競爭激烈，如果競爭失敗，其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響。
 
與OTIMO上市相關的風險
 

 •
Otmeo的證券市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
 
與Otmeo‘s證券所有權相關的風險
 

 •
如果OTIMO未能遵守納斯達克繼續上市的要求，OTIMO可能會面臨退市，這將導致其股票的公開市場有限。
 

 •
普通股的市場價格和交易量可能會波動。
 

8

 
交換代理：
 要約和同意徵集的託管和交易所代理為：

Equiniti Trust Company，LLC
運營中心
收件人：重組部
紐約布魯克林，郵編11219
電子郵件：ReorgVolatile.com@equIniti.com

經銷商經理：
 要約與同意徵集的經銷商經理為：
 
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet購物中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
導演：傑伊·好時
電子郵件：jay.Hershey@psc.com
(800)754-1172或(612)303-0177

附加信息
 我們建議我們的認股權證持有人審閲表格F-4上的登記聲明，其中包括我們向美國證券交易委員會提交的與要約及同意徵求有關的招股説明書/要約，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他材料，然後再決定是否在要約中進行投標交換並同意權證修訂。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲取。
         
您應(1)向上述地址和電話的交易商經理提出有關要約和同意徵集條款的問題，以及(2)通過以下地址和電話將有關交換程序和本招股説明書/要約、意見書和保證交付同意書或通知的額外副本的請求發送給信息代理：
 
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550
其他請撥打免費電話：(877)783-5524
電子郵件：otmo@dfking.com
 
作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義
 
新興成長型公司
 
我們是一家新興的成長型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義。我們是一家新興的成長型公司，直到最早發生 (I)財政年度的最後一天，(A)根據交易法或證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券五週年之後，(B)我們 的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
 
作為一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：(I)不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求；(Ii)不需要遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的任何關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充要求(即審計師討論和分析)；(Iii)無須將某些高管薪酬事宜提交股東諮詢投票，例如“薪酬發言權”、“定期發言權”及“黃金降落傘”；及。(Iv)無須披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。

 
 
9
 
 
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這 允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到它們適用於非上市公司。
 
我們選擇不選擇退出，而是利用這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的 應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
 
外國私人發行商
 
根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(2)《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及(Iii)根據《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務 和其他具體信息的10-Q表季度報告的規則，儘管我們在某些事項上受以色列法律法規的約束，並打算在6-K表上提供可比的季度信息。此外，外國私人發行人無需在每個財政年度結束後120天之前提交20-F表的年度報告，作為加速申報機構的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交其10-K年度報告，而作為大型加速申報機構的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交其年度報告10-K。 外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。
 
外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們仍然可以免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬和其他披露。
 
最新發展動態
 
裁員

在2022年第四季度，Otmeo開始大量裁員，因為Otmeo調整了2023年的預算，將重點放在管理開支和保存運營資本上，以實現其增長和盈利目標。在裁員方面，Otmeo於2022年12月放棄了將行為數據轉換為可操作的見解(MI服務)的人工智能(AI)平臺，並於2023年4月放棄了其互聯車輛數據服務(“互聯車輛數據服務”)，其中包括與多層數據相關的服務、標準化的 和模糊以刪除標識符的服務。裁員工作於2022年第四季度開始，預計將於2023年上半年完成。與裁員有關， 公司發佈了首席營銷官和首席營收官，自2023年3月31日起生效。
 
 
10

 
訂立協議及合併計劃
 
2023年2月9日，OTIMO，緊急和合並子公司簽訂了合併協議。根據合併協議，在滿足或豁免其中指明的條款及條件的情況下，合併附屬公司將與OTIMO合併並併入OTIMO，OTIMO繼續作為存續公司及緊急情況下的全資附屬公司(“合併”)。“
 
 
 
於合併生效時間(“生效時間”)，緊接生效時間前已發行及已發行的每股普通股(被剔除或註銷的若干股份除外)將被視為根據以色列法律轉讓予緊急普通股，以換取相當於交換比率(定義見合併協議 )的若干緊急普通股(“緊急普通股”)的權利。合併中不會發行緊急普通股的零碎股份。如果普通股持有人有權獲得一小部分緊急普通股，則可向該持有人發行的緊急普通股數量將按照合併協議的規定向上或向下舍入到最接近的緊急普通股股份總數。合併對價將不包括任何現金 對價，但合併協議中規定的除外。緊隨合併完成後，雙方預期OTIMO的股權持有人將在完全 攤薄的基礎上合共擁有合併後公司約33%的股份，惟須根據合併協議所載條款釐定最終交換比率。
 
 
 
交換比率將根據(I)Urgary的估值，(Ii)Urgary的完全攤薄股份數，(Iii)Otmeo的淨現金和(Iv)Otmeo的完全攤薄股份數來計算。
 
 
 
緊急的估值將按(A)2.71億美元加上(B)緊急截至合併完成前一個營業日的現金減去(C)緊急的交易費用減去(D)緊急的未償債務減去(E)緊急的某些税項計算。
 
 
 
緊急普通股的完全攤薄股數將包括(A)在緊接生效時間之前發行的所有緊急普通股股份(包括將在合併完成前或與合併完成相關的情況下轉換或行使的 緊急普通股標的可轉換票據和認股權證的股份)，以及(B)緊急普通股股份(B)緊急普通股的所有已發行股票期權、認股權證和其他可轉換或衍生證券(然而，這將不包括在合併完成之前沒有轉換的可轉換票據的相關股份，其本金總額包括在緊急情況下的債務計算中)。
 
 
 
OTIMO的淨現金將被計算為：(A)OTIMO截至2023年3月31日的現金減去(B)OTIMO的交易 費用減去(C)OTIMO的未償債務減去(D)OTIMO的某些税收減去(E) OTIMO在2023年4月1日至合併完成期間每月的現金消耗超過255萬美元。
 
 
OTIMO的完全稀釋後股份數將包括(A)緊接生效時間之前的所有已發行普通股，加上緊接生效時間之前發行的OTIMO RSU獎相關股份(定義如下)、認股權證、承諾但未授予的股權獎勵以及緊接生效時間之前發行的OTIMO的其他可轉換或衍生證券。
 
 
 
於生效時間，與緊接生效時間前已發行普通股有關的每項限制性股票單位獎勵(因完成合並而歸屬的 除外)將由緊急承擔者承擔。每個OTIMO RSU獎將自動轉換為與緊急普通股相關的限制性股票單位獎(“調整後的RSU獎”)，並將具有與緊接生效時間之前適用於OTIMO RSU獎的相同的條款和條件。調整後的RSU獎勵將確定緊急普通股的數量，等於乘以(I)在緊接生效時間之前獲得OTIMO RSU獎勵的普通股數量乘以(Ii)交換比率所得的乘積。
 
 
 
此外，在生效時間，每股行權價格低於合併預期完成日期前第三個工作日一股普通股的公平市值(如適用的Otmeo股權計劃中所定義)的OTIMO股票期權(該日期為“期權衡量日期”和該等期權，即“現金期權”)將被加速。以使所有現金期權將於不遲於期權衡量日期歸屬並可行使。
 

11

 
隨後仍未行使且未行使的每一份現金期權將被視為已全部行使(在無現金基礎上)並被註銷，而該貨幣期權的持有人將獲得一定數量的完全歸屬普通股(向下舍入至下一整股)，其商數等於(A)除以(A)(I)超額(如果有的話)的乘積，(B)一股普通股於期權計量日期的公平市價乘以(Ii)受該貨幣期權約束的普通股數目，乘以(B)一股普通股於期權計量日期的公平市值。每一個Otmeo股票期權，如果當時仍然是未償還和未行使的，並且不是現金期權，則將自動取消，而不會就其 進行任何付款。
 
每份於緊接生效時間前尚未行使的認股權證將由認股權證緊急及自動轉換為認股權證，以收購 股緊急普通股(“認股權證”)，其條款及條件與緊接生效時間前適用於認股權證的條款及條件相同。受各假設認股權證規限的緊急普通股股數將等於以下乘積：(I)在緊接生效時間前受權證約束的普通股數目乘以(Ii)換股比率，而緊急普通股的每股行使價將等於(X)緊接生效時間前的每股普通股行使價除以(Y)換股比率所得的商數。
 
合併的完成取決於慣例的結束條件，包括：(I)通過和批准合併協議，合併及合併協議所擬進行的其他交易 由出席股東大會的普通股持有人親自或由受委代表以多數票贊成(或以書面同意方式進行)的多數票(“OTIMO股東批准”)，以及緊急公司經修訂及重述的公司註冊證書及章程獲得緊急公司多數股東不可撤銷的肯定書面同意而獲得批准 )流通股(“緊急股東同意”)，(Ii)任何政府實體並無頒佈、訂立、執行、制定或發佈任何禁止完成合並或合併協議擬進行的其他交易的不利法律或命令，(Iii)根據正式發行通知，在納斯達克獲準上市的合併中將發行的緊急普通股和認股權證，(Iv) 美國證券交易委員會已宣佈緊急S-4表格的註冊聲明生效，將包含與合併有關的各方的委託書/招股説明書，(V)根據任何外國直接投資法，完成合並協議所擬進行的交易所需的任何同意、備案或批准，(Vi)英國商業、能源和工業戰略大臣已(A)確認不會就合併採取進一步行動，(B)依據《2021年國家安全和投資法令》(聯合王國)第26(1)(A)條就該項合併作出最後命令，準許該項合併繼續進行，或。(C)向緊急事務委員會或行政機關提供書面通知，表示《2021年國家安全和投資法令》不適用於該項合併，(Vii)沒有任何政府實體 採取任何懸而未決的行動來挑戰或試圖禁止合併協議所設想的合併或其他交易，(Viii)在符合某些重大例外的情況下，合併協議中包含的緊急和合並子公司和OTIMO各自的某些陳述和保證的準確性，以及各方遵守其中包含的契諾的情況，(Ix)對於緊急和Otmeo的每一個人都沒有實質性的不利影響，(X)緊急遵守合併協議中關於任命Otmeo代表(如合併協議中的定義)進入緊急的董事會的規定，(Xi) 滿足《以色列公司法-5759-1999》第323條規定的條件，並在向以色列公司註冊處提交合並建議後至少50天，以及在上文(I)所述的OTIMO股東批准後的30天等待期屆滿後，(Xii)緊急收到以色列證券管理局(“ISA”)的不採取行動函件(“ISA不採取行動函件”)，(Xii)已從以色列證券管理局取得104H税務裁決或104H中期税務裁決及預扣税款裁決，及(Xiv)已根據合併 協議最終釐定交換比率。2023年4月18日，英國商業、能源和工業戰略大臣提供書面通知，確認不會就合併採取進一步行動。ISA 不採取行動函於2023年6月13日收到。
 
合併的完成並不以完成要約或徵求同意為條件。
 
合併協議的副本作為本招股説明書/要約的附件2.2提交給交易所。有關合並的更多信息，請參閲我們於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行商報告。
 

12
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
 
以下精選未經審計的備考簡明合併財務信息採用以緊急為會計收購人的會計收購法編制。選定的未經審計的備考簡明合併資產負債表數據假設緊急與OTIMO的合併發生在2023年3月31日。選定的未經審計的形式簡明的合併經營報表數據假設緊急和OTIMO的合併發生在2022年1月1日。
 
以下精選未經審核備考簡明合併財務數據僅供説明之用，並不一定顯示未來期間的合併財務狀況或經營業績，或假若該等實體於該等期間為單一實體時實際會實現的業績。由於各種因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同， 包括標題為“風險因素”部分中討論的那些因素。以下精選的未經審核備考簡明綜合財務數據應與本 招股説明書/要約中包含的標題為 “摘要-訂立協議及合併計劃”和“未經審核備考簡明綜合財務資料”的章節及相關附註一併閲讀。
 
選定的未經審計的備考簡明合併經營報表數據(單位：千，每股除外)
  
截至三個月
2023年3月31日
 
    
截至的年度
2022年12月31日
 
  
營收下降，下降。
  
$
51,417
    
$
194,581
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
(32,000
)
    
(144,336
)
普通股股東每股淨虧損：
                
基本版和稀釋版*
    
(4.80
)
    
(23.24
)
 
精選未經審計的備考濃縮合並資產負債表數據(單位：萬)
  
自.起
2023年3月31日
  
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
  
$
197,452
  
總負債佔總負債的比例為3%，總負債為3%。
    
124,181
  
總股東權益佔總股本的比例為。
    
73,271
  
 
13
風險因素
 
我們在一個難以預測的市場環境中運營，其中涉及重大風險，其中許多風險超出了我們的控制。在將您的認股權證換成我們的普通股之前，您應 仔細考慮並閲讀以下所述的所有風險和不確定因素，以及本招股説明書/要約中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書/要約中其他地方包含的相關説明。如果下列風險中描述的任何事件、意外情況、情況或情況實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害。我們目前不知道或我們目前不認為對投資者重要的其他風險和不確定性，如果它們成為現實，也可能對我們產生不利影響。
 
與我們的認股權證和要約及徵求同意有關的風險
 
如果認股權證修正案獲得通過，我們將允許我們要求所有已發行認股權證以低於適用於要約的交換比率 10%的比率轉換為普通股。
 
如果吾等完成要約及同意徵求，並取得認股權證持有人所需的認股權證修訂批准，本公司將有權 要求於要約結束時仍未清償的所有認股權證持有人將其每份認股權證交換為0.01503股普通股。這代表每份認股權證的普通股比率比適用於要約的交易所比率 高出10%。雖然我們打算要求交換所有剩餘的未清償認股權證，但我們不會被要求進行這樣的交換，並且可能會推遲這樣做，如果有的話，直到對我們最有利的時候。
 
根據認股權證協議的條款，當時尚未發行的認股權證的大多數持有人必須同意才能批准認股權證修訂。 因此，通過認股權證修訂的條件之一是獲得當時尚未發行的認股權證數量超過50%的持有人的同意。
 
如果獲得通過，我們目前打算要求將所有已發行認股權證轉換為普通股，這將導致任何剩餘已發行認股權證的持有人每份認股權證獲得的普通股比他們在要約中提出認股權證的情況下獲得的普通股減少約0.00167。
 
將認股權證交換為普通股將增加未來有資格轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
 
根據要約，我們的認股權證可能被交換為普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋，儘管不能保證此等權證交換將完成或認股權證的所有持有人將選擇參與要約。任何在交換後仍未發行的認股權證 只有在每股172.50美元的行權價低於我們普通股的市場價格時才可能被行使。我們還打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證，前提是認股權證修正案獲得批准。只要該等認股權證在認股權證修訂獲批准後交換或行使，將會發行額外的普通股。這些普通股的發行將導致我們 股東的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。
 
我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵求對權證持有人是否公平的確定。
 
我們、我們的聯屬公司、交易商經理、交易所代理或信息代理都不會就您是否應該交換您的部分或全部認股權證或同意《認股權證修正案》提出任何建議。我們沒有，也不打算聘請任何非關聯代表代表認股權證持有人就要約或同意徵求進行談判，或 準備有關要約或同意徵求是否公平的報告。您必須就您是否參與要約和同意徵集做出自己的獨立決定。
 
14
不能保證在要約中提供你的認股權證會讓你在未來處於更好的經濟地位。
 
我們不能保證未來我們普通股的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證，未來的事件可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格上升，這可能導致通過參與要約實現的價值低於您在沒有交換認股權證的情況下可能實現的價值。同樣，如果您不在要約中投標認股權證，則不能保證您將來能夠以高於參與要約所獲得的價值出售您的權證(或行使其普通股)。此外，如果採用了認股權證修正案，並且您選擇不在要約中提交部分或全部認股權證，則您獲得的股份可能會少於在要約中提交認股權證的情況。您應該諮詢您自己的個人税務和/或 財務顧問，以獲得有關這可能如何影響您個人情況的幫助。
 
要約中的普通股數量是固定的，不會調整(取決於我們對要約和同意的任何修改) 徵集)。我們普通股的市場價格可能會波動，當我們交付普通股以換取您的認股權證時，我們普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的市場價格 。
 
接受交換的每份認股權證的普通股數目(須受吾等對要約及同意徵求意見的任何修訂規限)固定於本招股章程/要約書封面所指明的 股數，若本公司普通股或認股權證的市價於本招股章程/要約交換日期後有任何增減，則普通股或認股權證的市價將會波動。因此，當我們交付普通股以換取您的認股權證時，我們普通股的市場價格可能低於您投標認股權證時的公共認股權證的市場價格。 我們普通股的市場價格在我們接受要約中的認股權證以換取認股權證之間的一段時間內，或在要約期的任何 延長期間內，可能會繼續波動並受到波動的影響。
 
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，而這些認股權證在行使之前並未交換，從而使您的認股權證變得一文不值。
 
我們將有能力贖回已發行的認股權證(不包括保薦人及其關聯公司或其允許受讓人持有的任何私募認股權證)，條件是我們普通股的最後報告銷售價格(如果普通股在任何 特定交易日沒有交易，則為普通股的收盤價)等於或超過每股270.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、於吾等向認股權證持有人發出贖回通知前30天內任何20個交易日內的任何20個交易日(包括資本重組等)，只要吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證之整段期間，吾等根據證券法擁有有效的 登記聲明，涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股，且有與該等認股權證相關的現行招股説明書。如果且當未交換的權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使認股權證持有人：(I) 在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。
 
未互換的權證可能降低了流動性，可能會被納斯達克摘牌。
 
如果認股權證修正案獲得通過，在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何認股權證仍未結清。見“--認股權證修正案如果獲得通過，將允許我們要求所有已發行認股權證以低於要約適用的交換比率10%的比率轉換為普通股。然而， 如果任何未交換的認股權證仍未完成，則由於要約和同意徵求完成後未完成的認股權證數量減少，出售此類認股權證的能力可能會變得更加有限。此外， 如果由於交易所的原因，我們未能滿足納斯達克的上市要求，例如持有者少於300人，那麼納斯達克可能會將我們的公開認股權證從其交易所退市，這可能會限制公開認股權證持有人在我們的公開認股權證中進行交易的能力，並進一步損害未交換認股權證的市場。如果納斯達克將我們的公開認股權證從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家國家證券交易所上市，我們的公開認股權證可能會在場外交易市場報價。一個更有限的交易市場可能會對未交易權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未交換認股權證市場繼續存在，這些證券的交易價格可能會低於在未償還數量沒有減少的情況下證券的交易價格，這取決於類似證券的市場和其他因素。
 
15
ITA可能會以不同於本文設想的方式執行以色列的預扣税金要求。
 
如下文“以色列税務考慮事項--以色列扣繳税款”所述，為實施以色列扣繳税款的要求，應根據許可證持有人提供的居留聲明和/或有效税務證明(視情況而定)，確定授權證持有人的身份和確定其納税狀況。然而，ITA可能認定OTIMO的以色列預扣税款義務沒有完全履行如下所述的預扣程序。在這種情況下，如果最終確定預扣金額有任何缺口，OTIMO可能會承擔責任，權證持有人可能會承擔責任，具體描述見下文《以色列税收的重要考慮因素--以色列預扣税款》。
 
與合併相關的風險

即將進行的合併可能不會在當前預期的時間表或條款內完成，或者根本不會完成。
 
我們或可在特定情況下緊急終止合併協議。如果合併沒有完成，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，我們將面臨一些風險，包括：


 •
我們證券的市場價格可能會下跌；


•
我們將被要求支付與合併相關的費用，如法律、會計、財務顧問、備案和整合費用，這些費用已經發生或將繼續發生，直到合併完成，無論合併是否完成；


•
如果合併協議終止，而我們的董事會尋求另一次合併，我們的股東不能確定我們是否能夠找到 另一方願意進行與合併一樣吸引我們的交易；


•
我們可能會受到與未能完成合並相關的訴訟，或與針對我們為履行合併協議下的義務而啟動的任何執法程序有關的訴訟；


•
我們將不會意識到我們的管理層在與合併相關的事項上投入的時間和資源(財政和其他方面)的好處，而這些事項本可以專門用於尋求其他有益的機會；以及


•
由於金融市場或我們的供應商、客户、員工和其他商業關係對任何未能成功完成合並的負面看法或負面反應，我們可能會遭受聲譽損害；以及


•
這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。同樣，延遲完成合並可能會導致額外的交易成本、收入損失或與延遲完成合並和不確定性相關的其他負面影響，並可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

合併的懸而未決可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
 
對於即將進行的合併，一些與我們有商業關係的各方可能會推遲或推遲決定，這可能會對我們的收入、收益、 運營資金、現金流和費用產生不利影響，無論合併是否完成。同樣，我們的現有員工和未來員工可能會在合併後的公司中面臨未來角色的不確定性，這可能會對我們在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

16
我們將沒有任何權利就緊急情況下違反合併協議中的任何陳述、保證或契約向緊急情況或其股東提出損害索賠。
 
一般而言，如果在2023年2月9日(合併協議日期)至合併結束之間存在重大不利影響(該術語在合併協議中定義) 影響另一方，則緊急和OTIMO均無義務完成合並。
 
合併協議規定，協議各方的所有陳述、擔保和契諾在合併結束後不會繼續存在， 但根據其條款預期在生效時間後履行的契諾除外。
 
因此，對於在生效時間後違反合併協議各方的陳述、保證、契諾或協議的任何行為，當事人沒有任何補救措施可用，但根據其條款預期在生效時間後履行的契諾除外。
 
OTIMO將因合併而產生鉅額交易和過渡成本。
 
OTIMO已經並預計將在完成合並的過程中產生大量的非經常性成本。OTIMO還可能產生留住關鍵員工的額外成本 。與合併協議及擬進行的交易有關的所有費用及開支，包括律師、財務顧問及會計師的費用及支出，不論合併是否完成，均須由產生該等費用或開支的一方支付。
 
OTIMO或緊急可能放棄合併的一個或多個條件。
 
OTIMO或緊急同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分放棄各方完成合並的義務的部分條件。例如，OTIMO完成合並的義務的一項條件是，截至完成日期(根據合併協議的定義)，OTIMO的某些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，除非OTIMO的該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別地還是總體上，已經或將合理地預期對緊急情況產生重大不利影響。然而，如果OTIMO董事會認為放棄任何此類違規行為符合OTIMO股東的最佳利益，那麼OTIMO董事會可能會選擇放棄這一條件，並完成合並。
 
如果合併沒有完成，我們普通股的價格可能會大幅波動。
 
我們普通股的市場價格有很大的波動。在截至2023年2月10日的12個月期間，該普通股在納斯達克上的收盤價從2022年2月11日的高點31.5美元到2022年10月14日的低點3.45美元不等。普通股的市場價格可能會波動，這取決於股東和其他投資者是否相信OTIMO能夠完成合並，以及合併是否對股東和投資者有利。成交量低加劇了我們普通股市場價格的波動。
 
17
在合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，OTIMO可能無法以更優惠的條款與另一方進行業務合併，這可能會對其業務前景產生不利影響。
 
合併協議中的契約阻礙了Urgary和Otmeo在合併懸而未決期間進行收購的能力，但具體例外情況除外。因此，如果合併沒有完成，雙方在這段時間內可能會比競爭對手處於劣勢。此外，在合併協議生效期間，通常禁止OTIMO徵求、發起、 故意鼓勵或採取任何其他行動，旨在或合理預期促進涉及第三方的某些交易的提議、要約或表明利益，包括合併、出售資產或其他業務合併(或合理地預期會導致此類提議)，但具體例外情況除外。任何此類交易都可能對當事人的股東有利，但當事人可能無法進行此類交易。
 
未來可能會對OTIMO和緊急情況及其各自董事會成員提起與合併有關的訴訟。任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致禁制令，阻止完成合並和/或OTIMO的鉅額費用。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對簽訂了收購、合併或其他業務合併協議的上市公司 合併協議。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢 損害，這可能會對Otmeo的流動性和財務狀況產生負面影響。
 
完成合並的條件之一是，對OTIMO或緊急情況擁有管轄權的任何政府實體均未發出禁令， 繼續有效，也未通過任何法律，在這兩種情況下，限制、禁止或以其他方式禁止合併結束。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併在預期時間框架內完成，甚至根本無法完成，這可能會對OTIMO的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能 保證任何被告在未來任何潛在的訴訟中都會勝訴。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對OTIMO的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
 
合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交相互競爭的提案，包括可能優於合併協議預期交易的提案。
 
合併協議的條款禁止OTIMO徵求相互競爭的建議或與提出主動收購建議的人合作，但在有限的情況下除外。此外，如果合併沒有完成，OTIMO將面臨以下風險：
 

 •
如果合併協議在某些特定情況下終止，OTIMO將被要求緊急支付高達300萬美元的終止費；
 

 •
普通股價格可能下跌，並可能大幅波動；以及
 

 •
與合併相關的費用，如財務顧問、法律和會計費用，即使合併沒有完成，也必須支付大部分費用。
 
18
與OTIMO的運營相關的風險
 
OTIMO的經營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力，也無法準確預測未來的業績。
 
OTIMO自2015年成立以來，一直專注於開發提供車輛數據服務的平臺。OTIMO有限的運營歷史使其很難評估其當前業務和未來前景，並可能增加您的投資風險。此外，由於OTIMO的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對其未來收入和支出的任何預測都可能不像它有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。
 
OTIMO前幾個季度的虧損和累計虧損反映了OTIMO迄今為增長業務而進行的投資。Otmeo預計未來將有大量的運營費用來進一步支持和發展其業務，包括擴大其平臺與第三方應用程序和平臺之間的集成範圍，擴大其直接和間接銷售能力， 投資於其基礎設施和研發，以及整合其收購的業務。因此，OTIMO可能無法實現或保持盈利，也無法準確預測未來的業績。你不應該認為Otmeo最近的收入增長 預示着它未來的表現。OTIMO不能向您保證它將在未來實現盈利，或者如果OTIMO確實實現盈利，它將保持盈利能力。
 
如果Otmeo未能解決其面臨的風險和困難，包括本“風險因素” 部分中其他部分所述的風險和困難，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。OTIMO在過去和未來都會遇到成長中的公司經常遇到的風險和不確定因素 這些公司在快速變化的行業中的運營歷史有限。如果Otmeo在規劃和運營業務時對這些風險和不確定性的假設是不正確的或改變的，或者如果Otmeo沒有成功應對這些風險，其運營結果可能與其預期大不相同，其業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。
 
OTIMO的成本降低計劃和相關的組織變革可能無法充分降低運營成本或提高運營利潤率，可能會導致額外的勞動力流失，並可能導致運營中斷。
 
在2022年第四季度，OTIMO啟動了成本削減計劃，其中包括因公司調整2023年預算而大幅削減員工人數，以專注於管理開支和保留運營資本，以實現其增長和盈利目標。在降低成本計劃方面，本公司於2022年12月放棄了MI服務，並於2023年4月放棄了聯網車輛數據服務。
 
降低成本倡議於2023年第二季度完成。作為完成成本降低計劃的結果，OTIMO預計它將 實現實質性的成本節約。OTIMO預計與裁員相關的費用和支出的估計及其時間取決於許多假設，包括不同司法管轄區的當地法律要求，OTIMO可能產生的成本高於其目前與成本削減計劃相關的預期。
 
成本降低計劃可能會產生意想不到的後果和成本(財務或其他方面)，例如機構知識和專業知識的喪失、員工的流失超過OTIMO計劃的有效減員、剩餘員工的士氣下降、實施重組過程所產生的成本高於預期，以及OTIMO可能無法在預期的範圍或速度實現成本降低計劃的好處的風險，所有這些都可能對其運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。這些重組舉措 可能會對其管理層和員工提出大量要求，這可能會分散其管理層和員工對其他業務優先事項的注意力。此外，雖然與降低成本計劃有關的某些職位已被取消，但OTIMO減少運營所需的某些職能仍然存在，OTIMO可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給剩餘的 員工或外部服務提供商，這可能會導致其運營中斷。Otmeo還可能發現，裁員和其他重組努力將使其難以尋求新的機會和舉措，並要求其僱用合格的替代人員，這可能需要它產生額外的和意想不到的成本和開支。
 
19
OTIMO的運營歷史有限，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
 
自成立以來，OTIMO每年都出現淨虧損。OTIMO在截至2022年和2021年12月31日的年度分別發生了約1.311億美元和3090萬美元的淨虧損。Otmeo認為，在可預見的未來，該公司每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。
 
OTIMO預計將繼續將其努力和資源投入到以下方面：
 

 •
OTIMO的工程團隊、新產品的開發、特性和功能以及OTIMO互聯船隊平臺和OTIMO互聯保險技術業務的增強；
 

 •
研究和開發；以及
 

 •
一般行政費用，包括法律費用、會計費用和其他與上市公司有關的費用。
 
這些投資可能不會增加OTIMO的收入或業務增長。OTIMO還預計其收入增長率將隨着時間的推移而下降。 因此，OTIMO可能無法產生足夠的收入來抵消預期的成本增長，並實現和維持盈利能力。如果Otmeo未能實現並持續盈利，則其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
如果Otmeo不對其服務進行改進並推出獲得市場認可的新服務，其增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
Otmeo吸引新消費者和增加現有消費者收入的能力在一定程度上取決於它是否有能力增強和改進其現有服務， 增加其服務的採用率和使用量，並推出新服務。任何增強功能或新服務的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。
 
OTIMO開發的增強功能(如附加技術功能)和新服務(如軟件許可證和數據服務)可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，或者根本不會由於成本降低計劃而推出，因此可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。此外，OTIMO增加其服務使用量的能力在一定程度上取決於其服務的新用途的開發，這可能會被推遲或不會發生。OTIMO能夠讓消費者使用更多的服務，這可能還需要越來越複雜且成本更高的銷售工作，並導致更長的銷售週期。如果Otmeo無法成功地增強其現有服務以滿足不斷變化的消費者需求、提高其服務的採用率和使用率、開發新服務，或者其增加其服務使用量的努力比預期的成本更高，則其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
 
如果Otmeo在投資增長機會方面不成功，其業務可能會受到實質性的不利影響。
 
由於成本降低計劃，OTIMO減少了對增長機會的投資，包括開發新技術和服務以滿足其客户的需求。如果OTIMO無法開發新技術和服務，消費者沒有使用或許可其新技術和服務，其新技術和服務不能按預期工作，或者其新技術和服務的可用性或採用出現延遲，則OTIMO可能無法增長其業務或增長速度可能低於預期。此外，儘管OTIMO預計車輛數據市場將繼續增長，但這種增長可能會放緩或根本不會出現，而且OTIMO可能不會從其投資中受益。
 
上述任何一項都可能對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
20
OTIMO未來可能需要籌集更多資金以執行其業務計劃，而這些資金可能在需要時無法使用。如果Otmeo不能在需要的時候籌集更多資金，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
 
OTIMO未來可能需要額外的資本，以應對技術進步、競爭動態或技術、消費者需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況。OTIMO還可能出於其他原因決定籌集股權或債務融資。例如，為了進一步加強與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，OTIMO可能會向這些現有或潛在客户或合作伙伴發行股權或與股權掛鈎的證券。
 
Otmeo可能無法以優惠的條款及時獲得額外的債務或股權融資，甚至根本不能。如果OTIMO通過發行股權或可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，OTIMO的現有股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，Otmeo未來獲得的任何債務融資，無論是以信貸安排或其他形式獲得的，都可能涉及與其融資活動及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使其更難獲得額外資本和尋求業務機會，包括潛在的收購。如果Otmeo無法在需要時以令其滿意的條款獲得足夠的融資或融資，其繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。此外，由於Otmeo未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，因此它無法預測或估計其未來融資努力的金額、時機、性質或成功。
 
Otmeo在一定程度上依賴於合作伙伴關係來增長業務。合作伙伴關係可能不會產生預期的財務或運營結果。此外，如果Otmeo無法建立或成功維持合作伙伴關係，其增長可能會受到不利影響。
 
從歷史上看，Otmeo在一定程度上依賴於涵蓋不同重點領域和數據的各種合作伙伴關係來增長業務。大多數合作伙伴 允許OTIMO提供數據或數據服務，作為合作伙伴提供的服務的一部分，從而增加其客户基礎，而無需直接面向客户。
 
Otmeo達成的任何合作伙伴關係可能都不是以有利的條件進行的，這些合作伙伴關係的預期收益和增長可能不會按計劃實現。OTIMO 可能難以將新的合作伙伴關係及其服務、技術、IT系統和人員融入其運營。合作伙伴的IT和數據安全配置文件可能不符合其技術標準，並且可能需要比計劃更長的時間進行集成和修復。這可能會導致未來合作伙伴關係的交易和整合成本比OTIMO歷史上經歷的交易和整合成本高得多，也可能意味着它不會尋求某些整合和補救成本太高的合作伙伴關係。這些困難可能會擾亂其正在進行的業務，增加其費用，並對其經營業績和財務狀況產生不利影響。
 
儘管Otmeo過去有過經驗，但未來可能不會有通過合作伙伴關係實現業務增長的機會。
 
2022年，兩個客户佔Otmeo收入的很大一部分，因此，這些客户的流失可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。
 
據估計，汽車俱樂部集團和DL保險服務有限公司2022年的收入分別約佔OTIMO收入的16%和12%。這些客户的流失可能會導致OTIMO的預期收入大幅減少，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
21
Otmeo的業務有賴於擴大其數據基礎和保險服務消費者以及增加他們對其服務的使用，而其無法擴大其消費者基礎或任何消費者的流失或他們對其服務的使用的下降可能對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
Otmeo的增長和收入增長的能力在一定程度上取決於其擴大消費者基礎的能力，以及維護和發展與現有消費者的關係並讓他們增加對其平臺的使用的能力。如果Otmeo不能成功吸引新消費者，或者其現有消費者不增加他們對其服務的使用，則其收入增長可能會下降，其運營結果可能會受到損害。數據消費者根據其服務的使用情況進行收費。Otmeo的許多數據消費者對它沒有長期的合同財務承諾，因此，它的大多數數據消費者可以在任何時候減少或停止使用其服務，而不會受到懲罰或終止費用。保險服務消費者協議通常包括承諾費用以及基於未承諾使用量的費用的要素。 消費者可以出於任何原因終止或減少使用OTIMO的服務，包括如果他們對OTIMO的服務、服務的價值主張或滿足其需求和期望的能力不滿意。OTIMO無法準確預測消費者的使用水平以及無法吸引新消費者或失去消費者或降低其服務的使用水平，這些都可能對其業務產生負面影響，如果客户對其產品、其產品的價值主張或滿足其需求和期望的能力不滿意，可能會減緩其未來的增長速度。如果大量消費者停止使用或減少對其服務的使用，則OTIMO可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過其目前計劃的支出，以維持或增加來自消費者的收入。此類額外的銷售和營銷支出可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
如果Otmeo不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，其產品可能會失去競爭力。
 
移動技術和車輛數據市場總體上受到快速變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。Otmeo業務的成功在一定程度上將取決於其及時適應和有效應對這些變化的能力。如果Otmeo無法開發滿足其消費者的新服務，併為其現有服務提供增強功能和新功能以跟上快速的技術和行業變化，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的服務的新技術，這些技術可能會對Otmeo的有效競爭能力造成不利影響。
 
Otmeo的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，並需要不斷修改和增強其 服務和平臺，以適應這些技術的變化和創新。如果數據提供商、合作伙伴或消費者採用新的軟件平臺或基礎設施，OTIMO可能需要開發其 服務的新版本或增強版本，以與這些新平臺或基礎設施協同工作。這項開發工作可能需要大量資源，這將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果OTIMO的服務和平臺在不斷髮展或採用新的平臺和技術時無法有效運行，可能會減少對其服務的需求。如果Otmeo不能以經濟高效的方式應對這些變化，其服務可能會變得不那麼適合市場，競爭力降低或過時，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
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Otmeo的服務和平臺的市場是新的、未經驗證的，可能會下降或經歷有限的增長，部分依賴於消費者繼續採用其平臺和使用其服務。
 
OTIMO一直在開發和提供基於雲的平臺，通過該平臺充當車輛數據市場，使汽車製造商、司機和服務提供商成為互聯生態系統的一部分。這一市場相對較新，未經證實，存在許多風險和不確定性。Otmeo認為，它未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長(如果有的話)。利用數據市場獲取有關車輛、司機和環境的數據仍然是相對較新的，消費者可能不認識到對其服務和平臺的需求或好處。 此外，如果他們不認識到對其服務和平臺的需求和好處，他們可能會決定採用替代服務來滿足部分業務需求。為了增長業務和擴大市場地位，Otmeo應該專注於教育潛在客户瞭解其服務和平臺的好處，擴大其服務範圍，並將新技術推向市場，以提高市場對其 平臺的接受度和使用率。OTIMO擴大其服務和平臺所針對的市場的能力取決於許多因素，包括與這些服務和平臺相關的成本、性能和感知價值。由於成本降低計劃或其他原因，OTIMO的服務和平臺的市場可能無法顯著增長，或者，由於缺乏接受度、技術挑戰、 競爭服務、現有和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因，對其服務的需求可能會減少。如果Otmeo的市場沒有顯著增長，或者對其服務的需求下降，則其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
OTIMO依賴於以合理的條款和價格訪問外部供應商的數據的能力。OTIMO的數據提供商可能會限制其使用或拒絕許可數據，這可能導致其無法訪問某些數據或提供某些服務，從而對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
OTIMO廣泛依賴來自各種外部提供商的車輛數據來提供其服務，包括來自OEM、車隊運營商和移動設備的數據。Otmeo的數據提供商可以增加對其使用此類數據的限制，提高他們向其收取的數據價格，或者乾脆拒絕將數據授權給它。此外，在任何數據供應合同期限內，提供商可能無法遵守OTIMO的數據質量控制標準或無法交付數據。此外，雖然沒有一個單獨的數據提供商對其業務至關重要，但如果多個提供商共同代表其一個或多個服務使用的大量數據，對其使用或訪問數據施加額外的合同限制，未能遵守其質量控制標準，一再未能提供數據，或 拒絕提供數據，現在或未來，其向客户提供這些服務的能力可能會受到重大不利影響，這可能會損害其運營業績和財務狀況。此外，如果代表其使用的大量數據的多個提供商 不再能夠或不願向其提供某些數據，OTIMO可能需要尋找替代提供商。
 
如果OTIMO無法確定合適的替代數據提供商並與其簽訂合同，並將這些數據源高效地集成到其服務產品中，它可能會遇到服務中斷、成本增加以及服務質量和可用性下降的情況。此外，它的一些數據提供商在某些服務產品上與它競爭，這可能使它容易受到它們 不可預測的價格上漲的影響，它們可能會選擇停止向它提供數據。價格的大幅上漲可能會對其營業利潤率和財務狀況產生實質性的不利影響，特別是如果Otmeo無法以有利的經濟條件安排替代替代數據供應商的話。不能保證，如果OTIMO現有的供應商變得不可用，它將能夠從替代供應商那裏獲得數據。失去此類訪問權限或未來以商業合理條款獲得數據，或根本無法獲得數據，可能會降低其服務的質量和可用性，這可能會對其業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
 
它的一些數據供應商面臨着與OTIMO類似的監管要求，因此，他們可能不再能夠向OTIMO提供數據，或者可能大幅提高對這些數據的收費，這可能會使OTIMO在財務上負擔沉重，甚至不可能獲得提供服務所需的數據。許多消費者權益倡導者、隱私權益倡導者和政府監管機構認為，現有法律法規不足以保護隱私或確保個人數據的準確性。因此，這些倡導者和監管機構正在尋求進一步限制向公共和私營部門傳播或商業使用個人信息，並考慮與數據準確性和消費者選擇將其個人數據從OTIMO等數據庫中刪除的能力相關的要求。未來的任何法律、法規或其他限制傳播或使用個人信息的限制可能會降低其產品和服務所需數據的質量和可用性。這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
23
 
如果Otmeo無法擴大與現有OEM和車隊運營商的關係，並增加新的OEM和車隊運營商和其他數據提供商，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
Otmeo認為，其業務在一定程度上取決於與原始設備製造商和車隊運營商以及其他數據提供商發展和擴大戰略關係。Otmeo提供的大部分數據都是作為其服務的一部分提供的。隨着對數據驅動型產品和服務的需求增長，以及客户羣體加入生態系統並擴大其對外部數據的使用，它將 需要能夠提供數據以滿足日益增長的市場需求。
 
如果Otmeo不能及時、經濟有效地擴大與現有OEM和車隊運營商的關係，或與新的OEM和車隊運營商和其他數據提供商建立關係，或者根本無法增長業務和滿足客户需求，將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
如果不能提供高質量的用户支持，OTIMO可能會對其與消費者和潛在消費者的關係產生不利影響，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
Otmeo的許多客户依賴其客户支持團隊來幫助他們有效地部署其服務，以幫助他們快速解決部署後問題 並提供持續支持。如果Otmeo沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助其消費者，它可能會對其留住現有消費者的能力產生不利影響，並可能 阻止潛在消費者採用其服務。OTIMO可能無法足夠快地做出反應，以適應客户支持需求的短期增長。OTIMO也可能無法修改其客户支持的性質、範圍和交付，以與其競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户支持需求的增加可能會增加成本，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 OTIMO的收入高度依賴於其商業聲譽。未能保持高質量的客户支持，或市場認為OTIMO沒有保持高質量的客户支持，都可能侵蝕客户的信任，並對其聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
汽車行業或更廣泛地説，全球經濟的不利條件可能會對Otmeo的運營業績產生不利影響。
 
OTIMO的業務直接受到商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的因素的影響，並在很大程度上依賴於這些因素 。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。此外，汽車生產和銷售可能受到其汽車OEM客户在應對具有挑戰性的經濟狀況和監管要求及其他因素時繼續運營的能力的影響。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都在波動，有時甚至很大。
 
Otmeo預計，任何此類波動都將導致對其產品的需求出現波動。汽車銷量的減少可能會減緩車輛日益增長的連接性 ，因為新車比舊車具有更強的連接性，並將減緩對數據驅動的產品和服務的需求。此外，車輛數量的減少將減少其服務的潛在數據消費者數量 。汽車生產和銷售的任何重大不利變化都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
24
OTIMO參與的市場競爭激烈，如果OTIMO不能有效競爭，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
 
車輛數據市場發展迅速，競爭激烈，在某些領域進入門檻相對較低。OTIMO未來的成功將取決於其通過繼續及時開發和保護先進技術免受侵犯並保持領先地位的能力，並保持領先於現有和新的競爭對手。OTIMO目前面臨着來自尋求與OEM和其他數據提供商建立和發展關係的一系列公司的競爭。OTIMO的競爭對手也在努力推進技術、性能和創新，以開發新的和改進的解決方案。
 
Otmeo的直接競爭對手專注於數據提供、管理和構建數據的服務以及同意管理。OTIMO的間接競爭對手包括服務提供商和個人用例公司，它們專注於通過API啟用服務並將服務提供商與客户的個人身份信息(PII)連接起來，以及 基於位置的服務、車隊管理和維修和維護的特定行業數據和服務提供商。此外，谷歌和阿里巴巴等科技公司以及華為和百度等車載操作系統提供商是其 平臺的潛在競爭對手，亞馬遜網絡服務和微軟等提供雲計算平臺和API的公司也是如此。此外，OTIMO還面臨來自垂直整合數據提供商的潛在競爭，後者可能會選擇直接提供更多與數據相關的服務作為其業務的一部分。
 
其市場中的主要競爭因素包括產品的完整性、易於集成和可編程性、產品功能、平臺可擴展性以及性能和成本。
 
OTIMO的一些競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，客户關係更牢固，預算更大，資源也更多。此外，有些公司擁有運營靈活性，可以以很少的增量成本捆綁競爭對手的產品和服務，甚至完全不會增加成本，包括以更低的價格提供這些產品和服務，作為更大規模銷售交易的一部分。因此，OTIMO的競爭對手可能會比它更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。如果OTIMO由於成本降低計劃或其他原因而無法繼續追求創新的解決方案和產品，這些影響可能會被放大。
 
隨着新服務和新市場進入者的引入，Otmeo預計未來競爭將會加劇。競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙其增加產品銷售的能力或導致其失去市場份額，其中任何一項都將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
Otmeo預計其運營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能導致其證券價格波動或 下降。
 
Otmeo的季度運營業績過去一直波動，未來可能會有很大變化。因此，對其運營業績的歷史比較 可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。Otmeo的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在其控制範圍內，可能不能完全反映其業務的基本表現。這些波動可能會對其滿足其預期或證券分析師或投資者的預期的能力產生不利影響。如果Otmeo在任何時期都沒有達到這些預期，其業務和證券的價值可能會大幅下降。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：
 

 •
任何季度產生收入的時間；
 

 •
OTIMO可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的定價變化；
 

 •
保持現有客户和吸引新客户的能力；
 
25

 •
Otmeo整合被收購公司和業務的能力；
 

 •
OTIMO能夠及時開發、推出和銷售滿足客户需求的服務和產品；
 

 •
銷售渠道中斷或者與合作伙伴關係終止的；
 

 •
延遲客户的購買週期或推遲客户的購買，以預期其或其競爭對手的新服務或更新；
 

 •
對其產品的需求壓力波動；
 

 •
任何季度銷售的服務組合；
 

 •
其數據服務平臺被更廣泛的市場採用的時機和速度；
 

 •
其競爭對手和其他市場參與者對其服務和進一步技術進步的市場接受度；
 

 •
其市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的合併、監管的發展和新的市場進入者；
 

 •
所用材料的來源、成本、可獲得性和有關規定的變化；
 

 •
不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能引起此類費用的索賠；
 

 •
外幣波動、利率、通脹、衰退風險和經濟復甦時間；以及
 

 •
一般經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。
 
税法的變化或面臨額外的所得税負擔可能會影響Otmeo未來的盈利能力。
 
可能對其未來產生重大影響的因素，即有效税率，包括但不限於：
 

 •
税法或監管環境的變化；
 

 •
會計和税務標準或慣例的變更；
 

 •
按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；以及
 

 •
OTIMO的税前經營業績。
 
OTIMO的有效税率可能會受到以下因素的影響：在美國公認會計原則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的運營虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税資產和負債的變化或税法的變化。
 
Otmeo產品組合的變化可能會影響其財務表現。
 
Otmeo的財務業績可能會受到其在特定時期內銷售的服務組合的影響。如果OTIMO的銷售包括更多的低毛利服務 而不是高毛利產品，其運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。不能保證它將能夠成功地改變其服務組合，以便OTIMO銷售更多的高毛利率產品。
 
26
OTIMO高度依賴其首席執行官兼創始人本·沃爾科夫的服務。
 
OTIMO高度依賴其首席執行官兼創始人本·沃爾科夫。沃爾科夫先生自成立以來一直擔任首席執行官，因此，他深入參與了其業務的方方面面，包括產品開發。失去沃爾科夫先生將對其業務產生不利影響，因為這可能會使其更難與其他市場參與者競爭、管理其研發活動以及留住現有客户或培養新客户。公眾對沃爾科夫先生的負面看法或與之相關的負面新聞可能會對其品牌、與客户的關係或行業地位產生不利影響。
 
Otmeo的業務取決於其吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。
 
對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在OTIMO主要辦事處所在的以色列，OTIMO可能會產生巨大的成本來吸引他們。Otmeo在吸引或留住合格人才以滿足其當前或未來需求方面可能面臨挑戰。OTIMO在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面不時遇到困難，OTIMO預計將繼續遇到困難。由於對合格人力資源的激烈競爭，技術市場也經歷了並可能繼續經歷顯著的工資上漲。因此，Otmeo吸引、留住和培養人才的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對其盈利能力產生不利影響。此外，求職者和現有員工 通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果其股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對OTIMO留住高技能員工的能力產生不利影響。 2022年第四季度，OTIMO授權裁員(作為其成本降低計劃的一部分)，導致全球員工人數減少約135人。裁員可能會使維護OTIMO的公司文化變得更加困難，並可能對員工士氣產生負面影響。Otmeo的成功在一定程度上取決於對業務及其運營至關重要的高管人員的吸引、留住和激勵。如果OTIMO無法吸引新員工或無法留住和激勵現有員工，它可能會在運營、戰略關係、關鍵信息、專業知識或技術訣竅以及意外的招聘和入職成本方面面臨中斷，其業務和未來增長前景可能會受到不利影響。
 
Otmeo在國際市場的銷售和運營使其面臨運營、財務和監管風險。
 
Otmeo增長戰略的一個核心組成部分是國際擴張。雖然OTIMO已承諾投入資源來擴大其國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨其他一些風險，包括：
 

 •
外匯匯率波動；政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；
 

 •
Otmeo經營的經濟體不斷上升的通貨膨脹率及其控制成本的能力，包括運營費用；
 

 •
可能違反反腐敗法律和法規，如與賄賂和欺詐有關的法律和法規；
 

 •
偏愛本地品牌產品，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；
 

 •
英國“脱歐”進程的潛在後果和與之相關的不確定性，這可能導致在那裏做生意的額外費用和複雜性；
 

 •
延遲確認收入；
 

 •
知識產權保護不力；
 

 •
嚴格監管自治系統或其他系統或使用其產品的產品以及嚴格的消費者保護和產品合規性法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法、限制危險物質指令、報廢電子電氣設備指令和歐洲生態設計指令，這些指令遵守成本高昂，且各國可能有所不同；
 
27

 •
人員編制和管理外國業務的困難和費用；
 

 •
進出口法律和關税的影響；以及
 

 •
地方税法和關税法的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化。
 
由於這些和其他因素，國際擴張可能會更加困難，需要更長的時間，並且無法產生Otmeo預期的結果，這可能會 對其增長和業務產生負面影響。
 
OTIMO的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對其業務或信息系統造成的重大中斷可能會對其經營業績產生不利影響。
 
重大自然災害，如地震、火災、洪水或重大停電或其他類似事件，如傳染病暴發或大流行事件(如新冠肺炎大流行)，可能會對其業務和運營業績產生不利影響。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭，包括俄羅斯對烏克蘭的持續入侵，可能會對其剩餘的業務運營、其客户或合作伙伴的業務、其數據提供商或整個經濟造成 中斷。OTIMO還依靠信息技術系統在其員工之間以及與第三方進行通信。其通信的任何中斷，無論是由自然災害還是由電力中斷等人為問題造成的，都可能對其業務產生不利影響。OTIMO沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也沒有要求其供應商的合作伙伴制定這樣的計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙供應商及時交付產品組件的能力，或其產品的部署，其業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
 
Otmeo面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對其財務業績產生不利影響。
 
Otmeo面臨匯率變動的風險敞口，這可能會導致其收入和運營業績與預期大不相同。當兑換成美元時，美元兑外幣價值的波動可能會影響其經營業績。因此，由於外幣匯率的變化，其經營業績和現金流會受到 波動的影響，未來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響。由於匯率不同，收入、收入成本、運營費用和其他 經營業績在重新計量時可能與預期大不相同。此外，如果未來美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，其經營業績可能會出現波動。儘管OTIMO可能會應用某些策略來降低外匯風險，但這些策略可能無法消除其對匯率波動的風險，並會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施策略的外部成本和潛在的會計影響。
 
Otmeo的網絡或系統，或其數據提供商或合作伙伴的網絡或系統的入侵，可能會降低其開展業務的能力，損害其產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和知識產權被盜，損害其聲譽，使其對第三方承擔責任，並要求其產生顯著的額外 成本來維護其網絡和數據的安全。
 
Otmeo依靠其IT系統進行幾乎所有的業務運營，從內部運營和研發活動到營銷和銷售工作以及與客户和業務合作伙伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透其網絡安全或其平臺的網絡安全，並對其業務運營造成損害，包括盜用其專有信息或其數據提供商、數據消費者、合作伙伴和員工的專有信息，或導致其產品和平臺中斷。總體而言，網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動在頻率和規模上繼續增加，基於雲的公司過去一直是攻擊目標，未來可能會繼續成為攻擊目標。除了來自傳統計算機黑客、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚、憑據填充和拒絕服務攻擊的威脅外，Otmeo還面臨來自複雜的有組織犯罪、民族國家、 和民族國家支持的參與者的威脅，這些參與者參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)，增加了其系統(包括託管在AWS或其他雲服務上的系統)、內部網絡、它的客户系統 以及他們存儲和處理的信息。
 
28
雖然OTIMO投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施，但由於此類個人或實體用於訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的技術經常變化，可能直到針對目標才能識別，因此OTIMO可能需要隨着時間的推移進行進一步的投資，以保護數據和 基礎設施，因為網絡安全威脅會隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜。OTIMO也可能無法預測這些技術，並且OTIMO可能無法及時意識到安全漏洞，這可能會 加劇其遭受的任何損害。此外，OTIMO依賴其員工和承包商適當地處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署其IT資源，而不會使其網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件，包括其員工的內部瀆職或無意披露，或第三方以欺詐手段誘使其員工披露信息、未經授權的訪問或使用、引入病毒或對其或其服務提供商(如AWS)的類似破壞或中斷，都可能導致機密信息丟失、 聲譽受損、客户信任受到侵蝕、客户流失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此，如果其網絡安全措施或其服務提供商未能防範 未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)或員工和承包商對數據的不當處理，則其聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能受到不利影響 。雖然OTIMO保留了涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險，但它不能確保其現有保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋安全事件或漏洞可能導致的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
 
託管Otmeo平臺的雲服務提供商的任何服務中斷都可能損害其業務。
 
Otmeo目前主要使用AWS託管其平臺，其次是Microsoft Azure和Google Cloud，稱為其雲服務提供商。Otmeo的持續增長取決於其客户在可接受的時間內隨時訪問其平臺的能力。
 
儘管OTIMO有災難恢復計劃，包括使用多個雲服務提供商地點，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊或其他無法控制的類似事件導致的影響其雲服務提供商基礎設施的事件都可能對其平臺和向客户提供服務的能力造成負面影響。雲服務提供商因上述任何原因影響其平臺的長期中斷將對其為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害其在現有和潛在客户中的聲譽，使其承擔責任，導致其失去客户或以其他方式損害其業務。OTIMO還可能在準備或應對損害其使用的雲服務提供商的事件時使用替代設備或採取其他行動，從而產生鉅額成本。
 
如果其雲服務提供商服務協議終止或出現服務中斷，OTIMO將遇到訪問其 平臺的中斷，以及在安排新設施和服務和/或重新架構其解決方案以在不同的雲基礎設施上部署方面的重大延遲和額外費用，這將對其業務、 運營業績和財務狀況產生不利影響。
 
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氣候變化和相關環境問題可能會對Otmeo的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
與氣候變化相關的事件，如氣温上升、海平面上升以及野火、颶風、洪水、其他風暴和與惡劣天氣有關的事件和自然災害的模式和強度的變化，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。Otmeo認識到，無論其運營方式和地點如何，都存在固有的氣候相關風險。例如，一場災難性的自然災害可能會對其客户和供應商的所在地產生負面影響。在奧特梅諾開展業務的社區獲得清潔的水和可靠的能源對該公司至關重要。因此，自然災害有可能擾亂其及其客户的業務，並可能導致其遭遇停工、項目延誤、財務損失和恢復運營的額外成本，包括保險成本增加或保險損失、法律責任和聲譽損失。
 
如果Otmeo無法維持Flow與保險公司的現有關係或與保險公司建立新的關係，其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響。
 
Otmeo認為，其業務的成功在一定程度上取決於與保險公司發展和擴大關係。Flow的收入在很大程度上取決於與其數據精煉平臺和遠程信息處理服務相關的收入，其中每一項都主要來自保險公司的客户。OTIMO無法與Flow的保險公司客户保持這些現有關係，或與保險公司建立新的關係，可能會對其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響。
 
在OTIMO提供遠程信息處理服務的市場上，保險公司做法的變化可能會對其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響。
 
Flow的業務在一定程度上取決於保險公司在市場上的現有做法，在這些市場上，Ottmeo為Flow提供數據精煉平臺並銷售其遠程信息處理服務。在其他項目中，Otmeo依賴於保險公司的持續做法：
 

 •
接受車輛位置作為首選的安全產品；
 

 •
要求或提供使用定位和找回服務和產品的額外折扣；以及
 

 •
強制或鼓勵司機使用其遠程信息處理服務或類似的服務和產品。
 
如果這些政策或做法中的任何一個或全部發生變化，Flow的數據精煉平臺的收入和遠程信息處理服務的銷售額可能會 下降，這可能會對其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響。
 
如果不能有效地結合OTIMO和FLOW的車輛和移動數據，可能會對其增長潛力產生不利影響。
 
Otmeo認為，Otmeo和The Flow的車輛和移動數據的結合將對啟用創新的、基於使用情況的 和基於行為的保險產品至關重要，並將從“檢測和維修”模式轉變為“預測和預防”模式，為投保人創造更安全、更環保和更智能的駕駛體驗；然而，Otmeo在執行這種數據組合時可能會遇到技術和 操作挑戰，和/或最終結果可能不像預期的那樣能夠預測風險。如果OTIMO遇到這些挑戰，或者 結果不如預期，OTIMO可能無法實現OTIMO從OTIMO和FLOW的車輛和移動數據組合中預期的全部好處， 其業務和運營結果可能會受到不利影響。
 
30
在美國和Otmeo運營的其他國家，保險產品受到嚴格監管。
 
保險產品市場受到美國和OTIMO運營的其他國家的政府監管的嚴重影響 這些監管規定可能會發生變化。未能遵守適用的法規和質量保證指南，或與努力遵守這些法規和指南相關的成本增加，可能會導致其產品和服務發生變化，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
在OTIMO提供其遠程信息處理服務和產品及其業務的市場上存在着激烈的競爭，如果它不能成功競爭，其運營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響。
 
其遠程信息處理服務和產品的市場競爭激烈。OTIMO主要依靠其服務和產品的技術創新、質量和價格來競爭。遠程信息處理服務市場和相關的遠程信息處理產品市場競爭非常激烈，這是因為存在廣泛的競爭服務和產品以及替代技術，這些服務和產品提供不同級別的個性化產品和駕駛員培訓能力，包括全球定位系統、基於衞星或網絡的蜂窩系統和定向導航技術。競爭服務或產品的提供商可以將他們的產品擴展到OTIMO運營的地點，或者新的競爭對手可能進入遠程信息處理服務市場。 其中一些競爭產品的品牌認知度比其遠程信息處理產品更高。遠程信息處理服務和產品領域的競爭加劇可能會對其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響。
 
與OTIMO的知識產權相關的風險
 
OTIMO可能無法充分保護或執行其知識產權，或無法防止未經授權的各方複製或反向設計其解決方案。Otmeo保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。
 
Otmeo的服務和業務的成功在一定程度上取決於其能否獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他國際司法管轄區為其產品提供充分的法律保護。OTIMO依靠專利、版權、服務商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護其專有權，所有這些只提供有限的保護。OTIMO不能向您保證，將就其當前未決的專利申請頒發任何專利，包括以使其獲得足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式(如果有的話)，或者其任何專利不會受到挑戰、無效或規避。OTIMO已在美國和某些國際司法管轄區申請專利，但此類保護可能不適用於OTIMO開展業務的所有國家/地區或OTIMO尋求強制執行其知識產權的所有國家/地區，或者在實踐中可能難以執行。OTIMO 不能確定它所採取的步驟將防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他公司可以自主開發與其競爭的技術或侵犯其知識產權。
 
防止未經授權使用其知識產權、產品和其他專有權利是昂貴的，而且可能很困難，特別是在尊重國際司法管轄區的情況下。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程其解決方案或其被認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能需要提起訴訟以強制執行或捍衞其知識產權，防止未經授權的各方複製或反向設計其解決方案，確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。 任何此類訴訟，無論案情如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以對其有利的方式解決。
 
並不是每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。無法充分保護和執行其知識產權和其他專有權利，或無法阻止授權方複製其智能視覺解決方案或對其解決方案的某些方面進行反向工程，而OTIMO認為這些解決方案是專有的，可能會對其業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
 
31
除了專利技術，OTIMO還依賴於其非專利專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。
 
OTIMO依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者它認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。
 
OTIMO通常尋求通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，OTIMO可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，也可能會違反這些協議，或者可能無法以其他方式阻止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息，可能會受到其期限的限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。OTIMO對其當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果此類信息發生任何未經授權的泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，其專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果OTIMO的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在其工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。執行其專有權利和確定其專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在OTIMO運營的特定市場上，有關商業祕密權的法律可能會對其商業祕密提供有限的保護或根本沒有保護。
 
OTIMO還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息，但它不能保證這些安全措施不會被破壞或這些措施將提供足夠的保護。第三方有可能獲取並不正當地利用其專有信息，使其在競爭中處於劣勢。OTIMO可能無法檢測或 阻止未經授權使用此類信息，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。
 
第三方聲稱OTIMO侵犯知識產權，無論成功與否，都可能使其面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，其業務可能受到不利影響。
 
儘管OTIMO擁有與其產品相關的正在申請的專利，但車輛數據服務行業內外的許多公司都持有其他專利 ，涵蓋處理車輛請求的系統和方法。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，經常有基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。OTIMO未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能 受到侵犯他們知識產權的指控，特別是當它擴大在市場上的存在時。此外，第三方可能會聲稱其產品的名稱和品牌侵犯了其在某些國家或地區的商標權。如果此類索賠勝訴，OTIMO可能會承擔損害賠償責任，被迫更改其產品在受影響地區的品牌，或者可能被要求為許可證支付版税 (如果許可證可用)。
 
OTIMO目前有多項有效的協議，根據這些協議，OTIMO同意為其客户、供應商和合作夥伴辯護、賠償並使其免受因其產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和成本。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害賠償和費用，包括律師費。OTIMO的保險可能無法涵蓋所有知識產權侵權索賠。聲稱其產品侵犯了第三方的知識產權，即使沒有正當理由，也可能對其與客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買其產品，並可能使其面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使OTIMO不是客户和第三方之間與其產品侵權有關的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果也可能使其更難在OTIMO是指名方的任何後續訴訟中針對知識產權侵權索賠為其產品辯護。這些結果中的任何一個都可能對其品牌和經營業績產生不利影響。
 
32
Otmeo對其或其客户、供應商和渠道合作伙伴提出的知識產權索賠，無論是否具有可取之處，都可能 耗時、訴訟或和解成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使其獲得知識產權或許可證，這可能涉及鉅額使用費或其他付款，並且可能無法以 可接受的條款獲得或根本無法獲得。此外，提出這種主張的一方如果勝訴，可以獲得一項判決，要求其支付實質性損害賠償或獲得禁制令。不利的裁決還可能使其知識產權無效，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求其採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要付出巨大的努力和費用。這些 事件中的任何一項都可能對其業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
 
疲軟的全球經濟狀況可能會損害Otmeo的主要行業、業務和運營結果。
 
Otmeo的整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展和衰退似乎與它或軟件行業無關，可能會對它造成傷害。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、通貨膨脹和經濟總體不確定性(包括關税和貿易問題)的影響。疲弱的經濟狀況或與股市波動、通貨膨脹、經濟衰退、關税變化、貿易協定或政府財政、貨幣和税收政策等有關的金融市場穩定性的重大不確定性 可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，疲弱的市場狀況已經並可能在未來導致其投資和長期資產的減值。
 
此外，由於主權債務水平高、銀行業疲軟、歐元區前景不明朗、英鎊和歐元幣值波動以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突導致的不穩定，歐洲國家的經濟一直處於疲軟狀態。俄羅斯和烏克蘭之間衝突的影響，包括可能對俄羅斯等國的政府或其他實體實施的任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動，過去造成並可能在未來造成全球市場的混亂、不穩定和波動。OTIMO在整個歐洲都有業務，以及現有的和潛在的新客户。如果其平臺在歐洲和其他主要市場的經濟狀況繼續 繼續不確定或進一步惡化，可能會對其客户訂閲其平臺的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低其 訂閲的價值或持續時間，或影響續約率，所有這些都可能損害其運營業績。
 
最近，全球通貨膨脹率上升到幾十年來未曾見過的水平，這可能導致對其產品和服務的需求下降，包括勞動力成本在內的運營成本增加，信貸和流動性受到限制，政府支出減少，金融市場波動。美聯儲和其他國際政府機構已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹風險的擔憂。提高信貸和債務利率，將增加Otmeo可能不時進行的任何借款的成本，並可能 影響其進入資本市場的能力。利率上升，特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。在通貨膨脹的環境下，Otmeo可能無法將其產品和服務的銷售價格提高到或高於其成本增長的速度，這可能/將降低其利潤率，並對其財務業績和淨收入產生重大不利影響。如果消費者支出減少或對其定價做出負面反應，OTIMO也可能經歷低於預期的銷售額和對其競爭地位的潛在不利影響。其收入的減少將損害其盈利能力和財務狀況，並可能對其未來的增長產生不利影響。
 
不斷變化的市場和經濟狀況繼續存在不確定性，包括美聯儲和其他國內和國際政府機構可能採取的額外措施，與對通脹風險的擔憂有關。利率大幅上升可能會對其投資組合中某些證券的公平市場價值產生不利影響，而對某些金融工具的投資可能會因市場流動性和信貸擔憂而產生風險，從而可能對其財務業績產生不利影響。
 
33
當前的經濟低迷可能會導致對OTIMO產品和服務的需求減少，否則會損害其業務和運營業績。
 
Otmeo的整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，OTIMO觀察到美國和海外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：


 •
對商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降；


•
信貸供應減少；


•
更高的借貸成本；


•
流動性減少；


•
信貸、股票和外匯市場的波動性；以及


•
破產。

這些發展可能導致通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能會對其業務 及其運營結果產生不利影響。隨着其客户對全球經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應，OTIMO可能會看到他們減少在其產品上的支出，並採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保留資本和流動性。支出減少、採購決策延遲、缺乏續訂、無法吸引新客户，以及要求延長計費期限或定價折扣的壓力， 將限制其業務增長能力，並可能對其經營業績和財務狀況產生負面影響。
 
與OTIMO業務相關的法律和監管風險
 
Otmeo的運營和平臺受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、數據保護和信息安全的法規，其數據消費者可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。如果其平臺和運營未能遵守或使數據消費者能夠遵守適用的法律和法規，將損害其業務、運營結果和財務狀況。
 
隱私是OTIMO技術的核心。因此，平臺和市場的設計考慮到了GDPR和CCPA的要求。OTIMO已經並將繼續投入時間和資源，包括審查其技術和系統，以確保其考慮到適用的數據隱私法的要求。
 
OTIMO及其數據提供商和數據消費者可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據有關的義務。美國聯邦政府以及各州和外國政府已對個人個人數據的收集、分發、使用、安全和存儲 採取或提出限制或要求。美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。
 
同樣，許多外國和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從歐盟居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律法規。例如，從2021年1月1日起，OTIMO受GDPR和英國GDPR的約束，GDPR與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別個人身份的個人數據，例如姓名、電話號碼、電子郵件地址、車輛識別號、GPS位置，在某些司法管轄區還適用於IP地址和其他在線識別符。
 
34
例如，GDPR以及歐洲經濟區(“EEA”)成員國和聯合王國的國家執行立法實施了嚴格的數據保護合規制度，包括：提供關於如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；證明是否有適當的法律基礎來證明數據處理活動的合理性；賦予數據當事人關於其個人數據的新權利(包括“被遺忘權”和數據可攜帶權)，並加強現有權利(例如，數據訪問請求)；規定有義務在重大數據泄露時通知數據保護監管機構或監督當局(在某些情況下，通知受影響的個人)；首次界定假名(即，密鑰編碼)數據；對個人數據的保留施加限制；保存數據處理記錄；並遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。
 
違反GDPR和英國GDPR分別可能引發相當於或超過全球年收入2000萬歐元或4%的罰款。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改其數據處理、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。OTIMO還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人遭受損害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。儘管OTIMO認為其OTIMO車輛數據平臺目前滿足GDPR的物質要求，但只要GDPR的要求發生變化或擴展，OTIMO可能需要投入大量的時間和資源，包括針對GDPR的這種變化或擴展的要求審查其目前使用的技術和系統。還有其他歐盟法律和條例(以及成員國實施的法律和條例)管理對消費者和電子通信的保護。如果OTIMO遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，OTIMO可能會 受到懲罰和罰款，以及上文提到的其他行動，這將對其業務和運營結果產生不利影響，其在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。
 
OTIMO還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和聯合王國的規則的約束。歐洲最近的法律發展 造成了從歐盟到美國的某些信息傳輸的複雜性和合規性不確定性。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效。CJEU還對從歐盟向美國的數據傳輸繼續使用標準合同條款提出了大量要求，這可能使標準合同條款在某些情況下難以使用或不可能使用。最近的這些事態發展可能要求它審查和修改其向美國/在美國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。隨着監管當局就個人數據出口機制發佈進一步的指導意見，包括不能使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，它可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果OTIMO無法在OTIMO運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響其提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離。並可能對其財務業績產生不利影響。OTIMO及其客户面臨歐洲監管機構採取執法行動的風險，直到OTIMO能夠確保從歐盟向美國(以及其他被視為“第三國”的國家)的所有數據傳輸合法化。
 
此外，OTIMO還可能遇到與英國有關的數據隱私和數據傳輸的額外複雜性。隨着英國的S退出歐盟，英國將在歐盟和英國貿易與合作協議中規定的四至六個月的個人數據傳輸寬限期(從2021年1月1日起)到期後，成為從歐盟向英國傳輸數據的“第三國”。除非通過了有利於聯合王國的相關充分性決定(這將允許在不採取額外措施的情況下進行數據轉移)。如果OTIMO無法在OTIMO運營或未來可能運營的國家和地區之間傳輸個人數據，可能會影響OTIMO提供服務的方式，或可能對其財務業績產生不利影響。
 
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OTIMO還受到歐盟和英國不斷變化的Cookie和電子營銷隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規性要求，目前實施歐洲指令2002/58/EC的國家法律(“ePrivacy Directive”)極有可能被稱為ePrivacy 法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户設備上放置Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR 還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要進行重大的系統更改，限制其營銷活動的有效性，轉移其技術人員的注意力，對其利潤率產生不利影響，增加成本，並 使其承擔額外責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致更廣泛的限制，並對其營銷和個性化活動造成損害，並可能對其瞭解用户的努力產生負面影響。
 
此外，在歐盟以外，OTIMO繼續加強對數據隱私和安全的監管，包括在美國通過更嚴格的主題 具體州法律。例如，2019年7月8日，巴西頒佈了管理個人數據處理的《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(2018年第13709/2018號法律)，該法律於2020年8月頒佈。此外，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享 某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。儘管OTIMO認為其OTIMO車輛數據平臺目前符合CCPA的要求，但如果CCPA的要求發生變化或擴大，可能會增加其合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加其潛在的責任，並對其業務產生不利影響。此外，加州選民於2020年11月3日批准了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將修訂和擴大CCPA，包括為消費者提供有關其個人數據的額外權利。CPRA將於2023年1月1日起生效，適用於企業在2022年1月1日或之後收集的信息。OTIMO繼續投入時間和資源來審查其技術和系統，以滿足不斷變化的數據隱私法規，無論是GDPR、CCPA還是其他法規。對收集、使用、共享或披露個人數據的限制，或對安全和數據完整性的額外要求和責任，可能要求其 修改其業務做法，限制其開發新產品和功能的能力，並使其受到更多合規義務和監管審查。
 
此外，其他司法管轄區可能會實施數據本地化法律，要求將個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍管轄區 。這些規定可能會抑制Otmeo向這些市場擴張的能力，或者禁止它在沒有顯着額外成本的情況下繼續在這些市場提供市場。
 
多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本，延遲或減少對OTIMO平臺的需求，限制其在某些地點提供市場的能力，限制其在司法管轄區之間傳輸數據的能力，或使其受到國家數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害其業務、財務狀況 和運營結果。任何此類法規也可能限制原始設備製造商或其他數據提供商收集、處理和共享車輛數據，這可能會對其業務產生不利影響。此外，儘管OTIMO努力使其平臺和運營符合適用的法律法規，但OTIMO預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構的規則、法規和行業標準，而且它還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對其業務或其數據提供商和數據消費者產生的影響，這可能會間接影響它。此外，這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會在不同的管轄區以不一致的方式解釋和適用，它們可能會與彼此、其他監管要求、合同承諾或其內部做法相沖突。因此，OTIMO或其平臺或運營或其數據提供商和數據消費者的業務可能 不符合或可能沒有遵守每項適用的法律、法規和行業標準，遵守這些新法律或現有法律的變化可能會影響其業務和實踐，要求其花費大量 資源來適應這些變化並修改其平臺和業務，或者停止在某些國家提供其平臺。這些事態發展可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
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OTIMO還可能受到與收集、使用和披露個人和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能認為有必要或需要 加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守其關於隱私和數據保護的規則。
 
它、其平臺或運營、或其數據提供商和數據消費者未能或被認為未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或導致未經授權訪問、獲取、共享或轉移個人數據或其他客户數據的任何安全事件 可能導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。
 
與OTIMO上市相關的風險
 
OTIMO作為一家上市公司運營導致成本增加，其管理層將大量時間投入到新的合規計劃 。
 
OTIMO是一家受美國報告要求約束的新上市公司，它產生了大量的法律、會計和其他費用，這是它作為私人公司沒有產生的，當OTIMO不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加更多，如證券法第2(A)節所定義的那樣。作為一家上市公司，Otmeo必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)已通過和即將通過的規則。OTIMO的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，Otmeo預計這些規則和法規將大幅增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加其淨虧損。例如，OTIMO預計這些規則和法規將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 OTIMO可能被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本以維持相同或類似的保險範圍。OTIMO無法預測或估計OTIMO可能因迴應這些要求而產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使它更難吸引和留住合格的人在其董事會、董事會委員會或擔任高管。
 
Otmeo的證券市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
 
除其他因素外，OTIMO的證券價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。其證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，其證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、總體業務狀況以及財務報告的發佈而有所不同。此外，如果其證券 從納斯達克退市並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，其證券的流動性和價格可能比在紐約證券交易所、納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
 
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Otmeo發現了與其財務報告內部控制有關的重大弱點。OTIMO補救這些材料缺陷的努力可能不會及時成功，或者根本不會成功，OTIMO可能會發現其他材料缺陷。
 
對財務報告進行有效的內部控制對於它提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。OTIMO的管理層被要求評估其內部控制和程序的有效性，並每年披露這些控制的變化。然而，只要OTIMO是JOBS法案下的“新興成長型公司”，其獨立註冊會計師事務所就不需要證明其根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。
 
這項評估需要包括披露其管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷 是內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的可能性 。
 
截至2022年12月31日，OTIMO管理層發現其財務報告內部控制存在以下重大缺陷：
 
(A)在這一年的大部分時間裏，管理層無法設計和維持對與編制合併財務報表有關的信息系統和應用程序的信息技術總控的有效控制。具體地説，管理層沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制，以確保適當地劃分職責，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及計劃更改管理控制，以確保影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術(IT)程序和數據更改得到授權、測試和適當實施。因此，依賴無效的ITGC的業務流程控制(自動化和依賴IT的手動控制) ，或使用受無效的ITGC影響的系統產生的數據的業務流程控制被視為在2022年12月31日無效；以及
 
(B)管理層沒有適當的程序和資源來監測和監督其完成對財務報告內部控制的設計和運作的測試和評估的完成情況。
 
這些缺陷，加上其他業務流程層面的控制缺陷，可能會導致公司財務報表中的重大錯報，因此構成內部控制的重大弱點。基於這些重大弱點，公司管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。
 
截至本招股説明書/要約提交給交易所之日，管理層正在繼續根據合併重新評估其內部控制，並正在修改旨在改善其財務報告內部控制的流程，並補救導致重大弱點的控制缺陷，包括但不限於：(A)制定執行計劃和提供資源 以測試控制並及時反饋任何注意到的缺陷以完成補救，(B)為整個組織建立培訓方案，以支持持續執行內部控制和遵守控制活動，以及(C)積極監測糾正行動，並向領導層提供進展情況報告。
 
如果未能在完全或預期時間內糾正上述重大弱點，或未能發現任何新發現的重大弱點， 可能會限制其防止或發現財務業績誤報的能力，導致投資者失去信心，並對其普通股的交易價格產生負面影響，並可能使其受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或 調查。如果不能實施和維持有效的控制系統，也可能限制其未來進入資本市場的機會。
 
38
Otmeo對財務報告的內部控制可能無效，其獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能對其業務和聲譽產生重大不利影響。
 
OTIMO須遵守證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。Otmeo預計，這些規章制度的要求將繼續增加其法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。
 
薩班斯-奧克斯利法案要求OTIMO保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。OTIMO正在繼續發展和完善其披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保在其向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。根據《交易法》要求在報告中披露的信息是累積的，並傳達給其主要高管和財務官員。
 
由於業務環境的變化，Otmeo目前的控制和它開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，其內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善方面遇到任何困難，均可能對其經營業績造成不利影響，或導致其 未能履行其報告義務，並可能導致其重報前幾個期間的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及OTIMO根據薩班斯-奧克斯利法案第404節向美國證券交易委員會提交的報告中要求OTIMO對財務報告進行內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對其報告的財務和其他信息失去信心。
 
為了維持和提高其披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，Otmeo已花費大量資源，並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。未能保持內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加其運營成本，並可能對其業務運營能力產生重大不利影響。如果其內部控制被認為是不充分的 ，或者OTIMO無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對其經營業績失去信心，其證券價格可能會下跌。
 
此外，如果OTIMO無法繼續滿足這些要求，它可能無法獲得或維持在納斯達克的上市。
 
在OTIMO不再是一家新興成長型公司併成為加速申報公司後，OTIMO的獨立註冊會計師事務所在 之前不需要正式證明其財務報告內部控制的有效性。此時，如果其獨立註冊會計師事務所對記錄、設計或操作其控制的水平不滿意，則可出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對OTIMO的業務和運營業績產生重大和不利影響 。
 
39
與Otmeo‘s證券所有權相關的風險
 
如果OTIMO未能遵守納斯達克繼續上市的要求，OTIMO可能會面臨退市，這將導致其股票的公開市場有限。
 
2022年8月23日，OTIMO收到納斯達克上市資格部的書面通知，指出該公司不再符合納斯達克 上市規則第5450(A)(1)條，該規則基於之前連續30個工作日內公司普通股的收盤價低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180天的寬限期，或直至2023年2月20日，以達到納斯達克上市規則所訂的最低投標價格要求。
 
自2023年1月9日起，OTIMO將其普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市，並向納斯達克要求 額外的180天合規期，以滿足最低投標價格。2023年2月21日，納斯達克通知OTIMO，它已確定OTIMO有資格再獲得180個日曆天期，或直到2023年8月21日，以恢復 合規。

2023年8月3日，OTIMO進行了15股1股的反向拆分，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。由於反向 股票拆分，每15股已發行和已發行普通股自動轉換為一股普通股。沒有因反向股份拆分而發行零碎股份。相反，根據OTIMO的文章， 所有零碎股份都四捨五入為最接近的完整股份(一半股份四捨五入)。股份反向分拆旨在提高普通股的每股交易價，使公司能夠重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的最低買入價要求。反向股份拆分也影響了OTIMO的期權、認股權證和受限股份單位(統稱為“未償還股權”)。一般而言，該等計劃及其他有關未償還股權的文件包括規定在股份反向分拆時作出調整的條文，以維持相同的經濟效果。具體地説，根據未償還股權可發行普通股的行使價及數目 已根據與反向股份分拆有關的該等工具的條款作出調整。普通股於2023年8月4日開盤時在納斯達克開始進行拆分調整交易。2023年8月18日，納斯達克上市資格部通知OTIMO，已重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。
 
退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，OTIMO不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許其證券重新上市、穩定市場價格或提高其證券的流動性、防止其證券跌破納斯達克最低投標價格要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果OTIMO的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一個交易商間的股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)上進行報價，則OTIMO的證券的流動性和價格可能比 在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

Otmeo的條款和以色列法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低其證券的市場價格。
 
以色列法律和OTIMO條款的某些條款可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購該公司或其股東更難選舉不同的個人進入其董事會，即使這樣做對其股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為其普通股支付的價格。例如，以色列公司法規範合併，並要求在超過公司投票權百分比所有權的某些門檻時實施收購要約(受某些 條件制約)。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對其或其居住國與以色列沒有税收條約的一些股東來説是不可取的，該條約允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免 。
 
在可預見的未來，OTIMO不打算支付股息。因此，除非您以高於您購買普通股的價格出售您的普通股，否則您可能得不到任何投資回報。
 
Otmeo從未宣佈或支付過其股票的任何現金股息。Otmeo目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於其業務的運營，並預計在可預見的未來不會向普通股支付任何股息。因此，您可能無法實現投資收益，除非在價格 升值後出售此類股票，而這種情況可能永遠不會發生。
 
Otmeo的董事會擁有是否支付股息的唯一決定權。如果Otmeo董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於其未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。1999年以色列《公司法》(“公司法”)對其申報和支付股息的能力施加了限制。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。
 
40
普通股的市場價格和交易量可能會波動。
 
股票市場，包括OTMO分別以“OTMO”和“OTMOW”代碼上市普通股和認股權證的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使普通股和認股權證維持活躍、流動和有序的交易市場，普通股和認股權證的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，普通股和權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果普通股和認股權證的市場價格大幅下跌，您 可能無法以普通股和認股權證的市場價格或高於普通股和認股權證的市場價格轉售您的股票或認股權證。Otmeo不能向您保證普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌 其中包括以下因素：
 

 •
實現本招股説明書/要約交換中提出的任何風險因素；
 

 •
對其收入、調整後的EBITDA、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異，或分析師對其收入、調整後EBITDA、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計；
 

 •
關鍵人員的增減；
 

 •
沒有遵守納斯達克的要求；
 

 •
不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；
 

 •
其證券的未來發行、出售、回售或回購或預期的發行、出售、回售或回購，包括由於合同鎖定協議到期；
 

 •
出版關於OTIMO的研究報告；
 

 •
其他同類公司的業績和市場估值；
 

 •
證券分析師未啟動或維持對其的報道，跟蹤其財務估計的證券分析師改變財務估計，或其未能達到該估計或投資者的預期；
 

 •
適用於OTIMO的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋；
 

 •
開始或參與涉及OTIMO的訴訟；
 

 •
金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；
 

 •
新聞界或投資界的投機行為；
 

 •
實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；
 

 •
會計原則、政策和準則的變化；以及
 

 •
其他事件或因素，包括由傳染病、衞生流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應引起的事件或因素。
 
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這類訴訟可能導致鉅額費用，並分散其管理層的注意力和資源，這可能對其產生實質性的不利影響。
 
由於季節性和其他 因素，Otmeo的季度經營業績可能會出現大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是其無法控制的，導致其股價下跌。
 
41
由於幾個因素，OTIMO的季度運營業績可能會大幅波動，包括：
 

 •
小時工和管理人員的勞動力供應和成本；
 

 •
其產品的盈利能力，特別是在新市場和季節性波動；
 

 •
利率的變化；
 

 •
長期資產減值；
 

 •
國際和當地的宏觀經濟狀況；
 

 •
消費者偏好和競爭條件的變化；
 

 •
拓展新市場；以及
 

 •
大宗商品價格的波動。
 
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於OTIMO、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們 對普通股的建議進行了不利的改變，則OTIMO證券的價格和交易量可能會下降。
 
Otmeo證券的交易市場正在並將受到行業或金融分析師發佈的關於其業務的研究和報告的影響。OTIMO 不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和意見。作為一家新的上市公司，Otmeo吸引研究報道的速度可能很慢，發佈其證券信息的分析師將 相對缺乏經驗，這可能會影響他們準確預測其業績的能力，並使Otmeo更有可能無法達到他們的預期。如果OTIMO獲得了行業或金融分析師的報道，如果任何報道它的分析師對其發表了不準確或不利的意見，其證券的價格可能會下跌。此外，科技行業的許多公司在未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，股價大幅下跌。如果Otmeo的財務業績未能達到或大大超過其宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調其證券評級，或發表對其不利的研究報告。如果這些分析師中的一個或多個停止報道它，或者 未能定期發佈有關它的報告，它在金融市場的可見度可能會下降，這反過來可能導致其證券價格或交易量下降。
 
通過出售證券持有人和/或其現有證券持有人在公開市場上出售大量OTIMO的證券，可能會導致普通股和認股權證的價格下跌。
 
OTIMO已登記由某些出售股東(A)3,645,471股普通股和(B)5,200,000份認股權證轉售。該等出售證券持有人及/或其其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低其普通股及認股權證的市價，並可能削弱其透過出售額外股本證券籌集資金的能力。Otmeo無法預測此類出售可能對其普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
 
Otmeo符合證券法意義上的新興成長型公司的資格，它利用新興成長型公司可獲得的某些披露豁免 要求，這降低了其證券對投資者的吸引力，並使其業績更難與其他上市公司進行比較。
 
OTIMO有資格被視為新興成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經JOBS法案修改。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。OTIMO打算利用根據《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。
 
42
只要OTIMO繼續是一家新興成長型公司，OTIMO還可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括只提供有限的選定財務數據，以及不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第#404節的審計師認證要求。因此，其股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。Otmeo可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致它更早失去這一地位，包括如果其年度總收入超過12.35億美元，如果Otmeo在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果在此之前，Otmeo是美國證券法規定的“大型加速申報機構”。
 
Otmeo無法預測投資者是否會因為Otmeo依賴這些豁免而發現其證券的吸引力下降。如果一些投資者因此發現其證券吸引力下降 ，其證券交易市場可能不那麼活躍，其證券價格可能更加波動。此外，不能保證根據《就業法案》提供的豁免將帶來顯著的節省 。如果Otmeo選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，它將產生額外的合規成本，這可能會影響其財務狀況。
 
OTIMO是一家外國私人發行人，因此，OTIMO不受美國委託書規則的約束，並遵守《交易法》的報告義務 ，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
 
根據交易法，Otmeo是一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於OTIMO符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，因此OTIMO不受《交易所法》中適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易所法》中有關根據《交易所法》註冊的證券的委託、同意或授權的徵求、同意或授權的條款。(2)根據《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款，以及(3)《交易法》下的規則要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告，儘管OTIMO在某些這些事項上受以色列法律法規的約束，並打算以6-K表格提供可比的季度信息，此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天 之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
 
Otmeo未來可能會失去其外國私人發行人的身份，這可能會導致大量額外的成本和支出。
 
如上所述，Otmeo是一家外國私人發行人，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次確定將於2023年6月30日進行。未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國公民擁有，以及(2)其大多數董事或高管是美國公民或居民，或者未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，Otmeo將失去其外國私人發行人地位。如果OTIMO失去其外國私人發行人身份，它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。Otmeo還必須強制遵守美國聯邦代理 的要求，其高管、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，根據納斯達克的上市規則，OTIMO將失去依賴豁免某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，OTIMO將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人則不會產生這些費用。
 
43
由於Otmeo是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，其股東可能無法獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
 
作為一家外國私人發行人，OTIMO可以選擇遵循某些母國的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理做法，前提是OTIMO 披露了它沒有遵循的要求，並描述了OTIMO正在遵循的母國做法。Otmeo打算在納斯達克股東大會法定人數規則和需要股東批准的納斯達克規則方面依靠這一“外國私人發行人豁免”。OTIMO未來可能會選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，其股東可能無法獲得與 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
 
OTIMO可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。
 
OTIMO擁有已發行的認股權證，可以購買總計13,824,976股普通股。此外，OTIMO可能會選擇尋求第三方融資，為其業務提供額外的營運資金，在這種情況下，OTIMO可能會發行額外的股權證券。在若干情況下，OTIMO亦可因任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關(其中包括)，於未來發行額外普通股或其他同等或較高級別的股本證券。
 
增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生下列影響：
 

 •
股東在該公司的比例所有權權益將減少；
 

 •
每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
 

 •
之前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；以及
 

 •
普通股的市場價格可能會下跌。
 
美國國税局可能不會同意，為了美國聯邦所得税的目的，Otmeo應該被視為非美國公司。
 
根據當前的美國聯邦所得税法，就美國聯邦所得税而言，如果一家公司是在美國境內創建或組織的，或根據美國或任何州的法律成立或組織的，通常將被視為美國聯邦所得税公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，我們在以色列註冊成立並對居民徵税，就美國聯邦所得税而言，通常會被歸類為非美國公司。然而，《法典》第7874節和根據其頒佈的《財政部條例》包含特定規則，這些規則可能會導致非美國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果根據法典第7874節及其頒佈的財政部條例，我們被確定為美國聯邦所得税目的的美國公司，我們 將以與任何其他美國公司相同的方式為我們的收入繳納美國聯邦所得税，並且我們向非美國持有者提供的某些分配(如下文“材料 美國聯邦所得税考慮事項”所定義)可能需要繳納美國預扣税。
 
44
根據業務合併的條款和某些事實假設，我們認為不應因業務合併而被視為美國聯邦所得税準則第7874條下的美國公司。然而，守則第7874節的應用是複雜的，受詳細的美國財政部法規(其應用在各個方面都不確定，並將受到此類美國財政部法規變化的影響，可能具有追溯效力)和某些事實不確定性的影響。因此，不能保證美國國税局不會根據《税法》第7874條就美國聯邦所得税的目的挑戰我們作為非美國公司的地位，也不能保證法院不會支持這種挑戰。
 
如果美國國税局根據《税法》第7874條就美國聯邦所得税目的成功挑戰我們作為非美國公司的地位，我們和我們的某些 股東可能會受到重大不利税收後果的影響，包括對我們徵收更高的有效企業所得税税率，以及對我們的某些股東徵收未來的預扣税，這取決於任何適用的 所得税條約的適用情況，該條約可能適用於減少此類預扣税。
 
如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的被定性為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者 可能會遭受不利的税收後果。
 
在任何納税年度，如果(1)非美國公司在該年度的總收入的至少75%是被動收入，或(2)該年度的資產價值的至少50%(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生 被動收入而持有的資產，則在任何納税年度，非美國公司通常將被視為美國聯邦所得税目的PFIC。我們相信，在截至2022年12月31日的納税年度，我們是PFIC，根據我們和我們子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，我們相信我們很可能是發生要約的納税年度的PFIC。然而，在這方面不能有任何保證，也不能在未來任何課税年度就我們作為PFIC的地位作出任何保證。此外，PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場，或者法院不會承受國税局的這種挑戰。
 
我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否是或是否是PFIC是事實決定，其中取決於我們 收入和資產的構成，以及我們和我們子公司股票和資產的市場價值。我們的收入構成或我們或我們的任何子公司的資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外，我們的資產(包括未登記商譽)的價值可以參考我們普通股的交易價值來確定，這可能會有很大波動 。出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。
 
如果我們是任何課税年度的PFIC，普通股的美國股東(定義見下文“重要的美國聯邦所得税考慮事項”) 可能受到不利税收後果的影響，並可能招致某些信息報告義務。有關進一步討論，請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮因素”。 此外，即使根據《權證修正案》的要約交換普通股的權證和/或根據《準則》第368(A)(1)(E)節的“新”權證的權證被視為免税的“資本重組”，在交換或被視為交換時實現的任何收益，視情況而定。除非普通股或“新”認股權證(視情況而定)在PFIC中被視為股票或認股權證，或者在根據要約收到的普通股換取認股權證的情況下，美國持有人根據PFIC規則提交了某種選擇。
 
強烈敦促認股權證的美國持有者就可能適用於要約的PFIC規則以及普通股和/或新權證的所有權諮詢他們自己的顧問。
 
45
如果美國股票持有人被視為擁有至少10%的普通股，則該美國股票持有人可能會受到美國聯邦所得税 的不利後果。
 
出於美國聯邦所得税的目的，如果一名美國持有者(如下文“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所述) 被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股權價值或投票權的至少10%，則對於我們或我們的任何適用的 子公司而言，該人可能被視為“美國股東”，如果我們或任何這樣的子公司是“受控制的外國公司”。如果我們有一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司，而無論我們是否被視為受控外國公司。
 
受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告，並在其美國聯邦應税收入中按比例計入受控外國公司的F分項收入，並在計算其“全球無形低税收入”時，“測試收入”和受控外國公司持有的某些美國財產(包括美國公司的某些股票和某些位於美國的有形資產)的按比例份額，無論該受控外國公司是否進行任何分配。根據這些規則，美國股東可計入的金額基於一系列因素，包括可能但不限於受控外國公司的當前收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的計税基礎、以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東受到重大的 罰款，並可能延長該美國股東在報告(或納税)到期年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證 我們將幫助美國持有人確定我們或我們的任何子公司是否出於美國聯邦所得税的目的被視為受控外國公司，或者任何美國持有者是否被視為與任何此類受控外國公司有關的美國股東，或者如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的，被視為受控制的外國公司。
 
與OTIMO在以色列註冊和選址相關的風險
 
以色列的情況可能會對Otmeo的業務產生實質性的不利影響。
 
OTIMO的許多員工，包括某些管理成員，都在其位於以色列赫茲利亞·皮圖阿赫的辦事處工作。此外，它的一些官員和董事是以色列居民。因此，以色列及其周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響其業務和運營。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，並可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括其僱員所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。涉及以色列的任何敵對行動或中斷或減少以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對其業務和業務結果產生不利影響。
 
OTIMO的商業保險不包括因與戰爭和恐怖主義有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保的是恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但OTIMO不能向您保證這一政府承保範圍將保持不變，或者它將充分覆蓋其潛在損害。它造成的任何損失或損害都可能對其業務產生實質性的不利影響。該區域的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害其業務成果。
 
此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對其經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對其業務產生不利影響。以色列實際或認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別地或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響其商業、財政狀況、經營成果和前景。
 
46

此外，許多以色列公民有義務每年履行數週的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員來説，則為40歲以上)，並且在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。這種徵召可能會擾亂Otmeo的運營，其中可能包括徵召其管理層成員。此類中斷可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
此外，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。這引發了廣泛的政治辯論。針對上述事態發展，以色列國內外的許多個人、組織和機構都表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於 外國投資者不願在以色列投資或開展業務、貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。如果公司管理層和董事會認為有必要，這些負面發展可能會對其業務、經營業績和籌集額外資金的能力產生不利影響。
 
OTIMO可能會受到員工對轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能導致 訴訟並對其業務產生不利影響。
 
OTIMO的很大一部分知識產權是由其員工在受僱過程中開發的。根據以色列第5727-1967號《專利法》(《專利法》)，僱員在受僱於公司期間或因受僱於公司而構思的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員與僱主之間未達成協議另有規定。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有就僱員是否有權獲得職務發明的對價以及以什麼條件獲得報酬達成協議，這將由以色列補償和使用費委員會(“委員會”)確定，該委員會是根據專利法組成的機構。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用《專利法》中規定的標準。儘管OTIMO通常與其員工簽訂協議，根據協議，這些個人將其在受僱期間和因受僱於該公司而創造的任何發明的所有權利轉讓給該公司，但OTIMO可能會面臨要求獲得報酬的索賠，以補償 分配的發明。作為此類索賠的結果，OTIMO可能被要求向其現任和/或前任員工支付額外的報酬或特許權使用費，或者被迫提起此類金錢索賠(這不會影響其 所有權)，這可能對其業務產生負面影響。
 
OTIMO可能獲得的某些税收優惠，如果由其獲得，將要求其繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加其成本和税收。
 
OTIMO可能有資格享受以色列第5719-1959號《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠。如果OTIMO在“首選技術企業”制度下獲得税收優惠，則為了保持享有此類税收優惠的資格，它將需要繼續滿足投資法及其修訂條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，其在以色列的應税收入可能在2018年被徵收23%的以色列企業税率，此後 。此外，例如，如果Otmeo通過收購增加其在以色列以外的活動，其活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。
 

47

可能很難執行美國法院對Otmeo、其高級管理人員和董事以及本招股説明書/要約中提到的以色列專家的判決，也很難主張美國證券法在以色列的索賠，或向其高級管理人員和董事和這些專家送達訴訟程序。
 
Otmeo的大多數董事或高管都不是美國居民，他們及其大部分資產都位於美國以外。向其或其非美國常駐董事和高管送達程序文件，以及執行在美國獲得的針對其或其非美國常駐董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得。OTIMO已 從其在以色列的法律顧問那裏獲悉，在以色列提起的原始訴訟中，可能難以根據美國證券法主張索賠，也難以根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的針對其或其非美國高級管理人員和董事的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實， 這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對其或其非美國官員和董事的判決變得困難。
 
此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或沒有正當程序，或存在與在同一事項中作出的另一判決不一致的判決 ，如果相同當事方之間的同一事項的訴訟在以色列的法院或法庭待決，如果一項非以色列判決是在一個國家作出的，而該國家的法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況)，或者如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，則以色列法院將不會執行該判決。
 
您作為OTIMO股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。
 
OTIMO是根據以色列法律註冊成立的。普通股持有人的權利和責任受《公司章程》和《公司法》的約束。 這些權利和責任在某些方面不同於典型的美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時必須本着善意行事，不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會和班級會議上就公司章程修正案、增加公司法定股本、合併以及根據《公司法》需經股東批准的交易進行表決。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命董事或公司高管，或對公司有其他權力的股東，對公司負有公平義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。只有有限的判例法可用於幫助 理解這些規範股東行為的條款的含義。
 
Otmeo條款規定，除非它另行同意，否則位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟庭)應是其與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的基本上所有糾紛的唯一和排他性論壇，這可能限制其股東對其提出索賠和訴訟的能力，以及 在與其、其董事、高級管理人員和其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇。
 
位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟庭)將是以下案件的獨家審理場所：(I)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii) 任何聲稱董事的任何高管或其他僱員對其或其股東負有的受託責任違約的訴訟；或(Iii)根據《公司法》或《以色列證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據證券法或交易法提出的索賠，或美國聯邦法院將擁有專屬管轄權的任何其他索賠。條款中的此類排他性論壇條款不會解除其遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，其股東 也不會被視為放棄遵守這些法律、規則和法規。這一排他性法院條款可能限制股東就其或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛向司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻礙針對其及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。
 
48
未經審計的備考簡明合併財務信息
 
以下未經審計的備考簡明合併資產負債表數據將擬議合併視為發生在2023年3月31日，而截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表則如合併發生在2022年1月1日一樣。以下摘要未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考，以反映與合併相關的備考調整，基於現有資料及某些迫切認為合理的假設， 不一定顯示合併後公司於所指日期進行合併時的財務狀況或經營業績。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況或經營結果。由於各種因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同，包括從本招股説明書/報價第14頁開始的題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。
 
引言
 
2023年2月9日，OTIMO和Merge Sub緊急簽訂了合併協議。根據合併協議，並在 滿足或豁免其中所載條件的情況下，合併附屬公司將與OTIMO合併並併入OTIMO，而OTIMO將繼續作為合併的存續公司及緊急的全資附屬公司。OTIMAL和OTIMO預計交易將在2023年第三季度完成，條件是得到OTIMO股東的批准，以及合併協議中規定的完成合並的某些條件得到滿足或放棄，如標題為“摘要-訂立協議和合並計劃”的 小節進一步描述。合併對價估計約為9140萬美元，以緊急普通股支付。有關估計合併對價的其他資料，請參閲附註2。
 
截至2023年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表使合併生效，就好像本次交易已於2023年3月31日完成一樣， 將截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表得出的數字與OTIMO截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表得出的數字相結合。
 
截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使合併生效 ，猶如發生於2022年1月1日，即呈列的最早期間開始，並結合Urgary及Otmeo的歷史業績。截至2023年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表 綜合了來自截至2023年3月31日的三個月的未經審計的緊急公司簡明綜合經營報表的數字，以及來自Otmeo截至2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表的數字。截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合經營報表綜合了從截至2022年12月31日的年度的緊急業務經審計的綜合經營報表得出的數字和從OTIMO截至2022年12月31日的年度的經審計的綜合經營報表得出的數字。未經審核的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的。
 
OTIMO的綜合財務報表及OTIMO的綜合財務報表已於隨附的未經審核備考財務資料中作出調整，以透過交易會計調整使上文引言段所述的備考事項生效，該等調整對(1)根據美國公認會計原則(US GAAP)對合並作出會計處理及(2)反映根據S-X規則第11-01(A)(8)條預期於合併前及合併後啟動的其他重大資本重組及其他交易是必需的。隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息使(I)於2023年7月28日進行的90%緊急普通股反向股票拆分生效，以及(Ii)於2023年8月3日進行的普通股按15股1股比例進行的反向普通股拆分生效。未經審計的備考調整基於現有信息和緊急情況管理層認為合理的某些假設。
 
49

未經審計的備考簡明合併財務信息應結合以下內容閲讀：
 

 •
未經審計的備考簡明合併財務信息附註；
 

 •
截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的單獨未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，包括在本招股説明書/要約中的 交易所；
 

 •
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的單獨經審計綜合財務報表及相關附註，載於本招股説明書/要約交易所；
 

 •
Otmeo截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的單獨未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，包括在本招股説明書/要約中的其他部分。
 

 •
Otmeo於2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的獨立經審計綜合財務報表及相關附註，載於本招股説明書/要約交易所；及
 

 •
本招股説明書/要約交換部分題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
 
對合並的描述
 
根據合併協議，根據以色列國法律成立的公司Merge Sub將與Otmeo合併，並併入Otmeo，Otmeo繼續作為Urgary的倖存公司和全資子公司。因此，每股已發行及已發行普通股將自動轉移至緊急普通股，而在緊接生效時間前持有普通股的 持有人的權利將自動轉換為並代表收取相當於交換比率(定義見合併 協議)的若干緊急普通股的權利。根據Otmeo和Urgary各自的預計資本化，以及基於截至2023年3月31日對Otmeo和Urgary的預期估值的假設，分別在合併預期完成日期的前一個工作日，交換比率估計為0.236。這一估計可能會在合併完成之前對Otmeo‘s和Urgary在有效時間的資本化進行調整，以及在合併預期完成日期之前的一個工作日對Otmeo和Urgary各自的最終估值進行調整。
 
關於合併的會計問題
 
根據會計準則編纂(“ASC”)主題805“業務合併”，本次合併將按收購方法入賬，並根據會計準則(ASC)主題805作為會計收購方緊急合併。根據這一會計方法，合併總對價將根據合併完成之日美國公認會計準則明確允許的估計公允價值或其他計量，分配給OTIMO收購的可單獨識別的資產和承擔的負債。評估OTIMO在合併前的淨資產以及評估會計政策的一致性的過程是初步的。轉讓對價的估計公允價值與收購的Otmeo資產和承擔的負債的估計公允價值之間的任何差額將被記錄為交易購買收益 。因此，這份未經審計的形式簡明綜合財務信息中反映的合併對價分配總額和相關調整是初步的，可能會根據緊接在本招股説明書/要約交換日期之後生效時間之前對OTIMO淨資產、普通股和緊急普通股的公允價值的最終確定進行修訂。有關更多信息，請參閲下面的説明基礎1。
 
未經審核的備考簡明合併財務資料僅作説明之用，並不一定顯示合併後公司的財務狀況或經營業績在合併日期發生時的實際情況。未經審核的備考簡明綜合財務信息也不應被視為反映未來經營業績或緊急財務狀況的指標。
 
合併需進行重新分類和尚未敲定的交易會計調整。因此，備考調整是初步的 ，僅為提供美國證券交易委員會規則所要求的未經審計的備考簡明綜合財務信息而進行。這些初步估計數與最終的重新分類和交易調整之間的差異可能很大。

50
未經審計的備考濃縮合並資產負債表。
截至2023年3月31日。
(以千為單位)。

 
  
歷史
    
         
形式上
組合
  
 
  
緊急情況
    
OTIMO
    
交易記錄
會計
調整
注3
    
備註
  
資產
                              
流動資產：
                              
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
  
$
7,730
    
$
23,102
      
—
          
$
30,832
  
受限制的現金儲備，包括美國和日本。
    
1,050
      
302
      
—
            
1,352
  
短期存款影響了銀行、銀行、銀行和銀行。
    
—
      
50,101
      
—
            
50,101
  
有價證券的價格下跌，價格下跌，價格上漲。
    
—
      
56,264
      
—
            
56,264
  
應收賬款、淨利潤、應收賬款和應收賬款。
    
30,452
      
970
      
—
            
31,422
  
預付費用和其他流動資產使其損失慘重。
    
1,233
      
1,896
      
—
            
3,129
  
 
                                      
流動資產總額為美元，為美元。
    
40,465
      
132,635
      
—
            
173,100
  
使用權資產被用來管理銀行和銀行。
    
2,316
      
1,792
      
—
            
4,108
  
物業和設備、淨利潤、淨利潤和淨利潤
    
403
      
918
      
—
            
1,321
  
無形資產、淨利潤和淨利潤。
    
31
      
—
      
18,000
      
3A
      
18,031
  
其他非流動資產影響了他們的生活。
    
501
      
391
      
—
              
892
  
 
                                        
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
  
$
43,716
    
$
135,736
    
$
18,000
            
$
197,452
  
 
                                        
負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
                                        
流動負債：
                                        
公司應付賬款，公司應付賬款。
  
$
12,023
    
$
5,310
    
$
—
            
$
17,333
  
應計費用不包括所有的費用。
    
22,254
      
6,548
      
13,993
      
3B
      
42,795
  
銀行的應計利息也因此而增加。
    
8,784
      
—
      
(8,784
)
    
3C
      
—
  
遞延收入、當前收益、預期收益和預期收益
    
62
      
186
      
—
              
248
  
目前的租賃負債影響了美國、日本和日本。
    
714
      
653
      
—
              
1,367
  
或有對價的當前部分將用於支付其他費用。
    
—
      
2,292
      
—
              
2,292
  
長期債務中的當前部分將用於償還債務。
    
53,786
      
—
      
—
              
53,786
  
 
                                        
流動負債總額為1萬億美元，1萬億美元。
    
97,623
      
14,989
      
5,209
              
117,821
  
長期租賃負債將導致資產負債減少。
    
1,964
      
1,005
      
—
              
2,969
  
長期債務、淨債務、債務和債務。
    
50,206
      
—
      
(50,206
)
    
3D
      
—
  
衍生品責任導致債務危機，也導致債務危機。
    
33,368
      
—
      
(32,876
)
    
3D
      
492
  
*
    
10,324
      
160
      
(10,324
)
    
3D
      
160
  
其他長期債務拖累了銀行、銀行和銀行。
    
2,739
      
—
      
—
              
2,739
  
 
                                        
總負債佔總負債的比例為3%，總負債為3%。
    
196,224
      
16,154
      
(88,197
)
            
124,181
  
 
                                        
可贖回的可轉換優先股可贖回。
    
46,334
      
—
      
(46,334
)
    
3D
      
—
  
股東赤字：
                                        
普通股價格下跌，美國股市下跌，中國股市下跌。
    
—
      
—
       6
      
3E
       6
  
增加實收資本，增加資本，減少資本支出。
    
48,404
      
372,515
      
(123,748
)
    
3E
      
297,171
  
三個月前累計的其他綜合損失。
    
—
      
(5,024
)
    
5,024
      
3E
      
—
  
中國的累計赤字，中國的，日本的，日本的。
    
(247,246
)
    
(247,909
)
    
271,249
      
3E
      
(223,906
)
 
                                        
股東權益(赤字)總額為美元。
    
(198,842
)
    
119,582
      
152,531
              
73,271
  
 
                                        
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
  
$
43,716
    
$
135,736
    
$
18,000
            
$
197,452
  

51
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年3月31日的三個月
(以千為單位，每股除外)

 
  
歷史
    
         
 
 
  
緊急情況
    
OTIMO
    
交易記錄
會計
調整
注4
    
備註
    
形式上
組合
  
營收下降，下降。
  
$
49,578
    
$
1,839
    
$
—
          
$
51,417
  
營收成本增加了3%-10%。
    
40,319
      
1,204
      
—
            
41,523
  
雲基礎設施、雲服務。
    
—
      
754
      
—
            
754
  
 
                                      
毛利率下降，下降。
    
9,259
      
(119
)
    
—
            
9,140
  
 
                                      
運營費用：
                                      
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
    
3,742
      
3,550
      
—
            
7,292
  
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
    
1,072
      
4,642
      
—
            
5,714
  
運營和支持服務、服務、服務和服務。
    
7,201
      
—
      
—
            
7,201
  
總司令和行政官將繼續執行任務。
    
7,480
      
7,344
      
—
            
14,824
  
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
    
72
      
87
      
1,000
      
4B
      
1,159
  
或有對價費用用於支付或有費用。
    
—
      
1,381
      
—
              
1,381
  
 
                                        
總運營費用佔總運營支出的比例為3.7%。
    
19,567
      
17,004
      
1,000
              
37,571
  
 
                                        
營業虧損控制了運營成本，運營成本下降了。
    
(10,308
)
    
(17,123
)
    
(1,000
)
            
(28,431
)
其他收入(費用)，淨額：
                                        
利息支出、淨收益和淨收益
    
(10,951
)
    
1,239
      
6,045
      
4C
      
(3,667
)
*衍生負債公允價值變動*
    
(111
)
    
—
      
111
      
4C
      
—
  
*權證負債公允價值變動。
    
3,633
      
(5
)
    
(3,633
)
    
4D
      
(5
)
匯兑損失增加了人民幣匯率和外匯儲備。
    
(11
)
    
140
      
—
              
129
  
 
                                        
未計提所得税撥備前的虧損。
    
(17,748
)
    
(15,749
)
    
1,523
              
(31,974
)
對所得税的撥備適用於美國和日本。
    
—
      
26
      
—
              
26
  
 
                                        
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
  
$
(17,748
)
  
$
(15,775
)
  
$
1,523
            
$
(32,000
)
 
                                        
每股虧損：
                                        
基本的和稀釋的*
  
$
(114.66
)
  
$
(1.66
)
                  
$
(4.80
)
 
                                        
加權平均流通股：
                                        
基本的和稀釋的*
    
155
      
9,495
                      
6,665
  

52
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日的年度
(以千為單位，每股除外)
  
 
  
歷史
    
             
 
  
緊急情況
    
OTIMO
    
交易記錄
會計
調整
注4
    
備註
    
形式上
組合
  
營收下降，下降。
  
$
187,589
    
$
6,992
    
$
—
          
$
194,581
  
營收成本增加了3%-10%。
    
167,442
      
3,367
      
—
            
170,809
  
雲基礎設施、雲服務。
    
—
      
4,777
      
—
            
4,777
  
 
                                      
毛利率下降，下降。
    
20,147
      
(1,152
)
    
—
            
18,995
  
 
                                      
運營費用：
                                      
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
    
16,733
      
22,573
      
—
            
39,306
  
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
    
5,647
      
21,761
      
—
            
27,408
  
運營和支持服務、服務、服務和服務。
    
36,893
      
—
      
—
            
36,893
  
總司令和行政官將繼續執行任務。
    
14,129
      
22,059
      
13,993
      
4A
      
50,181
  
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
    
297
      
2,749
      
1,510
      
4B
      
4,556
  
商譽/無形資產減值導致的損失。
    
—
      
72,041
      
(72,041
)
    
4E
      
—
  
或有對價收入增加，或有代價增加。
    
—
      
(8,954
)
    
—
              
(8,954
)
 
                                        
總運營費用佔總運營支出的比例為3.7%。
    
73,699
      
132,229
      
(56,538
)
            
149,390
  
 
                                        
營業虧損控制了運營成本，運營成本下降了。
    
(53,552
)
    
(133,381
)
    
56,538
              
(130,395
)
其他收入(費用)，淨額：
                                        
利息支出、淨收益和淨收益
    
(31,447
)
    
1,857
      
15,285
      
4C
      
(14,305
)
*衍生負債公允價值變動*
    
(4,077
)
    
—
      
4,077
      
4C
      
—
  
*權證負債公允價值變動。
    
(5,809
)
    
1,769
      
5,809
      
4D
      
1,769
  
認股權證費用不能支付，不能支付。
    
(1,009
)
    
—
      
1,009
      
4D
      
—
  
匯兑損失增加了人民幣匯率和外匯儲備。
    
(88
)
    
(1,171
)
    
—
              
(1,259
)
 
                                        
未計提所得税撥備前的虧損。
    
(95,982
)
    
(130,926
)
    
82,718
              
(144,190
)
對所得税的撥備適用於美國和日本。
    
—
      
146
      
—
              
146
  
 
                                        
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
  
$
(95,982
)
  
$
(131,072
)
  
$
82,718
            
$
(144,336
)
 
                                        
每股虧損：
                                        
基本的和稀釋的*
  
$
(949.35
)
  
$
(14.21
)
                  
$
(23.24
)
 
                                        
加權平均流通股：
                                        
基本的和稀釋的*
    
101
      
9,224
                      
6,212
  
 
53
未經審計備考彙總表附註
財務信息
 
注1：列報依據
 
形式簡明合併財務信息是根據S-X號條例第11條的規定緊急編制的。預計簡明合併財務信息反映管理層認為必要的交易會計調整，以顯示相當緊急的預計財務狀況和經營結果(1)合併結束和(2)預計將在合併之前或同時發生的其他 重大資本重組交易。未經審計的備考簡明合併財務信息不反映合併後公司可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增加，也不反映整合緊急和OTIMO業務的成本或實現任何成本節約、運營協同效應和收入增加所需的成本。隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息實現了(I)緊急普通股90股1股的反向股票拆分，以及(Ii)15股普通股1股的反向股票拆分。
 
未經審核備考簡明合併財務信息乃根據美國會計準則第805主題(企業合併)採用會計收購法編制，並以ASC主題820(公允價值計量)所界定的公允價值概念為會計收購人，以OTIMIO的歷史簡明合併財務報表及OTIMIO的歷史簡明合併財務報表為基礎編制。根據ASC主題805，在業務合併中收購的所有資產和承擔的負債一般在假設的收購日期確認和計量公允價值，而與業務合併相關的交易成本和重組成本在發生時計入費用。收購資產的公允價值和在合併對價中承擔的負債超出的部分計入交易收益。
 
交易會計調整緊急代表管理層的最佳估計，並基於目前可獲得的信息和某些迫切認為在這種情況下是合理的假設。所有重大的公司間餘額和緊急和OTIMO之間的交易已合併取消
 
鑑於目前關於OTIMO的所有現有信息，管理層尚未確定任何重新分類調整，這將是使OTIMO的財務報表或會計政策的列報與緊急財務報表或會計政策一致所必需的。
 
注2：預計合併對價和初步收購價格分配的計算
 
截至2023年3月31日，就這份未經審計的形式簡明合併財務信息而言，合併對價估計約為9140萬美元。實際對價將根據合併結束日緊急普通股股價和已發行普通股數量的波動而發生變化。下表彙總了因合併而轉移的合併對價的初步估計：
 
(單位：千，不包括換股比例和股價)
 
 
  
截至2023年3月31日，Otmeo的流通股為2023年3月31日。
    
9,573
  
根據合併協議中定義的交換比例，交換比例不會超過兩個月。
     0.236
  
急需發行股票，以換取新股、新股和新股。
    
2,258
  
緊急估計2023年3月31日的股票價值。
  
$
40.50
  
 
        
估計考慮的因素包括：*
  
$
91,430
  
 
54

截至2023年3月31日的緊急普通股價值是由緊急管理層在正常業務過程中輸入和考慮緊急獲得的第三方估值報告計算的，是截至本申請日期的最新估值。Urgary的管理層通過將其對收購對價的公允價值估計與截至2023年8月11日的OTIMO普通股的市值約3,500萬美元進行比較來衡量其公允價值估計的整體合理性，這一日期更接近向交易所提交本招股説明書/要約以及註冊聲明， 向交易所提交的招股説明書/要約是其中的一部分。Otomono市值的下降與緊急管理層的觀察一致，即Otomono繼續消耗現金，更重要的是，Otomono的股票價格受到了整體股市表現的負面影響。
 
最終購買對價可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中列報的金額大不相同，原因是截至合併完成之日止Urgary的估計普通股價值和普通股價格的變動。進行了與緊急估計普通股價值波動相關的敏感性分析，以評估緊急普通股價值假設變化 10%對合並完成日的估計購買對價和商譽的影響。
 
下表顯示了緊急估計的普通股價值、估計的合併對價和廉價收購收益的變化：
 
 
  
估計數
常見
股票價值
 
    
考慮事項
 
    
便宜貨
購買
收益
 
  
 
  
(以千為單位，每股除外)
  
*
  
$
44.55
    
$
100,573
    
$
37,009
  
*
  
$
 36.45
    
$
82,287
    
$
55,295
  
 
緊急審議了ASC 820-10-35-54I號文件中的指導意見，特別是第c項，並得出結論認為，合併並不符合ASC 820的定義，而且確認形式上的討價還價購買收益是適當的，因為所取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值超過了轉讓對價的公允價值。交易採購收益將在合併後公司的合併運營報表中的單獨行項目中的 “其他收入(費用)，淨額”中確認。
 
初步購進價格分配
 
根據收購會計方法，OTIMO收購的可識別資產及承擔的負債將按合併完成日的公允價值(或美國公認會計原則允許的其他計量基準)確認和計量，並計入緊急收購的可確認資產和負債，這些資產和負債將按其歷史成本入賬。本文提出的交易調整所使用的公允價值釐定為初步釐定，並基於管理層對所收購資產及所承擔負債的公允價值及使用年限的估計，並已準備説明合併的估計影響。有限壽命無形資產的成本在其估計壽命內通過費用攤銷。合併完成後，收購價格分配的最終確定將基於截至該日期的OTIMO收購的資產和承擔的負債 ，並將取決於目前無法確定預測的一些因素。因此，合併時OTIMO資產和負債的實際收購價分配將不同於這些未經審計的簡明預計報表中提出的交易 會計調整。完成合並後，緊急打算聘請第三方評估專家協助最終確定收購價格分配 。
 
55
下表列出了根據OTIMO截至2023年3月31日的未經審計的中期合併資產負債表，對OTIMO收購的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債的估計合併對價的初步分配，差額記錄為討價還價的購買收益：

 
  
(單位：千)
 
  
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
  
$
23,102
  
受限制的現金儲備，包括美國和日本。
    
302
  
短期存款影響了銀行、銀行、銀行和銀行。
    
50,101
  
有價證券的價格下跌，價格下跌，價格上漲。
    
56,264
  
應收賬款減少，應收賬款減少。
    
970
  
預付費用和其他流動資產使其損失慘重。
    
1,896
  
使用權資產被用來管理銀行和銀行。
    
1,792
  
物業和設備、淨利潤、淨利潤和淨利潤
    
918
  
無形資產影響了企業、企業和企業。
    
18,000
  
其他非流動資產影響了他們的生活。
    
391
  
 
        
*
    
153,736
  
 
        
公司應付賬款，公司應付賬款。
    
5,310
  
應計費用和其他應付賬款不包括在內。
    
6,548
  
遞延營收、遞延營收
    
186
  
或有對價的當前部分將用於支付其他費用。
    
2,292
  
租賃負債、租賃資產。
    
1,658
  
*
    
160
  
 
        
在此之前，中國承擔的總負債為美元。
    
16,154
  
 
        
*
    
137,582
  
收購價上漲，價格上漲，價格上漲。
    
91,430
  
 
        
逢低買入將帶來更大的利潤。
  
$
46,152
  
 
無形資產
 
對OTIMO可識別無形資產公允價值的初步估計包括未經審計的預計合併財務信息，包括以下 ：
 
 
  
初步
公允價值
 
    
估計數
使用壽命
 
  
 
  
(單位：千)
    
(單位：年)
  
客户合同包括客户合同、客户合同和客户合同。
  
$
3,000
      
3
  
軟件開發、開發。
    
15,000
      
5
  
 
  
$
18,000
          
 
可識別無形資產的估計公允價值和使用年限是初步的，並已根據管理層估計和公開可用基準進行計算。如上所述，最終將分配給固定壽命無形資產的金額和相關的攤銷金額可能與這一初步分配有很大不同。無形資產估值的任何變動都會導致交易收益相應增加或減少。
 
附註3：精簡合併資產負債表的交易會計調整
 

 A.
反映了根據 會計的取得方式對預計無形資產進行的初步購置會計調整的資本化。
 

 B.
反映應計緊急和OTIMO估計交易成本。
 
56

 C.
反映了在合併時將轉換為普通股的可轉換票據的應計利息的消除。
 

 D.
反映因預期將可換股票據(及相應衍生負債)轉換及未發行認股權證(“緊急認股權證”)交換，以收購緊急普通股或緊急優先股的股份，每股票面價值0.001美元(“緊急優先股”)，以及在合併時將緊急優先股轉換為緊急普通股而對取消緊急長期債務、衍生負債、認股權證負債及可贖回可轉換優先股所作的調整。緊急的若干可換股票據可根據其條款 與擬與合併有關的交易而兑換。已緊急尋求及正在取得非自動可轉換的未償還可換股票據持有人的同意，以修訂該等可換股票據，以就與合併有關的交易作出規定。同樣，根據與合併相關交易的相關條款，某些未發行的緊急認股權證可自動 行使為緊急普通股。關於簽署合併協議，緊急尋求並獲得其已發行可贖回可轉換優先股持有人的同意，將該等股份轉換為與合併完成相關並視合併完成而定的緊急普通股。
 

 E.
反映在合併時將可轉換票據、獎勵計劃獎勵和緊急認股權證轉換為緊急普通股的緊急股東權益的調整；消除OTIMO的歷史普通股、額外實收資本、累積的其他全面收益和累積的虧損；與合併相關的估計交易成本的應計；以及合併的股票對價部分。
 
(單位：千)
  
普普通通
庫存
 
    
其他內容
實收
資本
 
    
累計
其他
全面
收入
 
    
累計
赤字
 
  
將緊急優先股、可轉換票據、獎勵計劃獎勵和緊急認股權證轉換為緊急普通股
  
$
 4
    
$
157,339
    
$
—
    
$
(8,819
)
消除Otmeo的歷史股東權益
    
—
      
(372,515
)
    
5,024
      
247,909
  
應計緊急和OTIMO估計交易成本
    
—
      
—
      
—
      
(13,993
)
估計合併考慮將導致美國銀行和美國銀行的合併。
     2
      
91,428
      
—
      
46,152
  
 
                                
 
  
$
 6
    
$
(123,748
)
  
$
5,024
    
$
271,249
  
 
附註4：簡明合併經營報表的交易會計調整
 
截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的形式簡明合併經營報表中的交易會計調整一欄中包括的調整如下：
 

 A.
截至2022年12月31日的年度，反映了對記錄與合併相關的估計交易成本的調整，緊急和OTIMO預計將在2023年3月31日之後發生，直到合併之日。這些額外的合併交易成本，包括投資銀行費用、法律和專業費用以及貸款人費用，不包括在以上形式簡明報表的前兩欄中列出的Otmeo和緊急截至2022年12月31日的年度財務信息中。這些合併交易成本預計不會影響合併後12個月後合併後公司的損益表。發生的大約820萬美元的交易成本包括在截至2023年3月31日的三個月的緊急和Otmeo的歷史運營報表中。
 
57

 B.
反映了沖銷Otmeo的歷史攤銷費用以及商譽和無形資產減值的調整，並根據可識別的收購無形資產的公允價值記錄新的攤銷費用：
 
 
  
三個月
已結束
三月三十一日，
2023
    
截至的年度
12月31日，
2022
  
 
  
(單位：千)
  
消除Otmeo的歷史攤銷費用
  
$
—
    
$
(2,490
)
收購的無形資產攤銷完成後，可能會出現這種情況。
    
1,000
      
4,000
  
 
  
$
1,000
    
$
1,510
  
 

 C.
反映將在合併時將 轉換為普通股的緊急可轉換票據相關衍生負債的歷史利息支出和公允價值變動的調整。
 

 D.
反映了為消除緊急權證公允價值的歷史變化而進行的調整，以及與責任分類的緊急權證相關的權證費用，這些權證將在合併時 轉換為股權
 

 E.
反映了為消除Otmeo的商譽和無形資產的歷史減值而進行的調整。
 
58
要約和徵求同意
 
參與要約和同意徵求涉及許多風險，包括但不限於“風險因素”一節中確定的風險。 認股權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促在決定是否參與要約和同意徵求之前，在必要時與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問交談。 此外，我們強烈建議您在就要約和同意徵求意見作出決定之前，閲讀本招股説明書/要約全文以及本文中包含的信息和文件。
 
一般術語
 
在到期日之前，我們向認股權證持有人提供獲得0.0167股普通股的機會，以換取他們持有的每份認股權證。 認股權證持有人將無須為認購權證支付任何行使價，即可根據要約收取普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。
 
根據要約，不會發行零碎普通股。作為發行零碎股份的替代，任何根據要約有權獲得零碎 股的認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將額外獲得一股完整普通股，以代替該等零碎股份。
 
作為要約的一部分，吾等亦徵求公眾認股權證持有人對認股權證修訂的同意，該修訂如獲採納，將允許本公司 要求所有於要約完成時尚未發行的認股權證按每份認股權證0.01503股普通股的比率轉換為普通股，該比率較適用於要約的交換比率低10%.認股權證修正案將允許我們在報價完成後取消所有仍未結清的認股權證。認股權證修正案的副本作為本招股説明書/要約交換的附件A附於本文件。我們敦促您 仔細閲讀整個授權證修正案。根據認股權證協議的條款，修訂認股權證協議需要獲得當時尚未發行的認股權證數量的大多數持有人的同意。
 
提交認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已同意批准認股權證修訂(在我們接受提交的認股權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。對授權證修正案的同意是與授權證有關的意見書和同意書的一部分。
 
在未經您同意的情況下，您不能在要約中提供任何認股權證進行交換。因此，在決定是否投標任何認股權證之前，您應該意識到，投標認股權證可能會導致認股權證修正案獲得批准。
 
要約及同意徵集須受本招股説明書/要約交換及意見書及同意書所載條款及條件所規限。
 
你可以在要約中提供部分或全部認股權證。
 
如果您選擇在要約和同意徵求中提交認股權證，請遵循本招股説明書/要約交換和相關文件中的説明， 包括意見書和同意書。
 
如果您提交了認股權證，您可以在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並在認股權證修訂通過的情況下按當前條款或修訂條款保留它們， 請遵循此處的説明。此外，本行於2023年8月22日前仍未接受換證的認股權證，其後可由閣下撤回，直至吾等接受認股權證以供換股為止。
 
59
企業信息
 
我們於2015年12月8日根據1999年第5759號以色列公司法在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫467256號阿巴·埃班大道16號。我們的法律和商業名稱是OTIMO科技有限公司。我們是在以色列公司註冊處註冊的，註冊號是51 53528-13。我們的電話號碼是+(972)52 432 9955。
 
我們的網站是www.otonomo.io。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書/要約的一部分，在決定是否將您的認股權證交換為我們的普通股時，您不應考慮我們網站上包含的信息 。我們的普通股和公開認股權證在納斯達克上的交易代碼分別為“OTMO”和“OTMOW”。
 
認股權證以要約為準
 
這些認股權證是與IPO相關的。每份認股權證使持有人有權購買1/15(1/15這是)以每股172.50美元的價格出售一股普通股，價格可予調整。公眾在納斯達克上以“OTMOW”的代碼進行權證交易。
 
截至2023年8月18日，共有13,824,976份認股權證未償還，其中包括8,624,976份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證。根據要約，我們將發行總計230,877股普通股，以換取認股權證。
 
優惠期
 
要約和同意徵集將於到期日到期，即美國東部時間2023年8月22日晚上11：59，或我們可能延長的較晚時間和日期。我們明確保留在任何時間或不時自行決定延長要約與同意徵求期限的權利。不能保證我們將行使延長要約期的權利。 在任何延期期間，所有先前提交認股權證的權證持有人將有權撤回之前提交的認股權證，直至延長的到期日。如果我們延長要約期限，我們將不遲於東部時間上午9：00在緊接延長之前生效的到期日之後的下一個工作日 公佈延長的公告。
 
只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類 撤回時，根據《交易所法案》規則第13E-4(F)(5)條，我們必須立即退還投標的認股權證。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式 來宣佈撤回要約和同意徵集的決定。
 
於要約期屆滿時，認股權證的現行條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或在認股權證修訂獲採納的情況下適用經修訂的條款，直至 認股權證於2026年8月13日或之前於贖回或清盤時屆滿。
 
對《要約與同意徵求意見》的修訂
 
吾等保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利，包括增加或(如要約條件未獲滿足) 每份交換的認股權證所發行普通股的交換比率或更改認股權證修訂的條款。
 
如果吾等對要約及同意徵求的條款或有關要約及同意徵求的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約及同意徵求的實質條件，吾等將根據《交易法》第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)條的規定延長要約及同意徵求的期限。這些規則要求，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或所尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須 保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性。
 
60
如果吾等增加或降低可發行普通股的交換比率以換取認股權證、尋求投標的認股權證金額或交易商經理的募集費用，並且 要約及同意徵求意見將於吾等首次公佈、發出或發出有關增加或減少通知的日期起計第十個營業日之前的任何時間屆滿，則吾等將延長要約及 同意徵求意見至該十個營業日屆滿。
 
對要約與同意徵求意見的其他實質性修訂可能要求我們將要約與同意徵求意見延長至少五個工作日。
 
允許部分交換
 
我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。如果您選擇參與要約，則根據要約條款，您可以出價低於您的所有認股權證。根據要約，不會發行零碎普通股。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得零碎股份的任何認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將獲得額外一股完整普通股，以代替該等零碎股份。
 
要約和同意徵求的條件
 
要約和徵求同意的條件如下：
 

 •
本招股説明書/向交易所提出的要約構成註冊聲明的一部分，將根據證券法生效，不應成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；
 

 •
任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或法庭或任何其他國內或國外人士的訴訟或程序，不得在直接或間接對要約的提出、根據要約提出的部分或全部認股權證的要約或以任何方式與要約有關的 任何法院、當局、機關或法庭提出威脅、提起或待決；
 

 •
根據我們的合理判斷，任何法院或任何當局、機構或仲裁庭不應威脅、提起、等待或採取任何行動或拒絕批准，或任何法規、規則、法規、判決、命令或禁制令威脅、提出、尋求、頒佈、制定、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約或同意徵求或我們，根據我們的合理判斷，將直接或間接(I)接受，或非法交換部分或全部認股權證，或以其他方式限制或禁止完成要約或徵求同意，或(Ii)延遲或 限制我們的能力，或使我們無法接受交換或交換部分或全部認股權證；和
 

 •
不應發生(I)美國或以色列證券或金融市場的任何證券交易的全面暫停；(Ii)宣佈對美國或以色列的銀行暫停銀行業務或暫停付款；(Iii)任何政府或政府、監管或行政當局、機構或工具的任何限制(不論是否強制)、國內或國外的限制，或根據我們的合理判斷，將或將合理地可能影響銀行或其他貸款機構的信貸擴展的其他事件；或(Iv)發生自然災害、持續的新冠肺炎大流行顯著惡化、新冠肺炎以外的大流行或傳染病爆發、戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始或顯著惡化，包括但不限於對以色列、美國或其各自公民的災難性恐怖襲擊，根據我們的合理判斷，是否或可能對我們構成重大不利，或因其他原因使我們不宜繼續進行要約和同意徵求。
 
61
徵求同意的條件是，我們必須獲得當時尚未發行的認股權證數量的大多數持有人的同意(這是修改認股權證協議所需的最低數量)。
 
除非上述註冊聲明生效，否則我們不會完成要約及同意徵集。如果登記聲明在 到期日仍未生效，我們可以酌情延長、暫停或取消要約和同意徵求，並將此事件通知權證持有人。如果我們延長要約期限，我們將在不遲於東部時間上午9：00之前，在緊接該延期之前生效的失效日期後的下一個工作日的上午9：00之前公佈該延期和新的失效日期。
 
此外，對於任何認股權證持有人而言，要約及同意徵詢的條件是該認股權證持有人希望在要約中提出認股權證，並及時將持有人的認股權證及任何其他所需的文件交予交易所代理，所有這些均須符合本招股章程/要約買賣書所述及遞交及同意書所載的適用程序。
 
上述條件完全是為了我們的利益，我們可以在到期日之前全部或部分地聲明一個或多個條件。我們也可以根據傳播更多信息和延長要約期限的潛在要求，根據我們唯一和絕對的酌情權，放棄全部或部分這些條件。吾等就是否已滿足任何條件所作的裁定應為決定性的，並對所有各方均具約束力；但任何此等裁定均可由手令持有人在任何具司法管轄權的法院提出質疑。吾等在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續權利，可在到期日之前的任何時間及不時提出。如果在到期日之前未能滿足上述任何條件，我們將立即披露我們是否放棄該條件的決定，如果該條件是重要的，我們可能會被要求延長要約期限。
 
只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還提交的認股權證(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式來宣佈撤回要約和同意徵集的決定。
 
無建議；授權證持有人自行決定
 
我們的聯屬公司、董事、高級職員或員工，或要約與同意徵集的信息代理、交易所代理或交易商經理，均未就是否交換其認股權證並提交其對認股權證修正案的同意向任何權證持有人提出任何 建議。各認股權證持有人必須自行決定是否根據 要約認購權證進行交換，並同意根據同意徵求意見修訂認股權證協議。
 
提交權證以換取和同意權證修訂的程序
 
根據要約及吾等接納根據要約交換的認股權證並在閣下同意認股權證的情況下交換認股權證時發行普通股 只有在認股權證已按照下述程序及遞交同意書及同意書所述的程序適當提出後，方可發行普通股。根據該等程序進行的認股權證投標，如獲吾等接受，則 將構成認股權證投標持有人與吾等根據要約及同意徵求的條款及條件訂立的具約束力的協議。您的認股權證的適當投標將構成對所提交的每個認股權證的 認股權證修正案的同意。
 
62
根據本文所述的任何交付方法進行的認股權證投標，也將構成認購權證持有人的協議和確認，其中包括： (I)權證持有人同意按照本招股説明書/交換要約和意見書及同意書中規定的條款和條件交換投標的權證，在每種情況下，均可在 到期日之前修訂或補充；(Ii)權證持有人同意權證修正案；(Iii)要約屬酌情性質，吾等可根據本要約的規定延長、修改、暫停或終止要約；(Iv)該認股權證持有人是自願參與要約的；(V)吾等認股權證的未來價值未知且不能確切預測；及(Vi)該等認股權證持有人已閲讀本招股説明書/交換要約、遞交同意書及認股權證 修正案。
 
權證的登記持有人；權證的實益擁有人
 
就下述招標程序而言，術語“登記持有人”是指其名下的認股權證登記在我們的賬簿上，或被列為結算機構有關認股權證的擔保頭寸清單的參與者的任何人。
 
通過存託信託公司(“DTC”)的直接或間接參與者，如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構持有權證的人，不被視為這些權證的登記持有人，而是“實益擁有人”。受益所有人不能根據要約直接要約認股權證進行交換。相反，實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表實益所有人提交權證進行交換。見“-實益所有人所要求的通信”。
 
使用意見書及同意書招標私人配售認股權證
 
私募認股權證的登記持有人可以使用我們與本招股説明書/要約交易所提供的格式的傳送書和同意書提交認股權證進行交換。 只有在私募認股權證將通過賬簿記賬轉移到交易所代理在DTC的賬户的情況下，才使用傳送函。但條件是，如果有關此類私募認股權證投標的指示是通過DTC的自動投標要約計劃(“TOOP”)獲得的，則無需簽署和交付意見書和同意書。如果您是私募認股權證的註冊持有人，除非您打算通過TOP投標該等私募認股權證，否則您應填寫、籤立和交付一份 意見書和同意書，表明您希望就要約和同意徵求採取的行動。
 
為了使私募認股權證能夠根據要約使用轉讓書和同意書被適當地提交以進行交換，被提交的私募認股權證的登記持有人必須確保交易所代理收到以下內容：(I)按照轉讓和同意書的指示，正確填寫和正式簽署的轉讓同意書(br})；(Ii)以簿記方式將私募認股權證交付到交易所代理人在DTC的賬户；以及(Iii)遞交同意書所要求的任何其他文件。
 
在意見書及同意書中，投標登記私人配售認股權證持有人必須載明：(I)其名稱及地址；(Ii)持有人提交以供交換的私人配售認股權證數目 ；及(Iii)以意見書及同意書形式指明的若干其他資料。
 
在某些情況下，意見書和同意書上的所有簽名必須由“合格機構”保證。見“-簽名保證”。
 
如果意見書和同意書是由投標的私募認股權證的登記持有人以外的人簽署的(例如，如果登記持有人已將私募認股權證轉讓給第三方)，或者如果我們的普通股將在投標的私募認股權證交換時發行，則投標的私募認股權證必須以投標的私募認股權證登記持有人以外的名義發行，必須適當地附上適當的轉讓文件。於上述任何一種情況下，以登記持有人(S)的姓名在私募認股權證上出現的準確簽名， 在由合資格機構擔保的私募認股權證或轉讓文件上簽名(S)。
 
任何如上所述妥為投標及交付的私募認股權證將於發行普通股以換取該等私募認股權證時自動註銷，作為要約完成的一部分。
 
63
簽名保證
 
在某些情況下，意見書和同意書上的所有簽名必須由“合格機構”保證。“合格機構”是指銀行、經紀商、信用社、儲蓄協會或是證券轉讓代理獎章計劃成員的其他實體，或銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體，是根據《交易法》頒佈的第17AD-15號規則中對該術語的定義。
 
在以下情況下，意見書和同意書上的簽名不需要由合資格機構擔保：(I)隨其提交的私募認股權證的登記持有人簽署的意見書及同意書，與該認股權證上的登記持有人的姓名完全相同，而該持有人並未填妥遞交同意書的“特別發行指示”一欄或“特別交付指示”一欄；或(Ii)該等私募認股權證是代合資格機構的賬户遞交的。在所有其他情況下，合格機構必須通過填寫並簽署《遞交同意書(S)》中的表格來保證遞交同意書上的所有簽名。
 
實益擁有人所需的通訊
 
通過直接或間接DTC參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構)持有權證的人不被視為這些權證的註冊持有人，而是“實益所有人”，必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表其認股權證。
 
使用賬簿錄入轉讓的投標認股權證
 
要參與要約和同意徵集，公共認股權證持有人必須遵守DTC的如下程序。
 
此外，以下兩種情況之一：
 

 •
交換代理必須在到期日之前收到正確發送的代理報文(如本文所定義)；或
 

 •
交易所代理商必須在到期日之前，根據下文所述的賬簿轉讓程序，及時收到將此類公共認股權證轉入交易所代理商在DTC的 賬户的賬簿確認。
 
根據上述程序進行的認股權證投標，以及我們因此而接受的認股權證，將構成投標持有人與我們之間具有約束力的協議，該協議將受紐約州法律管轄。
 
不應將任何文件發送給我們、經銷商經理或信息代理。通過TOP傳遞代理人的信息是由傳遞人選擇並承擔傳遞或 傳遞的風險，只有當交換代理人實際收到時，傳遞才被視為已完成。
 
64
根據要約認購認股權證，閣下將被視為已同意認股權證的交付及交出無效，而認股權證遺失的風險不會 轉移至交易所代理，直至交易所代理收到上述項目連同所有隨附的授權證明及任何其他所需文件，並以吾等滿意的形式提交。在任何情況下，您都應給 足夠的時間來保證在到期日或之前向兑換代理髮貨。
 
通過根據要約認購認股權證，您將被視為已陳述並保證(其中包括)您擁有全面的權力和授權來投標、出售、交換、轉讓和轉讓據此提交的認股權證，並且當此等認股權證被吾等接受交換時，我們將獲得良好的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的約束，不受任何不利的 索賠或權利的約束。應要求，您也將被視為已同意簽署和交付交易所代理或我們認為必要或適宜的任何額外文件，以完成在此提交的認股權證的銷售、轉讓和轉讓。
 
交易所代理已在DTC為要約和徵求同意的目的建立了認股權證賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以 通過促使DTC根據ATOP將這些權證轉移到交易所代理人的賬户來進行認股權證的入賬交割。然而，即使認股權證的交付可以通過將賬簿登記轉移到DTC的交易所代理商的賬户來實現，但在任何情況下，下一段所述的“代理商報文”和任何其他所需文件都必須在期滿之前發送到交易所代理商在本 招股説明書/報價中規定的地址，並由交易所代理商接收，否則必須遵循“保證交付程序”中描述的保證交付程序。
 
DTC參與者希望根據要約投標認股權證進行交換可以通過TOP進行，在這種情況下，參與者不需要填寫、簽署和交付傳送書和同意書，而希望根據要約投標認股權證的公共權證持有人必須通過TOP進行。DTC將核實投標認股權證的接受情況，並將投標的認股權證登記交付至DTC的交易所代理賬户。然後，DTC將向交換代理髮送一條“代理消息”，以供其接受。DTC交付代理的消息將滿足本文件中所述的要約和同意徵求條款，我們可能會對該參與者強制執行此類協議。術語“代理人的消息”是指由DTC向交易所代理髮送並由交易所代理接收並構成登記確認的一部分的消息，該消息聲明 DTC已收到DTC投標交換認股權證的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受本 招股説明書/要約中所述要約和同意徵求條款的約束，並且我們可以對參與者強制執行該協議。
 
如上所述正式提交及交付的任何認股權證將於發行普通股時自動註銷，以換取該等認股權證作為完成要約的一部分 。
 
DTC持有的投標權證的記賬交付程序
 
如欲由DTC的代名人代表你發出認股權證，你必須：
 

 •
告知您的代名人您有興趣根據要約與同意徵求意見提交您的認股權證；以及
 

 •
指示您的被指定人按照DTC的 程序將您希望在要約與同意邀請書中提交的所有認股權證存入DTC的交易所代理賬户，以便在到期日或之前轉移。
 
作為DTC代名人的任何金融機構，包括歐洲結算公司和Clearstream，必須通過將要約中要投標的權證進行賬簿錄入轉讓的方式提交認股權證，並通過TOP轉讓程序以電子方式將同意要約和同意徵求傳輸到DTC的交易所代理的賬户中。然後，DTC將驗證接受情況，向DTC的交換代理帳户執行 賬簿分錄傳送，並將代理的報文發送給交換代理。代理報文是由DTC發送給交換代理並由其接收的報文，並構成入賬確認的一部分 ，其中聲明DTC已收到參與DTC的組織(“參與者”)的明確確認，該參與者已收到投標授權書，我們可能會對該參與者執行協議。向DTC交付單據不構成向交易所代理交付單據。
 
65
向DTC交付意見書和同意書或任何其他所需文件不構成向交易所代理交付。請參閲“-交貨的時間和方式。”
 
保證交付程序
 
如果權證登記持有人希望根據要約提交其權證進行交換，但(1)登記過户手續不能及時完成，或者 (2)時間不允許在到期日之前將所有需要的文件送達交易所代理，則在滿足下列所有條件的情況下，持有人仍可提交其權證：
 

 •
投標是由合資格機構或通過合資格機構進行的；
 

 •
交易所代理在到期日之前，以專人、郵寄、隔夜快遞、傳真或電子郵件的方式收到一份填妥並正式簽署的保證交付通知，其格式與本招股説明書/交易所要約提供的格式相同，並有合格機構擔保的簽名；以及
 

 •
確認所有以電子方式交付的認股權證轉入DTC交易所代理商賬户的確認書，以及一份填妥並正式簽署的具有任何所需簽名保證的傳送書和同意書(如果是記賬式轉讓，則為根據ATOP的代理人報文)，以及傳送函和同意書所要求的任何其他文件。必須在紐約證券交易所開市交易之日起兩天內由交易所代理收到保證交割通知。
 
在任何情況下，如果根據要約招標認股權證採用保證交割程序，則只有在交易所代理及時收到適用的上述事項的情況下，才會為根據要約進行交換並根據要約接受的認股權證發行普通股。
 
交貨的時間和方式
 
除非遵循上述保證交付程序，否則只有在到期日之前，交易所代理商通過登記轉賬的方式收到此類認股權證，以及一份正確填寫並正式簽署的傳輸和同意書或代理人的信息，才能適當地提交認股權證。
 
所有與要約和徵求同意有關的交付，包括任何傳送函和同意書以及提交的認股權證，都必須提交給交易所代理。不應該向美國發貨。任何交付給美國的單據將不會被轉發給交易所代理，因此不會被視為正確提交。所有所需文件的交付方式取決於投標權證持有人的選擇權和風險。如果是郵遞，我們建議寄掛號信，並要求回執(已投保)。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。
 
66
有效性的確定
 
關於文件形式以及任何認股權證投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受交換的所有問題將由我們自行決定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為格式不正確的認股權證投標，或拒絕我們的律師認為可能是非法的認股權證投標。吾等亦保留絕對權利放棄任何特定認股權證的任何投標中的任何瑕疵或不符合規定的情況，不論是否在其他已投標認股權證的情況下放棄類似的瑕疵或不符合規定的情況。 吾等或任何其他人士均無責任就投標中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，吾等或任何其他人士亦不會因未能發出任何此等通知而承擔任何責任。
 
費用及佣金
 
直接向交易所代理提供認股權證的認股權證持有人將沒有義務支付交易所代理、交易商經理或任何經紀 佣金的任何費用或支出。通過經紀商或銀行持有認股權證的實益所有人應諮詢該機構，瞭解該機構是否會根據要約與同意徵求意見向所有人收取與投標認股權證有關的任何服務費。
 
轉讓税
 
我們將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有轉讓税。如果因任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括(I)如果我們的普通股是以任何 人的名義登記或發行，而不是以簽署轉讓書和同意書的人的名義登記或發行，或(Ii)如果要約認股權證是以簽署轉讓書和同意書的人以外的任何人的名義登記的。如果未在提交意見書和同意書時提交支付或免除這些轉讓税的令人滿意的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開出賬單，和/或扣留與該持有人提交的認股權證有關的 到期款項。
 
提款權
 
通過提交權證進行交換，持有人將被視為已有效地提交了其對權證修正案的同意。根據要約進行的認股權證投標可在到期日之前的任何時間撤回。與同意徵集相關的授權證修正案的同意可在到期日之前的任何時間通過撤回您的授權證投標而被撤銷。在到期日之前有效撤回已提交的認股權證，將被視為同時撤銷了對認股權證修正案的相關同意。認股權證的投標和對認股權證修訂的同意不得在到期日之後撤回。 如果要約期延長，您可以隨時撤回投標的認股權證，直至延長的要約期屆滿。在要約期結束後，此類投標不可撤銷，但是，如果我們在2023年8月22日之前沒有接受 用於交換的認股權證，您可以在此後撤回認股權證，直到我們接受認股權證進行交換。
 
為使退出生效，交易所代理必須在本招股説明書/報價中確定的地址及時收到退出的書面通知。任何撤回通知必須 註明提交要撤回投標的認股權證的人的姓名和要撤回的認股權證數量。如果要撤回的認股權證已交付交易所代理，則必須在發佈該等認股權證之前提交經簽署的撤回通知。此外，該通知必須指明登記持有人的姓名或名稱(如與投標認股權證持有人的姓名不同)。撤回不得取消，此後，撤回投標的認股權證將被視為未就要約和同意徵求的目的進行有效投標。然而，撤回投標的認股權證可在到期日之前的任何時間，按照上文題為“認股權證交易招標程序及同意認股權證修正案”一節中所述的其中一項程序再次招標。
 
67
認股權證的實益所有人如欲撤回先前通過DTC交付的已提交認股權證，應與持有其認股權證的DTC參與者聯繫。為了 撤回之前提交的認股權證，DTC參與者可以在到期日之前通過以下方式撤回其指令：(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(“PTOP”)功能撤回其接受；或(Ii)通過郵寄、親手遞送或傳真方式向交易所代理交付撤回指令的通知。退學通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。指令的撤回必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在通過與撤回相關的PTOP功能傳輸的指令上。如果被撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP進行撤回，而不能通過提交撤回指令的硬拷貝進行撤回。DTC參與者只有在符合本款所述規定的情況下才可撤回已提交的認股權證。
 
通過DTC以外的方式提交權證的持有人應向交易所代理髮出書面撤回通知，指明提交權證的權證持有人的姓名 。撤回通知上的所有簽名必須由合格機構擔保，如上文標題為“-提交交易所權證的程序和同意認股權證修正案-簽字擔保”一節所述；然而，如果撤回的權證是為合格機構持有的，則撤回通知上的簽名不需要擔保。 撤回先前的權證投標將在交易所代理收到撤回通知後生效。通知方式的選擇由權證持有人承擔風險，撤回通知必須由交易所代理及時 收到。
 
關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定為最終決定並具有約束力。吾等或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。
 
承兑發行股份
 
根據要約及同意徵求的條款及條件，吾等將接受有效期至到期日(即美國東部時間2023年8月22日晚上11時59分)或吾等可能延長的較後時間及日期的交換認股權證。我們將在根據要約交換認股權證時發行的普通股，連同交易所代理確認任何未交換認股權證餘額的書面通知 ，將在到期日期後立即交付。在所有情況下，認股權證只有在交易所代理及時收到 (I)投標認股權證的登記交付、(Ii)正確填寫並正式簽署的傳輸和同意書，或在適用情況下遵守TOP，(Iii)傳輸函和同意書所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的簽名保證後，才會被接受以根據要約進行交換。
 
就要約及同意徵詢而言，吾等將被視為已接受有效投標且投標未被撤回的交換認股權證，除非吾等向認股權證持有人發出書面通知，表示吾等不接受。
 
要約及徵求同意書結果公告
 
我們將公佈要約和同意徵求的最終結果，包括要約和同意徵求的所有條件是否已經滿足或放棄，以及 我們是否會在要約期結束後儘快接受投標的認股權證進行交換。公告將通過新聞稿和修改我們將向美國證券交易委員會提交的與要約和同意徵求相關的時間表來宣佈。
 
68
要約和徵求同意的背景和目的
 
我們的董事會於2023年7月19日批准了要約與同意徵求意見。要約和同意徵求的目的是試圖簡化我們的資本結構，並 減少認股權證可能產生的稀釋影響。根據要約進行交換的認股權證將於根據要約發行普通股以換取該等認股權證時自動註銷及註銷。
 
協議、監管要求和法律程序
 
吾等與吾等的任何董事、行政人員、聯屬公司或任何其他人士之間並無現有或擬議的協議、安排、諒解或關係， 直接或間接與要約及同意徵求或作為要約及同意徵求標的的吾等證券有關。
 
除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們知道我們沒有聯邦或州監管要求需要遵守，也沒有聯邦或州監管 批准需要我們與要約和同意徵集相關。沒有適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第7節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。
 
沒有與要約和同意徵求有關的未決法律程序。
 
董事、行政人員及其他人的利益
 
我們並不實益擁有任何未清償認股權證。我們的董事、高管或附屬公司均不需要參與要約。下表列出了截至2023年8月18日，由我們的董事、高管和其他附屬公司及相關人士實益擁有的權證(均為私募認股權證)：
 
 
 
名字
  
 
實益擁有的權證總數
    
 
實益擁有的權證百分比(1)
  
喬納森·休伯曼(2)
    
5,200,000
      
37.6
%
 
(1)
根據13,824,976份認股權證確定，截至2023年8月18日，相當於8,624,976份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證。
 
(2)
包括購買Software Acquisition Holdings II LLC持有的346,667股普通股的私募認股權證，Huberman先生是該公司的成員。Huberman先生否認對報告的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
 
69
生意場
 
眼鏡蛇的歷史與發展
 
OTIMO於2015年12月8日根據1999年第5759號以色列公司法在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列Herzliya Pituach 467256阿巴·埃班大道16號。我們的法律和商業名稱是OTIMO Technologies Ltd.。我們是在以色列公司註冊處註冊的，註冊號是51 53528-13。我們的網站地址是www.otonomo.io，我們的電話號碼是+(972)524329955。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書/要約交易所的一部分，也不包含在此作為參考。我們已將我們的網站地址 包含在本招股説明書/報價中，僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件 www.sec.gov。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
 
網站上包含的信息不構成本招股説明書/要約交易所的一部分，也不作為參考納入本招股説明書/要約交易所。
 
最新發展動態
 
裁員
 
在2022年第四季度，Otmeo開始大量裁員，因為Otmeo調整了2023年的預算，將重點放在管理開支和保存運營資本上，以實現其增長和盈利目標。在裁員方面，Otmeo於2022年12月放棄了其MI服務，並於2023年4月放棄了其互聯車輛數據服務，其中包括與多層數據相關的 服務，這些服務經過標準化和模糊處理，以刪除標識符。裁員工作於2022年第四季度開始，預計將於2023年上半年完成。鑑於裁員，公司已於2023年3月31日發佈了首席營銷官和首席營收官。
 
簽訂合併協議
 
2023年2月9日，OTIMO，緊急和合並子公司簽訂了合併協議。根據合併協議，在滿足或豁免其中指明的條款及條件 後，合併附屬公司將與OTIMO合併並併入OTIMO，OTIMO繼續作為存續公司及緊急的全資附屬公司。有關更多信息，請參閲“摘要-最新發展-簽訂協議和合並計劃”。
 
商業信息
 
概述
 
我們是領先的移動數據一站式商店。OTIMO為覆蓋運輸、移動和汽車行業的OEM、車隊和供應商組成的數據生態系統提供動力。我們的平臺 安全地在全球範圍內處理平臺上許可車輛的數據和來自多模式來源的移動性需求數據，然後重塑和豐富數據以加快新服務的上市時間，從而改善移動性和交通體驗。 我們提供更深入的可見性和可操作的洞察力，以增強戰略數據驅動型決策的能力-消除移動性和交通規劃、部署和運營的猜測。
 
作為我們專有數據平臺的一部分，我們開發了一套強大的SaaS產品，為OEM和服務提供商提供額外的功能，並整合了垂直特定的應用程序，以滿足不同的隱私、法規、存儲、可視化和數據洞察需求。
 
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設計隱私和中立性是我們平臺的核心，這使得我們能夠遵守GDPR、CCPA等法規和其他車輛特定法規，例如歐盟 要求/指令要求OEM與第三方共享聯網汽車數據，或者馬薩諸塞州的Right to Repair Act允許出於維護和維修目的訪問車輛數據。
 
我們的大部分收入來自訪問公司SaaS訂閲的客户的訂閲費。
 
我們的客户通常簽訂長達三年的合同安排。有些客户通過自助平臺按需使用我們的平臺，我們 根據激活的車輛進行收費。
 
我們的入市戰略專注於通過與原始設備製造商、車隊和其他數據提供商合作，擴大其對數據的訪問，獲得新客户，並推動對現有客户繼續使用我們的 平臺。
 
我們通過一個按地理區域劃分的專門團隊，與原始設備製造商、車隊和其他數據提供商建立戰略合作伙伴關係。我們將銷售重點放在特定客户羣中的各種規模的組織上，並通過地理上分散的直銷團隊授權訪問我們的平臺。
 
智能移動數據平臺
 
OTIMO的智能移動數據平臺提供了一系列專有和專利的移動數據解決方案，為客户的產品和服務提供動力。它提供符合數據隱私法規的基於同意的特定VIN數據，稱為互聯艦隊。
 
客户已使用互聯機隊數據來：
 

 •
為關鍵車輛指標提供基於軟件的遠程信息處理-車輛位置、速度、惡劣駕駛事件和行程信息，而不需要售後服務硬件；
 

 •
通過單一界面監控車隊中的所有聯網車輛，包括車輛狀態、行程信息、當前維護和警報等關鍵車輛指標；以及
 

 •
通過自動化車輛維護要求(包括針對即將到來的服務、過期維護和緊急維護需求的警報)，幫助提高客户和車輛的安全性。
 
一輛聯網的汽車每小時可能產生高達25 GB的數據。當數據產生時，大部分數據通過車載遠程信息處理控制單元離開汽車。數據最初存儲在OEM擁有的數據中心或雲平臺中，在某些情況下由Tier-1供應商或擁有車輛購買後安裝的車載設備的車載診斷(OBD II)的第三方存儲。
 
由於缺乏一致的互聯汽車數據格式或標準，互聯汽車數據必須經過額外的處理才能用於應用程序和服務。我們的 平臺聚合和標準化來自多個OEM和其他數據提供商的數據，並對數據進行處理，使其對數據提供商和數據消費者有用和有價值。
 
瞭解數據
 
我們從OEM和其他車輛數據提供商那裏收集特定於車輛的數據。車輛特定數據是指從特定車輛或車輛組收集的數據，如車輛識別號(“VIN”)。
 
OTIMO智能移動數據平臺通過應用程序編程接口(API)連接到我們的數據提供商各自的數據中心，併為數據消費者提供應用就緒的豐富數據集和洞察力。這消除了數據消費者在應用程序和服務中利用互聯車輛數據所需的大量開發工作的需要。OEM、其他數據提供商和數據消費者使用OTIMO智能移動數據平臺和市場高效地共享和利用車輛數據，併為司機提供高級車內服務，同時滿足安全、隱私和數據法規要求 。我們通過數據消費者對數據的利用為這些數據提供商創造收入，主要是在船隊服務領域。在2022年期間，通過終止互聯車輛數據服務，我們從各個細分市場的客户那裏獲得了收入，主要是智能城市、運輸公司、車隊服務、保險公司、金融機構和經銷商。
 
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互聯汽車和車輛數據的主要趨勢
 
自20世紀90年代中期引入第一批嵌入式遠程信息處理系統以來，原始設備製造商逐漸為他們的車輛增加了數據系統和連接功能，併為司機提供了越來越多的數據驅動產品和服務。近年來的技術進步提高了車輛捕獲的數據的數量和質量。這一新數據的價值為OEM提供了集成 更多傳感器和連接功能的機會，從而為司機提供了更多產品，並提供了更多樣化的車載和遠程數據驅動服務組合。
 
車輛現在能夠生成、監控和共享多種類型的數據，包括地理位置、性能和駕駛員行為。隨着OEM繼續開發基於應用程序的工具來監控關鍵維護統計數據，車輛健康數據和運營功能的用途正在擴大。
 
車輛連接的增長增加了對數據驅動型產品和服務的需求，並提供了大量的數據利用機會，這些機會隨着每個集成到聯網汽車生態系統中的客户而擴大。連接水平更高的車輛也能產生更高的每輛車價值。根據Ptolemus Consulting的數據，2022年5月，車輛連接水平預計將在未來十年達到17億輛以上。不斷增長的數據可用性導致了市場規模的擴大，以及促進數據交換的車輛數據市場的重要性增加。
 
移動經濟包括五個領域：
 
(1)交通基礎設施--包括鐵路、公路、停車場和能源供應的建設、運營和維護；
 
(2)汽車整車製造行業包括所有汽車原始設備製造商及其供應商；
 
(3)包括車輛相關服務在內的所有生命週期服務，包括從配送到融資、保險和修理車輛的所有生命週期服務；
 
(4)所謂運輸服務--都是與第三方的人員和貨物運輸有關的服務；以及
 
(5)所謂的賦能服務--都是與以移動為重點的連接、IT、票務等相關的可能服務。
 
高級連接傳感器的增長，以及至少基本級別的一般硬件連接，創造了更多機會。連接性越好，騎手的體驗就越無縫，創造的基於數據的收入機會就越多。用户期望將繼續與現有技術並行發展，並將激勵OEM和服務提供商 提供更高價值、數據驅動的用户體驗。
 
近年來的監管發展預計也將有助於不斷擴大的車輛數據生態系統。通過引入促進更多、更平等地獲取OEM數據的新概念，監管機構一直在為數據利用創造良好的環境。例如，根據法規(EU)2018/858對原始設備製造商施加的義務以及擴展到車輛數據的馬薩諸塞州修理權法案，正在加強“擴展車輛”概念。
 
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車輛數據平臺的優勢：
 
現有的汽車數據消費平臺可能有限且效率低下。例如，遠程信息處理服務提供商通常使用OBD II售後加密狗來執行車隊和車輛跟蹤，它們只提供選定的數據點和有限的數據流。OBD II車載設備需要在每輛車中單獨安裝，由於法規的變化，它們的使用在未來可能會進一步受到限制。
 
此外，OBD II車載設備可能很容易遭到破壞和移除。智能手機數據被許多數據消費者用來監控車輛使用情況，但它提供的數據有限， 容易受到操縱和不準確的影響。
 
聯網的車輛數據通過OTIMO這樣的平臺運行：
 

 •
允許數據提供商和消費者高效地外包同意管理、數據處理和數據結構化，使他們能夠從車輛數據中受益，同時仍專注於其核心業務；
 

 •
為只需要與一個合作伙伴集成而不是多個數據消費者的數據提供商提供顯著的成本削減；
 

 •
通過允許數據消費者與一個集成合作夥伴合作，大幅降低數據消費者的成本。這為數據消費者提供了結構化和可用格式的數據，而不是應對與多個OEM簽約以及管理多個利益相關者和格式的挑戰。
 

 •
促進需要一定覆蓋級別的聚合數據的用例；
 

 •
消除對OBD II售後設備的依賴，轉而支持以更方便用户的格式連續提供相同數據和其他數據點的數據市場；以及
 

 •
通過將智能手機數據替換為經過更多清理的數據，確保數據消費者的數據質量和準確性，從而降低欺詐和不準確的風險。
 
OTIMO API和交付方法
 
我們提供豐富、靈活的API來滿足不同應用和服務的獨特需求。不同的數據用例可能需要不同的數據交付類型。例如，緊急汽車服務可能需要在發生事故時提供實時數據。另一方面，基於使用情況的保險可能會每週提取一次汽車裏程表。最後，數據分析公司可能會選擇歷史汽車數據來了解交通趨勢 。我們提供不同的數據交付方法來滿足這些不同的用例需求：
 

 •
歷史數據報告：CSV報告包含歷史、彙總的車輛數據。歷史數據報告由RESTful API調用觸發，該調用帶有定義報告的地區(例如， 城市)和時間跨度的參數。報告生成可能需要幾分鐘或幾個小時才能完成。對於不同的數據類型(例如，車輛數據點和車輛行程)，存在多個歷史報告。
 

 •
車輛狀態：一個近乎實時的RESTful API返回特定車輛的最後已知狀態。車輛數據信息由個人駕駛員應用程序使用，例如加油和 停車。此外，我們還提供散裝車輛狀態，用於接收一輛或多輛車輛的最新已知狀態。此界面對艦隊特別有用。
 
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流：這是一種“推送”機制，可以將實時數據源源不斷地傳輸給數據消費者。流使用HTTP POST請求，可以發送聚合和個人車輛數據。訂閲時會創建一個 流。流訂閲定義了一個或多個數據過濾器，例如期望的車輛區域(即，城市)和最大點延遲。流媒體是需要實時、豐富的車輛數據的應用程序的最佳選擇。
 

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事件：事件由車輛數據點上的邏輯規則定義。當規則被評估為真時，將觸發一條事件消息並將其發送給數據使用者。例如，每當車輛從加油站行駛到低於10%燃油水平的特定半徑內時，就會通過加油應用程序向數據消費者發送 事件消息。事件實時接收所需數據，使應用程序能夠節省處理能力和網絡帶寬。事件既可用於個人數據，也可用於聚合數據。這一能力目前正在開發中。
 
OTIMO動態模糊引擎
 
OTIMO動態模糊引擎在2023年4月終止之前用於聯網車輛數據服務，是一種SaaS功能，通過使用複雜的模糊技術來模糊個人數據，同時保留數據在各種移動性和其他應用程序和服務中的價值，從而保護個人數據。這些服務可能包括協助智能城市進行交通管理和高清地圖繪製、道路安全、位置分析和選址。
 
Otmeo同意管理中心
 
Otmeo同意管理中心通過提供網絡架構簡化設置和集成，併為汽車OEM和服務提供商提供高度可伸縮性，為聯網的汽車司機提供了一種高效的方式來控制其車輛數據的共享。
 
隨着交通生態系統推進車輛數據的使用，圍繞司機同意的信息流可能會變得複雜。例如，零售商的車內送貨可能需要 司機同時同意零售商和第三方快遞服務。有了Otmeo同意管理中心，每一方都有一個單一的集成點，他們可以通過該點驗證司機的同意，並將批准的 個人數據提供給生態系統中的其他方。原始設備製造商也不需要直接支持與多方的整合，包括他們可能沒有合同關係的快遞服務公司。通過消除與多個OEM的點對點集成，服務提供商可以更快地進行創新。任何新的OEM或服務提供商集成都將為生態系統中的眾多組織帶來新的機會。
 
Otmeo同意管理中心允許司機隨時授予或撤銷對特定服務的訪問權限，併為司機提供關於將與特定服務共享哪些車輛數據的完全透明 。
 
車輛管理處
 
我們的車輛管理服務旨在為車隊輕鬆高效地管理其車隊車輛的數據。車輛管理服務簡化了數據操作，可與現有車隊管理系統一起使用或獨立使用。
 
OTIMO互聯保險技術業務
 
托勒穆斯認為，汽車保險是機動性經濟中與車輛相關的服務中最大的子部門。雖然該行業已經從移動電話遠程信息處理中獲利，但我們看到了將聯網車輛數據與移動遠程信息處理相結合的增長機會。我們在這一領域的增長是在我們完成對Flow的收購之後實現的，Flow是一家久負盛名的公司，擁有十多年的保險技術應用 。
 
The Flow是為歐洲、中東和非洲和美國市場的保險公司提供遠程信息處理產品和軟件的領先供應商，在成功交付方面有着良好的記錄。它的客户羣主要由專注於個人汽車保險的藍籌股保險公司組成，儘管它確實在美國市場為進步提供了一種機隊產品。Flow的產品能夠實現更準確的保費定價，並有助於減少欺詐。Flow擁有通過競爭性招標贏得新客户的長期記錄，並且在EMEA和美國地理區域擁有不斷增長的渠道合作伙伴網絡，處於有利地位，可以繼續獲得新客户。
 
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保險技術解決方案的優勢：
 

 •
市場和客户反饋表明，有多種催化劑將推動基於遠程信息處理的保險採用發生階段性變化，移動應用程序、新冠肺炎的影響、法規變化以及遠程信息處理的準確性和能力方面的重大進步 增加了這些解決方案的吸引力。
 

 •
移動應用程序解決方案的出現(而不是安裝昂貴的黑匣子)使其能夠在所有年齡段更廣泛地採用，因為成本顯著降低，並對所有司機羣體具有吸引力。 這些解決方案的準確性和功能在過去5-10年中也有了顯著提高。
 

 •
在新冠肺炎期間，許多司機的駕車裏程數減少，導致越來越多的司機嘗試使用遠程信息處理來跟蹤活動水平的按次付費政策。
 

 •
英國的新法規禁止保險公司將現有客户的價格提高到高於向新客户提供的價格，這增加了保險公司更好地評估現有客户並通過更好的定價/折扣和獎勵來獎勵低風險客户的能力的重要性。這是通過付費駕駛(PHYD)政策實現的，該政策不僅使用遠程信息處理來跟蹤用户的活動水平，而且還跟蹤用户的駕駛行為。
 
我們的市場機遇
 

 •
不斷增長的生態系統和數據池。車輛數據利用有數十個潛在客户羣體和數千個潛在數據消費者。其中包括與產品相關的參與者，如OEM和一級供應商，與車輛相關的服務提供商，如車隊運營商，以及擴展生態系統中的其他組織，如智能城市、保險公司和電信運營商。總體而言，我們 相信許多客户羣體將加入生態系統，並擴大他們對外部車輛數據的使用。越來越多的服務提供商積極使用外部車輛數據，我們相信未來使用此類數據的服務提供商數量可能會繼續增加。隨着4G/5G移動網絡普及程度的提高，從車輛發送到OEM雲的數據量和參數呈指數級增長。
 

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數據提供商獨特的技術需求和高昂的入職成本。車輛數據的數量和範圍不斷增加，要求數據提供商集成複雜的數據處理、清理、會計、同意、多個API和數據結構化技術。原始設備製造商通常缺乏實施這些技術的能力，也不想在內部開發這些技術，因為構建和維護數據基礎設施需要進行大量投資。挖掘數據利用的巨大潛力還需要數據提供商單獨與多個數據消費者簽約和集成，這導致每個新數據消費者的邊際成本很高。每個新消費者的入職還需要多個組織職能的參與，如IT、法律和採購。入職流程通常太昂貴，無法證明數據提供商的投資是合理的，尤其是在數據消費者是中小型企業的情況下。如果不大幅降低入職成本，數據提供商高效擴展其利用率工作的能力將受到限制。
 
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對數據消費者的技術和成本限制。OEM之間，甚至同一OEM生產的不同型號之間缺乏統一的格式或數據標準，這就要求數據消費者與多個利益相關者以不同的數據格式和不同的API進行合作。此外，與多個OEM簽訂合同還涉及由法律、隱私和技術資源與多方進行漫長且成本高昂的談判和整合工作。對於某些使用案例，數據消費者要求特定區域的車輛覆蓋率達到一定水平(例如，智慧城市應用可能需要至少2%的覆蓋率)，直接與OEM簽約並不足以滿足他們的需求。
 

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監管驅動的機會。車輛數據和聯網汽車監管方面的最新發展，例如要求原始設備製造商與第三方共享聯網汽車數據的法規(EU)2018/858，以及新興行業標準(如內華達Share&Secure，旨在實現車輛中產生的數據的安全傳輸，並使其可供公共當局和行業使用)， 促進開放訪問車輛數據和中立，同時也向原始設備製造商提出挑戰，要求他們提供規模和能力，以便在技術和法律上與數百家尋求訪問車輛數據的服務提供商保持一致。隨着車輛數據訪問障礙的消除，更多的組織將能夠訪問和利用車輛數據，預計將有更多的數據驅動服務可用。
 

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合規挑戰。收集、處理或共享車輛數據的數據提供商必須確保其收集、處理和使用車輛數據符合個人數據保護法規，如GDPR和CCPA，這些法規通常需要事先同意。雖然可能需要獲得收集個人數據的每個車輛用户的自由、知情和具體同意，但從與車輛合法所有者無關的司機和乘客那裏獲得合規同意涉及OEM的實際問題。需要明確同意才能與單獨的服務提供商共享數據，這要求OEM提供可無縫集成的高級同意流程和 同意管理功能。事實證明，對於原始設備製造商來説，在沒有可用的同意管理標準的情況下，在非常大的範圍內管理數據合規性是具有挑戰性的。
 
營銷
 
作為降低成本計劃的一部分，該公司調整了2023年的預算，將重點放在管理開支和保存運營資本上，以實現其增長和 盈利目標。在裁員方面，該公司在2023年第一季度解僱了專注於營銷的員工，並將繼續使用第三方營銷公司。
 
銷售額
 
我們的銷售工作專注於為創造新一代移動體驗和服務的公司提供解決方案。
 
為了從移動設備獲取車載數據和移動性數據，我們通過專門的銷售活動組織與OEM和其他數據提供商直接合作，這些組織專注於深化我們現有的關係並擴大我們的數據池和地理覆蓋範圍。我們通過固定費用和與數據提供商的收入分享安排相結合的方式為獲取的數據支付費用。
 
面向客户的銷售主要通過有機銷售組織執行，該組織直接向數據消費者銷售、通過我們的合作伙伴間接銷售、充當銷售渠道並通過 戰略合作伙伴關係進行。
 
全球銷售重點是聯網車隊服務(通過GPS車輛跟蹤和遠程診斷提供改進的車隊管理)和聯網保險技術(通過行為分析和事故重建為投保人提供更好的體驗)。
 
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智能定製計劃通過我們的直銷組織和營銷合作伙伴提供。這些套餐的定價和數據模型是根據客户需求定製的。 定製套餐包括完全數據訪問、近乎實時的流媒體和種類越來越多的SaaS產品。
 
作為降低成本計劃的一部分，該公司調整了2023年的預算，將重點放在管理開支和保存運營資本上，以實現其增長和 盈利目標。在裁員方面，公司在2023年第一季度將銷售人員從45名員工減少到24名員工。
 
技術
 
OTIMO Vehicle Data Platform和Mobility Platform分別使用最先進的雲原生微服務架構以及一長串大數據技術來攝取、處理和公開我們每天收到的數十億個數據點。這些技術包括像阿帕奇Flink這樣的流媒體技術，以及基於阿帕奇Spark的大數據批處理。安全是我們技術中的一流公民，從設計和開發流程到其生產。
 
研究與開發
 
我們在研發上投入了大量的時間和費用，以開發OTIMO車輛數據平臺，增強其數據重塑能力， 擴展數據管道，並通過其生態系統促進數據訪問。我們的研發活動主要在以色列Herzliya Pituach的總部和英國謝菲爾德的設施中進行。截至2022年12月31日，OTIMO約有118名全職或同等級別的員工從事研發活動。我們在行業中的競爭力在一定程度上取決於我們通過研發活動成功實現其技術和產品的持續創新的能力。
 
作為降低成本計劃的一部分，該公司調整了2023年的預算，將重點放在管理開支和保存運營資本上，以實現其增長和 盈利目標。在裁員方面，該公司在2023年第一季度將研發人員從119人減少到70人。
 
知識產權
 
我們的業務在一定程度上取決於我們開發和維護核心技術專有方面的能力。我們的政策是為我們開發的任何可能具有重大意義的新技術獲得適當的專有權利保護。截至2022年12月31日，我們擁有17項註冊專利(其中11項是美國專利)，19項待決專利申請(其中17項是待決美國專利申請)，涵蓋我們專有技術的一系列關鍵方面，包括數據提取、標準化、聚合和攝取的方法，以及隱私和同意管理技術。
 
除了專利法之外，我們還依靠著作權法和商業祕密法來保護我們的專有權。我們試圖通過與OEM、客户、供應商、員工、顧問的協議以及其他類似措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。
 
市場地位
 
車輛數據市場正在崛起，有幾家公司正處於早期和增長階段。我們最接近的競爭對手專注於數據調配、管理服務以及 結構化數據和許可管理。
 
邊遠的參與者包括服務提供商和個人用例公司。這些玩家專注於通過API啟用服務，並將服務提供商與客户的PII連接起來。他們還可能為基於位置的服務提供特定行業的數據和服務提供商，而其他公司則專注於車隊管理以及維修和維護數據服務。
 
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此外，谷歌和阿里巴巴等科技公司以及華為和百度等車輛操作系統提供商可能會進入車輛數據市場。
 
提供雲計算平臺和API的公司，如亞馬遜網絡服務和微軟，也可能進入車輛數據交換或利用空間。
 
我們目前面臨着來自尋求與原始設備製造商和其他數據提供商建立和發展關係的一系列公司的挑戰。一些參與者正在努力推進技術、性能和創新，以開發新的解決方案。
 
在車輛數據細分市場中，牽引力在很大程度上取決於規模、性能和技術。我們相信，我們與OEM和其他數據提供商的深厚關係、我們成熟的專有技術和全球覆蓋範圍使我們能夠與更多的OEM和數據提供商建立合作伙伴關係，尋找運營風險較低的強大數據合作伙伴。
 
我們認為，小型新興公司可能需要相當長的時間和大量資源才能獲得原始設備製造商和其他數據提供商的認可和信任。我們相信，我們與OEM和車隊的早期和廣泛接觸，產生了牢固的關係和潛在的市場上最大的安裝基礎，使我們有別於我們的競爭對手。
 
我們期待我們的技術和持續的創新將支持我們作為基於前面提到的市場差異化因素的車輛數據市場領導者的地位。雖然其他市場參與者將繼續湧現和後退，但我們相信我們的領導地位將保持其據點。
 
政府監管
 
車輛數據公司受到新興的聯邦、州、國家和國際監管框架的約束，這些框架處於快速變化的狀態。
 
為了運營其平臺並向其客户提供服務，我們接收、處理和共享車輛生成的數據。這些數據包括來自我們的數據提供商(如OEM、車隊運營商和移動設備)的PII和聚合數據。PII只能在符合法律和技術要求的情況下收集、處理和共享，例如GDPR、歐盟隱私和電子通信指令、2018/858法規(EU)要求OEM與第三方或加利福尼亞州的CCPA共享聯網汽車數據以及促進數據開放訪問和中立性的行業標準(如內華達Share&Secure)。聚合數據通常受不同隱私義務的約束，或者不受個人數據保護法的約束。我們不會接收、處理或共享車輛生成的PII，除非我們的數據提供商充分保證信息的主體已收到明確和適當的通知，並明確同意提供此類信息。我們認為隱私法規總體上對其業務有利，因為OTIMO車輛數據平臺允許數據提供商和客户 通過OTIMO同意管理中心和OTIMO動態模糊引擎使用個人和聚合數據，同時遵守隱私法規。
 
要求更多、更平等地訪問車輛數據的法規要求數據提供商與更多數據消費者共享更多數據，從而降低數據消費者的成本，實現更多用例並打開新的終端市場。我們相信，打破數據訪問障礙將提供更多數據驅動的服務，為我們的合作伙伴和客户增加數據利用機會，並擴大 互聯汽車生態系統。
 
不斷增長的汽車連接和數字化、自動駕駛創新的加速以及數字移動服務的擴展，促使網絡安全在汽車行業的重要性不斷上升。監管機構已開始對車載軟件網絡安全採用強制性的最低標準。例如，2019年12月，加州機動車管理局發佈了 法規，要求輕型自動送貨車輛經認證符合當前行業標準，以幫助防禦、檢測和響應網絡攻擊、未經授權的入侵或虛假的車輛控制命令。
 
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2020年6月發佈的最大的國際車輛監管制度--統一車輛法規世界論壇(“WP.29”)是聯合國歐洲經濟委員會(“UNCE”)的一部分，是第一個概述OEM及其製造的聯網和自動駕駛車輛網絡安全要求的WP.29法規。WP.29汽車網絡安全法規還概述了60多個國家/地區的OEM必須在其組織和車輛內實施的流程，以獲得車輛網絡安全方面的車輛類型審批。
 
車輛數據和互聯汽車監管格局仍在快速發展。我們相信，圍繞車輛數據和聯網汽車的國家和國際法律框架將繼續發展和變化，以應對技術、消費者和社會的發展。由於對原始設備製造商和其他數據提供商施加的法律要求，我們可能會受到其他監管計劃和要求的約束，無論是作為車輛數據市場直接適用還是間接適用。
 
作為一家全球科技公司，我們還受到不同司法管轄區的貿易、出口管制、反賄賂和採購法規的約束。我們的運營還受各種聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的就業和職業健康與安全，以及工資法規。
 
季節性
 
在我們的運營中，我們沒有經歷過實質性的季節性。
 
員工
 
截至2022年12月31日，我們主要在以色列擁有225名全職(或相當於全職)員工，其中38名員工從事研發，11名員工從事產品開發和管理，23名員工從事銷售和營銷，27名員工從事一般管理、行政和財務工作。我們在美國也有18名員工，在英國有103名員工，在其他歐洲國家有5名員工。我們沒有一個員工由工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。到目前為止，我們還沒有遇到任何停工的情況。由於成本削減 計劃，我們在2023年第二季度大幅削減了員工人數。
 
設施
 
我們的總部設在以色列赫茲利亞·皮圖阿赫。我們總部遵守的租賃協議的初始期限已於2022年12月到期；但是，租約會自動 按季度續訂。該設施包括工程、產品、商業、營銷、銷售和管理職能。此外，我們還有兩份英國謝菲爾德工廠的租賃協議，這些租約分別於2027年9月和2029年12月到期。
 
法律訴訟
 
在正常的業務過程中，我們可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。當這些指控出現時，我們會對其進行調查。雖然索賠從本質上來説是不可預測的，但我們目前不知道任何事項，如果被確定為對公司不利，將單獨或合併在一起，對我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流產生重大不利影響。
 
79
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
 
您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書/報價中其他部分包含的歷史審計年度綜合財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書/要約中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
 
概述
 
我們是領先的移動數據一站式商店。OTIMO為覆蓋運輸、移動和汽車行業的OEM、車隊和服務提供商組成的數據生態系統提供動力。我們的 平臺安全地在全球範圍內處理平臺上許可車輛的數據和來自多模式來源的移動性需求數據，然後重塑和豐富數據以加快新服務的上市時間，從而改善移動性和交通體驗。 我們提供更深入的可見性和可操作的洞察力，以增強戰略數據驅動型決策的能力-消除移動性和交通規劃、部署和運營的猜測。
 
作為我們專有數據平臺的一部分，我們開發了一套強大的SaaS產品，為OEM和服務提供商提供額外的功能，並整合了垂直特定的應用程序，以滿足不同的隱私、法規、存儲、可視化和數據洞察需求。
 
設計隱私和中立性是我們平臺的核心，這使得我們能夠遵守GDPR、CCPA等法規和其他車輛特定法規，例如歐盟 要求/指令要求OEM與第三方共享聯網汽車數據，或者馬薩諸塞州的Right to Repair Act允許出於維護和維修目的訪問車輛數據。
 
我們的大部分收入來自訪問公司SaaS訂閲的客户的訂閲費。
 
我們的客户通常簽訂長達三年的合同安排。一些客户，特別是較小的組織，通過 自助平臺按需使用我們平臺上的數據點，我們根據數據點或行程收費。
 
我們的入市戰略專注於通過與OEM、車隊和其他數據提供商合作，擴大我們對數據的訪問，獲得新客户，並推動對現有客户繼續使用我們的 平臺。
 
我們通過一個按地理區域劃分的專門團隊，與原始設備製造商、車隊和其他數據提供商建立戰略合作伙伴關係。我們將銷售重點放在特定客户羣中的各種規模的組織上，並通過地理位置分散的直銷團隊授權訪問我們的平臺。我們的平臺在全球範圍內廣泛應用於各種行業的各種規模的組織。2022年，我們擁有107個客户，比2021年的55個客户有所增加。
 
影響我們經營業績的主要因素
 
降低成本計劃
 
在2022年第四季度，公司啟動了成本削減計劃，其中包括大量裁員，原因是公司調整了2023年預算，專注於管理開支和保留運營資本，以實現增長和盈利目標。為配合降低成本計劃，本公司於2022年12月放棄其MI服務，並於2023年4月停止其聯網車輛數據服務。
 
80
聚焦互聯艦隊和互聯保險技術業務線
 
在降低成本計劃方面，公司將重點放在互聯船隊和互聯保險技術業務線上。本公司於2022年12月放棄其MI服務，並於2023年4月停止其聯網車輛數據服務。由於成本削減計劃，我們可能無法實現預期的收入增長，其中包括大量員工的裁員。
 
在我們現有的客户羣中擴展
 
我們相信，在我們現有的客户中，有很大的機會擴大我們平臺的使用。我們計劃繼續投資於我們的直銷團隊，以鼓勵我們的現有客户增加數據消費和採用新的用例。
 
部署後，我們的客户通常會在企業內部以及客户和合作夥伴生態系統中更廣泛地使用我們的平臺，因為他們確定了新的使用案例並實現了我們平臺的優勢。
 
在任何特定時期，客户對我們平臺的消費都存在低於我們預期的風險，這可能會導致我們的收入和運營結果出現波動。我們是否有能力提高現有客户，尤其是大型企業客户對我們平臺的使用率，將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價、可用性和數據質量、我們客户支出水平的整體變化，以及我們幫助客户實現我們平臺優勢的努力的有效性。
 
關鍵業務指標
 
*下面討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。
 
經營成果的構成部分
 
收入
 
收入主要來自訪問公司SaaS訂閲的客户的訂閲費。此外，公司還為客户提供定製、研究和分析服務 ，此類專業服務收入確認為提供服務。
 
81
下表列出了所示期間的收入按地域分列的情況。
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
  
 
  
2022
 
    
2021
 
    
2020
 
  
 
  
美元
數千
 
    
美元
數千
 
    
美元
數千
 
  
美洲國家、日本、日本和中國。
    
3,283
      
176
      
43
  
亞太經合組織、中國、日本和中國。
    
188
      
329
      
164
  
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
    
3,521
      
1,218
      
187
  
 
                        
總收入增長了，增長了。
    
6,992
      
1,723
      
394
  

 
  
截至3月31日止的期間，
 
  
 
  
2023
 
    
2022
 
  
 
  
美元
數千
 
    
美元
數千
 
  
美洲國家、日本、日本和中國。
    
830
      
344
  
亞太經合組織、中國、日本和中國。
    
27
      
11
  
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
    
982
      
676
  
 
                
總收入增長了，增長了。
    
1,839
      
1,031
  
 
服務成本
 
服務成本主要包括與向數據供應商購買數據有關的費用、根據收入分享或固定價格安排向數據供應商支付的金額、軟件許可證，以及與客户支持和專業服務相關的人事成本，包括工資和福利。
 
運營費用
 
我們的運營費用包括第三方雲基礎設施、銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。運營費用還包括分配的間接費用。基本不專供特定職能組使用的間接費用是根據員工人數分配的。這些費用包括與辦公設施、與IT相關的人員以及軟件和訂閲服務等其他費用相關的費用。
 
第三方雲基礎設施
 
第三方雲基礎設施費用包括與公司客户使用公司平臺以及在 公有云上維護公司平臺相關的費用，如雲計算或其他託管和數據存儲，包括不同的區域部署。此外，雲基礎設施還包括因內部研發使用而產生的第三方雲基礎設施費用。
 
我們預計，由於我們於2022年第四季度啟動並於2023年第二季度完成的成本降低計劃，我們的第三方雲基礎設施支出將會減少。
 
研究與開發
 
研發成本包括與公司負責產品設計、開發和測試的工程人員相關的人員費用、開發環境和工具的成本以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
 
我們預計，由於我們於2022年第四季度啟動並於2023年第二季度完成的成本降低計劃，我們的研發費用將會減少。
 
82
銷售和市場營銷
 
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的人員相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和 差旅。營銷費用還包括營銷自動化所需的第三方軟件工具以及諮詢和廣告費用。我們預計，隨着市場的擴大和更多工具的實施，這些成本將隨着時間的推移而增加。在2020年1月新冠肺炎疫情導致國際旅行中斷之前，銷售和營銷費用還包括人員國際旅行以及與貿易展和其他營銷活動相關的費用。我們預計，由於我們於2022年第四季度啟動並於2023年第二季度完成的成本降低計劃，我們的銷售和營銷費用將會下降。
 
一般和行政
 
一般和行政費用主要包括財務、法律、人力資源和行政人員的人事相關費用，包括工資、福利、 獎金和基於股份的薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計、簿記和其他專業服務費、專供我們的一般和行政職能使用的軟件和訂閲服務，以及其他公司費用。一般和行政費用還包括分配的間接費用。
 
我們因成為上市公司而產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的費用，與合規和報告義務相關的費用，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，由於我們在2022年第四季度啟動並於2023年第二季度完成的成本降低計劃，我們的銷售和營銷費用將會減少。
 
財務收入(費用)，淨額
 
財務收入(費用)淨額主要包括與我們普通股認股權證價值變化有關的調整，這些調整計入財務收入(費用)淨額。
 
此外，財務收入(費用)，淨額還包括我們的現金等價物、短期和長期存款和投資以及與貨幣相關的調整所獲得的利息收入。
 
所得税準備金(受益於)
 
所得税撥備(受益)主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。當 需要將遞延税項資產減少至更可能變現的金額時，將提供估值免税額。
 
經營成果
 
應結合本招股説明書/交易所要約中其他部分的綜合財務報表和附註，對以下所列經營結果進行審查。
 
83
截至2023年3月31日和2022年3月31日止的期間比較
 
收入
 
 
  
截至3月31日止的期間，
 
    
變化
 
    
變化
 
  
 
  
2023
 
    
2022
 
     $    
%
  
 
  
(千美元)
  
美洲國家、日本、日本和中國。
  
$
830
    
$
344
    
$
486
      
141
%
亞太經合組織、中國、日本和中國。
  
$
27
    
$
11
    
$
16
      
145
%
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
  
$
982
    
$
676
    
$
306
      
45
%
 
                                
道達爾：中國，日本。
  
$
1,839
    
$
1,031
    
$
808
      
78
%
 
在截至2023年3月31日的期間，收入增加了約8.08億美元，或78%，從截至2022年3月31日的期間的約10.31億美元增加到約183.9萬美元。增長主要是由2022年4月收購的Flow貢獻的1,592,000美元的收入推動的，但由於聯網車輛數據和MI服務收入的減少，這一貢獻被7.84,000美元所抵消。
 
服務成本和運營費用
 
 
  
截至3月31日止的期間，
 
    
變化
 
    
變化
 
  
 
  
2023
 
    
2022
 
     $    
%
  
 
  
(千美元)
  
服務成本上升，下降了3%。
  
$
1,204
    
$
380
    
$
824
      
217
%
雲基礎設施、雲服務。
  
$
754
    
$
1,158
    
$
(404
)
    
(35
)%
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
  
$
3,550
    
$
4,727
    
$
(1,177
)
    
(26
)%
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
  
$
4,642
    
$
4,410
    
$
232
      
5
%
總司令和行政官將繼續執行任務。
  
$
7,344
    
$
5,022
    
$
2,322
      
48
%
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
  
$
87
    
$
455
    
$
(368
)
    
(81
)%
或有對價收入增加，或有代價增加。
  
$
1,381
    
$
—
    
$
1,381
      
100
%
 
                                
服務成本和運營費用合計
  
$
18,962
    
$
16,152
    
$
2,810
      
17
%
 
服務成本
 
截至2023年3月31日的期間，服務成本增加了約8.24萬美元，增幅為217%，從截至2022年3月31日的約3.8億美元增加到約12.04億美元。服務成本包括購買數據的5.56億美元，同比增長46%，這反映了我們為OEM和其他數據提供商支付的數據成本。
 
第三方雲基礎設施
 
截至2023年3月31日的第三方雲基礎設施支出減少了約4.04億美元，降幅為35%，從截至2022年3月31日的約1,158,000美元降至約7.54,000美元。減少在很大程度上是降低成本倡議的結果。
 
研究與開發
 
截至2023年3月31日的期間，研發費用減少了約1,177,000美元，降幅為26%，從截至2022年3月31日的約4,727,000美元 降至約3,550,000美元。這一增長主要是由於與Flow收購和Neura收購相關的勞動力增長。減少的主要原因是與降低成本計劃相關的勞動力減少 。
 
84
銷售和市場營銷
 
截至2023年3月31日的期間，銷售和營銷費用增加了約232,000美元，或5%，從截至2022年3月31日的約4,410,000美元增加到約4,642,000美元。增加的主要原因是133.6萬美元的重組費用。不包括重組費用的淨支出同比分別下降了25%，這主要是由於降低成本的舉措。
 
一般和行政
 
截至2023年3月31日的期間，一般和行政費用增加了約2,322,000美元，或48%，從截至2022年3月31日的約5,022,000美元 增加到約7,344,000美元。增加的主要原因是與合併協議有關的3,597,000美元的交易費用和84,000美元的重組成本。不包括重組和交易費用的淨費用下降了26%，這主要是由於降低成本的舉措。
 
折舊及攤銷
 
截至2023年3月31日的期間，折舊和攤銷減少了約368,000美元，或81%，從截至2022年3月31日的約4.55,000美元減少到約87,000美元。在截至2022年3月31日的期間，主要費用可歸因於與Neura收購相關的技術、客户關係和商標的攤銷， 於2021年10月開始攤銷。這一下降主要是由於Neura在2022年第二季度的商譽和無形資產減值費用，這是由股票市場的下跌引發的，並根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”記錄。
 
或有對價收入
 
截至2023年3月31日止期間，由於估值重估，與Flow收購有關的或有對價負債增加了1,381000美元。
 
財務(費用)收入，淨額
 
 
  
截至3月31日止的期間，
 
    
變化
 
    
變化
 
  
 
  
2023
 
    
2022
 
     $    
%
  
 
  
(千美元)
  
財務(費用)收入，淨額
  
$
1,374
    
$
1,027
    
$
347
      
34
%
 
截至2023年3月31日的財務收入為13.74億美元，而截至2022年3月31日的財務收入為10.27億美元。這一變化主要與 有價證券存款和投資的利息收入、貨幣兑換變化以及權證和可贖回可轉換優先股的重估有關。
 
85
截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較
 
收入
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
    
變化
 
    
變化
 
  
 
  
2022
 
    
2021
 
     $    
%
  
 
  
(千美元)
  
美洲國家、日本、日本和中國。
  
$
3,283
    
$
176
    
$
3,107
      
1,765
%
亞太經合組織、中國、日本和中國。
  
$
188
    
$
329
    
$
(141
)
    
(43
)%
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
  
$
3,521
    
$
1,218
    
$
2,303
      
189
%
 
                                
道達爾：中國，日本。
  
$
6,992
    
$
1,723
    
$
5,269
      
306
%
 
截至2022年12月31日的年度收入約為5,269,000美元，增幅為306%，從截至2021年12月31日的年度的約1,723,000美元增加至約6,992,000美元。增長主要是由我們核心互聯車輛數據的增長以及我們於2022年4月收購的Flow的收入貢獻推動的。2022年，我們的客户總數為107個，比2021年的55個客户總數 有所增加。
 
服務成本和運營費用
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
    
變化
 
    
變化
 
  
 
  
2022
 
    
2021
 
     $    
%
  
 
  
(千美元)
  
服務成本上升，下降了3%。
  
$
3,367
    
$
953
    
$
2,414
      
253
%
雲基礎設施、雲服務。
  
$
4,777
    
$
2,814
    
$
1,963
      
70
%
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
  
$
22,573
    
$
12,077
    
$
10,496
      
87
%
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
  
$
21,761
    
$
9,435
    
$
12,326
      
131
%
總司令和行政官將繼續執行任務。
  
$
22,059
    
$
11,904
    
$
10,155
      
85
%
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
  
$
2,749
    
$
532
    
$
2,217
      
417
%
或有對價收入增加，或有代價增加。
  
$
(8,954
)
  
$
—
    
$
(8,954
)
    
100
%
商譽的減值將導致美國和日本的債務危機。
  
$
49,686
    
$
—
    
$
49,686
      
100
%
無形資產減值將影響資產減值。
  
$
22,355
    
$
—
    
$
22,355
      
100
%
 
                                
服務成本和運營費用合計
  
$
140,373
    
$
37,715
    
$
102,658
      
272
%
 
服務成本
 
截至2022年12月31日的年度，服務成本增加了約2,414,000美元，增幅為253%，從截至2021年12月31日的年度的約9.53,000美元增至約3,367,000美元。服務成本包括購買數據的2,249,000美元，同比增長143%，這反映了我們為OEM和其他數據提供商支付的數據成本。
 
第三方雲基礎設施
 
截至2022年12月31日的年度，第三方雲基礎設施支出增加了約1,963,000美元，增幅為70%，從截至2021年12月31日的年度的約2,814,000美元增加至約4,777,000美元。這一增長主要是由於收購了Flow，以及與我們的平臺維護、內部研究和開發使用相關的流量和數據存儲的增加。
 
86
研究與開發
 
截至2022年12月31日的年度，研發費用增加了約10,496,000美元，增幅為87%，從截至2021年12月31日的年度的約12,077,000美元增加至約22,573,000美元。這一增長主要是由於與Flow收購和Neura收購相關的勞動力增長。
 
銷售和市場營銷
 
截至2022年12月31日的年度，銷售和營銷費用增加了約12,326,000美元，增幅為131%，從截至2021年12月31日的年度的約9,435,000美元 增加到約21,761,000美元。這一增長主要是由於與Flow收購和Neura收購相關的勞動力增長。
 
一般和行政
 
截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支增加約10,155,000美元，或85%，由截至2021年12月31日的年度的約11,904,000美元增加至約22,059,000美元。這一增長主要是由於與收購Flow和收購Neura相關的員工人數增加所致。
 
折舊及攤銷
 
在截至2022年12月31日的年度內，折舊和攤銷增加了約2217,000美元，或417%，從截至2021年12月31日的年度的約532,000美元增加到約2,749,000美元。這一增長主要是由於技術、客户關係和商標的攤銷，這些技術、客户關係和商標的使用壽命為兩到八年，是通過收購Neura和收購Flow而獲得的，並分別於2021年10月和2022年4月開始攤銷。
 
或有對價收入
 
2022年期間，與Flow收購有關的或有對價減少了8,954,000美元。
 
商譽和無形資產減值
 
本公司全數撇銷Neura and the Flow的商譽及無形資產共72,041,000美元，包括商譽減值49,686,000美元及技術22,355,000美元。減值是由股票市場的下跌引發的，並根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”進行了記錄。
 
財務(費用)收入，淨額
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
    
變化
 
    
變化
 
  
 
  
2022
 
    
2021
 
     $    
%
  
 
  
(千美元)
  
財務(費用)收入、淨利潤、淨利潤和淨利潤分別為美元和100美元。
  
$
2,455
    
$
5,280
    
$
(2,825
)
    
(54
)%
 
截至2022年12月31日的一年，財務收入為24.55億美元，而截至2021年12月31日的一年，財務收入為52.8億美元。這一變化主要與權證和可贖回可轉換優先股的重估、存款和有價證券投資的利息收入以及貨幣兑換變化有關。
 
87
流動性與資本資源
 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的期間和年度中，我們的主要流動性來源是從業務合併收到的2.24億美元淨收益。截至2023年3月31日、2022年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有約1.298億美元、1.968億美元、140.6美元和208.1美元的現金、現金等價物、限制性現金和 短期和長期投資、短期和長期有價證券。我們的投資包括美國和以色列的存款。
 
我們相信，我們現有的現金、現金等價物以及短期和長期投資將足以支持從本招股説明書/要約交換之日起至少12個月內的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴展 、支持開發工作的支出的時間和程度、我們能夠購買公共雲容量的價格、與我們的國際擴張相關的費用、 平臺增強的引入，以及我們平臺的持續市場採用。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能需要尋求額外的 股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務並投資於持續的創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
 
下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要：
 
 
  
截至3月31日止的期間，
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
 
  
(千美元)
  
2023
 
    
2022
 
    
2022
 
    
2021
 
  
 
  
(千美元)
  
*，經營活動中使用的淨現金
  
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(11,799
)
  
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(11,446
)
  
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(56,373
)
  
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(33,361
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
  
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12,448
    
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(54
)
  
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(127,808
)
  
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2,680
  
融資活動提供的淨現金將使投資者受益。
  
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62
    
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83
    
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140
    
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223,776
  
外幣對現金及現金等價物和短期限制性現金的影響
  
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(101
)
  
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—
    
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(1,244
)
  
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—
  
現金及現金等價物和短期限制性現金等價物淨增(減)
  
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610
    
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(11,270
)
  
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(185,285
)
  
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193,095
  
 
經營活動
 
我們運營活動的現金主要用於與人員相關的費用、銷售和營銷費用、第三方雲基礎設施費用和管理費用。
 
經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括與Flow收購有關的或有對價收入、基於股份的薪酬、認股權證公允價值變動、折舊和攤銷費用、商譽和無形資產減值以及各期間營業資產和負債的變動。
 
在截至2023年3月31日的期間，用於經營活動的現金淨額約為1180萬美元。在此期間，影響運營現金流的主要因素是截至2023年3月31日的期間內淨虧損約1,580萬美元，主要原因是合併協議產生的交易成本、與降低成本計劃相關的成本以及作為上市公司的成本。
 
88
在截至2022年3月31日的期間，用於經營活動的現金淨額約為1150萬美元。在此期間，影響營運現金流的主要因素是在截至2022年3月31日的期間內淨虧損約1,410萬美元，這主要是由於與收購Flow有關的成本以及上市公司的成本。
 
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額分別約為5640萬美元和3340萬美元。在此期間，影響運營現金流的主要因素是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損約131.1美元和3,090萬美元，這主要是由於整個公司的員工人數大幅增加、與併購活動相關的成本以及上市公司的成本。
 
投資活動
 
在截至2023年3月31日的期間，投資活動提供的現金約為1240萬美元，主要來自短期銀行存款的淨收益。
 
在截至2022年3月31日的期間，用於投資活動的現金約為10萬美元，原因是購買了財產和設備。
 
在截至2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金約為127.8美元，這是由於對Flow的淨投資約為1,100萬美元，扣除對銀行存款和有價證券的投資約為116.5美元，以及購買物業和設備以支持額外的辦公設施和長期資產約20萬美元。
 
在截至2021年12月31日的年度內，投資活動提供的現金約為270萬美元，這是對Neura的淨投資約1000萬美元的結果，這是由於淨釋放1280萬美元的短期投資以及購買物業和設備以支持額外的辦公設施和約20萬美元的長期資產。
 
融資活動
 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間，融資活動提供的現金分別約為10萬美元，全部來自期權行使。
 
截至2022年12月31日的一年，融資活動提供的現金約為1.4億美元，全部來自期權行使。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金約為223.8美元，主要來自業務合併的收益，扣除發行成本，以及行使期權的44,000美元。
 
合同義務和承諾
 
我們為物質義務提供資金的能力將取決於我們未來創造現金的能力。我們未來從運營中產生現金的能力在一定程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、監管和其他條件。根據我們目前的運營水平，我們相信我們現有的現金餘額和運營產生的預期現金流足以滿足我們至少未來12個月的運營需求。
 
表外安排
 
截至2023年3月31日，公司沒有表外安排。
 
於截至2022年12月31日止年度，本公司向租賃物業的業主提供銀行擔保，金額為22.9萬美元。
 
89
關於市場風險的定量和定性披露
 
我們在其正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
 
利率風險
 
截至2022年12月31日，我們在ILS和美國掛鈎存款中擁有約1.403億美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，我們有大約30萬美元的受限現金，這主要是由於與我們設施的租賃協議相關的未付信用證以及為確保我們的信用卡債務而設立的。我們持有的現金、現金等價物以及短期和長期投資 用於營運資本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們不認為美元相對價值上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。
 
外幣兑換風險
 
我們的報告貨幣和我們全資擁有的外國子公司的功能貨幣是美元。我們的銷售額目前以美元和歐元計價，因此，我們以歐元為主的收入目前受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是以色列、美國和德國，因此，我們的綜合業務和現金流會受到外幣匯率變化的波動的影響，未來可能會因為外幣匯率的變化而受到不利影響。 到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生品金融工具達成任何對衝安排，儘管它可能會在未來選擇這樣做。我們不認為美元相對價值 增加或減少10%會對我們的經營業績產生實質性影響。
 
研發、專利和許可證等。
 
我們的研究和開發活動主要位於以色列和英國。
 
研發費用主要包括我們研發人員的成本和其他與開發相關的費用。研發人員主要專注於不斷增強我們的車輛數據市場。我們投資於研發，以滿足客户在一系列使用案例中的需求，並在市場上為我們的業務和產品創造獨特的差異化。
 
趨勢信息
 
在2022年第四季度，公司啟動了成本削減計劃，其中包括大量裁員，原因是公司調整了2023年預算，專注於管理開支和保留運營資本，以實現增長和盈利目標。為配合降低成本計劃，本公司於2022年12月放棄其MI服務，並於2023年4月停止其聯網車輛數據服務。
 
降低成本倡議於2023年第二季度完成，我們預計降低成本倡議將帶來成本節約。我們預計與裁員相關的費用和支出的估計及其時間取決於許多假設，包括不同司法管轄區的當地法律要求，我們可能會產生比我們目前預期的成本降低計劃更高的成本。
 
除本招股説明書/要約外，吾等並不知悉任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對本公司的總收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營業績或財務狀況。
 
90
關鍵會計政策和估算
 
我們的綜合財務報表及其相關附註包括在本招股説明書/要約交易所其他地方，是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。
 
我們認為下文所述的會計政策涉及相當程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於幫助 全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。欲瞭解更多信息，我們的綜合財務報表包含在本招股説明書/要約交易所的其他部分。
 
收入確認
 
公司在將服務控制權轉移給客户時確認收入，金額反映公司預期有權為換取這些服務而獲得的對價 。
 
該公司的收入主要來自訪問其SaaS訂閲的客户的訂閲費。
 
此外，公司還為客户提供定製、研究和分析服務，這些專業服務收入被確認為提供服務。
 
公司通過以下五個步驟確定收入確認：


 •
與客户簽訂的一份或多份合同的標識；


•
確定合同中的履行義務；


•
交易價格的確定；


•
將交易價格分配給合同中的履行義務；以及


•
當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，因此客户可以 單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益於服務，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓與合同中的其他承諾是 分開的。
 
本公司簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常可以是不同的，並作為單獨的履行義務 入賬。公司評估客户合同中包含的條款和條件，以確保適當的收入確認，包括產品和服務是否被視為不同的績效義務， 應單獨核算，而不是一起核算。對於有多個履約義務的合同，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。公司通過考慮類似交易中這些履約義務的歷史銷售價格以及其他因素來確定獨立銷售價格，這些因素包括但不限於類似產品的競爭性定價、其他軟件供應商定價、行業出版物和當前定價做法。
 
91
該公司的SaaS訂閲收入主要包括為公司客户提供訪問其基於雲的平臺的費用，包括常規客户支持。訂閲 服務合同不向客户提供軟件佔有權，可以取消，也不包含一般返回權。公司在合同期限內按比例確認訂閲收入，合同期限自每個合同開始之日起計，該日期是公司向客户提供服務的日期。
 
該公司的訂閲合同通常期限長達三年，並以固定費用和/或按使用付費為基礎。某些按使用付費合同包括最低月費或 年費。對於以固定費用為基礎的合同，在每個期間結束時按季度或按月分期付款。固定或實質性最低費用在自向客户提供服務之日起的安排期限內按比例確認。對於按使用付費的合同，公司採用“開具發票”的實際權宜之計，並確認收入相當於每月提供的服務的金額。開具發票 通常在每月月底進行。
 
合同資產包括未開單的應收賬款，在向 客户開具發票之前，公司在客户合同項下的履約對價發生時，應收賬款就會發生。包括在合併資產負債表上的應收賬款淨額內的未開票應收賬款。
 
合同負債包括遞延收入。當公司根據合同提前開具發票時，收入將遞延。如果公司在開票日期前 向客户開具賬單，則應收貿易賬款和相應的遞延收入金額在公司的綜合資產負債表中淨額為零，除非該等金額在資產負債表 日期已支付。遞延收入餘額的當期部分在資產負債表日後12個月期間確認為收入。
 
基於股份的薪酬
 
我們根據授予我們的員工、顧問或顧問或我們的關聯公司的公允價值來衡量授予我們的員工、顧問或顧問或我們的關聯公司的股票獎勵，並確認在必要的服務期內 這些獎勵的補償費用，這通常是相應獎勵的歸屬期間。我們將費用確認的直線方法應用於所有僅具有基於服務的授予條件的獎勵。
 
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日每個股票期權的公允價值，該模型使用普通股的公允價值和對普通股的波動性、其股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的期間的無風險利率及其預期股息收益率的假設作為輸入。
 
近期發佈的會計公告
 
有關最近發佈的會計聲明，請參閲本招股説明書/要約交易所其他部分中包含的財務報表，瞭解截至本招股説明書/要約交易所日期尚未採用的會計聲明。
 
92
管理

行政人員及董事

下表提供了截至2023年3月31日我們董事和高管的信息。每位董事和高管的地址是以色列赫茲利亞皮圖阿赫467256號阿巴·埃班大道16號。

名字
年齡
職位
本·沃爾科夫是美國總統，他是美國總統。
49
董事創始人兼首席執行官
邦妮·莫阿夫説，他是美國人，他是美國人。
45
首席財務官
阿爾多·蒙特福特表示，他將繼續努力。
56
The Flow的首席執行官
安德魯·蓋斯表示，他將繼續努力，繼續努力。
66
董事
本尼·施奈德説，他是美國人，美國人是美國人。
65
董事
喬納森·胡伯曼説，他是美國人，美國人是美國人。
58
董事
梅爾·莫什説，他是中國人，他是中國人。
69
董事
弗拉基米爾·拉維夫·施瓦茨表示，他將繼續努力。
54
董事

本·沃爾科，董事創始人兼首席執行官
 
本·沃爾科於2015年創立了OTIMO，此後一直擔任OTIMO的首席執行官和董事會主席。作為三家成功公司的創始人和首席執行官，沃爾科夫先生擁有廣泛的業績記錄和豐富的創業經驗。2012年至2015年，沃爾科先生在納斯達克(TRAFIX)擔任業務部總經理，在收購特拉菲斯通信系統有限公司後加入該公司，並於2006年至2012年擔任特拉菲斯通信系統有限公司的聯合創始人兼首席執行官。作為Traffix的創始人和首席執行官，沃爾科夫先生建立了一項價值數百萬美元的全球業務。2003-2005年間，沃爾科夫先生在英國仙都管理着研發團隊，提供先進的移動數據解決方案。從2001年到2003年，Sedona Volkow先生在Panasonic Mobile Communications(英國)擔任各種職務，包括打造他們的第一個歐洲市場產品。 他是由風險投資支持的Sedona Networks的聯合創始人，該公司是一家先進的網絡解決方案提供商。沃爾科夫先生在特拉維夫-亞福學院學習計算機科學。
 
Bonnie Moav，首席財務官
 
Bonnie Moav自2017年以來一直擔任OTIMO的首席財務官。2011年至2017年，莫阿夫女士在Vizrt Technologies(前奧斯陸證券交易所上市公司)擔任董事財務副總裁和總裁財務副總裁，Vizrt Technologies是一家為媒體內容創作者提供軟件定義可視講故事工具(#SDV)的領先供應商，在那裏她負責Vizrt年營業額超過1.4億美元的財務管理，並支持Vizrt活動的這些方面，直到Vizrt被私募股權基金收購。從2010年到2011年，莫阿夫女士在Checkpoint Technologies Ltd.擔任財務總監，該公司是納斯達克交易的領先軟件公司。2001年至2009年，莫阿夫女士在安永會計師事務所擔任高級經理，負責設計和實施財務戰略、流程和政策。Moav女士是註冊公共會計師，擁有特拉維夫大學的MBA(主修金融)、特拉維夫大學的會計學學士學位和特拉維夫大學的法學學士學位。
 
93
Aldo Monteforte，The Flow首席執行官
 
阿爾多·蒙特福特自2012年2月以來一直擔任The Flow的首席執行官。2000年，在從事投資銀行工作後，Aldo成為高增長遠程信息處理公司的企業家和投資者。他於2012年構思並創立了Flow，其願景是讓所有人的移動性更安全、更智能。Aldo從移動技術、大規模數據挖掘和應用於駕駛員行為的心理學的融合中看到了改變遠程信息處理行業的潛力。Aldo畢業於斯坦福大學商學院，在那裏他獲得了管理學碩士學位(斯隆研究員)。他是斯坦福GSB斯隆校友顧問委員會的成員，並以優異成績畢業於帕維亞大學在意大利的“經濟與商業”項目。

安德魯·蓋斯，董事
 
安德魯·蓋斯自2016年以來一直擔任OTIMO董事會成員。他是Bessemer Venture Partners的運營合夥人，擁有超過40年的技術行業工作經驗。陳吉思先生是美國電話電報公司商業解決方案公司的前首席執行官和美國電話電報公司的前首席信息官。自2018年以來，他一直擔任智能、可重複使用的託盤公司RM2的董事會成員。郭偉思先生自2015年起擔任納斯達克上市公司博通軟件的董事會成員，直至2018年被思科股份有限公司收購。Geisse先生此前還擔任過信息技術運營人工智能平臺FixStream和網絡安全公司iSight Partners的 董事。Je Geisse先生擁有密蘇裏大學數學和經濟學文學士學位和華盛頓大學奧林商學院MBA學位。
 
本尼·施奈德，董事
 
Benny Schnaider自2016年以來一直擔任Otmeo董事會成員。施奈德先生目前是StageOne風險投資公司的合夥人。施奈德先生是一位多產的投資者和初創企業家，目前也是商業應用配置平臺Salto Labs的聯合創始人和總裁。在Salto之前，施奈德先生創立了Pentacom(2000年被思科收購)、P-Cube(2004年被思科收購)、Quumranet(2008年被紅帽收購)聯合創始人和首席執行官、Traffix Systems(2012年被F5收購)董事長、Ravello Systems董事長、總裁和聯合創始人(2020年被NetApp收購)。施奈德先生是Salto、vHave、Colabo和ScyllaDB的董事會成員。施奈德先生之前還在Ravello和Spot.IO的董事會任職。施奈德先生擁有以色列理工學院計算機工程學士學位和聖克拉拉大學工程管理理學碩士學位。
 
喬納森·休伯曼，董事
 
喬納森·休伯曼自2021年8月13日業務合併完成以來一直擔任OTIMO董事會成員。喬納森·休伯曼目前擔任諾金公司(納斯達克代碼：NOGN)首席執行官總裁兼董事會主席，擁有超過25年的高科技業務領導經驗。他是空白支票公司Wavg的董事長、首席執行官和首席財務官，該公司在2021年8月的首次公開募股(包括部分行使超額配售選擇權)中籌集了總計約2.315億美元的資金 並於2022年2月宣佈已就其與Nogin的初步業務合併達成最終協議。從2020年到2021年8月，他擔任軟件收購集團II(納斯達克代碼：SAII)的董事長、首席執行官和首席財務官，該公司是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公開募股(包括行使超額配售選擇權)中籌集了總計1.725億美元，並於2021年第三季度結束了與Otmeo Technologies Ltd.的初步業務合併，Otmeo Technologies Ltd.是一家基於雲的軟件提供商，負責捕獲和匿名化車輛數據。他之前是軟件收購集團公司(納斯達克代碼：SAQN)的董事長、首席執行官和首席財務官，該公司是一家空白支票公司，在2019年11月的首次公開募股(包括行使超額配售選擇權)中籌集了總計1.495億美元。 該公司於2020年第四季度結束了與CuriosityStream，Inc.或按需提供事實內容的全球流媒體服務CuriosityStream的初始業務合併。2017年至2019年，胡伯曼先生擔任媒體工作流程自動化、交付和貨幣化解決方案提供商Oyala的首席執行官，他和2018年從澳洲電信手中收購的Wavg前收購和董事副總裁Mike·尼扎德擔任首席執行官。他們和Nikzad先生一起扭轉了一家業績不佳的公司，將Oyala的三個核心業務部門出售給了同行業的主要參與者因維迪技術公司、Brightcove(納斯達克：BCOV)和Dalet(環保局：DLT)。之前，Huberman先生 擔任SaaS企業數據管理公司Syncplicity的首席執行官，他從EMC採購並收購了Syncplicity，並策劃了退出Axway(EPA：AXW)的計劃。在此之前，從2013年到2015年，Huberman先生是Tiburon的首席執行官，Tiburon是一家服務於公共安全部門的企業軟件公司，他將Tiburon出售給了Tritech Systems，在此之前，他是Iomega Corporation(紐約證券交易所代碼：IOM)的首席執行官，Iomega Corporation是一家消費者和分佈式企業存儲解決方案提供商。2008年Iomega被EMC Corporation收購後，Huberman先生擔任EMC消費者和小型企業事業部的總裁。除了在五家科技公司領導扭虧為盈和退出市場的經驗外，胡伯曼先生還在巴斯家族利益集團擔任了九年的投資者，領導了對私人和上市公司的投資。他還擔任過領導Gores Group和Skyview Capital的技術投資運營的高級職位。在過去的五年裏，他擔任過Aculon，Inc.和Venture Corporation(新加坡證券交易所代碼：V03)的董事的一員，Aculon，Inc.是一傢俬人持股的易於應用的納米技術表面改性技術提供商，Venture Corporation是一家總部位於新加坡的高科技設計和製造公司。休伯曼先生擁有普林斯頓大學的計算機科學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。

94
梅爾·摩西，董事

梅爾·莫什自2022年6月以來一直擔任OTIMO董事會成員。1999年6月至2016年1月，擔任納斯達克有限公司(Redware Ltd.)首席財務官 。他曾在多家上市公司擔任董事和審計委員會成員，包括能力公司(2016年至2017年)、卡拉索汽車有限公司(2018年至2019年)和阿爾伯特技術有限公司 (2018年至2019年)。他目前是納斯達克有限公司(RADWARE Ltd.)的董事會成員。摩西先生擁有理科學士學位。他是以色列特拉維夫大學經濟學和會計學專業的註冊會計師。
 
維拉維夫·施瓦茨，董事

自2021年8月13日業務合併完成以來，維拉維夫·施瓦茨一直擔任OTIMO董事會成員。施瓦茨女士是短期和度假租賃物業管理平臺Gustest，Inc.的總裁兼首席運營官。在加入古斯特之前，施瓦茨女士於2012至2018年間擔任Fiverr的首席運營官，Fiverr是一家提供自由職業服務的在線市場。在加入Fiverr之前，施瓦茨女士在健碩和思邁德(Sizmek Inc.)擔任全球運營總法律顧問和副總裁。在加入Radware有限公司之前，施瓦茨女士是一名律師，擅長公司法、併購和首次公開募股。Schwarz女士擁有特拉維夫大學商法學士和法學碩士學位。

公司治理政策
 
作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據公司法頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以選擇退出公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的組成的相關公司法規則(公司法中的性別多元化規定除外，這需要從另一性別任命董事，如果在任命董事時，所有董事會成員都是相同性別的)。根據這些規定，我們已選擇不遵守《公司法》的這些要求。只要：(I)它沒有公司法所使用的“控股股東”，(Ii)它的股票在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易，以及(Iii)它遵守董事的獨立性要求以及適用於美國和國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則)對審計委員會、薪酬委員會和提名委員會組成的要求，我們就可以繼續獲得這些豁免。
 
95
公司法中使用的“控股股東”一詞(包括通過參考以色列證券法中使用的“控制”一詞)與外部董事有關的目的 以及有關任命為審計委員會、薪酬委員會或提名委員會成員的要求如下所述，是指有能力指導公司活動的股東，但不包括其權力完全來源於他或她作為公司董事成員或在公司的任何其他職位的股東。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司的多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。對於某些事項(包括各種關聯方交易)，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權，則控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東。
 
因此，我們遵守納斯達克規則5605(B)(1)，該規則要求董事會由獨立董事佔多數。我們的董事會多數是由納斯達克規則所定義的“獨立”董事 組成，所有非管理類董事都符合這些標準下的“獨立”標準。董事會已經建立了明確的標準，以幫助其 做出董事獨立性的決定。我們用納斯達克“獨立性”的定義來做出這個判斷。本公司於納斯達克上市，而納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定，“獨立董事”是指並非本公司高級人員或僱員的 人士，或與董事會或董事認為會干擾獨立判斷履行董事責任的 任何其他個人。《納斯達克規則》規定，下列人士不得被視為獨立：


 •
現為或在過去三年內任何時間曾是本公司僱員的董事；或


•
董事接受或有家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受我公司超過120,000美元的補償(受某些排除，除其他外，包括董事會或董事會委員會服務的補償)。

但條件是，除上述要求外，審計委員會成員還須遵守《納斯達克》規則下更嚴格的額外獨立性要求 ：
 

 •
董事是某個人的家庭成員，並且在過去三年中或在過去三年中的任何時間被我們聘用為高管；


•
是或有一個家庭成員是董事的合夥人、控股股東或某實體的高管，我們向該實體或我公司在本財政年度或過去三個財政年度的任何一個財政年度收到的付款超過收款人該年度綜合總收入的5%或200,000美元，以金額較大者為準(受某些 排除項限制)；


•
本公司的董事，其家庭成員是或有受僱於另一實體的高管，而在過去三年中的任何時間，本公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員；或


•
董事是或有家庭成員是我們外部審計師的現任合作伙伴，或在過去三年中的任何時間是我們外部審計師的合夥人或員工，並參與我們的審計工作。

96
根據這樣的定義，我們有五名獨立董事。
 
董事會將定期、至少每年評估董事的獨立性，並將決定哪些成員是獨立的。以上提及的 “本公司”包括與本公司合併的集團中的任何子公司。上述術語“直系親屬”和“主管人員”的含義應與“納斯達克”上市標準中該等術語的含義相同。
 
作為在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克規則的某些要求。依據《外國私人發行人豁免規定》。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是它披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。根據這一“母國做法豁免”，涉及以下事項：


 •
我們遵循股東大會的法定人數要求。在《公司法》允許的情況下，根據經修訂和重新修訂的《公司章程》(《公司章程》)，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席、委託代表出席或通過公司法規定的其他表決文書出席，他們至少持有其股份投票權的25%(在休會上，除一些例外情況外，任何數量的股東)，而不是納斯達克公司治理規則所要求的已發行股本的33.5%。


•
我們打算根據《公司法》採納和批准股權激勵計劃的重大變化，該法律沒有規定此類行動必須獲得股東批准。此外，我們打算遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，後者要求在發行與高管、董事、員工或顧問的基於股權的薪酬相關的證券之前獲得股東批准；以及


•
我們遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克要求股東批准某些稀釋事件的公司治理規則(例如，將導致控制權變更的發行 ，涉及發行Otmeo 20%或更多權益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司股票或資產的某些收購)。
 
在其他方面，我們遵守一般適用於在納斯達克上市的美國和國內公司的規則。它可能在未來決定針對 部分或全部其他公司治理規則使用外國私人發行人豁免。
 
97
董事會主席
 
OTIMO章程規定，董事會主席由董事會成員任命，在董事的整個任期內擔任董事會主席，除非董事會另有決定。根據《公司法》，在上市公司中，首席執行官(或首席執行官的任何親屬)不得擔任董事會主席，並且董事長(或董事長的任何親屬)不得在未經股東批准的情況下授予首席執行官的權力，該批准包括出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票，但條件是：
 

 •
非控股股東或對會議表決的批准沒有個人利益的股東至少有多數股份投贊成票 (棄權票除外)；或


•
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席；董事長不得被授予 與首席執行官下屬的人相同的權限；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或子公司董事長。
 
外部董事
 
根據《公司法》，根據以色列國法律註冊的上市公司，包括在納斯達克上市的公司，必須至少任命兩名必須滿足更高獨立性要求的外部董事。根據公司法頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合 某些條件的情況下，可以選擇退出公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。根據這些規定，我們已選擇退出這些《公司法》的要求。相反，我們必須遵守適用於美國和國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則)下的董事獨立性要求、審計委員會和薪酬委員會組成 要求。
 
董事會各委員會
 
董事會下設以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
 
審計委員會
 
根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會(“審計委員會”)。除其他職責和責任外，審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程、財務報表審計、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、財務報告內部控制的有效性以及內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。審計委員會審查和評估我們財務報告的質量方面、管理業務和財務風險的流程，以及遵守重要的適用法律、道德和法規要求。審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。此外，根據《公司法》，審計委員會還負責以下其他事項：
 
98

 •
根據《公司法》向董事會建議內部審計師的留任和解聘，以及內部審計師的聘用費和聘用條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；


•
發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施 ；


•
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或非公司正常業務過程中的交易，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及


•
建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和對這些員工的保護。
 
審計委員會章程可在https://investors.otonomo.io.免費獲取

審計委員會的成員是喬納森·胡伯曼、梅爾·莫什和維德·拉維夫·施瓦茨。董事會指定喬納森·休伯曼和梅爾·莫什為“審計委員會財務專家”，並認定根據“納斯達克”規則，每個成員都“懂財務”。董事會還確定，審計委員會的每一名成員都是《納斯達克規則和交易法》 規則和條例所界定的“獨立的”成員。
 
薪酬委員會
 
根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會(“薪酬委員會”)。薪酬委員會除其他職責外，還負責審查和批准向OTIMO及其子公司的高管和董事提供的所有形式的薪酬以及與其簽訂的僱傭協議，制定本公司及其子公司的一般薪酬政策，以及審查、批准和監督本公司及其子公司的員工福利計劃的管理。薪酬委員會還負責：


 •
就批准“公職人員”的薪酬政策(根據“公司法”使用的術語，實質上是指董事和高級管理人員)向董事會提出建議，並建議每三年延長一次有效期限超過三年的薪酬政策；


•
審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬計劃的任何修改或更新不定期向董事會提出建議；


•
決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及

99

 •
在某些情況下，與擔任我公司首席執行官的候選人進行交易，可以免除股東大會的批准。

薪酬委員會章程可在https://investors.otonomo.io.免費獲取
 
薪酬委員會的成員是本尼·施奈德、安德魯·蓋斯和梅爾·莫什。董事會決定，薪酬委員會的每位成員都是納斯達克上市標準所定義的“獨立的” 。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。
 
《公司法》下的薪酬政策
 
一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先由董事會根據其薪酬委員會的建議批准，其次由出席的普通股的簡單多數(親自或委託代表)批准，並在股東大會上投票，條件是：


 •
這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數，這些股東在這種薪酬政策中沒有個人利益，並且出席並參加投票(不包括棄權)；或


•
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。
  
如果未來我們的股東未能在正式召開的會議上批准薪酬政策，董事會仍可推翻該決定，前提是薪酬委員會和董事會根據詳細原因並在進一步審查薪酬政策後決定，批准薪酬政策是為了公司的利益，儘管股東未能批准該政策。

如果一家公司在首次公開募股之前(或在企業合併結束前)在招股説明書中描述了該募股政策，則該薪酬政策應被視為根據公司法有效採用，並自該公司成為上市公司之日起五年內有效。我們採用了我們的 薪酬政策，該政策在業務合併結束時生效，最初的有效期為五年。
 
補償政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與《公司法》規定的某些因素有關，包括推進公司目標、業務計劃和長期戰略，以及為公職人員創造適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策必須 進一步考慮以下其他因素：
 
100

 •
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就；


•
公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議；


•
任職人員的僱用條件成本與公司其他僱員，包括通過向公司提供服務的承包商僱用的僱員的僱傭成本之間的比率，特別是這種成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及這種差異對公司工作關係的影響；


•
如果僱用條件包括可變組成部分，董事會可酌情減少可變組成部分的可能性，以及對基於非現金可變權益的組成部分的價值設定限制的可能性；以及


•
如果僱用條件包括遣散費、任職人員的僱用或任職期限、在此期間的報酬條件、公司在此期間的業績、個人對實現公司目標和最大化利潤的貢獻以及他或她在何種情況下離開公司。
 
除其他事項外，薪酬政策還必須包括：


 •
關於薪酬的可變組成部分：


•
除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可衡量標準確定可變組成部分的規定除外；但是，公司可確定，在考慮到該公職人員對公司的貢獻的同時，應根據不可計量標準獎勵薪酬方案可變組成部分中的非實質性部分，條件是該數額不超過三個月工資/年；以及


•
可變成分和固定成分之間的比率，以及在給予可變成分時對其價值的限制。


•
一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱用條款的一部分支付的任何金額，如果是根據後來被發現是錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則將退還給公司；


•
在考慮到長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定基於可變權益的組成部分的最短持有或歸屬期限；以及


•
對退休補助金的限制。
 
我們的薪酬政策在業務合併完成後立即生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的變量與總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
 
101
薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(例如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現其目標的貢獻)，作為我們高管之間薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金的上限為與高管基本工資掛鈎的 。此外，總可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每個高管在任何給定日曆年的總薪酬的125%。
 
在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除我們的首席執行官外，我們的高管 的年度現金獎金將基於業績目標和首席執行官對高管的整體表現的酌情評估。除我們的首席執行官外，可授予高管的年度現金獎金可能完全基於可自由支配的評估。此外，我們的首席執行官有權建議績效目標，這些績效目標將 由薪酬委員會批准(如果法律要求，還將由我們的董事會批准)。
 
我們首席執行官的業績可衡量目標由我們的薪酬委員會和董事會決定。首席執行官的年度現金獎金中不太重要的一部分可能基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。
 
我們高管薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標的方式設計的。主要目標包括加強高管利益與我們的長期利益和股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。根據我們當時實施的股票激勵計劃，我們的薪酬政策以股票期權或其他基於股權的獎勵形式提供高管薪酬，例如限制性股票和限制性股票單位。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應受歸屬期的限制，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資格、角色和個人責任單獨確定和授予。
 
此外，薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多支付的獎金，使我們的首席執行官 能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的 高管和董事開脱責任、賠償和投保。

薪酬政策還規定：(I)按照經2000年《公司條例(以色列境外上市公司救濟)》修訂的《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規則)規定的金額向我們的董事會成員提供薪酬，因為此類規定可能會不時修訂 ；或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額。
 
我們的薪酬政策分別於2021年4月20日和2021年4月26日獲得董事會和股東的批准，並於 業務合併結束時生效。
 
102
提名委員會
 
我們的提名委員會(“提名委員會”)由Benny Schnaider、Vered Raviv Schwarz和Andrew Geisse組成，除其他事項外，他們負責：
 

 •
監督和協助董事會審查和推薦董事候選人；


•
評估董事會成員的表現；以及


•
建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理指南。
  
提名委員會章程可在https://investors.otonomo.io.免費獲取
 
為公職人員開脱罪責、投保及賠償
 
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務給公司造成的損害而對公司承擔的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款。在企業合併結束後生效的OTIMO條款包括此類條款。公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分配而產生的責任。
 
根據《公司法》，公司可以在事件發生之前或事件發生之後，對作為職務人員所發生的下列責任和費用進行賠償，但公司的公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：


 •
根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先作出了就此類責任對公職人員進行賠償的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為根據作出賠償承諾時公司的活動可以預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準，並應詳細説明上述事項和金額或標準；


•
公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)此類調查或訴訟未對該公職人員提起公訴；以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪而施加的；和

103

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪而由法院對其提起的訴訟中產生的或由法院施加的。
 
根據《公司法》和《以色列證券法》，一家公司可以在公司公司章程規定的範圍內，為其作為一名公職人員的行為承擔下列責任：


 •
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員真誠行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司 ；


•
違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為而造成的；


•
對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任；


•
對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；以及


•
合理的訴訟費用，包括律師費，是公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用。
 
根據《公司法》，公司不得對公職人員進行賠償、免除責任或為其投保下列任何事項：


 •
違反忠實義務，除非任職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；


•
故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；


•
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或


•
對公職人員徵收的罰款或罰金。
 
根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准，對於董事，還必須得到股東的批准。
 
OTIMO條款允許我們免除、賠償和確保我們的官員因作為官員而實施的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任 。公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
 
我們已與我們的每一位董事簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
 
104
此類協議中規定的最高賠償金額限於40,000,000美元和股東權益的25%之間的較大者，該金額反映在我們在賠款支付日期之前公佈的最新綜合財務報表中。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。
 
美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
 
我們沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。

內部審計師
 
根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。截至2022年2月7日，安永全球成員、Kost Forer Gabbay&Kasierer的Ariel Horowitz將擔任我們的內部審計師。
 
105
董事與高管薪酬

董事
 
根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以批准這種薪酬，前提是薪酬委員會和董事會已經考慮了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款。 此外，還需要股東批准，前提是：
 
 
•
出席會議並在會上投票的所有非控股股東所持股份中，至少有半數贊成補償方案，但不包括棄權票；或

 
•
投票反對補償方案的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過OTIMO總投票權的2% 。

除行政總裁外的行政人員
 
公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬 委員會，(Ii)公司董事會，(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則公司股東(以特別多數票批准董事薪酬)。然而，如果公司股東不批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會各自提供了他們決定的詳細理由。

如果薪酬委員會確定 與現有安排相比，對現有安排的修改並不重要，則只需獲得薪酬委員會的批准即可修改與現有安排的現有安排。然而，根據《公司法》頒佈的規定，與首席執行官 下屬的任職人員(不是董事人)對現有安排的修改，在以下情況下不需要獲得薪酬委員會的批准：(I)修改得到首席執行官的批准，(Ii)公司的薪酬政策規定，對職位持有人(行政總裁除外)的服務條款作出非實質性的修訂可由行政總裁批准，及。(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致。
 
首席執行官
 
根據公司法，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)的批准。但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排 ，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會各自提供了他們決定的詳細理由。薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的條款，並且獲得股東批准(如上文關於批准董事薪酬的特別 多數票)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致，並且首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且將聘用的批准交由股東投票表決，則薪酬委員會可以免除批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。
 
106
公職人員的總薪酬
 
截至2022年12月31日的年度，我們公司及其子公司累計支付給我們的高管和董事的薪酬總額約為830萬美元，其中包括基於股票的薪酬。這一數額包括預留或累計支付給其僱員的約700萬美元，用於提供養卹金、遣散費、退休或類似的福利或開支，但不包括向公職人員償還的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和開支，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利費用。
 
在2022年第四季度，Otmeo開始大量裁員，因為Otmeo調整了2023年的預算，將重點放在管理開支和保存運營資本上，以實現其增長和盈利目標。在裁員方面，Otmeo放棄了MI服務和聯網的車輛數據服務。裁員從2022年第四季度開始，預計在2023年上半年完成。與裁員有關，該公司已發佈其首席營銷官和首席營收官，自2023年3月31日起生效。
 
截至2022年12月31日，根據2016年購股權計劃，授予高管和董事的購買252,993股普通股的期權尚未行使 ；根據2021年股票激勵計劃，授予高管和董事的購買28,966股普通股的期權尚未行使，加權平均行權價分別為1.92美元和138.45美元， 。此外，截至2022年12月31日，根據2021年股票激勵計劃，授予我們高管和其他員工的RSU共涉及157,729股普通股。

以下摘要概述了在截至2022年12月31日的一年中，給予我們五名薪酬最高的高管的薪酬。以下摘要 中詳述的補償是指該年度發放或支付的實際補償：
 
聯合創始人、首席執行官兼董事會主席阿爾本·沃爾科先生。於2022年錄得的薪酬開支包括薪酬開支303.6千美元、社會福利成本價值79.8萬美元、股權薪酬價值1240.6萬美元及所有其他薪酬551.9萬美元，其中包括留任薪酬及2022年管理層獎金。薪酬是指2022年公司高管的年度月薪總額或其他付款總額。沃爾科夫先生不會因擔任董事會成員而獲得額外的薪酬。
 
首席財務官Bonnie Moav女士。於2022年錄得的薪酬開支包括薪酬開支26.79萬美元、社會福利成本價值71.8萬美元、股權薪酬價值45.49萬美元及所有其他薪酬316.6萬美元，當中包括留任薪酬及2022年管理層獎金。
 
107
The Flow首席執行官阿爾多·蒙特福特先生。於2022年錄得的薪酬開支包括薪酬支出265,000美元 、社會福利成本價值42,000美元、股權薪酬價值78,000美元及所有其他薪酬36,000美元，當中包括留任薪酬及2022年管理層獎金 。就業於2022年4月14日開始。
 
安德斯·特魯爾森先生，首席税務官。於2022年錄得的薪酬開支包括薪酬開支465.0萬美元、社會福利成本價值72.4萬美元、股權薪酬價值1,403.8萬美元及所有其他薪酬31.83萬美元，當中包括留任薪酬及2022年管理層獎金。關於降低成本計劃，公司於2023年3月31日釋放了Truelsen先生。
 
首席營銷官弗雷德·科胡特先生。於2022年錄得的薪酬開支包括薪酬開支425萬美元、社會福利成本價值56.7萬美元、股權薪酬價值507.8萬美元及所有其他薪酬6960萬美元，當中包括留任薪酬及2022年管理層獎金。關於降低成本計劃，公司於2023年3月31日釋放了Kohout先生。
 
我們每年向每位非僱員董事支付現金預付金如下：董事會主席：30,000美元；審計委員會、薪酬委員會和提名委員會主席分別為30,000美元、30,000美元和30,000美元；審計委員會、薪酬委員會和提名委員會成員分別為20,000美元、20,000美元和20,000美元；董事相互支付：30,000美元。此類 薪酬不會累積，非僱員董事將獲得他們有權獲得的最高水平的薪酬。此外，我們還授予每位非員工董事年度補助金，金額最高可達 $180,000。我們還打算報銷他們因擔任董事會成員而產生的費用。
 
股票期權計劃
 
2016年度股票期權計劃
 
2016年2月11日，我們通過了《計劃》，2016年12月26日，我們通過了《子計劃》(統稱為《2016年購股權計劃》)。2016年股票期權計劃 規定向OTIMO及其子公司的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予期權。截至2022年12月31日，根據2016年購股權計劃，共有506,772份購買普通股的期權未償還，加權平均行權價為每股2.76美元。我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會負責管理2016年的股票期權計劃。

我們不再根據2016年股票期權計劃授予任何獎勵，因為它已被我們的2021年股票激勵計劃取代，儘管之前根據2016年股票期權計劃授予的未償還期權仍受2016股票期權計劃的約束。
 
2021年股權激勵計劃
 
針對業務合併的結束，我們通過了一項新的股權激勵計劃(“2021計劃”)，根據該計劃，我們可以授予股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住其競爭的人才。在通過2021年計劃後，我們不再授予2016年購股權計劃下的任何獎勵，儘管之前根據2016年購股權計劃授予的期權仍未償還，並受2016年購股權計劃管轄。
 
108

根據2021年計劃可供發行的普通股的最大數量等於(I)370,838股(其中還包括根據2016年購股權計劃授予的任何到期或未行使而無法行使的股份)和(Ii)2023年第一天結束幷包括2021年計劃任期最後一年的年度增加， 相當於(A)上一歷年最後一天結束時已發行普通股總數的5%和(B)Otmeo董事會為管理2021計劃而設立的委員會所確定的較小普通股數量中的較小者，如果在將進行增持的日曆年度的1月1日之前確定的話；但條件是，根據2021年計劃，在行使激勵性股票期權或ISO時，總共不得發行超過2,000,000股普通股。如果我們的董事會允許，投標支付根據2021年計劃或2016年購股權計劃授予的獎勵 的行使價或預扣税款義務的股票可能再次可根據2021年計劃發行。我們的董事會還可以酌情減少根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量。
 
我們的董事會或經正式授權的董事會委員會負責管理2021年計劃。根據《2021年計劃》，管理人有權在符合適用法律的情況下，解釋《2021年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修改獎勵條款，包括期權獎勵的行權價格、普通股的公平市場價值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法，加速或修改適用於獎勵的歸屬時間表，規定在《2021年計劃》下使用的協議形式，並採取一切其他行動，作出管理《2021年計劃》所需的所有其他決定。
 
管理人還有權在2021年計劃的十年期限屆滿之前的任何時間修訂和廢除與2021年計劃有關的規則和條例或終止2021年計劃(除非管理人根據2021年計劃的規定延長)。
 
《2021年計劃》規定在各種税收制度下授予獎勵，包括但不限於依照《條例》第102節和第第3(I)節的規定，以及根據《守則》的規定，包括但不限於《守則》第422、409a和83節的規定，授予我們的美國僱員或服務提供商獎勵，包括向出於税務目的而被視為美國居民的受贈人授予“激勵性股票期權”(“ISO”)或非限定股票期權獎勵。
 
該條例第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的非僱員服務供應商及控股股東只可根據該條例第(3)(I)節獲授選擇權，該節並無提供類似的税務優惠。
 
2021年計劃規定授予股票期權(包括ISO和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。 根據2021年計劃授予我們在美國居住的員工的期權可以是守則第422節所指的ISO，也可以是非限制性股票期權。股票期權的行權價不得低於授出日相關股份公允市值的100%(如為授予某些大股東的獨立購股，則為110%)。

109
市場信息、股息和相關股東事項
 
普通股和權證的市場信息
 
我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“OTMO”和“OTMOW”。截至2023年8月18日，已發行普通股9,648,253股和認股權證13,824,976股，其中包括公開認股權證8,624,976股和私募認股權證5,200,000股。我們的普通股和認股權證在2023年8月18日的收盤價分別為3.25美元和0.0435美元。
 
截至2023年8月18日，約有34名我們普通股的登記持有人和一名認股權證登記持有人。但這些數字不包括DTC參與者或通過代名人姓名持有股份的受益所有者。
 
分紅
 
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算 保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。
 
外匯管制
 
目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股份或利息所得收益或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但屬於或曾經處於與以色列交戰狀態的某些國家的股東除外。
 
資金來源和數額
 
由於這項交易是向持有人提出要約，以換取我們的普通股，吾等並無根據要約向該等認股權證持有人支付資金或其他現金代價。吾等估計，完成要約及同意徵集擬進行的交易所需的現金總額約為150萬美元，包括支付與交易有關的任何費用、開支及其他相關金額。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意徵集中預期的交易，並從我們手頭的現金中支付費用、 費用和其他相關金額。
 
Exchange代理
 
Equiniti Trust Company，LLC已被指定為要約和同意徵集的交易代理。委託書和同意書以及與要約有關的所有通信應由權證的每個持有人或實益所有人的託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他指定人 按交易所招股説明書/要約封底頁上規定的地址和電話發送或交付給交易所代理。我們將為交易所代理的服務支付合理和慣例的費用，並將報銷與此相關的合理的自付費用。
 
信息代理
 
D.F.King&Co.，Inc.已被任命為要約與同意徵集的信息代理，並將獲得其服務的慣常補償。有關招標程序和本招股説明書/要約的額外副本、意見書和同意書或保證交付通知的問題，請按本招股説明書/要約的封底頁上的地址和電話 直接聯繫信息代理。

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經銷商經理
 
我們已聘請Piper Sandler&Co.擔任與要約與同意徵集相關的經銷商經理，並將向經銷商經理支付慣常費用，作為其服務的補償。我們還將向經銷商經理報銷某些費用。交易商經理履行這一職能的義務受某些條件的制約。我們已同意賠償交易商經理的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。有關要約或徵求同意的條款的問題，可直接向交易商經理提出，地址和電話請參閲本招股説明書/要約交易所封底頁。交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司未來可能會向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們可能會因此獲得常規費用和開支。
 
交易商經理及其聯屬公司、高級職員、董事及僱員在日常業務活動中，可為其本身及客户的賬户購買、出售或持有各種投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而此等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券及/或工具(直接作為抵押品以擔保其他義務或其他方式)及/或與吾等有關係的人士及實體。交易商經理及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。在正常業務過程中，交易商經理或其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可在公司證券(包括認股權證)中以自己的賬户或客户的賬户進行交易，且在要約及同意徵求期間交易商經理或其關聯公司擁有認股權證的範圍內，他們可根據要約及同意徵求的條款發出該等 認股權證。
 
費用及開支
 
認股權證的招標和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，經銷商經理和信息代理以及我們的管理人員、其他員工和附屬公司也可以 通過傳真、電話或親自進行其他徵集。
 
您將不需要向我們、交易商經理、交易所代理或信息代理支付任何與要約與同意徵集相關的費用或佣金。如果您的權證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或代表您標售您的權證的其他代理人持有的，您的經紀人或其他代理人可能會為此向您收取佣金或服務費。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以確定是否收取任何費用。
 
與我們的證券有關的交易和協議
 
除本招股章程/要約交換中題為“股本及組織章程説明” 及“若干關係及關聯方交易”的章節及(Ii)本公司章程細則所載者外，本公司或吾等任何董事或執行人員與任何其他人士之間並無就作為要約及同意徵求標的之吾等證券達成任何協議、安排或諒解。
 
於過去60個交易日內，吾等或吾等的任何董事、行政人員或控制人，或吾等的任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人，並無在我們的認股權證中進行任何交易。
 
根據《交易法》進行註冊
 
目前，公開認股權證是根據《交易法》登記的。如果除其他事項外，公開認股權證的記錄持有人少於300人，我們可以向美國證券交易委員會申請終止這一登記。我們目前不打算終止在要約和同意徵求完成後仍未完成的公開認股權證(如果有)的註冊。儘管我們的公共認股權證的註冊已終止 ，但由於我們的普通股繼續註冊，我們將繼續遵守交易所法案下的報告要求。
 
會計處理
 
所交換的股權分類認股權證的公允價值超過緊接修訂前該等認股權證的公允價值的部分(如有)將計入股息。所有其他認股權證均作為負債入賬，經修訂後將按損益重新計量至公允價值。
 
評估權利或持不同政見者權利的缺失
 
根據適用法律，認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。

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股本及組織章程細則説明
 
公司有兩類根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的證券：普通股和購買普通股的認股權證。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們建議您參考OTIMO文章，這些文章的副本作為本招股説明書/提供給Exchange的 表格F-4註冊聲明的附件。
 
普通股
 
授權資本化
 
我們的法定股本由30,000,000股普通股組成，每股沒有面值。
 
我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。所有普通股 在各方面擁有相同的投票權和其他權利，除非根據OTIMO章程另有決定。
 
本公司董事會可決定該等普通股或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。董事會可就該等股東所持普通股的任何未付款項作出催繳或評估，而該等款項、配發條款或其他規定除外，須於固定時間支付。
 
以下對股本的描述和OTIMO條款的規定是摘要，並通過參考此類條款進行限定。
 
上市、註冊編號及用途
 
我們的普通股在納斯達克上市交易，交易代碼為“OTMO”。
 
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-53528-13。我們的宗旨是從事法律允許的任何活動，如OTIMO條款所述。
 
股份轉讓
 
我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據《公司章程細則》自由轉讓，除非轉讓受到 細則、其他文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受任何條款或以色列國法律的限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
 
選舉董事
 
我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上擁有多數投票權的持有者有權選舉我們的董事，並受《公司法》關於外部董事的特別批准要求的約束，這一要求在“管理層”一節中有所描述。
 
根據《公司章程》，我們董事會的董事人數必須不少於三(3)人，不超過八(8)人，包括根據《公司法》規定必須任命的任何外部董事(如果需要)。最低和最高董事人數可隨時通過持有我們至少66%和三分之二(662/3%)流通股的股東的特別投票而隨時更改。
 
112
除根據《公司法》適用特殊選舉要求的外部董事(如果當選)外，任命董事所需的票數是簡單多數。此外，根據《董事章程》，本公司董事會可選舉新董事填補空缺(無論該空缺是由於不再任職的董事所致，還是由於任職董事人數少於《本公司章程》所要求的最高人數)，但在任何時候，董事總數不得超過八(8)名董事，且本公司董事會不得選舉外部董事。《新聞週刊》條款規定，由本公司董事會任命以填補任何空缺的董事的任期 將為已卸任的董事(S)的剩餘任期。
 
此外，根據OTIMO條款，我們的董事，除外部董事外，被分成三類，交錯三年任期。每一類董事幾乎佔整個董事會(外部董事除外)總人數的1/3。
 
如果這樣選舉產生的外部董事，其初始任期為三年，可被選舉為額外的三年任期，並可根據《公司法》的條款被免職。
 
股息和清算權
 
我們可以宣佈向普通股持有人支付股息，支付比例為他們各自的持股比例，或OTIMO章程規定的其他股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。Otmeo條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由董事會決定。
 
根據《公司法》，根據公司最近審查或審計的財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果一家公司不符合這些標準， 那麼它只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，只有在董事會和法院(如果適用)確定不存在合理擔憂支付股息會阻止其履行到期的現有和可預見義務的情況下，我們才被允許分配股息。
 
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其所持股份的比例分配給我們普通股的持有人。 這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響，根據OTIMO條款 可能會在未來授權這些優先股息或分配權。
 
外匯管制
 
目前，以色列對我們普通股的股息、出售股票或利息的收益或向非以色列居民支付的其他款項的匯款沒有任何貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。
 
股東大會
 
根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，不得遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除年度股東大會外的所有股東大會在OTIMO章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別會議。此外，《公司法》規定，在下列情況下，我們的董事會必須召開特別大會：(I)任何兩名董事或我們董事會四分之一的成員或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上的已發行已發行股份和1%或以上的未發行投票權，或(B)5%或以上的未償還投票權。
 
113
根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將一項事項列入未來召開的股東大會的議程，例如提名一名董事候選人，但條件是在股東大會上討論此類事項是合適的。OTIMO條款包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。
 
在公司法及根據公司法頒佈的法規的規限下，有權參加股東大會並於股東大會上投票的股東為於 由董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可於會議日期前4至40天之間。此外，《公司法》要求，除其他事項外，有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過：
 

 •
對OTIMO條款的修正；
 

 •
任命或終止我們的審計師；
 

 •
選舉董事，包括外部董事(除非OTIMO條款另有決定)；
 

 •
批准某些關聯方交易；
 

 •
增加或減少我們的法定股本；
 

 •
合併；以及
 

 •
如果我們的董事會不能行使它的權力，並且它的任何權力的行使是我們正確管理所必需的，那麼我們的董事會就必須通過股東大會來行使它的權力。
 
根據OTIMO細則，除非法律另有規定，否則我們無須根據以色列公司法向我們的登記股東發出通知。《公司法》 規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須在會議召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易、批准合併，或適用法律另有要求，則通知必須至少在會議召開前35天提供。根據《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。公司章程細則規定，本公司應於法律規定的大會日期前，以Form 6-K或Form 8-K(或適用法律規定的其他表格)的現行報告形式，在(I)美國證券交易委員會和(Ii)本公司的網站上發佈股東大會通知。
 
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
 
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務給公司造成的損害而對公司承擔的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款。OTIMO條款 包括這樣一項規定。OTIMO可能不會免除董事因被禁止向股東派息或分配而產生的責任。
 
根據《公司法》，公司可以在事件發生之前或事件發生之後，對作為職務人員所發生的下列責任和費用進行賠償，但公司的公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：
 

 •
根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先作出了就此類責任對公職人員進行賠償的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為根據作出賠償承諾時公司的活動可以預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準，並應詳細説明上述事項和金額或標準；
 
114

 •
公職人員因獲授權進行調查或程序的機關對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)該調查或程序並未對該公職人員提起公訴；以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行施加的；以及
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪而由法院對其提起的訴訟中產生的或由法院施加的。
 
根據《公司法》和《以色列證券法》，一家公司可以在公司公司章程規定的範圍內，為其作為一名公職人員的行為承擔下列責任：
 

 •
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員真誠行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司 ；
 

 •
違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的；
 

 •
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；
 

 •
對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任；以及
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，是公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用。
 
根據《公司法》，公司不得對公職人員進行賠償、免除責任或為其投保下列任何事項：
 

 •
違反忠實義務，除非任職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
 

 •
故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；
 

 •
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 

 •
對公職人員徵收的罰款或罰金。
 
根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准，對於董事，還必須得到股東的批准。
 
OTIMO條款允許我們免除、賠償和確保其官員因作為官員而實施的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任 。公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
 
我們已與其每一位董事簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
 
此類協議中規定的最高賠償金額限於40,000,000美元和股東權益的25%之間的較大者，該金額反映在我們在賠款支付日期之前公佈的最新綜合財務報表中。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。
 
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美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
 
我們沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。
 
某些訴訟的專屬司法管轄權
 
除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則(I)美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》和《交易法》提出的訴因的獨家法院，以及(Ii)特拉維夫地區法院(經濟部)應是(A)代表我們 提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事的受託責任的訴訟，(C)根據《公司法》或《以色列證券法》(“以色列證券法”)的任何規定提出索賠的任何訴訟，並規定購買或以其他方式收購或持有吾等股份任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並 同意這些規定。OTIMO條款中的此類獨家論壇條款不會解除OTIMO遵守聯邦證券法律及其規則和法規的職責，OTIMO的股東也不會被視為放棄了OTIMO對這些法律、規則和法規的遵守。
 
投票權
 
法定人數要求
 
根據OTIMO細則，我們普通股持有人就股東大會上提交表決的所有事項持有的每股普通股有一票投票權。 根據OTIMO章程細則，股東大會所需的法定人數必須包括至少兩名親身或委派代表(包括投票契據)出席的股東，他們持有我們25%或以上的投票權。因不足法定人數而延期的會議 一般將延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或如果在 會議通知中指定的其他日期、時間或地點由本公司董事會指定的日期、時間或地點。在重新召開的會議上，任何數目的親自出席或委託代表出席的股東均構成法定人數。
 
投票要求
 
OTIMO條款規定，除非公司法或OTIMO條款另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。
 
根據OTIMO條款，對OTIMO條款的修訂涉及我們董事的組成或選舉程序的任何變化，將需要特別多數票(662/3%)。
 
根據公司法，(I)批准與控股股東的特別交易及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬(即使並非非常)的僱用條款或其他聘用條款均須獲得上文“管理層”一節所述的批准。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該決議要求持有75%投票權的持有人 親自或委託代表批准並就決議進行投票。
 
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階級權利的修改
 
根據公司法及公司章程細則，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，可由出席獨立股東大會的該類別股份的過半數持有人通過決議案予以修訂，或根據該類別股份所附帶的權利修訂，此外，如公司章程細則所載，所有類別股份在股東大會上以單一類別表決的簡單多數表決權亦可予修訂。
 
查閲公司記錄
 
根據《公司法》，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和重要股東名冊、OTIMO條款、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或ISA公開提交的任何文件。此外，根據以色列《公司法》的關聯方交易條款，股東可要求提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。
 
《資本論》的變化
 
OTIMO條款使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守《公司法》的規定，並須經本公司股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
 
註冊權
 
關於業務合併，我們簽訂了一份註冊權協議，使我們的某些股東有權在業務合併結束後享有某些登記權利。
 
反收購條款
 
根據以色列法律進行的收購
 
全面投標報價。根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90%以上投票權或目標公司已發行和已發行股本的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股份的人，如果因此而將持有某類股份90%以上的投票權或已發行和已發行股本，則必須向持有該類股份的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股份。
 
如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東 超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的 股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的2%以下，收購要約也將被接受。
 
在成功完成這種全面收購要約後，作為這種收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院確定的公允價值支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。
 
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如果(A)沒有迴應或接受收購要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%，或接受要約的股東在接受要約中沒有個人利益的受要約人中佔多數，或(B)沒有接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%或更多，收購人不得從接受要約的股東手中收購增持至超過公司已發行和已發行股本的90%或適用類別 的股份。違反《公司法》規定的全面要約收購規則而購買的股份將不享有任何權利，並將成為隱名股份，只要該等股份 由購買該等股份違反該等規則的購買者持有。
 
特別投標優惠。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份，如果購買者因收購而成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須通過特別投標要約進行收購。同樣，《公司法》規定，收購上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者。
 
上述要求一般不適用於以下情況：(1)收購是在獲得股東批准的私募中進行的，(2)收購方來自公司25%或以上的股東，導致收購方成為公司25%或更大的股東，或(3)收購方來自公司45%或更大的股東，導致收購方成為公司45%或更大的股東。
 
特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在下列情況下，才能完成特別收購要約：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人或在接受要約中有個人利益的任何人或代表他們行事的任何其他人)。包括親屬和受該人控制的實體)。
 
如果特別收購要約被接受，則沒有迴應要約或拒絕要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四(4)天內接受要約，該等股東將被視為從提出要約的第一天起接受要約。
 
如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制收購要約或與購買者共同控制的個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且不得在要約提出之日起一年內與目標公司合併，除非購買者或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。違反公司法特別要約收購規則而購買的股份將不享有任何權利，並將成為隱名股份，只要該等股份 由購買該等股份而違反公司法該等規則的購買者持有。
 
合併。《公司法》允許合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非符合《公司法》規定的某些要求，否則需獲得各方股份的多數票，如果目標公司的股份被分成不同的類別，則可在股東大會上以每類股份的多數票對擬議的合併進行表決。根據《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法 履行其對債權人的義務，這一決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。 在各合併公司的董事會批准後，合併公司的董事會必須共同編制和執行合併提案，合併公司必須向以色列公司註冊處提交合並提案。
 
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就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在股東大會上所代表的股份的多數票由合併另一方以外的其他各方持有，或由持有(或持有(視乎情況而定)另一方25%或以上投票權或委任另一方25%或以上董事的權利的任何人士(或一致行動人士團體)投票反對合並)，則合併不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併應 遵循與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
 
如果合併交易本來會得到合併公司股東的批准，但如上文所述，如果不是每類股東分別批准或排除某些股東的投票，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併，前提是法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併對各方的價值和向公司股東提出的對價。
 
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，並可進一步指示確保債權人的權利，則可推遲或阻止合併。
 
此外，合併不得完成，除非每一方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起至少30天。
 
以色列法律規定的反收購措施
 
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。根據OTIMO條款，沒有授權優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，根據可能附帶的特定權利，此類 股票可能具有阻止或阻止收購的能力，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通 股票市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對OTIMO章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票將受制於《公司法》第(Br)項所述的上述要求--投票權。
 
轉會代理和註冊處
 
普通股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託公司。
 
認股權證

公開認股權證
 
每份認股權證使登記持有人有權購買十五分之一(1/15這是一股普通股)，可於2021年9月12日開始的任何時間進行調整，如下所述。2021年8月13日，Otmeo、Wavg、CST和美國股票轉讓與信託公司簽訂了認股權證協議。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股 普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。在贖回或清算時，認股權證將於紐約市時間2026年8月13日下午5點或更早到期。
 
我們的權證在納斯達克上市交易，交易代碼為“OTMOW”。
 
119
OTIMO將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明 當時生效，且招股説明書是有效的，但公司須履行其登記責任。認股權證將不會 可予行使，而OTIMO亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權 行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和期滿一文不值。在任何情況下，OTIMO都不需要淨現金結算任何認股權證。
 
在OTIMO未能保持有效註冊聲明的任何期間，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效註冊聲明之前，在無現金基礎上行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上 行使其認股權證。
 
OTIMO可能會要求贖回權證：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
 

 •
向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及
 

 •
如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股270.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在2021年8月13日開始至公司向權證持有人發送贖回通知 前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。
 
如果及當認股權證可由OTIMO贖回時，OTIMO不得行使其贖回權，如在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或資格，或OTIMO無法進行該等註冊或資格。
 
OTIMO建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於 認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，OTIMO發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格 可能會跌破270.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及每股172.50美元的行權價。
 
如果Otmeo如上所述要求贖回認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。 在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，Otmeo管理層將考慮其現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使Otmeo認股權證後發行最大數量普通股對其股東的稀釋影響。如果Otmeo的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，方式是 交出該數量的普通股的認股權證，該數量的普通股的商數等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額(Y)的公平市場價值。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果Otmeo的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應 。如果Otmeo不需要行使認股權證帶來的現金，這可能是一個有吸引力的選擇。如果OTIMO要求贖回認股權證，而管理層沒有利用這一選項，私募認股權證的持有人 仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上使用上文所述的相同公式，如果所有 認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。請參閲“認股權證描述-私募認股權證”。
 
120
如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知OTIMO，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股。
 
如果以普通股支付的股票股息或普通股拆分或其他類似事件增加了已發行普通股的數量，則在該股票股息、拆分或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量將按該等已發行普通股數量的增加比例增加。向普通股持有人發行普通股，使其有權以低於公允市值的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股數量)和(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數 在配股中支付的普通股除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有權利 獲得此類權利。
 
此外，如果OTIMO在認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或OTIMO的認股權證可轉換為普通股的其他股份)，但(A)如上所述或(B)某些普通現金股息除外，則認股權證的行權價格將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
 
如果普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則自該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日起，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按此類已發行普通股數量的減少比例減少。
 
如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母 將為緊接其後可購買的普通股數目。
 
在對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的)的情況下，或在OTIMO與另一公司合併或合併為另一公司的情況下(合併或合併除外，其中OTIMO是持續的公司，且不會導致OTIMO已發行普通股的任何重新分類或重組)，或在將OTIMO的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收根據認股權證指定的基礎和條款和條件，並在行使認股權證所代表的權利時立即可購買和應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，該等權證持有人將會收到。如果普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%是以股本或在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的股票的形式支付的， 或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，權證 行權價將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)，按照權證協議中的規定進行下調。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易，令權證持有人未能收到權證的全部潛在價值，以確定及變現權證的期權價值部分，從而為權證持有人提供額外價值。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。
 
121
認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的 條文符合本招股章程/要約交換所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的變更。
 
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使表在認股權證證書背面按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，並以經核證或官方銀行支票支付予OTIMO，以行使認股權證數目 。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一(1)票。
 
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，則OTIMO將於行使認股權證時將普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。
 
私募認股權證
 
只要認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，OTIMO就不能贖回認股權證。保薦人或其獲準受讓人有權在無現金基礎上 行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證可由OTIMO贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出該數目的普通股認股權證，以支付行使價，而認股權證數目等於認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在認股權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
 
授權代理
 
認股權證的代理公司是美國證券轉讓信託公司。
 
122
某些關係和關聯方交易

投票協議
 
於2023年2月9日，與執行合併協議有關，OTIMO的若干股東，包括執行人員及OTIMO董事會成員， 與緊急及OTIMO訂立投票協議(“OTIMO投票協議”)。
 
根據OTIMO投票協議，該等OTIMO股東已同意(其中包括)在OTIMO投票協議期間(I)贊成(A)所有批准合併的股東大會上，投票或安排投票表決由該等股東實益擁有的任何已發行及已發行普通股(或在取得股東批准贊成合併前可能成為實益擁有的普通股)(“OTIMO擔保股份”)。合併及合併協議擬進行的其他交易及(B)可合理預期促進完成合並及合併協議擬進行的其他交易的所有事項、行動及建議，包括任何將OTIMO股東大會延期或推遲至較後日期的建議(如 沒有足夠票數批准批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易所需的建議)，只要OTIMO股東不需要投票贊成對合並協議條款的任何放棄、修改或修改，而該等條款在任何實質性方面都不如作為本報告附件的合併協議對該OTIMO股東有利(不包括任何影響OTIMO股東的任何修訂，這些股東是OTIMO的董事、高級管理人員或以其身份任職的員工)；及(Ii)反對(A)任何相互競爭的收購建議及(B)對OTIMO的組織文件的任何修訂(達成合並及合併協議擬進行的其他交易所需者除外)或任何其他可合理預期會(1)妨礙、幹擾、延遲、推遲或以任何方式不利影響合併或合併協議擬進行的其他交易的建議或交易，(2)以任何方式改變OTIMO任何類別股本的投票權。(3)導致完成合並協議所載合併的任何條件未能履行或(4)導致OTIMO在合併協議下或OTIMO股東在任何重大方面違反任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議。
 
此外，OTIMO投票協議的每個OTIMO股東均已同意，除其中規定的有限例外情況外，在OTIMO投票協議的日期至協議終止為止的期間內，他/她或其不會直接或間接轉讓任何OTIMO所涵蓋的股份。
 
註冊權協議
 
關於業務合併，Savg的某些股權持有人和Otmeo的某些股權持有人訂立了登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，Otmeo同意在業務合併結束後二十(20)個工作日內提交一份關於其中定義的應登記證券的擱置登記聲明。根據《註冊權協議》，某些OTIMO可登記證券的持股人可在任何12個月內集體要求在承銷發售中出售其全部或任何部分應登記證券 ，而某些前可登記證券持有人可在任何12個月期間集體要求在任何12個月期間以承銷發售出售其全部或任何部分應登記證券，每次最多兩次，只要合理預期總髮行價超過25,000,000美元即可。但是，在任何12個月的時間內，該等OTIMO股權持有人和該等前資產持有人合計不得要求兩次以上的承銷貨架減持。OTIMO還同意提供慣常的“搭載”註冊權。註冊權協議還規定，OTIMO將支付與該等註冊相關的某些費用，並賠償股東承擔的某些責任。
 
123
保密和鎖定協議
 
關於業務合併，Otmeo的某些股權持有人和Swg的某些股權持有人簽訂了保密和鎖定協議(“保密和鎖定協議”)。根據《保密及鎖定協議》，股東各方同意，(I)就《保密及鎖定協議》附件B所列OTIMO的股權持有人而言，自2021年8月13日起至2022年2月9日(包括該日)為止；及(Ii)如屬Software Acquisition Holdings II LLC(“保薦人”)，則不會由SWIG的前董事及高級職員及OTIMO管理層的若干成員，(A)2022年8月13日和(B)如果OTIMO普通股的最後銷售價格等於或超過每股180.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素在收盤後調整後)，則在2021年8月13日後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內(在每種情況下，“鎖定期”)，直接或間接要約、出售、出售、質押、授予購買任何股份的任何選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何股份的合同，或購買任何股份的任何選擇權或認股權證，或 可轉換為、可交換或代表接受股份的權利的任何證券，或上述任何證券中的任何權益，無論是現在擁有的還是以後收購的，由該股東(包括作為託管人持有)直接擁有，或該股東在美國證券交易委員會的規則和法規下擁有實益所有權(在每個情況下，受保密和鎖定協議中規定的某些例外情況的限制)。
 
與高級人員簽訂的協議
 
僱傭協議。OTIMO與OTIMO的每一位高管簽訂了僱傭協議，每個人的僱傭或服務條款都得到了OTIMO董事會的批准。這些協議規定，OTIMO或相關執行幹事終止協議的通知期各不相同，在此期間，執行幹事將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的習慣規定。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
 
選項和RSU。自OTIMO成立以來，它已向其高管和董事授予購買普通股和RSU的選擇權。
 
現金獎金。自從OTIMO成立以來，它已經向高管發放了一定的現金獎金。
 
赦免、賠償和保險。OTIMO條款允許它在公司法允許的最大程度上為其某些官員開脱責任、賠償和投保(因為這樣的術語在公司法中定義)。OTIMO與某些公職人員簽訂了協議，在法律允許的最大程度上免除了他們對OTIMO的注意義務，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括因關閉企業合併而產生的債務，因為這些債務不在保險範圍內。
 
與關聯人交易的政策和程序
 
OTIMO董事會通過了一項書面的關聯方交易政策，闡述了識別關聯方交易的政策和程序。
 
124
美國聯邦所得税的重要考慮因素
 
以下是美國聯邦所得税的重要考慮事項摘要(定義如下)：根據要約收取普通股以換取認股權證、要約中未交換普通股的認股權證修訂，以及根據要約換取認股權證而收到的普通股的所有權和處置權。本節 僅適用於持有其認股權證的美國持有人，以及在根據要約交換認股權證時，普通股作為美國聯邦所得税目的的“資本資產”(通常為投資持有的財產)。以下討論 不涉及與合併相關的任何美國聯邦所得税考慮因素，這在《緊急情況下的S-4表格登記聲明》中闡述。就以下討論而言，假設根據要約進行的權證交換將於合併完成前完成。
 
本討論僅供一般參考之用，並不旨在考慮可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，並且不構成、也不是對任何特定美國持有人的税務意見或税務建議。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮事項，不涉及遺產税或任何贈與税考慮事項或根據任何州、當地或非美國司法管轄區税法產生的考慮事項 。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括 替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及可能適用於美國持有者的不同後果，這些後果受美國聯邦所得税法下適用於某些類型投資者的特殊規則的約束，例如：
 

 •
金融機構或金融服務實體；
 

 •
經紀自營商；
 

 •
受本公司普通股或認股權證按市值計價會計規則的納税人；
 

 •
需要加快確認我們普通股或認股權證的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；
 

 •
免税實體；
 

 •
政府或機構或其工具；
 

 •
保險公司；
 

 •
共同基金；
 

 •
養老金計劃；
 

 •
個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
 

 •
受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
 

 •
合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)；
 

 •
美國僑民或前美國長期居民；
 
125

 •
直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有我們股本10%或以上的人；
 

 •
S公司；
 

 •
信託和財產；
 

 •
根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關的或以其他方式作為補償獲得認股權證的人；
 

 •
作為跨境、推定出售、推定所有權交易、套期保值、清洗出售、合成證券、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有普通股或認股權證的人；
 

 •
功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；或
 

 •
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。
 
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的認股權證或普通股，以換取要約中的認股權證，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有我們認股權證或普通股的合夥企業在要約中獲得認股權證或普通股，被視為此類合夥企業合夥人的人應諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對他們的特定後果。
 
本討論基於守則、根據守則頒佈的臨時和最終財務條例及其司法和行政解釋，所有這些都截至本守則的日期 。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。
 
我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
 
本討論僅彙總了適用於我們認股權證持有人以及為換取要約中的認股權證而收到的普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項。每個持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解上述規定對其造成的特殊税務後果，包括美國聯邦非所得税法、州和地方税法以及非美國税法的適用性和影響。
 
如本文所用，“美國持有者”是權證或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：
 

 •
是美國公民或居民的個人；
 

 •
根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律在或 內創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
 
126

 •
如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有 重大決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託具有以下條件。
 
交換我們普通股的認股權證
 
對於參與要約的美國權證持有人，我們打算將該美國持有人在要約中交換普通股的權證視為守則第368(A)(1)(E)條 含義內的“資本重組”，根據該條款，根據以下對PFIC規則的討論，(I)該美國持有人不應確認交換普通股權證的任何收益或損失，(Ii)美國持有人在交易所收到的普通股的總税基應等於美國持有人在交易所交出的認股權證中的總税基，以及(Iii)美國持有人在交易所收到的普通股的持有期 應包括美國持有人對交出的權證的持有期。特殊税基和持有期規則適用於以不同價格或在 不同時間購買不同認股權證的美國持有人。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特定情況。由於對於普通股互換認股權證的美國聯邦所得税的後果缺乏直接的法律權威，因此在這方面無法得到保證。美國國税局或法院也有可能進行其他描述，包括要求美國持有者確認應納税的 收入。如果我們對普通股權證交換的處理方式被美國國税局成功質疑，並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税目的的資本重組，則交換美國持有人 可能需要繳納的税款，可能類似於下述適用於普通股處置的規則--出售、應税交換或其他應税處置 普通股的收益或損失。
 
儘管我們認為根據要約換取普通股的權證是一種價值換價值的交易，但由於任何估值的內在不確定性，無法保證美國國税局或法院會同意。如果美國國税局或法院將根據要約進行的交換視為向交換持有人發行普通股，其價值超過該 持有人交出的認股權證的價值，則該超額價值可被視為為同意權證修正案而收取的費用(該費用可能作為美國持有人的普通收入徵税)。特別是，根據要約交換普通股的美國權證持有人可能面臨這樣的風險，即要約中收到的普通股的一部分被視為同意認股權證修正案的對價而收到的費用，金額相等於根據要約收到的超額普通股的公允市值，高於該美國持有人在權證修正案通過後根據普通股互換權證將獲得的普通股的公允市值。或者，這種超額金額的公平市場價值可以作為建設性股息徵税，這可能取決於下文討論的PFIC規則。
 
如果我們被視為或曾經被視為PFIC，如下文《被動型外國投資公司規則-PFIC要約和認股權證規則修正案》所述，除非我們在根據要約進行交換時繼續是PFIC，並且普通股被視為PFIC的股票，或者美國持有人根據PFIC規則提出了特定的 選擇，根據要約交換普通股權證所實現的任何收益可能受到某些要求確認的特殊和不利規則的約束，即使根據要約進行的交換可能在其他方面符合美國聯邦所得税目的的非確認交易。損失將不會被確認。如果我們被視為PFIC，我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，因為我們認為我們已經並可能繼續被視為PFIC。
 
如果美國持有人根據要約交換普通股的權證，並且如果美國持有人在交換前持有5%或更多的普通股，或者如果美國持有人在交換前持有我們的權證和其他證券，税基為100萬美元或更多，這些美國持有人將被要求提交發生交換的年度的美國聯邦所得税申報單，列出與交換有關的某些信息(包括交換前在交換中轉讓的權證的公平市場價值，以及交換前美國持有人在普通股或其他證券中的納税基礎)，並保存包含此類信息的永久記錄。

127
 
我們、我們的任何顧問或關聯公司都不會就要約的税收後果做出任何陳述或提供任何保證，包括美國持有人在要約中交換普通股的認股權證是否符合守則第368(A)(1)(E)條規定的“資本重組”，或者是否構成美國聯邦所得税目的的價值交換。請各認股權證美國持有人就根據守則第368(A)(1)(E)條將要約中普通股的權證交換為“資本重組”的資格，以及如果此類交換不符合此資格的税務後果，向其税務顧問進行諮詢。
 
如果認股權證修正案獲得通過，則不會交換我們的普通股
 
儘管並非沒有疑問，但如果認股權證修正案獲得通過，我們打算將要約中所有未交換為普通股的認股權證視為已根據認股權證修正案 交換為“新”認股權證，並將此類被視為交換的認股權證視為守則第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”，據此，根據以下對PFIC規則的討論，(I)此類認股權證的美國持有人不應確認因“新”權證被視為交換而產生的任何損益，(Ii)被視為在交易所收到的“新”權證的美國持有人在“新”權證中的總税基應等於其在交易所被視為已交出的現有權證中的美國持有人的總税基，以及(Iii)被視為在交易所收到的“新”權證的美國持有人的持有期應包括美國持有人對被視為已交出的權證的持有期。特殊的税基和持有期規則適用於以不同的價格或在不同的時間購買不同的權證的持有人。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於其特定情況。
 
由於缺乏關於根據《權證修正案》交換“新”權證的美國聯邦所得税後果的直接法律權威， 在這方面不能有任何保證，美國國税局或法院可能會有替代的特徵，包括要求美國持有者確認應税收入的特徵。如果我們根據《認股權證修正案》對“新”認股權證的等值交換 的處理方式被美國國税局成功質疑，並且此類交換沒有被視為美國聯邦所得税的資本重組，則交換美國持有人可能需要繳納 類似於下文“-出售收益或損失、應税交換或我們普通股的其他應税處置”中所述的適用於普通股處置的規則。
 
如果我們被視為或已經被視為PFIC，如下文“被動型外國投資公司規則--PFIC要約和認股權證規則的效力 修正案”所述，除非我們在根據認股權證修正案被視為“新”權證的權證交換時繼續作為PFIC，並且“新”權證被視為PFIC的權證。根據認股權證修正案進行的“新”認股權證的等值交換所實現的任何收益，可能會受到某些要求確認的特殊和不利規則的約束，即使根據 權證修正案進行的被視為交換的權證在其他方面可能符合美國聯邦所得税的非確認交易。損失將不會被確認。如果我們被視為PFIC，我們認為我們已經並可能繼續被視為PFIC，則敦促美國持有者就認股權證修正案的處理方式諮詢他們的税務顧問。
 
我們、我們的任何顧問或附屬公司都不會就權證修正案的税務後果作出任何陳述或提供任何保證，包括權證修正案的採用是否符合守則第368(A)(1)(E)條下的“資本重組”資格，或是否被恰當地視為就美國聯邦所得税目的的“新”權證交換權證。我們敦促每一位美國權證持有人 諮詢其税務顧問，瞭解根據法典第368(A)(1)(E)條將權證修正案採納為“資本重組”的資格，以及權證修正案對他們造成的税務後果。
 
128
如果認股權證修正案未獲通過，則認股權證不會交換為我們的普通股
 
如果認股權證修正案未被採納，美國持有人不應對根據要約沒有交換我們普通股的權證的要約承擔任何美國聯邦所得税後果。
 
我們普通股的股息和其他分配
 
根據下文“被動型外國投資公司規則”標題下討論的PFIC規則，我們普通股的分配一般將作為美國聯邦所得税目的的股息徵税，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前 和累計收益和利潤的分派將構成資本回報，適用於美國持有者在其普通股中調整後的税基並減少(但不低於零)。任何剩餘盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益 ，並將按以下標題“-出售、應税交換或其他應納税處置普通股的收益或損失”處理。如果我們不根據美國聯邦所得税原則提供我們的收入和利潤的計算，美國聯邦所得税持有人應該預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税 目的的股息。任何此類分配的金額將包括我們(或其他適用的扣繳義務人)扣繳的任何金額。我們支付給通常為應税公司的美國持有者作為股息的金額將按常規税率徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行扣除的資格。對於非公司美國持有人，根據現行税法，除某些例外情況外(包括但不限於為扣除投資利息而被視為投資收入的股息)，股息通常僅在我們的普通股可在美國的成熟證券市場交易或我們有資格根據與美國的適用税收條約獲得福利的情況下，才按較低的適用長期資本利得税税率徵税。在支付股息時或在上一年，只要滿足某些持有期要求，我們就不會被視為該美國持有人的PFIC。美國持股人應諮詢他們的税務顧問 有關我們普通股的較低股息率的可用性。
 
以外幣支付的任何股息分配的金額將是參考實際或推定收到之日有效的適用匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
 
就我們普通股支付給您的股息一般將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。在符合特定條件和限制的情況下，以色列為股息預扣的税款可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，或者根據您的選擇從您的美國聯邦應納税所得額中扣除。選擇扣除可抵扣的外國税款，而不是申請外國税收抵免，通常適用於在該納税年度支付或應計的所有此類外國税收。我們通常分配的股息應構成 外國税收抵免的“被動類別收入”。如果您不滿足某些最短持有期要求，對分配徵收的外國税收的外國税收抵免可能會被拒絕。美國財政部最近發佈了額外的 法規，對外國税收抵免的使用施加了進一步的限制。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您 是否有資格以及在多大程度上有權享受此抵免，包括您根據適用的所得税條約是否有資格享受福利，以及適用的美國財政部法規的潛在影響。
 
出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失
 
根據下文標題為“被動外國投資公司規則”討論的PFIC規則，在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認損益，其金額等於(I)(X)現金金額和(Y)在此類出售、交換或其他應税處置中收到的任何其他財產的公平市場價值之間的差額，(Ii)美國持有者在該普通股中的調整税基，在每種情況下，都以美元計算。任何此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有此類普通股的期限超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除 受到限制。對於外國税收抵免而言，收益或損失通常是來自美國的收益或損失。
 
129
被動型外國投資公司規則
 
根據要約獲得認股權證的普通股美國持有者的待遇可能與上述有實質性不同，如果我們一直並可能繼續被視為美國聯邦所得税目的的PFIC的話。敦促美國持股人就如何處理要約和根據要約換取認股權證而收到的普通股與其税務顧問進行磋商，假設我們在美國持股權證持有期間被視為並一直被視為PFIC。
 
一家非美國公司在任何課税年度，如果(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)至少50%的資產(根據季度平均值確定)用於生產或產生被動收入(這種測試在第(Ii)款“資產測試”中描述)，則通常是PFIC。除其他外，被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。在作出這一決定時，非美國公司被視為在任何收入中賺取其比例份額 ，並在其直接或間接持有按股票價值計算25%或更多權益的任何公司的任何資產中擁有其比例份額。雖然資產測試一般是根據資產的公允市場價值進行的，但對於受控外國公司持有的資產，資產測試適用特殊規則。
 
基於我們的收入和資產的構成，以及我們的股票和資產的市值(包括未登記商譽)，包括我們子公司的收入和資產的構成以及股票或資產的市場價值(如果適用)，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，基於我們和我們子公司的收入、資產和 業務的當前和預期構成，我們認為我們在本納税年度繼續成為PFIC的風險很大。然而，在這方面不能有任何保證，因為PFIC地位是每年確定的，需要實際確定，這除其他外取決於公司在每個納税年度的收入、資產和活動的構成，而且只能在每個納税年度結束後每年作出，因此存在很大的不確定性。
 
儘管我們的PFIC地位是每年確定的，但在接下來的幾年裏，如果我們是PFIC的美國持有者持有我們的普通股，我們通常會繼續被視為PFIC，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期(根據某些擬議的財政部法規包括相應認股權證的持有期)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人既沒有就我們在該持有期內被視為PFIC的第一個納税年度進行適用的PFIC選擇(或選擇)，如下所述，此類美國持有者一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益(可能包括因轉讓我們的普通股而實現的收益，否則將被視為符合美國聯邦所得税目的的非確認交易)和(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就普通股而收到的平均年度分派的125%(或如較短，則為該美國持有人持有普通股的期間)。
 
根據這些規則：
 

 •
美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有我們普通股的持有期內按比例分配(可能包括美國持有人根據要約交換普通股的認股權證的持有期)；
 
130

 •
分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額，將作為普通收入徵税；
 

 •
分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年適用於美國持有人的最高税率徵税，而不考慮美國持有人在該年度的其他損益項目；以及
 

 •
對於美國持有人每個此類 其他課税年度應繳納的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。
 
如果我們是PFIC，並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的非美國公司的股權，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC股份的比例金額，並且如果我們從較低級別的PFIC獲得分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益，通常可能會招致上述遞延税費和利息費用的責任。或美國持有者 以其他方式被視為已處置較低級別的PFIC的權益。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問 。
 
上述PFIC規則對美國普通股持有人的影響將取決於美國持有人是否做出或已經做出及時和有效的選擇，在課税年度，即我們是PFIC的美國持有人持有普通股期間的第一年(“QEF選舉”)或，如果(I)在較後的課税年度或 (Ii)在普通股的權證互換之後，美國持有人進行了QEF選舉以及產生當作出售或當作股息的清洗選舉。一般而言，優質教育基金選舉須於 截止日期前提交，以提交選舉股東在本公司首次成為PFIC且該股東擁有普通股的課税年度的報税表。此外，這些推選股東還需要在我們成為PFIC之後的 年內提交年度文件。
 
美國持有人是否有能力對我們進行及時和有效的QEF選舉，其中取決於我們向該美國持有人提供的“PFIC年度信息聲明”。應要求，我們將努力向美國普通股持有者提供關於我們確定為或曾經是PFIC的每個納税年度的PFIC年度信息報表。但是，不能保證我們會及時提供此類信息。由於我們只會應要求提供PFIC年度信息聲明，因此任何計劃進行QEF選舉的美國持有者請諮詢其税務顧問，並在 計劃進行QEF選舉時聯繫我們。
 
對我們有效的QEF選舉有效的美國持有人一般不受上文討論的針對其普通股的不利的PFIC規則的約束，而是將其按比例計入我們的普通收益和淨資本收益的年度毛收入中，無論這些金額是否實際分配。此外，如果我們的任何非美國子公司被確定為PFIC，則可能適用某些 特殊規則。
 
PFIC規則對美國普通股持有人的影響也可能取決於美國持有人是否根據守則第1296條做出了按市值計價的選擇。持有(實際上或以建設性方式)外國公司股票的美國持有者可每年選擇將該股票按其市值計價，前提是該股票是“可交易股票”，通常是指在包括納斯達克在內的在納斯達克註冊的國家證券交易所定期交易的股票(“MTM選擇”)。不能保證普通股就MTM選舉而言被視為可出售股票，也不能保證本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果有這樣的選擇並已作出選擇，則該等美國持股人一般不受守則第1291節有關處置其普通股的特別税務規則的約束。相反，一般來説，美國持有者每年都會將其普通股在納税年度結束時的公平市值超出其普通股調整後的 基礎的部分計入普通收入。美國持有者還將就其普通股的調整基礎超出其普通股在其應納税年度結束時的公平市場價值(但僅限於先前因MTM選舉而包括的收入淨額)確認的普通虧損進行確認。美國股東在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其普通股出售或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。然而，如果MTM選擇不是由美國持有者就其持有PFIC股票的第一個應納税年度作出的(根據某些擬議的財政部法規，這將包括其為該PFIC股票交換的權證的持有期)，則上文討論的第1291條規則將適用於普通股的某些處置、分配和 其他應税金額。
 
131
PFIC規則對要約和認股權證修訂的影響。
 
美國持有人根據要約交換普通股的權證，或美國持有人根據要約交換“新”認股權證(如果適用的話)的權證交換，如果我們被視為美國聯邦所得税的個人私募股權投資公司(PFIC)，其税收後果可能與上述有實質性的不同。即使根據要約進行的普通股認股權證交換或在認股權證修正案獲得通過的情況下被視為“新”權證的認股權證交換符合守則第368(A)(1)(E)節的“資本重組”，但守則第1291(F)節規定，在財政部條例所規定的範圍內，儘管守則有任何其他規定(“不承認規則”)，出售個人私募股權投資公司股票的美國人(為此包括根據要約交換普通股認股權證，或在認股權證修正案通過的情況下，被視為“新”權證的認股權證互換)確認收益。根據《守則》第(Br)1291(F)節，目前沒有生效的最終金庫條例。然而，根據《守則》第1291(F)節擬議的財政部條例已經頒佈，並具有追溯效力。如果最終確定，除非適用例外情況，否則如果我們在美國權證持有人持有權證的持有期內的任何時間被歸類為PFIC，則這些擬議的財政部法規可能要求因要約或權證修正案(視情況而定)而獲得美國權證持有人的認可。此外，目前沒有QEF 選舉或MTM選舉可用於PFIC的權證。對任何這類確認收益的徵税將基於上述關於轉讓PFIC股票和/或“超額分配”的不利規則。
 
儘管有上述不承認規則，但第1291(F)節下擬議的財政部條例對不承認規則提供了某些例外情況。非確認規則的一個例外適用於以下情況：在相關的非確認轉讓後的第二天，PFIC的股票(或根據某些擬議的財政部條例，認股權證)被交換為同一公司或另一家公司的股票(或，根據某些擬議的財政部條例，認股權證)(“持續所有權例外”)。雖然存在不確定性，但預計如果認股權證修訂獲得通過(視情況而定)，普通股的權證交換或“新”權證的被視為權證交換將有資格獲得根據擬議的財資條例頒佈的持續所有權例外。
 
目前尚不清楚包括不承認規則在內的PFIC規則對美國權證持有人的適用情況。根據PFIC規則(“期權規則”) 發佈的擬議庫務條例一般將收購PFIC股票的“期權”(將包括認股權證)視為PFIC的股票，而根據PFIC規則發佈的最終庫務條例規定，優質基金選舉不適用於期權，目前沒有關於期權的MTM選舉。因此，擬議的財政部條例，包括期權規則，如果最終以其目前的形式敲定，可能適用於根據要約交換普通股的權證，或在認股權證修正案被採納的情況下，對“新”權證的被視為交換的認可。
 
將PFIC規則應用於期權(包括認股權證)存在明顯的含糊不清之處。很難預測是否可能以何種形式和在什麼日期通過適用的最終財務條例，或者任何此類最終財務條例將如何適用於要約和認股權證修正案。
 
132
PFIC報告要求
 
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是按市值計價還是進行任何其他選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息之後。
 
管理PFIC的規則和擬議的財政部條例非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們敦促我們的權證和/或普通股的所有美國 持有者就在其特定情況下對我們的證券適用PFIC規則的問題諮詢他們自己的税務顧問。
 
額外的報告要求
 
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告有關我們普通股的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有我們的普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)以及他們持有我們普通股的每一年的納税申報單。任何未能提交美國國税局表格8938的人將受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税評估和徵收的限制期限將延長 。敦促美國持有人就這些規則對我們普通股的所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。
 
信息報告和備份扣繳
 
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益必須進行信息報告，並可能 受到備用扣繳的約束。
 
但是，在下列情況下，備用預扣一般不適用於美國持有人：(I)美國持有人是免税接受者(如某些公司)或(Ii)美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明其不受備用預扣的約束。
 
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為該美國持有者在美國聯邦所得税 納税義務的抵扣，並可能有權獲得退款。
 
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。 建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解要約和授權證修訂對您的税務後果，以及普通股的所有權和處置，包括州、地方、遺產、非美國和其他税法和税務條約下的税務後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
 
133
以色列税務方面的實質性考慮
 
以下討論是以色列就根據要約收受普通股換取認股權證的重大所得税考慮事項，以及根據要約收受普通股換取認股權證而收到的普通股的所有權和處置情況的摘要。本節僅適用於持有其認股權證的持有者，以及在根據要約交換認股權證時，普通股作為以色列所得税目的的“資本資產”(即，本節不討論對證券“交易商”或對其出售或處置認股權證可被歸類為以色列税收目的“企業收入”的任何其他人的税收影響)。這一點已在緊急申請表S-4的註冊説明書中説明。就以下 討論而言，假設根據要約交換認股權證將於合併完成前完成。
 
交換我們普通股的認股權證
 
一般來説，認股權證交換普通股將被視為出售，對以色列和非以色列居民認股權證持有人都應繳納以色列税。但是，根據以色列法律或適用的税務條約，可以獲得某些減免和/或豁免。

以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產的實際資本收益徵收資本利得税，並對非以色列居民出售以色列境內的資本資產，包括以色列公司的認股權證，徵收資本利得税，除非有具體豁免或以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列法律區分實際資本收益和通貨膨脹盈餘。實際資本收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於在購買之日和出售之日之間，有關資產的購買價格因以色列消費者物價指數或在某些情況下是外幣匯率的上漲而上漲。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。您應該諮詢您自己的税務顧問關於您應該使用的方法來確定 通貨膨脹盈餘。
 
一般情況下，個人實際資本利得適用的資本利得税税率為25%。然而，作為公司“大股東”的個人將按30%的税率繳納 以色列資本利得税。“大股東”是指直接或間接單獨或與他人共同持有本公司一種或多種控制權至少10%的人。“控制權手段”一般包括就其行使該權利的方式(S)投票、獲得利潤、提名董事或總經理、在清算時接受資產或指示持有上述任何權利的人(S)的權利，而不論該權利的來源如何。“與其他人一起”是指與關聯方或與非關聯方的人一起合作，如果持有人和該其他人 通過協議定期、直接或間接地就與本公司有關的實質性事項進行合作。可能適用於個別公司權證持有人出售認股權證的實際資本利得税税率(可能實際上高於或低於上述税率)亦受多項因素影響，包括認股權證的購買日期、認股權證是透過代名公司持有還是由股東持有、權證持有人的身份及權證持有人過往可能作出的某些税務選擇。一般來説，公司應按23%的税率對出售 股票獲得的實際資本收益徵收公司税。由於以色列的某些法律規定，適用於某些公司的實際有效資本利得税可能與上述規定不同。
 
根據以色列税法，在符合以色列法律某些規定的情況下，非以色列居民(個人或公司)在出售認股權證時一般可免徵以色列資本利得税，但須符合某些條件。但是，如果以色列居民：(1)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或者(2)直接或間接地是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人，或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或以上，則非以色列公司將無權享有上述豁免。
 
134
根據以色列與賣方居住國之間適用的税收條約的規定，其他非以色列居民(個人或公司)可免於繳納以色列資本利得税(前提是從以色列税務局獲得允許免税或税率降低的有效證明)。例如，根據以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税的公約(“美以税收條約”)，以色列的資本利得税一般不適用於出售，權證的交換或處置由符合《美以税收條約》所指的美國居民資格的人進行，此人將股票作為資本資產持有，並有權要求該條約賦予該人的利益。
 
但是，在下列情況下，這種豁免將不適用：(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於以色列境內的房地產；(Ii)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)此類出售、交換或處置產生的資本收益可能歸因於根據 某些條款在以色列維持的美國居民的永久機構；或(Iv)美國居民(如果是個人)在有關課税年度內在以色列實際居住了一段或多段時間，總計183天或更長時間。
 
為了獲得適用的資本利得税預扣税豁免，需要向ITA提供某些文件和/或申報。
 
懇請閣下就此等税務條約是否適用於閣下及閣下根據要約收取普通股以換取認股權證一事，諮詢閣下本身的税務顧問。
 
以色列扣繳税款
 
無論某一權證持有人是否因權證交換而實際繳納以色列資本利得税，所有公司權證持有人一般都將按該權證持有人在交易所收到的普通股總值的25%的税率繳納以色列預扣税，除非權證持有人根據《轉讓意見書》和 同意書中規定的條款和條件：
 

 •
通過正確填寫遞交同意書所附的“以色列所得税身份聲明”(“居住權聲明”)，證明該權證持有人 (1)持有的公司流通股少於5%(適用於已行使的權證)；(2)出於税務目的，在權證獲得後的任何日期，都不是以色列居民；(三)在首次公開募股之日或之後取得認股權證。此類居留聲明將要求授權證持有人為此提供額外的具體 聲明。如果投標權證持有人未能及時完成並交付居住地聲明，則認股權證代理人將(通過公司指定的以色列扣繳代理人)扣繳以色列預扣税款，並有權出售適用數量的普通股(或在OTIMO與另一實體合併或合併為另一實體的情況下，出售該其他實體的普通股)，以滿足扣繳税款的要求。在這種情況下，持股人將獲得的認股權證換取的股份數量將相應減少。或
 

 •
根據意見書和同意書中的指示，向授權代理人提供ITA的有效免税或税務批准證書(格式和內容令公司合理滿意)(“有效税務證書”)，適用低於上述税率的預扣税，或以其他方式給予以色列預扣税的特定豁免。在這種情況下，認股權證代理人將(通過本公司指定的以色列扣繳義務人)按照該有效税單規定的税率扣繳以色列預扣税款(如果權證持有人有權獲得完全豁免，則不扣繳)，並將有權出售適用數量的普通股(或者，如果OTIMO與另一實體合併或合併為另一實體，其他實體的普通股) 以滿足該預扣税金要求，在這種情況下，持有人將獲得的換取其認股權證的股份數量將相應減少。
 
135
為了獲得有效的納税證明，可能需要向ITA提供某些文件和/或申報。

根據要約交換的權證的對價等於或超過300,000美元的權證持有人將不能提供居留聲明，但將被要求 提交有效的納税證明。

普通股最初應存入交易所代理，期限最長為180天，自與要約或權證修正案生效後的強制性權證交換有關的最後權證交換之日起計，我們預計該日為2023年9月5日或前後(“扣留撤銷日期”)。如果 授權證持有人沒有提供居留聲明(連同適用的證明文件)或有效的納税證明，或者如果授權證持有人提交了確定扣繳減免税税率的有效納税證明，在不遲於扣繳取消日期的三個工作日之前，以色列税款將按25%的税率扣繳(或根據有效納税證明減税)。在這種情況下，交易所代理人將有權向 出售適用數量的普通股(或緊急普通股，如果在合併完成後提交了居住地聲明或有效税務證明)以履行該預扣税義務，而該認股權證持有人將獲得換取其認股權證的股份數量將相應減少。

以色列扣留適用於根據要約進行的認股權證交換，而不論以色列扣留適用於根據合併協議條款將普通股交換為緊急普通股的任何扣留，也適用於根據要約進行的權證交換。因此，所有認股權證持有人均須提供居留聲明或有效税務證明，不論根據合併協議的條款，他們可能須就普通股換取緊急普通股提供任何申報及/或税務證明，亦不論他們是否參與本公司可能就合併而取得的任何税務裁決。如上所述，如果權證持有人沒有提供居留聲明或有效的納税證明，交易所代理應有權出售適用數量的普通股(或緊急普通股，視情況而定)，以履行以色列的預扣税義務。
 
 
 
如上文所述，為執行以色列預扣税金要求，應確定授權證持有人的身份和確定他們的納税狀況，應根據授權證持有人提供的居留聲明和/或有效税務證明進行。然而，ITA可能會聲稱，以色列的預扣税要求應該以不同的方式實施，但不那麼有利。 在這種情況下，如果最終確定預扣金額有任何缺口，公司可能會承擔責任，您可能會承擔如下所述的責任。
 
以色列預扣税不是附加税。相反，應繳納以色列税的權證持有人的以色列所得税債務將減去以色列扣繳的税款。如果以色列預扣税導致多繳以色列税，持有者可以向以色列税務局申請退款。然而，不能保證ITA是否以及何時給予退税。 我們建議您就以色列所得税和預扣税的適用問題諮詢您的税務顧問，包括是否有資格享受任何預扣税減免，以及退款程序。
 
請注意，如果您將您的授權證提交給權證代理並提供居留聲明，則您也同意向我們和ITA提供該居留聲明，如果ITA出於審計或其他目的提出要求。
 
關於任何居留聲明或有效納税證明(包括收到時間)的有效性、形式或資格的所有問題，以及根據適用法律扣繳以色列税款的問題，將由我們自行決定。這一決定將是最終的，對各方都具有約束力。
 
我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為不是適當形式的居住聲明或有效税務證明，根據這些聲明或證明，未能扣繳任何以色列税款可能是非法的。在符合適用法律的情況下，我們也保留絕對權利，在我們的全權酌情決定權下，放棄任何特定權證持有人的任何居住權聲明或有效税務證明中的任何缺陷或不符合規定，無論其他權證持有人是否放棄類似的缺陷或不符合規定。我們、我們的關聯公司、我們的受讓人、認股權證代理人、信息代理人、以色列扣繳代理人或 任何其他人都沒有義務通知任何缺陷或違規行為，也不會因未能通知而招致任何責任
 
以色列的一般公司税結構
 
以色列公司的應税收入通常要繳納公司税。公司税率目前為23%，這是自2018年以來的税率。然而，從優先企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率 可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益一般按公司税率徵税。
 
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
 
第5729-1969年《工業(税收)鼓勵法》，統稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前符合《工業鼓勵法》所指的工業公司的資格。
 
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，即根據”工業企業法“第3A條的定義，在任何納税年度從其擁有的、位於以色列或”地區“的”工業企業“獲得其收入的90%或以上的公司，但不包括來自某些政府貸款的收入。工業企業是指在特定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
 
136
以下是工業企業可獲得的主要税收優惠：
 

 •
以誠信方式購買並用於工業企業發展或進步的所購專利、專利使用權和專有技術的費用在八年期限內攤銷，自首次行使這些權利之年起計；
 

 •
在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及
 

 •
與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
 
根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。
 
用於研究和開發的税收優惠和贈款
 
以色列税法規定，在某些情況下，與科學研究和發展項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年可享受減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
 

 •
支出得到以色列政府相關部門的批准，具體取決於研究領域；
 

 •
研究和開發必須是為了公司的發展；以及
 

 •
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。
 
這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款獲得的資助此類科學研究和發展項目的任何資金的總和。如果扣除是與投資於根據國際税法組織一般折舊規則可折舊的資產的費用有關的，則不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除。不符合上述條件的支出可在三年內等額扣除。
 
我們可能會不時向以色列創新管理局(“IIA”)申請批准，以允許對所發生的 年度內的所有或大部分研究和開發費用進行減税。但不能保證此類申請將被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研發費用，我們可以在支付該費用的年度開始的三年內扣除等額的研究和開發費用。
 
第5719-1959年資本投資鼓勵法
 
第5719-1959號《資本投資鼓勵法》，即《投資法》，為符合條件的公司提供了一定的激勵措施和税收優惠。一般來説，按照《投資法》的規定實施的投資項目，可以分為核準企業、受益企業、優先企業、特殊優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，享有以下討論的利益。這些福利可能包括以色列政府提供的現金補助和基於公司設施在以色列的地理位置等因素的税收優惠。為了有資格獲得這些獎勵，公司必須遵守《投資法》的要求。
 
137
《投資法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017 修正案》)起大幅修改。根據2005年修正案，根據2005年修正案修訂前《投資法》的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後授予的任何優惠均受修訂後的《投資法》的規定約束。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。然而，根據2011年1月1日前生效的《投資法》有權享受利益的公司 有權選擇繼續享受此類利益，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類利益 並適用2011年修正案的利益。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技企業帶來了新的優惠。
 
2011年修正案規定的税收優惠
 
2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予工業公司的福利，代之以自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(該詞在投資法中定義)產生的收入 引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非由政府實體全資擁有，並且除其他事項外，具有首選企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先公司於二零一一年及二零一二年從其優先企業取得的收入可獲減按15%的公司税率，除非優先企業位於指定的開發區，在此情況下税率將為10%。這類公司税率分別從15%或10% 降至2013年的12.5%或7%，2014-2016年的16%或9%，以及從2017年開始的16%或7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”(定義見《投資法》)獲得的收入，在符合某些條件的情況下，在10年的優惠期內，將有權享受8%的進一步降低税率，或如果特別優先股企業位於特定開發區，則可享受5%的税率。
 
從屬於“優先企業”的收入中分配的股息將按以下税率繳納來源預扣税：(一)以色列居民公司--0%， (除非股息隨後分配給個人或非以色列居民公司，在這種情況下，將適用第(Ii)款和(三)款中詳述的税率)，(二)以色列居民個人--20%，和(三)非以色列居民 (個人和公司)-20%，但須事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證明。
 
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠
 
2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這兩種税收優惠是對之前根據《投資法》規定的現有税收優惠計劃的補充。
 
《2017年修正案》規定，符合特定條件的優先公司將有資格成為“優先科技企業”，因此，根據《投資法》的定義，符合“優先技術收入”資格的收入將享受12%的減税。位於開發區A的優先技術企業的税率進一步降至7.5%。此外，優先技術企業將享受12%的公司税率，這些資本收益來自於將某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)出售給相關外國公司，前提是受益的 無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，且出售事先獲得了IIA的批准。
 
138
2017年修正案進一步規定，集團綜合收入至少為100億新謝克爾的優先公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的降低企業税率。應該指出的是，可被視為首選技術收入並享受上述税收優惠的收入比例是根據一個關聯公式計算的，該公式是根據符合條件的知識產權支出佔總支出的比例計算的。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先企業 開發或從外國公司收購的，且銷售事先獲得了國際投資局的批准，則特別優先 技術企業因向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本利得將享受6%的公司税率減免。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產 ，將有資格在至少10年內享受這些好處，前提是收到投資法規定的某些批准。
 
從優先技術收入中支付的股息由優先技術企業或特別優先技術企業分配，一般按20%或適用税收條約規定的較低税率(須事先收到ITA的允許降低税率的有效證明)繳納 税。然而，如果向以色列公司支付此類股息，則不需要預扣任何税款。如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，税率將為4%。支付給個人的股息可能需要額外繳納3%的附加税，如下所述。
 
對我們的股東徵税
 
以色列法律一般對以色列居民出售任何資本資產徵收資本利得税，這是為以色列税收目的而界定的。以色列法律一般還對以色列居民和非以色列居民出售以色列境內的資本資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體的豁免或以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。以色列法律區分實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於有關資產在購買之日至出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下因外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
 
適用於以色列居民股東的資本利得税
 
以色列居民公司通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益，一般將按23%的公司税率(2023年)對出售股份所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東 在出售時或在之前12個月期間的任何時間要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息支出和聯繫差額，或者是“大股東”(定義見“-為我們的普通股交換認股權證 ”)，則該收益將按30%的税率徵税。
 
139
適用於非以色列居民股東的資本利得税
 
如果非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股份而獲得資本收益，則除其他條件外，如果這些股票不是通過非居民公司在以色列設立的常設機構持有的，將免除以色列的税收。但是，如果以色列居民：(I)單獨或與該以色列居民關聯方或與該以色列居民永久合作的另一人直接或間接持有該非以色列跨國公司25%以上的控制手段，或(Ii)該非以色列跨國公司是或有權享有該非以色列跨國公司25%或以上收入或利潤的受益人，則非以色列跨國公司無權享有上述豁免。無論是直接還是間接。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列公民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據《美以税收條約》，出售、交換或以其他方式處置股份的股東如果是美國居民(就該條約的目的而言)持有股份作為資本資產，並有權要求享受《美以税收條約》賦予該居民的利益，則一般可免徵以色列資本利得税，除非：(I)此類出售所產生的資本收益：交換或處置歸因於位於以色列的房地產 ；(2)出售、交換或處置產生的資本收益是否歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(4)在處置前12個月期間的任何時間內，該美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份，但須符合某些條件；或 (V)該美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何這種情況下，美國居民出售、交換或處置我們的普通股都將繳納 以色列税，除非根據上述以色列國內法律獲得豁免。然而，根據《美以税收條約》，此類美國居民應被允許在《美以税收條約》或適用於外國抵免的美國聯邦所得税法律 規定的情況下和受限制的情況下，就此類税收申請抵免。

在某些情況下，我們的股東可能因出售其普通股而承擔以色列税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣留。具體地説，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務局可要求不應對以色列納税的股東簽署採用以色列税務局規定的表格的聲明，或獲得以色列税務局的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，在沒有這種聲明或豁免的情況下，可要求股票的購買者從源頭上扣繳税款。
 
對以色列股東收取股息的徵税
 
以色列居民個人在收到我們普通股可能按25%的税率支付的股息時，通常要繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。此類股息通常 如果股票在被指定公司登記(無論接受者是否為大股東)，按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股息是從受以色列某些優惠税率影響的收入中分配的，則按20%的税率繳納。如果股息接受者是以色列居民公司，這種股息收入將免税，但分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家須繳納以色列公司税的公司獲得的。根據以色列《所得税條例》第9(2)條或第129(C)(A)(1)條免税的信託基金、退休基金或其他實體 [新版]1961年(下稱“ITO”)可免徵股息税。
 
140
對非以色列股東收取股息的徵税
 
非以色列居民(無論是個人或公司)通常在收到股息時繳納以色列所得税，如果股息接受者在分紅時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”，則可能按25%或30%的税率支付我們普通股的股息，除非以色列和股東居住國之間的條約 提供了減免。如果股票是在指定公司登記的(無論接受者是否為大股東)，此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税。如果股息是從符合以色列某些優惠税率的收入中分配的，或者如果根據適用的税收條約規定了降低的税率，則可以降低預扣税率，在每種情況下，都必須事先收到ITA允許降低預提税率的有效證明。例如，根據美國-以色列税收條約，向我們普通股持有人(美國居民)支付股息時，以色列在源頭上預扣的最高税率為25%。然而，支付給美國公司的股息(從以色列某些優惠税率下分配的股息除外)在分配股息的納税年度以及上一納税年度支付給持有我們10%或更多未償還表決權資本的美國公司的最高預扣税率通常為12.5%，前提是該上一年的總收入不超過 25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述，根據《美以税收條約》，從在以色列適用某些優惠税率的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與上一年(如前面幾句所述)未完成投票權和總收入相關的條件，則對作為美國公司的股東徵收15%的預扣税率。如果股息部分歸因於適用某些優惠税率的收入，部分歸因於其他收入來源，則預提比率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。

外國居民從從以色列獲得的股息中獲得收入，並從中扣除全部税款，一般可免除在以色列提交納税申報單，條件是：(1)這種收入不是從該外國居民在以色列開展的業務中產生的，(Ii)外國居民在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源，以及(Iii)根據《國際税法》第121B節，該外國居民無需繳納附加税(見下文)。
 
附加税
 
個人(以及在以色列税收方面被視為個人的某些其他人，如信託基金)被要求繳納3%的附加税，這是對年應納税收入超過特定門檻的個人徵收的(2023年為698,280新謝克爾)。
 
遺產税和贈與税
 
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
 
我們建議您諮詢您自己的税務顧問，以充分了解交換認股權證和普通 股票所有權對您的税收後果，包括任何適用的州、地方、外國或其他税法下的後果。
 
141
證券的實益所有權
 
下表列出了截至2023年6月1日我們普通股的實益所有權的相關信息：
 

 •
我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的每一個人或一組關聯人；
 

 •
我們的每一位董事會成員和每一位其他高級管理人員；以及
 

 •
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
 
除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。 除本文件另有註明外，實益擁有的普通股數目及百分比乃根據交易所法令第13d-3條釐定，有關資料並不一定代表實益擁有作任何其他用途。根據該規則，實益所有權包括持有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及持有人有權在2023年6月1日起60天內通過行使任何期權、轉換或任何其他權利獲得的任何普通股。截至2023年6月1日，已發行普通股為9,648,253股。
 
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
  
數量
普通股
     %  
Otmeo 5%的股東
            
Aptiv Financial Services(盧森堡)S.à.r.l.(2)
    
626,552
      
6.5
%
Mithaq Capital SPC(3)
    
2,220,713
      
23.0
%
OTIMO的董事和高管
                
本傑明·沃爾科夫(4)
    
1,120,290
      
11.6
%
邦妮·莫阿夫(5)
    
33,482
      
*
  
阿爾多·蒙特福特(6)
    
72,266
      
*
  
喬納森·休伯曼(7)
    
453,034
      
4.5
%
安德魯·蓋斯(8)
    
290,610
      
3.0
%
本尼·施奈德(9)
    
70,493
      
*
  
維拉維夫·施瓦茨(10歲)
    
10,431
      
*
  
梅爾·摩西(11歲)
    
9,231
      
*
  
作為一個集團，OTIMO的所有董事和高管(8名個人)
    
2,059,836
      
20.4
%
 

 *
表示低於1%

  (1)
除非另有説明，以下所有實體或個人的營業地址均為：以色列赫茲利亞·皮圖阿赫467256號，阿巴·埃班大道16號，C/o Otmeo Technologies Ltd.


(2)
根據2023年2月2日提交的13G/A明細表，Aptiv PLC(紐約證券交易所股票代碼：APTV)是Aptiv Financial Services(盧森堡)S.à.r.l的最終實益所有者。Aptiv PLC的董事會成員可被視為對股份擁有共同投票權和處分控制權。Aptiv PLC的董事會成員是凱文·P·克拉克、理查德·L·克萊默、南希·E·庫珀、約瑟夫·L·胡利、梅里特·E·雅諾、肖恩·O·馬奧尼、保羅·M·邁斯特、羅伯特·K·(凱利)·奧特伯格、科林·J·帕里斯和安娜·G·平祖克。上述公司的營業地址均為愛爾蘭都柏林大運河碼頭漢諾威碼頭5號，郵編：D02至VY79，郵編： 。

 

(3)
根據Mithaq Capital SPC於2022年8月10日提交的時間表13D/A，Mithaq Capital SPC、圖爾基·薩利赫·A·阿拉吉和Muhammad Asif Seemab對2,220,713股普通股擁有共同的投票權和處置權。Mithaq Capital SPC和其他受益人的業務地址是Mithaq Capital SPC，c/o Synergy，Anas Ibn Malik Road，Al Malqa，沙特利雅得13521。
 

 

(4)
由Volkow先生直接持有的1,098,672股普通股和21,618股普通股組成，這些普通股受可在2023年6月1日起60天內行使的期權和RSU限制。
 

 

(5)
由受期權約束的普通股和可在2023年6月1日起60天內行使的RSU組成。
 

 

(6)
由Monteforte先生直接持有的65,478股普通股和6,788股受RSU限制的普通股組成，可於2023年6月1日起60天內行使。
 

 

(7)
包括：(A)346,667股相關認股權證，可於2023年6月1日起60天內行使，Huberman先生為其成員；(B)95,937股普通股，由211 LV LLC持有，Huberman先生為其成員；及(C)10,431股受RSU規限的普通股，可於2023年6月1日起60天內行使。Huberman先生否認對所報告的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。胡伯曼先生的辦公地址是1980年節日廣場大道，Ste。300，拉斯維加斯，內華達州89135。
 

 

(8)
包括：(A)安德魯·M和簡·S蓋斯2000信託持有的69,646股普通股(蓋斯先生與安德魯·M和簡·S蓋斯2000信託有關聯，可被視為對該等股份擁有實益所有權)；(B)蓋斯先生持有的209,117股普通股；及(C)Marla Bay Advisors，LLC持有的11,847股普通股(Geisse先生與Marla BayAdvisors，LLC有關聯，可被視為就該等購股權擁有實益擁有權)。
 

 

(9)
包括：(A)36,941股普通股；及(B)32,749股普通股，受可於2023年6月1日起60天內行使的期權或RSU規限。
 
 

 (10)
由普通股組成，受期權和RSU的限制，可在2023年6月1日起60天內行使。


(11)
由普通股組成，受期權和RSU的限制，可在2023年6月1日起60天內行使。

142
法律事務
 
本招股説明書/要約提供給交易所的普通股的合法性和某些其他以色列法律問題將由以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Sig man&Co.轉交給Otmeo。與美國法律有關的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP為OTIMO提供。
 
143
專家
 
OTIMO Technologies Ltd.及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每一年的合併財務報表 已根據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告列入本報告，並經該事務所作為會計和審計方面的專家授權。
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至那時為止的每一年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告包含在註冊説明書中，本委託書/招股説明書是其中的一部分。CohnReznick LLP的報告中有一段説明Urgent.ly Inc.繼續經營下去的能力。這些合併財務報表是根據會計和審計專家事務所的權威報告列入本報告的。

144
民事責任的可執行性
 
OTIMO是一家根據以色列國法律成立的公司。OTIMO的一些董事、高管和履行管理職責的人員，以及本招股説明書/要約交易所中提到的某些專家居住在美國以外的地方。Otmeo的很大一部分資產和這些非居民的資產都在美國境外。因此，在基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的任何訴訟中，投資者可能 無法在美國境內向Otmeo或這些人送達法律程序文件，或在美國境內或美國境外執行在美國法院獲得的判決，或在美國法院執行在美國以外司法管轄區獲得的對他們不利的判決。無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，都存在疑問，即僅以美國聯邦證券法為依據的民事責任是否可以在以色列執行。然而，OTIMO可以在美國被送達訴訟程序，該訴訟是由於向OTIMO不可撤銷地為此目的指定的美國代理提供服務而引起的或與違反美國聯邦證券法有關的要約和銷售OTIMO證券的行為有關的。
 
145
在那裏您可以找到更多信息
 
可用信息
 
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊説明書(包括註冊書的修正案和證物)。本招股説明書/交換要約是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的 文件的副本。本招股説明書/交換要約中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。
 
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov，設有一個互聯網站，您可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明及其材料。本招股説明書/要約中包含的或可通過此處確定的任何其他網站訪問的任何信息均不屬於或併入本招股説明書/要約中。本招股説明書/報價中的所有網站地址僅供非活動文本參考。
 
作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管和董事也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。
 
146

奧特梅諾科技有限公司。

合併財務報表
截至2022年12月31日


奧特梅諾科技有限公司。

截至2022年12月31日的合併財務報表

目錄
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1057)
F-3
   
合併資產負債表
F-4
   
合併經營報表和全面虧損
F-5
   
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表
F-6
   
合併現金流量表
F-7
   
截至2022年12月31日的合併財務報表附註
F-8

F - 2
 
Somekh Chaikin
畢馬威千年大廈
哈阿巴街17號，郵政信箱609號
特拉維夫61006，以色列
+972 3 684 8000

獨立註冊會計師事務所報告

致OTIMO技術有限公司的股東和董事會。

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核OTIMO Technologies Ltd.及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三年內各年度的相關綜合營運及全面虧損表、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量的變動，以及相關附註 (統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2P所述，由於採用會計準則更新編號2016-02租賃(主題842)(ASU 2016-02)(ASU 2016-02)，本公司已於2022年1月1日更改租賃會計方法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的 審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Somekh Chaikin
畢馬威國際會計師事務所會員事務所

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2023年3月31日，但附註1b除外，即截至2023年8月14日

Somekh Chaikin是一家以色列合夥企業，也是畢馬威獨立成員事務所網絡的成員公司，該網絡隸屬於瑞士實體畢馬威國際合作社(“畢馬威國際”)。

F - 3

奧特梅諾科技有限公司。

合併資產負債表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)

   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
             
資產
            
             
流動資產
            
現金和現金等價物
    
22,448
      
207,842
  
短期限制性現金
    
346
      
237
  
短期存款
    
62,262
      
-
  
有價證券
    
55,587
      
-
  
應收貿易賬款淨額
    
1,271
      
1,077
  
其他應收賬款和預付費用
    
3,043
      
2,683
  
流動資產總額
    
144,957
      
211,839
  
                 
非流動資產
                
其他長期資產
    
606
      
254
  
財產和設備，淨額
    
1,043
      
725
  
經營性租賃使用權資產淨額
    
2,040
      
-
  
無形資產，淨額
    
-
      
9,621
  
商譽
    
-
      
37,000
  
非流動資產總額
    
3,689
      
47,600
  
                 
總資產
    
148,646
      
259,439
  
                 
負債與股東權益
                
                 
流動負債
                
應付款帳款
    
1,020
      
312
  
其他應付款和應計費用
    
10,958
      
8,405
  
遞延收入
    
216
      
35
  
經營租賃負債的當期部分
    
729
      
-
  
或有對價的本期部分
    
165
      
-
  
流動負債總額
    
13,088
      
8,752
  
                 
非流動負債
                
普通股認股權證
    
155
      
1,924
  
經營租賃負債減去流動部分
    
1,225
      
-
  
或有對價，減去當期部分
    
746
      
-
  
其他非流動負債
    
4
      
-
  
非流動負債總額
    
2,130
      
1,924
  
                 
總負債
    
15,218
      
10,676
  
                 
承付款和或有事項(附註10)
                
                 
股東權益：
                
普通股，無面值；30,000,000股
                
2022年12月31日和2021年；發行9,458,682股和8,814,316股
                
截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還債務和未償還債務；
    
-
      
-
  
額外實收資本
    
370,412
      
349,825
  
累計其他綜合損失
    
(4,850
)
    
-
  
累計赤字
    
(232,134
)
    
(101,062
)
股東權益總額
    
133,428
      
248,763
  
                 
總負債與股東權益
    
148,646
      
259,439
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 4
奧特梅諾科技有限公司。
合併營業收入和全面虧損報表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)

   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                         
收入
    
6,992
      
1,723
      
394
  
                         
成本和運營費用：
                        
服務成本
    
(3,367
)
    
(953
)
    
(336
)
雲基礎設施
    
(4,777
)
    
(2,814
)
    
(1,262
)
研發
    
(22,573
)
    
(12,077
)
    
(8,194
)
銷售和市場營銷
    
(21,761
)
    
(9,435
)
    
(5,168
)
一般和行政
    
(22,059
)
    
(11,904
)
    
(2,515
)
折舊及攤銷
    
(2,749
)
    
(532
)
    
(147
)
或有對價收入
    
8,954
      
-
      
-
  
商譽減值
    
(49,686
)
    
-
      
-
  
無形資產減值準備
    
(22,355
)
    
-
      
-
  
總成本和運營費用
    
(140,373
)
    
(37,715
)
    
(17,622
)
                         
營業虧損
    
(133,381
)
    
(35,992
)
    
(17,228
)
                         
財務收入(費用)，淨額
    
2,455
      
5,280
      
(2,737
)
                         
所得税費用前虧損
    
(130,926
)
    
(30,712
)
    
(19,965
)
                         
所得税費用
    
(146
)
    
(222
)
    
(76
)
                         
淨虧損
    
(131,072
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)
                         
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損
    
(14.21
)
    
(6.70
)
    
(9.80
)
                         
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損
    
9,224,186
      
4,614,860
      
2,044,951
  
                         
其他綜合虧損，税後淨額：
                        
外幣折算調整
    
(4,791
)
    
-
      
-
  
可供出售有價證券未實現虧損，淨額
    
(59
)
    
-
      
-
  
                         
其他綜合損失
    
(4,850
)
    
-
      
-
  
                         
綜合損失
    
(135,922
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 5
奧特梅諾科技有限公司。

可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)

   
可贖回可兑換
          
其他內容
    
累計
    
累計其他
    
總計
  
   
優先股
    
普通股
    
實收資本
    
赤字
    
綜合損失
    
權益
  
   
數量
    
美元
    
數量
    
美元
    
美元
    
美元
    
美元
    
美元
  
   
股票
    
數千人
    
股票
    
數千人
    
數千人
    
數千人
    
數千人
    
數千人
  
2020年1月1日的餘額
    
3,880,573
      
62,195
      
1,997,008
      
-
      
8,784
      
(50,087
)
    
-
      
(41,303
)
                                                                 
發行可贖回可轉換優先股，淨額
    
314,521
      
15,507
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票
    
-
      
-
      
102,253
      
-
      
133
      
-
      
-
      
133
  
                                                                 
基於份額的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,440
      
-
      
-
      
1,440
  
                                                                 
綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(20,041
)
    
-
      
(20,041
)
                                                                 
2020年12月31日的餘額
    
4,195,094
      
77,702
      
2,099,261
      
-
      
10,357
      
(70,128
)
    
-
      
(59,771
)
                                                                 
行使可贖回可轉換優先股的認股權證
    
78,630
      
10,896
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
可贖回可轉換優先股的轉換
    
(4,273,724
)
    
(88,598
)
    
4,273,724
      
-
      
88,598
      
-
      
-
      
88,598
  
                                                                 
發行與管道發行相關的普通股，淨額
    
-
      
-
      
950,000
      
-
      
124,560
      
-
      
-
      
124,560
  
                                                                 
資本重組，淨額
    
-
      
-
      
1,038,432
      
-
      
88,843
      
-
      
-
      
88,843
  
                                                                 
與收購業務相關的已發行股票
    
-
      
-
      
437,332
      
-
      
33,816
      
-
      
-
      
33,816
  
                                                                 
發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票
    
-
      
-
      
15,567
      
-
      
44
      
-
      
-
      
44
  
                                                                 
基於份額的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,607
      
-
      
-
      
3,607
  
                                                                 
綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(30,934
)
    
-
      
(30,934
)
                                                                 
截至2021年12月31日的餘額
    
-
      
-
      
8,814,316
      
-
      
349,825
      
(101,062
)
    
-
      
248,763
  
                                                                 
與收購業務相關的已發行股票
    
-
      
-
      
430,806
      
-
      
10,691
      
-
      
-
      
10,691
  
                                                                 
發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票
    
-
      
-
      
213,560
      
-
      
140
      
-
      
-
      
140
  
                                                                 
基於份額的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
9,756
      
-
      
-
      
9,756
  
                                                                 
綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(131,072
)
    
(4,850
)
    
(135,922
)
                                                                 
截至2022年12月31日的餘額
    
-
      
-
      
 9,458,682
      
-
      
370,412
      
(232,134
)
    
(4,850
)
    
133,428
  

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 6

奧特梅諾科技有限公司

合併現金流量表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)

   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
經營活動的現金流
                  
淨虧損
    
(131,072
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)
                         
調整以將淨虧損調整為淨現金
                        
經營活動中使用的資產：
                        
*折舊和攤銷
    
2,749
      
532
      
147
  
基於股份的薪酬
    
9,756
      
3,607
      
1,440
  
*認股權證重估
    
(1,769
)
    
(5,259
)
    
3,271
  
*商譽減值
    
49,686
      
-
      
-
  
計提無形資產減值準備
    
22,355
      
-
      
-
  
*或有對價收入
    
(8,954
)
    
-
      
-
  
*遞延税項支出(優惠)
    
(31
)
    
(11
)
    
3
  
**外幣兑換損失
    
1,321
      
-
      
-
  
*投資應收利息、攤銷和增值
    
(1,490
)
    
-
      
-
  
其他人
    
-
      
-
      
134
  
                         
經營性資產和負債變動情況：
                        
*貿易應收賬款淨額
    
639
      
(629
)
    
(85
)
其他應收賬款和預付費用
    
731
      
(2,059
)
    
574
  
其他應付款和應計費用
    
140
      
1,886
      
99
  
應付賬款
    
136
      
(252
)
    
63
  
*遞延收入
    
(167
)
    
(242
)
    
260
  
*其他資產和負債
    
(403
)
    
-
      
-
  
                         
用於經營活動的現金淨額
    
(56,373
)
    
(33,361
)
    
(14,135
)
                         
投資活動產生的現金流
                        
購置財產和設備
    
(241
)
    
(188
)
    
(420
)
短期銀行存款收益，淨額
    
(61,549
)
    
12,800
      
(1,393
)
有價證券投資
    
(55,000
)
    
-
      
-
  
其他長期資產，淨額
    
-
      
33
      
(19
)
用於企業收購的付款，扣除所獲得的現金
    
(11,018
)
    
(9,965
)
    
-
  
                         
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
(127,808
)
    
2,680
      
(1,832
)
                         
融資活動產生的現金流
                        
發行可贖回可轉換優先股和認股權證所得款項，淨額
    
-
      
-
      
19,967
  
普通股發行，淨額
    
-
      
223,732
      
-
  
行使購股權所得款項
    
140
      
44
      
133
  
                         
融資活動提供的現金淨額
    
140
      
223,776
      
20,100
  
                         
外幣對現金及現金等價物和短期限制性現金的影響
    
(1,244
)
    
-
      
-
  
                         
現金及現金等價物和短期限制性現金淨增(減)
    
(185,285
)
    
193,095
      
4,133
  
                         
現金和現金等價物以及短期限制性現金
                        
新年伊始
    
208,079
      
14,984
      
10,851
  
                         
現金及現金等價物和短期限制性現金
                        
在年終時
    
22,794
      
208,079
      
14,984
  
                   
現金流量信息的補充披露
                  
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額
    
243
      
104
      
69
  
                         
非現金投資活動：
                        
或有對價
    
9,865
      
-
      
-
  
與業務收購相關的已發行股份
    
10,691
      
33,816
          
                         
非現金融資活動：
                        
將認股權證轉換為可贖回可轉換優先股
    
-
      
10,896
      
-
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 7
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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

注1-總則

A.OTIMO技術有限公司(及其子公司“OTIMO”或“公司”)於2015年12月註冊為以色列公司。該公司提供 汽車數據服務平臺，使汽車製造商、司機、保險公司和服務提供商成為互聯生態系統的一部分，並提供移動智能，將海量匿名數據和 活動信號轉化為可操作、有影響力和有價值的見解。

2023年2月9日，在資產負債表日之後，本公司與數字路邊和移動輔助技術及服務提供商Urgent.ly，Inc.(“Urgent.ly，Inc.”)達成了一項合併的最終協議，本公司將成為Urgent.ly的全資子公司。交易完成後，公司普通股持有者將獲得緊急普通股。本公司的股東及其他股權持有人將在完全攤薄的基礎上合共擁有合併後公司約33%的股權，但須根據 最終協議所載條款釐定最終交換比率。這筆交易預計將在2023年第三季度完成，這取決於公司股東的批准以及其他慣常完成條件的滿足。

B.於2023年8月3日，本公司對其普通股執行了15股1股的反向股份拆分，每股無面值(以下簡稱“普通股”)。由於反向 股票拆分，每15股已發行和已發行普通股自動轉換為一股普通股。股份反向分拆旨在提高普通股的每股交易價，使本公司能夠 重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的最低投標價格要求。反向股份拆分也將影響公司的已發行期權、認股權證和受限股份單位。因此，所有普通股、可轉換優先股和普通股期權、每股行使價和每股淨虧損金額在這些財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整。由於反向股份拆分，認股權證相關的普通股數量 在這些財務報表中列報的所有期間進行了追溯調整。由於反向股份分拆，已發行的購股權及受限股份單位數目以及作為認股權及受限股份單位的相關普通股數目 於該等財務報表呈列的所有期間追溯調整。

附註2--主要會計政策摘要


 A.
陳述的基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括OTIMO Technologies Ltd.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。


B.
資本重組

2021年8月13日，本公司與特殊目的收購公司軟件收購集團第二公司(“SWIG”)合併，從而使SWIG成為本公司的全資子公司。由於合併前OTIMO被確定為財務會計準則委員會(FASB)S會計準則編撰主題第805，業務合併(ASC805)下的會計收購方，該交易被計入資本重組。與資本重組有關，合併前OTIMO的所有已發行股本均轉換為公司普通股，代表資本重組，而Savg的淨資產按歷史成本收購， 未記錄商譽或無形資產。

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)


 C.
預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債及相關披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生實質性影響。就適用於該等綜合財務報表而言，最重要的估計涉及購買價格分配，包括或有對價、商譽及無形資產的可回收性，以及認股權證負債的公允價值。

一些估計已經並將繼續受到全球事件和其他較長期宏觀經濟狀況的影響，包括通脹上升和利率上升。因此，會計估計和假設可能會隨着時間的推移而改變。這些合併財務報表反映了基於管理層的估計和假設的財務報表影響，這些估計和假設利用了目前可獲得的最多信息。


 D.
外幣

本公司的本位幣為美元。因此，根據會計準則編碼(ASC)主題830“外幣問題”，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户將重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在綜合經營報表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。

公司英國子公司的本位幣為英鎊。相應地，折算為美元時，資產和負債的資產負債表匯率、權益的歷史匯率以及當期收入和費用的平均匯率。外幣換算調整的影響計入股東權益(虧損)，作為所附綜合資產負債表中累計其他全面虧損的組成部分。


E.
信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、受限現金、短期存款、有價證券投資和應收賬款。該公司的大部分現金和現金等價物以及銀行存款投資於美國、以色列和歐洲的銀行。管理層認為，持有本公司現金、現金等價物和銀行存款的金融機構的信用風險較低。

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附註2--主要會計政策摘要(續)


 F.
現金、現金等價物和限制性現金

本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

受限現金包括在取款或使用方面受到法律限制的現金。


G.
短期存款

短期存款是指在購買之日原始期限超過三個月的銀行存款。短期銀行存款是按成本列報的，包括應計利息。


H.
有價證券

有價證券包括商業票據、公司債券以及美國政府和機構。本公司認為其所有有價證券均可用於當前業務，包括到期日 超過一年的有價證券，因此將這些有價證券歸類於綜合資產負債表中的流動資產。證券被歸類為可供出售，並在公允列賬，未實現收益和税後淨虧損的變化在綜合全面虧損報表中作為一個單獨的組成部分報告，直至實現。出售有價證券的已實現損益計入財務收入(費用)，淨額。有價證券的攤銷成本根據溢價攤銷和折價至到期日的遞增進行調整，兩者與利息一起計入財務收入(費用)淨額。

根據ASC主題320對公司證券進行減值審查。如果該等資產被視為減值，當其投資的公允價值跌破成本基準被判定為非暫時性減值(OTTI)時，減值費用將在收益中確認。作出該等釐定時所考慮的因素包括減值的持續時間及嚴重程度、價值下降的原因、潛在的回收期及本公司的出售意向，包括本公司是否更有可能須在收回成本基準前出售投資。基於上述因素，本公司得出結論 截至2022年的年度，其可供出售證券的未實現虧損不屬於OTTI。


I.
公允價值計量

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。會計準則確立了公允價值的層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次，具體如下：

第1級：在資產或負債計量日期可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。

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附註2--主要會計政策摘要(續)


 I.
公允價值計量(續)

第2級：可觀察到的投入，其基礎是沒有在活躍市場上引用但得到市場數據證實的投入。

第三級：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。


J.
應收賬款，淨額

應收賬款按開票金額和已確認但未開票的收入扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是基於公司對應收賬款的評估。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，未開票應收賬款分別為193美元和215,000美元，分別計入公司綜合資產負債表的應收賬款淨額。在本報告所述期間，壞賬備抵並不重要。


K.
財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊的成本淨額列報。維護和維修費用在發生時計入運營費用。折舊以資產的預計使用年限為基礎，按直線法計算，並在資產準備就緒可供預期使用時開始計算。

折舊率年率如下：

 
%
計算機和軟件
33
辦公傢俱和設備
7;15
租賃權改進
以剩餘租約的較短租期為準
使用期限或估計使用壽命



當事件或情況顯示該等資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會評估該等資產及設備的可收回價值。 該等資產的可收回價值乃根據賬面價值與該等資產預期產生的未來未貼現現金流的比較而衡量。如該等審核顯示物業及設備之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。於所列年度內，並無物業及設備減值費用。


L.
資本化的軟件成本

僅為滿足公司內部要求而購買、開發或修改軟件的相關成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃的成本被資本化。在項目的初步規劃和評估階段以及在實施後運行階段發生的費用計入已發生的費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。維護 成本在發生時計入費用。在本報告所述年度內，資本化所產生的合格成本數額無關緊要。

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附註2--主要會計政策摘要(續)


 M.
企業合併

本公司根據收購日的公允價值，將業務合併中轉移的對價公允價值分配給被收購業務中承擔的資產和負債。 與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並計入已發生的費用。轉讓對價的公允價值超過收購資產的公允價值，收購業務承擔的負債 計入商譽。主要假設包括但不限於管理層認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的未來預期現金流、貼現率和利潤率。這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計結果不同。在不遲於收購日期起計一年的計量期內，本公司可就收購的該等有形及無形資產及承擔的負債的公允價值作出調整，並對商譽作出相應的抵銷。轉讓對價的公允價值可能 包括現金、股權證券和收益支付的組合。該公司將其收購的業務的經營結果包括在其預期的合併業績中，從收購的各個日期起。

本公司於收購日按公允價值記錄與其業務合併相關的債務。此後的每個報告期，本公司都會重新評估被歸類為或有對價負債的收益付款，並在綜合經營報表和全面虧損中記錄其公允價值的變化。與業務合併有關的債務的公允價值變動主要是由於公司的股票價格以及銷售和盈利目標所致。這些公允價值計量屬於第三級計量，因為它們基於市場上無法觀察到的重大投入。


N.
商譽和無形資產淨額

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產公允價值的部分，並分配給預計將從業務合併中受益的報告單位。商譽不攤銷 ，而是至少每年在第四季度進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明商譽可能無法收回，則更頻繁地進行減值測試。進行定性評估以確定其報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，報告單位的賬面價值(包括商譽)將與公允價值進行比較，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。商譽的賬面價值超過其公允價值的任何部分均確認為減值損失。

無形資產在估計收益期間攤銷，估計使用年限從兩年到八年不等。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核潛在減值的賬面金額。

於2022年期間，由於本公司報價下跌，整個商譽及無形資產確認減值虧損。有關計算可收回金額時所用的主要假設的資料，請參閲附註7。

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附註2--主要會計政策摘要(續)


 O.
員工福利計劃


a)
以色列遣散費支付法第14條

根據以色列《遣散費支付法》，以色列僱員每工作一年或不足一年，有權獲得相當於一個月工資的遣散費。本公司已選擇將其在以色列的員工納入Severance Pay Law第14條，根據該條款，這些員工只能以其名義在保險公司按月存款，費率為其月工資的8.33%。這些付款使公司免除了 根據以色列遣散費支付法為這些員工支付遣散費的任何未來義務；因此，應支付給這些員工的任何遣散費和第14條下的存款不會在合併資產負債表中作為資產記錄 。


b)
401(K)儲蓄計劃

本公司根據《國税法》第401(K)節建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋幾乎所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲 部分年度薪酬。公司對該計劃的貢獻可由董事會酌情決定


P.
租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02《租賃(主題842)》，要求承租人一般在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並在經營報表上以類似以往做法的方式確認費用。本公司採用了截至2022年1月1日的修改後的追溯方法，採用了主題842，並選擇了過渡選項，允許本公司不在採用當年的財務報表中重述比較期間。

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司目前沒有任何融資租賃。

經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產包括任何預付租賃付款。

以色列的某些租賃協議包括根據以色列消費者物價指數(“CPI”)定期調整的租金。ROU和租賃負債是使用初始CPI計算的，隨後不會進行調整。對於12個月或以下的短期租賃，經營租賃ROU資產和負債不被確認，公司在租賃期限內以直線方式在經營綜合報表 中記錄租賃付款。

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附註2--主要會計政策摘要(續)


 P.
租賃(續)

用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率，因為本公司租賃中隱含的利率無法輕易確定。本公司的遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下的利率。 公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。這些選擇權在合理確定公司將行使選擇權時反映在ROU資產和租賃負債中。經營租賃費用 在租賃期內以直線方式確認。

該標準的通過導致以色列總部在2022年1月1日確認了約180萬美元的使用權資產和租賃負債。


Q.
收入確認

收入在服務控制權轉移給公司客户時確認，金額反映公司預期有權換取這些服務的對價。

收入主要來自使用本公司企業雲計算服務的客户的訂閲費(“SaaS訂閲”)。

此外，公司還為客户提供定製、研究和分析服務，這些專業服務收入被確認為提供服務。

公司通過以下五個步驟確定收入確認：


 •
與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•
確定合同中的履行義務；

•
交易價格的確定；

•
將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•
當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都可以是不同的，因此客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益於服務，並且在合同上下文中是不同的，因此，服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。

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附註2--主要會計政策摘要(續)


 Q.
收入確認(續)

本公司簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常可以是不同的，並作為單獨的履約義務 入賬。公司評估客户合同中包含的條款和條件，以確保適當的收入確認，包括產品和服務是否被視為不同的履約義務 應單獨核算而不是一起核算。對於具有多個履約義務的合同，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務 價格。本公司通過考慮類似交易中這些履約義務的歷史銷售價格以及其他因素來確定獨立銷售價格，這些因素包括但不限於類似產品的競爭性定價、其他軟件供應商定價、行業出版物和當前定價做法。

該公司的SaaS訂閲收入主要包括為公司客户提供訪問其基於雲的平臺的費用，其中包括常規客户支持。 訂閲服務合同不向客户提供軟件佔有權，可以取消，也不包含一般返回權。自每份合同開始之日起，即公司向客户提供服務之日起，公司在合同期限內按比例確認訂閲收入。

訂閲合同的期限通常長達三年，並以固定費用和/或按使用付費為基礎。某些按使用付費合同包括最低月費或 年費。對於以固定費用為基礎的合同，在每個期間結束時按季度或按月分期付款。固定或實質性最低費用在自向客户提供服務之日起的安排期限內按比例確認。對於按使用付費的合同，本公司採用按發票計價的實際權宜之計，並確認收入相當於每月提供的服務的金額 。發票通常在每個月的月底開具。

合同資產由未開單的應收賬款組成，這些應收賬款在向客户開具發票 之前根據客户合同對公司履約進行對價時發生。包括在合併資產負債表上的應收賬款淨額內的未開票應收賬款。

合同負債包括遞延收入。當公司根據合同提前開具發票時，收入將遞延。如果公司在結算期開始日期前向客户 開出賬單，則應收貿易賬款和相應的遞延收入在公司的綜合資產負債表中淨額為零，除非該等金額在資產負債表日已支付。遞延收入餘額的當期部分在資產負債表日後12個月期間確認為收入。

合同餘額

在截至2022年12月31日記錄的216,000美元遞延收入中，公司預計將100%確認截至2023年12月31日的年度收入。

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附註2--主要會計政策摘要(續)


 Q.
收入確認(續)

獲得合同的成本

該公司將某些銷售佣金資本化，作為獲得合同的成本，如果這些佣金是遞增的，並且如果它們有望收回的話。這些費用隨後按照佣金相關合同的收入確認模式，在估計受益期內進行攤銷。已資本化的遞延佣金成本會定期檢討減值情況。 列報期間並無錄得減值損失。對於本公司本應在一年或更短時間內資本化和攤銷的成本，本公司已選擇採用實際的權宜之計和支出這些 成本。這些成本的攤銷費用包括在銷售和營銷費用中。
 
截至2022年12月31日，遞延佣金金額為2.73億美元，計入合併資產負債表中的其他應收賬款和預付費用以及其他長期資產 。截至2021年12月31日，獲得有資格資本化的合同的增量成本並不重要。


R.
服務成本

服務成本主要包括與向數據供應商購買數據有關的費用、根據收入分享或固定價格安排向數據供應商支付的金額、軟件許可證以及與客户支持和專業服務相關的人員相關成本，包括工資和福利。


S.
雲基礎設施

與公司客户使用公司平臺和在公共雲上維護公司平臺相關的第三方雲基礎設施費用，如雲計算或其他託管和數據存儲，包括不同的區域部署。此外，雲基礎設施還包括因內部研發使用而產生的第三方雲基礎設施費用。


T.
研究與開發

研發成本包括與公司負責產品設計、開發和測試的工程人員相關的人事費用、開發環境和工具的成本以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

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附註2--主要會計政策摘要(續)


 U.
基於份額的薪酬

與以股份為基礎的獎勵有關的以股份為基礎的薪酬支出按授予的獎勵的公允價值確認，並以直線方式確認為購股權和受限股份單位(“RSU”)所需服務期內的支出。該公司根據授予日的估計公允價值，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量期權的補償費用。該期權定價模型需要對期權的預期期限和標的股票的價格波動性進行估計。每項RSU獎勵的公允價值以授出日相關普通股的公允價值為基礎。

公司記錄發生的基於股份的獎勵和RSU的沒收。如果員工因未能完成必要的服務期限而被取消獎勵，公司將沖銷之前在獎勵被取消期間確認的補償成本。


V.
所得税

該公司在以色列、美國和其他外國司法管轄區需繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率可能與以色列不同。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉的財務報表差額而產生的未來税務後果確認。

遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計算在內。如有需要將遞延税項資產減至較可能變現的數額，則會提供估值免税額。本公司只有在其相信税務狀況經審查後更有可能持續的情況下，才會確認來自税務狀況的所得税優惠。確認的税收優惠被計算為在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。


W.
每股淨虧損

本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配，這是基於他們各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司將其可贖回可轉換優先股視為參與 證券，因為可贖回可轉換優先股的持有人將有權按比例獲得將按比例分配給普通股持有人的股息，假設所有可贖回可轉換優先股均已轉換為普通股。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。

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附註2--主要會計政策摘要(續)


 W.
每股淨虧損(續)

本公司每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數 ，不計入潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質，採用庫房股份法或IF折算法計算，以計算本期內所有潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。


X.
最近採用的會計公告

作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租賃，其中要求承租人將所有租賃記錄在其資產負債表上，無論是運營還是融資，同時繼續以類似於當前做法的方式在其損益表上確認費用。公司於2022年1月1日通過了本指導意見及相關修正案。請參閲附註2P和8。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)。新的指導方針簡化了所得税的會計處理，刪除了一般原則的某些例外情況，並簡化了特許經營税、逐步提高計税基礎商譽、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。該指導意見於2022年1月1日生效，對其合併財務報表沒有實質性影響。


Y.
近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13主題326，將大多數金融資產的現有減值模型取代為當前預期信用損失模型。新的指導方針要求實體確認減值準備，該減值準備等於該實體預計不會收取的所有合同現金流的當前估計數。該指南將在2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內生效，並允許提前採用。公司正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。


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附註3-業務合併

NeuRA收購

2021年10月4日，本公司收購了美國私人持股公司Neura Inc.(以下簡稱Neura)100%的股本，Neura是一家開發人工智能(AI)平臺的公司，該平臺將行為數據轉化為可操作的洞察力(MI服務)。

為收購Neura而轉移的總購買對價為4680萬美元：


 (a)
1300萬美元現金。

(b)
本公司已發行普通股443,894股的公允價值為3,380萬美元。

下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的公允價值：

   
公允價值
  
   
千美元
  

     
承擔的有形資產和負債淨額(流動和非流動)
    
(205
)
技術
    
10,021
  
商譽
    
37,000
  
         
取得的淨資產
    
46,816
  

商譽主要歸因於技術整合帶來的預期協同效應，以及公司現有和新客户可獲得的更多產品。 商譽不能從所得税中扣除。

所收購的已確認無形資產為開發技術，金額為1,000萬美元，估計使用年限為6年。

收購Flow

2022年4月14日，公司收購了英國私人持股公司The Flow Limited(“The Flow”)100%的股本，該公司是一家為全球主要運營商提供互聯保險技術的SaaS提供商。

為收購Flow而轉移的總購買對價為3140萬美元：


 (a)
1080萬美元現金

(b)
本公司已發行的424,242股普通股的公允價值為1,070萬美元。

(c)
或有代價，最多1,200萬美元現金和最多436,364股公司普通股，基於業績狀況，於收購日進行評估，公允價值為990萬美元。

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附註3-業務合併(續)

收購Flow(續)

下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的初步公允價值：

 
  
公允價值
    
使用壽命
  
   
千美元
    
以年為單位
  
             
承擔的有形資產和負債淨額(流動
            
(和非流通股)
    
(1,355
)
      
客户關係
    
9,454
      
8
  
技術
    
7,881
      
5
  
商標
    
435
      
2
  
商譽
    
14,934
          
                 
     
31,349
          

商譽主要歸因於客户關係帶來的預期協同效應、公司現有客户和新客户可獲得的更多產品、技術整合和商標，以及被收購實體的活動與公司合併所帶來的好處。商譽不能在所得税中扣除。

或有對價

作為FLOW收購協議的一部分，本公司有義務向FLOW的前股東支付額外的對價，取決於在2022年7月1日之後的24個月內實現某些未來收入，額外對價至多1200萬美元的現金和至多436,364股公司普通股將每12個月分兩批支付。在公司控制權變更的情況下，可能會觸發某些加速條件。

於收購時，本公司評估與溢價撥備有關的或有對價負債9.9,000美元，在隨附的綜合資產負債表的當期及非當期或有對價中列報。本公司採用概率加權未來現金流量法估計或有對價。對應計金額進行貼現，以計入負債的現值。另請參閲關於或有對價的後續計量的附註5。

收購預案

以下未經審計的備考財務信息彙總了公司、Neura和Flow的綜合運營結果，好像收購已於2021年1月1日完成。未經審計的備考財務信息如下：

   
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
收入
    
8,591
      
10,109
  
淨虧損
    
(121,462
)
    
(40,063
)

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

注3-企業合併(續)

收購預案(續)

上述所有期間的備考財務資料是在調整Neura和The Flow的業績後計算的，以反映該等收購所產生的業務組合 會計影響，包括收購無形資產的攤銷費用、商譽和無形資產的減值，以及未歸屬購股權的基於股份的補償費用。歷史綜合財務報表已在預計合併財務報表中進行調整，以使可直接歸因於業務合併並可事實支持的預計事項生效。備考財務信息僅供參考，並不能説明如果在2021年初進行收購將會取得的業務成果。

注4--部門和實體範圍的披露

Otmeo經營其業務，並分兩個部門報告其財務業績：


 (a)
聯網車輛數據平臺，為客户提供對車輛數據和其他增值服務的訪問(“聯網車輛”)，並輔之以移動智能平臺(“MI服務”)。

(b)
保險相關服務-將保險技術連接到保險公司，由Flow收購的活動組成。

首席經營決策者(“CODM”)審閲綜合基礎上編制的財務信息，並附上兩個已確定的可報告分部的收入和貢獻利潤的分類信息，以就分配給該分部的資源作出決定並評估其業績。

2021年，在收購Flow之前，Otmeo在一個運營和可報告的部門--聯網車輛部門運營，因此不適用 較早時期的相應信息。

OTIMO的CODM不按可報告部門定期審查資產信息，因此，OTIMO不按可報告部門報告資產信息。

分部虧損由營業虧損組成，不包括攤銷、折舊和某些其他項目。

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

注4-部門和實體範圍的披露(續)


 A.
細分市場信息

   
截至2022年12月31日的年度
  
   
連着
車輛
    
與保險相關的服務
    

總計
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
收入
    
3,078
      
3,914
      
6,992
  
線段損耗
    
(51,326
)
    
(6,463
)
    
(57,789
)
                         
未分配給細分市場的金額：
                        
折舊及攤銷
                    
(2,749
)
或有對價收入
                    
8,954
  
商譽減值
                    
(49,686
)
無形資產減值準備
                    
(22,355
)
基於股份的薪酬
                    
(9,756
)
營業虧損
                    
(133,381
)
財務收入，淨額
                    
2,455
  
所得税前虧損
                    
(130,926
)


B.
按公司客户的地理區域劃分的收入

   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
美洲
    
3,283
      
176
      
43
  
APAC
    
188
      
329
      
164
  
歐洲、中東和非洲地區
    
3,521
      
1,218
      
187
  
                         
總收入
    
6,992
      
1,723
      
394
  


C.
按地理區域分列的財產和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產

   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
美國
    
30
      
9
  
以色列
    
1,878
      
716
  
歐洲
    
1,175
      
-
  
 
                
經營租賃使用權資產、財產和設備合計，淨額
    
3,083
      
725
  

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

注4-部門和實體範圍的披露(續)


 D.
客户數量佔收入的10%以上

在截至2022年12月31日的年度內，該公司擁有兩個客户，分別佔其收入的12%和16%。在截至2021年12月31日的一年中，該公司擁有三個客户，分別佔其收入的13%、14%和28%。

在截至2020年12月31日的年度內，公司擁有兩個客户，分別佔其收入的12%和30%。

附註5-公允價值計量

本公司的金融資產和負債按公允價值按經常性基礎計量，包括以下類型的工具，並在下表 中歸入附註2.i.所述的三個類別之一：

   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
   
1級
    
2級
    
3級
    
1級
    
2級
    
3級
  
   
千美元
  
貨幣市場基金(一)
    
447
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
美國國債(1)
    
4,197
       -
      -
     
-
      
-
      
-
  
公司債券(1)
     -
     
32,516
       -
      -
      -
      -
 
商業單據(1)
     -
     
7,030
       -
      -
      -
      -
 
美國政府機構證券(1)
     -
     
9,399
       -
      -
      -
      -
 
外國債券(1)
     -
     
1,700
       -
      -
      -
      -
 
或有對價(2)
    
-
      
-
      
(911
)
    
-
      
-
      
-
  
普通股認股權證(3)
    
-
      
-
      
(155
)
    
-
      
-
      
(1,924
)
     
4,644
      
50,645
      
(1,066
)
    
-
      
-
      
(1,924
)

  (1)
下表彙總了截至2022年12月31日的有價證券構成：

   
2022年12月31日
  
   
攤銷成本
    
未實現損益
    
公允價值
  
   
千美元
  
貨幣市場基金
    
447
      
-
      
447
  
可供出售的債務證券
                        
**公司債券
    
32,562
      
(46
)
    
32,516
  
*商業單據
    
7,030
      
-
      
7,030
  
購買美國政府機構證券
    
9,411
      
(12
)
    
9,399
  
購買美國國債
    
4,198
      
(1
)
    
4,197
  
*發行外國債券
    
1,700
      
-
      
1,700
  
總計
    
54,901
      
(59
)
    
54,842
  
     
55,348
      
(59
)
    
55,289
  

截至2022年12月31日，298,000美元的應計利息包括在綜合資產負債表上的有價證券中。

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

附註5-公允價值計量(續)

下表彙總了截至2022年12月31日按合同到期日劃分的可供出售債務證券的公允價值和攤銷成本：

   
2022年12月31日
  
   
攤銷成本
    
公允價值
  
   
千美元
  
在一年內到期
    
44,596
      
44,556
  
應在一年至兩年後到期
    
10,305
      
10,286
  
總計
    
54,901
      
54,842
  

  (2)
或有對價是指與收購相關的按公允價值記錄的負債，因此是公允價值層次結構中的第三級計量。

下表彙總了或有對價公允價值的變動情況：

   
千美元
  
截至2022年1月1日的公允價值
    
-
  
本年度收購，見附註3
    
9,865
  
公允價值變動
    
(8,954
)
截至2022年12月31日的公允價值
    
911
  

截至2022年12月31日，公司根據最新的收入增長假設評估或有對價，包括公司普通股公允價值下降，導致2022年或有對價負債減少8,954,000美元。

  (3)
在資本重組方面，2021年8月13日，該公司發行了5200,000份私募認股權證。每份認股權證可按一股普通股的十五分之一(1/15)行使。認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在綜合經營報表中報告。請參閲附註11。

其他金融工具主要包括現金和現金等價物、存款、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的公允價值與其賬面價值大致相同。

附註6--財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容：

   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
計算機和軟件
    
839
      
498
  
辦公傢俱和設備
    
513
      
376
  
租賃權改進
    
426
      
359
  
     
1,778
      
1,233
  
減去累計折舊
    
(735
)
    
(508
)
                 
財產和設備，淨額
    
1,043
      
725
  

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為25.9萬美元、13.2萬美元和14.7萬美元。

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

附註7--商譽和無形資產淨額

於截至2022年12月31日止年度，本公司報價股價大幅下跌，本公司市值減少及兩個報告單位的增長率均低於預期 均被管理層視為潛在減值指標，需要進行減值分析。分析包括修訂的收入增長假設、營業利潤率和修訂的現金流預測，以及每個報告單位的公允價值與公司截至分析當天的市值的對賬。因此，本公司於2022年錄得商譽減值費用4,970萬美元，無形資產減值費用2,240萬美元，並註銷截至分析日期的全部商譽及全部無形資產淨值。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司商譽的賬面價值變化如下：

   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
             
1月1日的餘額，
    
37,000
      
-
  
獲得的商譽
    
14,934
      
37,000
  
貨幣換算調整
    
(2,248
)
    
-
  
減損
    
(49,686
)
    
-
  
                 
12月31日的餘額，
    
-
      
37,000
  

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司其他無形資產的賬面淨值變化如下：

   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
             
1月1日的餘額，
    
9,621
      
-
  
收購的資產：
                
技術
    
7,881
      
10,021
  
客户關係
    
9,454
      
-
  
商標
    
435
      
-
  
攤銷
    
(2,490
)
    
(400
)
貨幣換算調整
    
(2,546
)
    
-
  
減損
    
(22,355
)
    
-
  
                 
12月31日的餘額，
    
-
      
9,621
  

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附註8-經營租賃

該公司在以色列租用了總部。租賃協議於2022年12月到期，其中包含兩年的續訂選擇權，這一選擇權理所當然地將被行使，因此我們在確定租賃付款時已將其考慮在內。此外，本公司於英國謝菲爾德收購營運租賃使用權資產及負債，透過最近與Flow的業務合併，其租賃協議將於2027年9月及2029年12月到期。

本公司的經營租賃費用是按直線確認的。截至2022年12月31日的12個月的經營租賃成本如下：

   
12月31日
  
   
2022
  
   
千美元
  
經營租賃成本：
      
取決於指數或費率的固定付款和可變付款
    
1,000
  
     
1,000
  

與經營租賃有關的現金流和其他信息如下：

   
12月31日
  
   
2022
  
   
千美元
  
為計入租賃負債的金額支付的現金
    
904
  
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
    
2,040
  

   
12月31日
  
   
2022
  
經營租賃加權平均剩餘租賃年限
  
3.71年
  
經營租賃加權平均貼現率
    
3.10
%

經營租賃負債的到期日如下：

   
千美元
  
2023
    
742
  
2024
    
742
  
2025
    
183
  
2026
    
183
  
此後
    
259
  
         
未貼現的最低租賃付款總額
    
2,109
  
減去：推定利息
    
(155
)
         
     
1,954
  

附註9--其他應付款和應計費用

   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
僱員及相關機構
    
6,363
      
4,973
  
休假和療養
    
1,127
      
1,246
  
應計費用及其他
    
3,070
      
1,819
  
政府機構
    
398
      
367
  
                 
     
10,958
      
8,405
  

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

附註10--承付款和或有事項

在正常的業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。公司會在這些索賠發生時對其進行調查。雖然債權本身是不可預測的，但本公司目前並不知悉任何事項，如作出對本公司不利的決定，會單獨或合併對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

附註11--股權


 A.
資本重組和認購協議

2021年8月13日(“截止日期”)，該公司與Wavg合併。在交易完成日，根據合併條款、認購和購股協議進行了以下交易：


 1)
Merge Sub與Swg合併，並併入Swg，Swg在合併後倖存下來。作為合併的結果，與上述其他交易同時，SWIG成為本公司的全資子公司，SWIG的證券持有人成為本公司的證券持有人。


2)
本公司每股已發行優先股轉換為一股普通股。


3)
在完成贖回約59,863,000美元的Savg A類股票後，Wavg的其餘證券持有人獲發行合共1,038,432股本公司普通股，所得款項總額為112,646,000美元。


4)
根據認購協議的條款，向管道投資者發行了總計950,000股本公司普通股，總收益為142,500,000美元。


5)
根據購股協議的條款，二級管道投資者以每股150.00美元的購買價向二級出售股東購買了200,000股本公司普通股，總購買價為30,000美元。


6)
本公司將每股普通股拆分為有關數目的普通股，使每股普通股在 實施股份拆分後每股價值為150.00美元。截至收盤日，股份拆分計算比例為1：0.3129。因此，所有普通股、可贖回可轉換優先股、普通股期權、行使價和每股淨虧損金額在所有期間都進行了追溯調整。

此外，在資本重組結束時，交易前由SIG發行的8,625,000份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證均已發行，用於購買公司普通股。

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

附註11--股權(續)


 A.
資本重組和認購協議(續)

每份認股權證使持有人有權購買十五分之一(1/15這是)以每股172.50美元的價格出售一家公司的普通股，價格可予調整。認股權證可在資本重組完成後30天開始的任何時間行使，在截止日期後五年或在贖回或清算時更早到期。本公司可在可行使認股權證後的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行的認股權證，但本公司普通股的最後售價須等於或超過每股270美元(可予調整)，適用於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日 。私募認股權證的條款與公開認股權證相似，不同之處在於私募認股權證可由持有人選擇以無現金方式行使，而只要私人認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有，本公司將不會贖回，但一旦轉讓，則擁有與公開認股權證相同的權利。根據ASC 480“區分負債與權益”及ASC 815“衍生工具與對衝”，公開認股權證被分類為永久股本的組成部分，而私募認股權證則被分類為按公允價值計量的負債。


 B.
普通股

每股普通股有權投一票。普通股持有人亦有權在資金合法可用及經董事會宣佈時收取股息，但須受所有類別已發行股份持有人的優先權利規限。


 C.
可贖回可轉換優先種子、A、B、C和C-1股

於資本重組交易完成後，所有已發行合共4,273,724股可贖回可轉換優先股按一對一方式自動轉換為同等數目的普通股，其賬面值88,598,000美元重新分類為股東權益。


 D.
可贖回可轉換優先股認股權證

於2020年2月16日，本公司以總代價20,000,000美元簽署投資協議，發行合共314,521股可贖回優先股C 連同78,630份認股權證(“認股權證”)。每份認股權證可行使一股可贖回的可轉換優先C股，行權價為每份認股權證0.0001美元。2021年6月15日，認股權證轉換為78,630股可贖回優先股。

由於可贖回可轉換優先股C股的被視為清盤優先條款被視為並非完全在本公司控制範圍內的或有贖回條款，認股權證已作為負債列報，與認股權證價值相關的按市價調整計入綜合經營報表，作為每期財務收益(開支)淨額的一部分 。於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得3,165,000美元及3,271,000美元與期內增加的認股權證公平值有關的財務開支。

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

附註11--股權(續)


 D.
可贖回可轉換優先股認股權證(續)

每份認股權證的行使價為0.0001美元，因此，每份認股權證的公允價值約等於帶下劃線的可贖回優先股C股的公允價值。


 E.
普通股認股權證

與資本重組相關，本公司於2021年8月13日發行了13,825,000股認股權證，以購買總計921,667股公司普通股，其中 有5,200,000股為私募認股權證。每份認股權證可按一股普通股的十五分之一(1/15)價格行使。非公開認股權證包括根據認股權證持有人的特徵而可能更改和解金額的撥備。由於認股權證持有人並非股權股份固定換固定期權定價的一部分，因此此類條款排除了認股權證與本公司股份掛鈎的可能性，因此認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在綜合經營報表中報告。該公司採用布萊克和斯科爾斯期權定價模型來衡量私募認股權證的公允價值。私募權證的公允價值根據ASC 820“公允價值”被視為3級公允價值，因為估值技術包括不可觀察的輸入。

用來評估私募認股權證價值的布萊克-斯科爾斯假設如下：

   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
波動率
    
89.1
%
    
41.0
%
無風險利率
    
4.1
%
    
1.2
%
預期股息
    
0.0
%
    
0.0
%
預期壽命(年)
    
3.62
      
4.6
  

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司在綜合經營報表中分別確認了1,769,000美元和8,424,000美元的財務收入，作為與權證公允價值在此期間減少的財務收入(費用)淨額的一部分。

   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
             
每股認股權證的價值
  
$
0.45
    
$
5.55
  
在行使認股權證時可發行的普通股數目
    
346,667
      
346,667
  
認股權證負債的公允價值(美元千)
  
$
155
    
$
1,924
  


F.
基於份額的薪酬

2016年2月，公司通過了面向員工和顧問的2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)。根據2016年計劃，董事會(“董事會”) 有權根據不同的以色列税收制度或税務機關向本公司提供的任何其他税務裁決，向本公司的員工和顧問授予股票期權，並根據其各自居住國的適用法律向非以色列居民授予股票期權 。每一種期權的持有者都有權購買一股沒有面值的普通股。2016年12月25日，公司通過了針對美國人的2016美國子計劃。

F - 29
奧特梅諾科技有限公司。

截至2022年12月31日的合併財務報表附註

注11-股權(續)


 F.
基於股份的薪酬(續)

2021年4月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。在2021年計劃生效後，本公司將不再授予2016年計劃下的任何獎勵 ，儘管之前根據2016年計劃授予的期權仍未完成，並受2016年計劃的約束。《2021年計劃》規定授予股票期權和限制性股份單位。

這些獎項的期限各不相同，但通常會在四年內授予。股票期權在授予之日起10年後到期。本公司於行使購股權後發行新普通股。

股票期權

截至2022年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：

       
加權
  
   
數量
    
平均值
  
   
選項
    
行權價格
  
             
未償還-2021年1月1日
    
611,130
        
授與
     50,332
    
$
 6.00
  
被沒收
    
(6,475
)
  
$
9.30
  
已鍛鍊
    
(15,567
)
  
$
 2.70
  
未償還-2021年12月31日
    
639,420
    
$
 9.75
  
被沒收
    
(42,596
)
  
$
 16.65
  
已鍛鍊
    
(61,087
)
  
$
 2.25  
未償還-2022年12月31日
    
535,737
    
$
 10.05
  
可在期限結束時行使
    
486,900
    
$
 3.90
  

下表彙總了截至2022年12月31日未償還股票期權的相關信息：

   
未償還期權
    
可行使的期權
  
   
數
傑出的
    
加權平均剩餘
    
數
可在以下位置行使
  
行權價格
  
十二月三十一日，
2022
    
合同期限
(單位：年)
    
十二月三十一日，
2022
  
 $  138.45
     28,966
      
8.62
      
5,764
  
 $  16.65
    
13,276
      
7.07
       10,146  
 $  13.95
    
189
      
7.36
       118  
 $  9.60
    
58,850
      
7.54
      
37,019
  
 $  9.30
    
15,057
      
6.11
      
14,454
  
 $  7.05
    
3,196
      
5.09
      
3,196
  
 $  2.10
    
66,782
      
4.01
      
66,782
  
 $  1.05
    
33,489
      
5.04
      
33,489
  
 $  0.90
    
315,932
      
3.64
      
315,932
  
     
535,737
              
486,900
  

F - 30
奧特梅諾科技有限公司。

截至2022年12月31日的合併財務報表附註
 
附註11--股權(續)


 F.
基於股份的薪酬(續)

股票期權(續)

每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，這需要輸入高度主觀的假設。2022年內未授予任何 個選項。

布萊克-斯科爾斯假設在2021年至2020年期間用於評估員工期權的價值如下：

   
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2021
    
2020
  
波動率
    
40.6%-45.6
%
    
38.3%-41.1
%
無風險利率
    
0.6%-1.4
%
    
0.4%-1.6
%
預期股息
    
0.0
%
    
0.0
%
預期壽命(年)
    
5.8-6.1
      
5.5-6.1
  

受限股份單位(“RSU”)

公司股權激勵計劃和RSU獎勵下的RSU活動和相關信息摘要如下：

         
加權
  
   
數量
    
平均補助金
  
   
RSU
    
日期公允價值
  
             
2021年1月1日的餘額
    
-
        
授與
    
268,768
    
$
 0.35
  
既得
    
(6,560
)
  
$
 0.51
  
被沒收
    
(6,284
)
  
$
0.37
  
2021年12月31日的餘額
    
255,924
    
$
 0.34
  
授與
    
710,850
    
$
 0.07
  
既得
    
(145,911
)
  
$
 0.23
  
被沒收
    
(116,513
)
  
$
 0.26
  
2022年12月31日的餘額
    
704,350
    
$
 0.11
  

基於股份的薪酬費用

所附合並業務報表中按項目分列的按份額計算的薪酬費用摘要如下：

   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
服務成本
    
73
      
-
      
-
  
研發
    
2,105
      
1,103
      
771
  
銷售和市場營銷
    
3,025
      
737
      
406
  
一般和行政
    
4,553
      
1,767
      
263
  
                         
     
9,756
      
3,607
      
1,440
  

F - 31
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截至2022年12月31日的合併財務報表附註
 
附註11--股權(續)


 F.
基於股份的薪酬(續)

基於股份的薪酬支出(續)

截至2022年12月31日，未確認的基於股份的薪酬總成本為2020萬美元，將在1.45年的加權平均期內確認。 在資產負債表日期之後，很大一部分基於股份的獎勵和RSU因員工解僱而被沒收。當員工離開公司時，公司會對沒收進行核算。


 G.
累計其他綜合損失

下表列出了截至2022年12月31日的年度累計其他綜合虧損的税後淨額構成的變化：

   
未實現虧損
              
   
可供出售
    
外幣
        
   
有價證券，淨額
    
翻譯調整
    
總計
  
   
千美元
  
                   
截至2022年1月1日的餘額
    
-
      
-
      
-
  
重新分類前的其他全面損失
    
59
      
4,791
      
4,850
  
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
    
-
      
-
      
-
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
59
      
4,791
      
4,850
  
截至2022年12月31日的餘額
    
59
      
4,791
      
4,850
  

於截至本年度及截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司並無累積其他全面虧損。

附註12--所得税


 A.
所得税税率


•
以色列境內與本公司相關的公司税率為23%。

•
在英國，與本公司子公司相關的公司税率為19%。

•
本公司的子公司根據每個實體註冊成立的司法管轄區的國內税法單獨徵税。

F - 32
奧特梅諾科技有限公司。

截至2022年12月31日的合併財務報表附註
 
附註12--所得税(續)


 B.
遞延税金

下表列出了公司遞延税項資產和負債的重要組成部分：

   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
             
遞延税項資產：
            
營業虧損和税收抵免結轉
    
51,675
      
30,882
  
資本化研究與開發費用
    
2,098
      
2,061
  
基於份額的薪酬
    
2,070
      
1,125
  
應計費用和其他項目
    
244
      
596
  
遞延税項資產
    
56,087
      
34,664
  
估值免税額
    
(55,929
)
    
(32,408
)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額
    
158
      
2,256
  
                 
遞延税項負債：
                
無形資產
    
-
      
(2,198
)
其他項目
    
(69
)
    
-
  
遞延税項負債
    
(69
)
    
(2,198
)
                 
遞延税金淨額
    
89
      
58
  

公司的遞延税項資產和負債分別計入合併資產負債表中的其他長期資產和其他非流動負債 。

根據現有證據，管理層相信其若干與營業虧損淨結轉及其他暫時性差異有關的遞延税項資產很可能不會變現，因此，已確認估值撥備。

F - 33

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

附註12--所得税(續)


 C.
所得税費用

所得税費用前虧損的構成如下：

   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
                   
以色列
    
(35,706
)
    
(27,301
)
    
(20,004
)
外國
    
(95,220
)
    
(3,411
)
    
39
  
總計
    
(130,926
)
    
(30,712
)
    
(19,965
)
                         
所得税支出如下：
                        
                         
當前：
                        
以色列
    
133
      
87
      
-
  
外國
    
44
      
146
      
73
  
當期税費總額
    
177
      
233
      
73
  
                         
延期：
                        
外國
    
(31
)
    
(11
)
    
3
  
遞延税費(福利)合計
    
(31
)
    
(11
)
    
3
  
                         
所得税總支出
    
146
      
222
      
76
  


D.
對賬

對申報的所得税支出適用以色列法定所得税率所產生的所得税優惠數額的對賬如下：

   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
                   
綜合經營報表中報告的所得税費用前虧損
    
(130,926
)
    
(30,712
)
    
(19,965
)
法定所得税率
    
23
%
    
23
%
    
23
%
理論所得税優惠
    
(30,113
)
    
(7,063
)
    
(4,592
)
                         
國外税率差異
    
2,599
      
69
      
1
  
不可扣除的基於股份的薪酬
    
1,939
      
837
      
288
  
認股權證的重估
    
(407
)
    
(1,210
)
    
752
  
商譽減值
    
10,176
      
-
      
-
  
或有對價收入
    
(2,059
)
    
-
      
-
  
貨幣交易收益
    
-
      
(1,069
)
    
(1,602
)
更改估值免税額
    
18,066
      
8,688
      
5,256
  
其他差異，淨額
    
(55
)
    
(30
)
    
(27
)
                         
申報所得税費用
    
146
      
222
      
76
  

F - 34

奧特梅諾科技有限公司。

截至2022年12月31日的合併財務報表附註

附註12--所得税(續)


 E. 營業虧損結轉

截至2022年12月31日，該公司在以色列結轉的淨營業虧損約為1.56億美元，並無限期結轉。

截至2022年12月31日，公司子公司在美國結轉的淨營業虧損約為5450萬美元，在英國結轉的淨營業虧損約為2250萬美元。
如果不加以利用，在美國結轉的聯邦和州淨營業虧損約為1,400萬美元，將在截至2033年至2037年的年度內到期。美國子公司對聯邦淨營業虧損的利用受到 年度限制，原因是《準則》第382節所定義的“所有權變更”。年度限額可能會導致淨營業虧損在使用前到期。


 F. 所得税中的不確定性會計

本公司已就目前可供税務機關審核的所有課税年度的報税表內已採取或將採取的税務立場進行檢討。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止，本公司並無記錄任何重大不確定税項負債。


 G. 所得税評税

本公司擁有截至2017年12月31日的納税年度及之前的所有年度的最終納税評估。

附註13-普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了所列期間普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：

   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
以千美元為單位，股票數據除外
  
                   
分子：
                  
淨虧損
    
(131,072
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)
                         
分母：
                        
用於計算淨值的加權平均份額
                        
可歸因於普通股的每股虧損
                        
基本股東和稀釋股東
    
9,224,186
      
4,614,860
      
2,044,951
  
                         
每股淨虧損可歸因於普通股
                        
基本股東和稀釋股東
    
(14.21
)
    
(6.70
)
    
(9.80
)

由於本公司於各呈列期間均出現淨虧損，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。本公司所有已發行的 購股權及RSU，以及認股權證和可轉換可贖回優先股，均不包括在計算每股攤薄淨虧損之列，因為其影響將是反攤薄的。

F - 35
奧特梅諾科技有限公司。

截至2022年12月31日的合併財務報表附註
 
附註14--後續事件


 A.
合併協議

見附註1，關於本公司與緊急情況公司於2023年2月9日簽署的協議。


B.
關於不遵守規定的通知

自2023年1月9日起，本公司將其普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市，並向納斯達克要求額外提供180天的合規期，以滿足最低投標價格。2023年2月21日，納斯達克通知本公司，其已確定OTIMO有資格獲得額外180個歷日的期限，或至2023年8月21日 ，以重新獲得納斯達克上市資質部門的遵守，特別是納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。2023年8月3日，本公司執行反向股份拆分，使本公司 重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的最低投標價格要求。請參閲附註1，與反向拆分有關。

F - 36

奧特梅諾科技有限公司。
截至2023年3月31日的中期簡明合併財務報表索引(未經審計)
 
目錄
頁面
   
中期未經審計簡明綜合資產負債表
F-38
中期未經審計簡明綜合全面損失表
F-39
未經審計的中期簡明合併股東權益變動表
F-40
未經審計的中期現金流量表簡明合併報表
F-41
中期未經審計簡明合併財務報表附註
F-42
 
F - 37

奧特梅諾科技有限公司。
中期未經審計簡明綜合資產負債表
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
 
 
  
3月31日
2023
 
    
12月31日
2022
 
  
 
  
(未經審計)
 
    
(經審計)
 
  
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
    
23,102
      
22,448
  
短期受限制的現金回購令人擔憂，但仍在繼續。
    
302
      
346
  
短期存款影響了銀行、銀行、銀行和銀行。
    
50,101
      
62,262
  
有價證券的價格下跌，價格下跌，價格上漲。
    
56,264
      
55,587
  
貿易應收賬款、淨利潤、淨利潤和淨利潤。
    
970
      
1,271
  
其他應收賬款和預付費用也包括在內。
    
1,896
      
3,043
  
流動資產總額為美元，為美元。
    
132,635
      
144,957
  
 
                
非流動資產
                
其他長期資產對美國、日本和日本都有影響。
    
391
      
606
  
物業和設備、淨利潤、淨利潤和淨利潤
    
918
      
1,043
  
經營性租賃使用權資產、淨利潤、淨利潤、利潤。
    
1,792
      
2,040
  
非流動資產總額為美元。
    
3,101
      
3,689
  
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
    
135,736
      
148,646
  
 
                
負債與股東權益
                
流動負債
                
應收賬款不需要支付，不需要支付。
    
5,310
      
1,020
  
其他應付賬款和應計費用不包括在內。
    
6,548
      
10,958
  
遞延營收、遞延營收
    
186
      
216
  
營業租賃負債的當期部分將於11月1日到期。
    
653
      
729
  
或有對價的當前部分將用於支付其他費用。
    
2,292
      
165
  
流動負債總額為1萬億美元，1萬億美元。
    
14,989
      
13,088
  
 
                
非流動負債
                
美國銀行發行普通股認股權證。
    
160
      
155
  
經營租賃負債，減去當期債務部分。
    
1,005
      
1,225
  
或有對價，減去當期部分。
    
—
      
746
  
其他非流動負債包括債務、債務和債務。
    
—
      
4
  
非流動負債總額
    
1,165
      
2,130
  
總負債佔總負債的比例為3%，總負債為3%。
    
16,154
      
15,218
  
 
                
股東權益：
                
普通股，無面值；截至2023年3月31日和2022年12月31日的授權股份為30,000,000股；截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票分別為9,572,577股和9,458,682股。
    
—
      
—
  
增加實收資本，增加資本，減少資本支出。
    
372,515
      
370,412
  
三個月前累計的其他綜合損失。
    
(5,024
)
    
(4,850
)
中國的累計赤字，中國的，日本的，日本的。
    
(247,909
)
    
(232,134
)
總股東權益佔總股本的比例為3.7%。
    
119,582
      
133,428
  
總負債和股東權益佔總資產的比例下降。
    
135,736
      
148,646
  
 
附註為中期未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 38

奧特梅諾科技有限公司。
中期未經審計簡明綜合全面損失表
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)

 
  
三個月
期間已結束
3月31日
2023
 
    
三個月
期間已結束
3月31日
2022
 
  
營收下降，下降。
    
1,839
      
1,031
  
成本和運營費用：
                
服務成本上升，下降了3%。
    
1,204
      
380
  
雲基礎設施、雲服務。
    
754
      
1,158
  
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
    
3,550
      
4,727
  
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
    
4,642
      
4,410
  
總司令和行政官將繼續執行任務。
    
7,344
      
5,022
  
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
    
87
      
455
  
或有對價費用用於支付或有費用。
    
1,381
      
—
  
總成本和運營費用佔總成本和運營費用的百分比。
    
18,962
      
16,152
  
營業虧損控制了運營成本，運營成本下降了。
    
(17,123
)
    
(15,121
)
財務收入、淨利潤和淨利潤
    
1,374
      
1,027
  
扣除所得税支出前的虧損，包括財務報表和財務報表。
    
(15,749
)
    
(14,094
)
個人所得税支出增加了美元。
    
(26
)
    
(8
)
*期間的淨虧損。
    
(15,775
)
    
(14,102
)
*普通股股東應佔每股淨虧損、基本和稀釋後每股淨虧損。
    
(1.66
)
    
(1.59
)
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份*
    
9,495,046
      
8,850,445
  
其他綜合虧損，税後淨額：
                
外幣換算調整對人民幣的影響更大。
    
(220
)
    
—
  
可供出售有價證券的未實現收益，淨收益為美元。
    
46
      
—
  
*期間的全面虧損總額。
    
(15,949
)
    
(14,102
)
 
附註為中期未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F - 39
 
奧特梅諾科技有限公司。
未經審計的中期簡明合併股東權益變動表
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)

 
  
普通股
 
    
其他內容
實收
資本
 
    
累計
赤字
 
    
累計
其他
全面
損失
 
    
總計
股權
 
  
 
  
數量
個共享
    
美元
數千
    
美元
數千
    
美元
數千
    
美元
數千人
    
美元
數千
  
截至2022年12月31日的餘額。
    
9,458,682
      
—
      
370,412
      
(232,134
)
    
(4,850
)
    
133,428
  
與行使購股權有關的股份發行
    
113,895
      
—
      
62
      
—
      
—
      
62
  
以股份為基礎的薪酬將為員工提供更多的薪酬。
    
—
      
—
      
2,041
      
—
      
—
      
2,041
  
全面虧損、虧損。
    
—
      
—
      
—
      
(15,775
)
    
(174
)
    
(15,949
)
截至2023年3月31日的餘額為美元。
    
9,572,577
      
—
      
372,515
      
(247,909
)
    
(5,024
)
    
119,582
  
截至2021年12月31日的餘額如下：
    
8,814,316
              
349,825
      
(101,062
)
    
—
      
248,763
  
與業務收購相關的已發行股份
    
6,563
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
與行使購股權有關的股份發行
    
56,281
      
—
      
83
      
—
      
—
      
83
  
以股份為基礎的薪酬將為員工提供更多的薪酬。
    
—
      
—
      
2,197
      
—
      
—
      
2,197
  
全面虧損、虧損。
    
—
      
—
      
—
      
(14,102
)
    
—
      
(14,102
)
截至2022年3月31日的餘額為30億美元。
    
8,877,160
      
—
      
352,105
      
(115,164
)
    
—
      
236,941
  
 
附註為中期未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 40
奧特梅諾科技有限公司。
未經審計的中期現金流量表簡明合併報表
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)

 
  
三個月
期間已結束
三月三十一日，
2023
 
    
三個月
期間已結束
三月三十一日，
2022
 
  
經營活動的現金流
            
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
(15,775
)
    
(14,102
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
    
87
      
455
  
以股份為基礎的薪酬將為員工提供更多的薪酬。
    
2,041
      
2,197
  
認股權證重估後，美國和日本都將面臨風險。
    
5
      
(884
)
或有對價費用用於支付或有費用。
    
1,381
      
—
  
外幣折算損失導致日本和日本經濟下滑。
    
114
      
(147
)
投資利息、應收賬款、攤銷和增值。
    
(887
)
    
—
  
其他國家的政府也是如此，中國也是如此。
    
13
      
—
  
經營性資產和負債變動情況：
                
貿易應收賬款、淨利潤、淨利潤和淨利潤。
    
310
      
(7
)
其他應收賬款和預付費用也包括在內。
    
934
      
(64
)
其他應付賬款和應計費用不包括在內。
    
(4,439
)
    
936
  
應收賬款不需要支付，不需要支付。
    
4,285
      
280
  
遞延營收、遞延營收
    
(33
)
    
(26
)
其他資產和負債影響了他們的生活。
    
165
      
(84
)
*，經營活動中使用的淨現金
    
(11,799
)
    
(11,446
)
投資活動產生的現金流
                
中國政府表示，出售美國房地產和設備所得收入。
    
44
      
—
  
房地產和設備的購買影響了經濟增長。
    
(13
)
    
(54
)
來自短期銀行存款的收益，淨收益為美元。
    
12,417
      
—
  
*投資活動提供(用於)現金淨額。
    
12,448
      
(54
)
融資活動產生的現金流
                
*行使股票期權所得收益。
    
62
      
83
  
融資活動提供的淨現金將使投資者受益。
    
62
      
83
  
外幣對現金及現金等價物和短期限制性現金的影響
    
(101
)
    
147
  
現金及現金等價物和短期限制性現金淨增(減)
    
610
      
(11,270
)
期初現金及現金等價物和短期限制性現金
    
22,794
      
208,079
  
期末現金及現金等價物和短期限制性現金
    
23,404
      
196,809
  
 
附註為中期未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 41
奧特梅諾科技有限公司。
中期未經審計簡明合併財務報表附註

注1-總則
 
A.OTIMO技術有限公司(及其子公司“OTIMO”或“公司”)於2015年12月作為以色列公司註冊成立。該公司提供汽車數據服務平臺，使汽車製造商、司機、保險公司和服務提供商成為互聯生態系統的一部分，並提供移動智能，將大量匿名數據和活動信號轉化為可操作、有影響力和有價值的見解。
 
2023年2月9日，本公司與數字路邊和移動輔助技術及服務提供商Urgent.ly Inc.(“Urgent.ly Inc.”)簽訂了一項合併的最終協議，根據協議，本公司將成為Urgent.ly的全資子公司。交易完成後，公司普通股持有人將獲得緊急普通股。本公司股東及其他股權持有人將在全面攤薄的基礎上合共擁有合併後公司約33%的股份，惟須根據最終協議所載條款確定最終交換比率。這筆交易預計將在2023年第三季度完成，這取決於公司股東的批准以及其他慣常完成條件的滿足。
 
B.於2023年3月，本公司開始實施部分聯網車輛數據服務(“CVD 服務”)，包括聚合多層數據、標準化數據和模糊數據以刪除識別符的服務。心血管疾病服務的日落導致勞動力進一步減少。這一進程預計將在2023年第二季度完成。該公司的結論是，根據ASC第205條，這些服務不被視為組成部分，因此不被視為停產經營。

C.於2023年8月3日，本公司對其普通股執行了15股1股的反向股份拆分，每股無面值(以下簡稱“普通股”)。由於反向 股票拆分，每15股已發行和已發行普通股自動轉換為一股普通股。股份反向分拆旨在提高普通股的每股交易價，使本公司能夠 重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的最低投標價格要求。反向股份拆分也將影響公司的已發行期權、認股權證和受限股份單位。因此，所有普通股、可轉換優先股和普通股期權、每股行使價和每股淨虧損金額在這些財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整。由於反向股份拆分，認股權證相關的普通股數量在這些財務報表中列報的所有期間內進行了追溯調整。由於反向股份拆分，已發行的購股權和受限股單位的數量以及相關普通股的數量 期權和受限股單位在這些財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整。
 
附註2--主要會計政策摘要
 

 A.
準備的基礎
 
本文所附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。因此，由於中期報告允許排除某些披露，它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，提交的中期財務數據包括公平列報所需的所有 調整。所有的公司間賬户和交易都已被取消。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表未來任何時期或截至2023年12月31日的年度的預期業績。
 
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
 

 B.
預算的使用
 
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及相關披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生實質性影響。

F - 42

奧特梅諾科技有限公司。
中期未經審計簡明合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)
 
對於這些合併財務報表，最重要的估計與或有對價的公允價值有關。
 
一些估計已經並將繼續受到全球事件和其他較長期宏觀經濟狀況的影響，包括通脹上升和利率上升。因此，會計估計和假設可能會隨着時間的推移而改變。這些合併財務報表反映了基於管理層利用最新可用信息作出的估計和假設的財務報表影響。
 

 C.
重大會計政策
 
公司的重要會計政策在公司截至2022年12月31日的年度報告中的附註2《重要會計政策摘要》中進行了討論。
 

 D.
外幣
 
公司的本位幣為美元。因此，根據會計準則編纂(“ASC”)主題830“外幣問題”，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户將重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益均視情況作為財務收入或支出在綜合經營報表中反映。
 
本公司英國子公司的本位幣為英鎊。相應地，折算成美元的方法是資產負債表日期的資產和負債匯率、歷史的權益匯率以及當期收入和費用的平均匯率。外幣換算調整的影響 計入股東權益(虧損)，作為所附綜合資產負債表中累計其他全面虧損的組成部分。
 
注3--細分市場
 
Otmeo經營其業務，並分兩個部門報告其財務業績：
 

 (a)
聯網車輛數據平臺，為客户提供對車輛數據和其他增值服務的訪問(“聯網車輛”)，並輔之以移動智能平臺(“MI服務”)。
 

 (b)
保險相關服務-將保險技術連接到保險公司，由Flow收購的活動組成。
 
首席營運決策者(“CODM”)審閲在綜合基礎上編制的財務資料，並附上有關兩個已確定的可申報分部的收入及貢獻利潤的分類資料，以就分配予該等分部的資源作出決定，並評估其表現。
 
於2022年第一季度，在收購Flow之前，Otmeo在一個運營和可報告的部門運營，即連接的 車輛部門，因此較早時期的對應信息不適用。
 
OTIMO的CODM不按可報告部門定期審查資產信息，因此，OTIMO不按可報告部門報告資產信息。

F - 43
奧特梅諾科技有限公司。
中期未經審計簡明合併財務報表附註

注3-分段(續)
 
 
分部虧損由營業虧損組成，不包括攤銷、折舊和某些其他項目。
 

 A.
細分市場信息
 
 
  
截至2023年3月31日的三個月期間
 
  
 
  
連着
輛車
 
    
保險
相關服務
 
    
總計
 
  
 
  
千美元
    
千美元
    
千美元
  
營收下降，下降。
    
282
      
1,557
      
1,839
  
分部虧損導致分部虧損，分部分部虧損。
    
(11,756
)
    
(1,858
)
    
(13,614
)
未分配給細分市場的金額：
                        
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
                    
(87
)
或有對價費用用於支付或有費用。
                    
(1,381
)
以股份為基礎的薪酬將使員工和員工之間的差距擴大。
                    
(2,041
)
營業虧損控制了運營成本，運營成本下降了。
                    
(17,123
)
財務收入、淨利潤和淨利潤
                    
1,374
  
扣除所得税支出前的虧損，包括財務報表和財務報表。
                    
(15,749
)
 

 B.
按公司客户的地理區域劃分的收入
 
 
  
三個月
期間已結束
2023年3月31日
 
    
三個月
期間已結束
2022年3月31日
 
  
 
  
千美元
    
千美元
  
美洲國家、日本、日本和中國。
    
830
      
344
  
亞太經合組織、中國、日本和中國。
    
27
      
11
  
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
    
982
      
676
  
總收入增長了，增長了。
    
1,839
      
1,031
  
 

 C.
按地理區域分列的財產和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產
 
 
  
2023年3月31日
 
    
2022年12月31日
 
  
 
  
千美元
    
千美元
  
美國對日本、日本和日本進行了調查。
    
18
      
30
  
以色列、以色列、俄羅斯、中國都沒有。
    
1,566
      
1,878
  
歐洲需要歐洲、歐洲、歐洲和歐洲。
    
1,126
      
1,175
  
經營租賃使用權資產、財產和設備合計，淨額
    
2,710
      
3,083
  
 

 D.
客户數量佔收入的10%以上
 
在截至2023年3月31日的三個月期間，該公司擁有兩個客户，分別佔其收入的17%和23%。在截至2022年3月31日的三個月期間，公司擁有兩個客户，分別佔其收入的18%和49%。
F - 44
奧特梅諾科技有限公司。
中期未經審計簡明合併財務報表附註

 
附註4-公允價值計量
 
本公司的金融資產和負債按公允價值經常性計量，包括以下類型的 工具：
 
 
  
2023年3月31日
 
    
2022年12月31日
 
  
 
  
1級
 
    
2級
 
    
3級
 
    
1級
 
    
2級
 
    
3級
 
  
 
  
千美元
  
貨幣市場基金(1)          
    
795
      
—
      
—
      
447
      
—
      
—
  
美國國債(1)          
    
3,239
      
—
      
—
      
4,197
      
—
      
—
  
公司債券(1)          
    
—
      
24,809
      
—
      
—
      
32,516
      
—
  
商業票據(1)          
    
—
      
11,403
      
—
      
—
      
7,030
      
—
  
美國政府機構證券(1)
    
—
      
15,716
      
—
      
—
      
9,399
      
—
  
外國債券(1)          
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,700
      
—
  
或有對價(2)          
    
—
      
—
      
(2,292
)
    
—
      
—
      
(911
)
普通股認股權證(3)          
    
—
      
—
      
(160
)
    
—
      
—
      
(155
)
 
    
4,034
      
51,928
      
(2,452
)
    
4,644
      
50,645
      
(1,066
)
 

 (1)
下表彙總了截至2023年3月31日的有價證券構成：
 
 
  
2023年3月31日
 
  
 
  
攤銷
成本
 
    
未實現
損益
 
    
公平
值
 
  
 
  
千美元
  
貨幣市場基金投資於日本、日本和日本。
    
795
      
—
      
795
  
可供出售的債務證券
                        
公司債券影響了美國和歐洲的發展。
    
24,828
      
(19
)
    
24,809
  
商業票據是一種金融工具，也是一種工具。
    
11,403
      
—
      
11,403
  
美國政府機構證券公司對美國銀行和美國銀行進行了審查。
    
15,708
      
8
      
15,716
  
美國財政部證券公司發行了美國國債，發行了美國國債。
    
3,241
      
(2
)
    
3,239
  
道達爾：中國，日本。
    
55,180
      
(13
)
    
55,167
  
 
    
55,975
      
(13
)
    
55,962
  
 
截至2023年3月31日，應計利息30.2萬美元計入綜合資產負債表上的有價證券。
 
下表彙總了截至2023年3月31日按合同期限劃分的可供出售債務證券的公允價值和攤銷成本：
 
 
  
2023年3月31日
 
  
 
  
攤銷成本
 
    
公允價值
 
  
 
  
千美元
  
將在一年內到期，將於3月1日到期，或將於3月1日到期。
    
41,116
      
41,088
  
將在一年至兩年後到期，英國政府將於3月1日到期。
    
14,064
      
14,079
  
道達爾：中國，日本。
    
55,180
      
55,167
  

F - 45
奧特梅諾科技有限公司。
中期未經審計簡明合併財務報表附註

附註4-公允價值計量(續)
 

 (2)
或有對價是指與收購相關的按公允價值記錄的負債，因此是公允價值層次結構中的第三級計量。
 
下表彙總了或有對價公允價值的變動情況：
 
 
  
千美元
 
  
截至2023年1月1日的公允價值。
    
911
  
公允價值的變動將影響公司業績。
    
1,381
  
截至2023年3月31日的公允價值為美元。
    
2,292
  
 
截至2023年3月31日，本公司根據最新的收入增長假設、公司普通股公允價值以及與Urgurant Inc.合併的可能性對或有對價進行評估，導致截至2023年3月31日的三個月期間或有對價負債增加1,381000美元。
 

 (3)
在資本重組方面，2021年8月13日，該公司發行了5200,000份私募認股權證。每份認股權證可按1股普通股的十五分之一(1/15)行使。認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在綜合經營報表中報告。請參閲附註6。
 
其他金融工具主要包括現金和現金等價物、存款、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。
 
注5--基於股份的薪酬
 
股票期權
 
股票期權活動摘要如下：
 
 
  
數量
選項
 
    
加權平均
行權價
 
  
未償還-2023年1月1日的餘額為美元。
    
535,737
    
$
10.05
  
*
    
(15,987
)
  
$
9.60
  
行使了權力，行使了權力，行使了權力。
    
(64,923
)
  
$
 0.90  
未償還-2023年3月31日的餘額為美元。
    
454,827
    
$
 11.40  


F - 46
奧特梅諾科技有限公司。
中期未經審計簡明合併財務報表附註

注5--基於股份的薪酬(續)
 
 
受限股份單位(“RSU”)
 
公司股權激勵計劃和RSU獎勵下的RSU活動和相關信息摘要如下：
 
 
  
數量
個RSU
 
    
加權平均
授予日期
公允價值
 
  
截至2023年1月1日的未歸屬餘額為美元。
    
704,350
    
$
24.75
  
獲批*
    
9,091
    
$
6.60
  
既得利益集團、集團。
    
(85,742
)
  
$
37.95
  
*
    
(314,519
)
  
$
23.70
  
截至2023年3月31日的未歸屬餘額為美元。
    
313,180
    
$
21.60
  
 

 *
RSU的獎勵通常在四年內授予，沒有行使價格。
 
在所附的簡明綜合綜合損失表中，按項目分列的按份額計算的補償費用匯總如下：
 
 
  
三個月
期間已結束
3月31日
2023
 
    
三個月
期間已結束
3月31日
2022
 
  
 
  
千美元
    
千美元
  
服務成本上升，下降了3%。
    
14
      
—
  
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
    
314
      
519
  
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
    
825
      
665
  
總司令和行政官將繼續執行任務。
    
888
      
1,013
  
 
    
2,041
      
2,197
  
 
附註6-普通股認股權證
 
認股權證的公允價值：
 
 
  
3月31日
2023
 
    
12月31日
2022
 
  
每股認股權證價值為美元。
  
$
0.46
    
$
0.45
  
*
    
346,667
      
346,667
  
認股權證負債的公允價值(單位：美元千)。
  
$
160
    
$
155
  
 
截至2023年3月31日止期間，本公司在簡明綜合全面損益表中記錄了5,000美元的財務支出，作為與期內增加的權證公允價值相關的財務收入淨額的一部分。

F - 47
奧特梅諾科技有限公司。
中期未經審計簡明合併財務報表附註

附註6-普通股認股權證(續)
 
 
用來評估私募認股權證價值的布萊克-斯科爾斯假設如下：
 
 
  
3月31日
2023
 
    
12月31日
2022
 
  
波動性影響了美國、日本和日本。
    
87.9
%
    
89.1
%
無風險利率將帶來更大的收益，更重要的是，他將繼續努力。
    
3.69
%
    
4.1
%
預計股息將在未來幾個月內派發，而不是三個月前。
    
0.0
%
    
0.0
%
預期壽命(以年為單位)：從現在到現在。
    
3.37
      
3.62
  
 
附註7-普通股股東應佔每股淨虧損
 
下表列出了本報告所列期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法。
 
 
  
三個月
期間已結束
3月31日
2023
 
    
三個月
期間已結束
3月31日
2022
 
  
 
  
以千美元為單位，股票數據除外
  
分子：
            
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
(15,775
)
    
(14,102
)
分母：
                
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損
    
9,495,046
      
8,850,445
  
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損
    
(1.66
)
    
(1.59
)
 
由於本公司於各呈列期間均出現淨虧損，攤薄後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。在計算稀釋後每股淨虧損時，公司所有已發行的股票期權和RSU以及認股權證都被排除在外，因為這將是反攤薄的效果。
 
F - 48

 
Urgent.ly Inc.
合併財務報表索引
 
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號596)
  
 
F-50
   
合併財務報表：
  
    
   
資產負債表
  
 
F-51
   
營運説明書
  
 
F-52
   
可贖回可轉換優先股及股東虧損表
  
 
F-53
   
現金流量表
  
 
F-55
   
合併財務報表附註
  
 
F-56
 
F - 49
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
致董事會和股東
Urgent.ly Inc.
 
對合並財務報表的幾點看法
 
我們已審計Urgent.ly Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關 綜合經營表、可贖回可轉換優先股及股東虧損、現金流量及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至 截止的每個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
 
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
 
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來已因經營虧損而蒙受虧損，並在缺乏其他融資來源的情況下依賴債務及股權融資填補營運虧損。這些情況使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
 
意見基礎
 
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。
 
我們的審計包括執行程序，以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
/s/CohnReznick LLP
 
泰森斯，弗吉尼亞州
2023年5月15日，除附註16中討論的反向股票拆分的影響外，日期為2023年8月14日
 
F - 50
Urgent.ly Inc.
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
(以千為單位，股票和麪值數據除外)
 
 
  
2022
    
2021
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
6,357
    
$
30,156
  
受限現金
    
1,050
      
1,050
  
應收賬款淨額
    
33,966
      
32,753
  
預付費用和其他流動資產
    
2,102
      
2,105
  
流動資產總額
    
43,475
      
66,064
  
使用權資產
    
2,485
      
—
  
財產和設備，淨額
    
414
      
503
  
無形資產，淨額
    
31
      
31
  
其他非流動資產
    
538
      
1,216
  
總資產
  
$
46,943
    
$
67,814
  
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
7,536
    
$
4,390
  
應計費用
    
19,811
      
10,276
  
遞延收入，當期
    
349
      
127
  
流動租賃負債
    
740
      
—
  
長期債務的當期部分
    
—
      
2,561
  
流動負債總額
    
28,436
      
17,354
  
遞延租金
    
—
      
456
  
長期租賃負債
    
2,120
      
—
  
長期債務，淨額
    
99,443
      
83,606
  
衍生負債
    
32,765
      
—
  
認股權證法律責任
    
13,957
      
7,084
  
其他長期負債
    
5,059
      
29
  
總負債
    
181,780
      
108,529
  
可贖回可轉換優先股：
                
C系列，面值0.001美元；222,222和157,395股授權股票，42,436股已發行和流通，分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行
    
46,334
      
19,940
  
C-1系列，面值0.001美元；授權發行50,287股，已發行49,732股，截至2021年12月31日已發行和流通
    
—
      
18,732
  
B-1系列，面值0.001美元；授權發行79,212股，已發行62,731股，截至2021年12月31日已發行和未發行
    
—
      
19,045
  
B系列，面值0.001美元；截至2021年12月31日授權、發行和發行的30,896股
    
—
      
10,925
  
A系列，面值0.001美元；截至2021年12月31日授權、發行和發行的60,693股
    
—
      
10,218
  
系列種子，票面價值0.001美元；授權、發行和流通股12,260股，截至2021年12月31日
    
—
      
996
  
股東赤字：
                
普通股，面值0.001美元；授權股份666,666股，分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和流通154,786股和53,240股
    
—
      
—
  
額外實收資本
    
48,327
      
7,161
  
累計赤字
    
(229,498
)
    
(127,732
)
股東總虧損額
    
(181,171
)
    
(120,571
)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
  
$
46,943
    
$
67,814
  
 
見合併財務報表附註。
F - 51
Urgent.ly Inc.
合併業務報表
截至2022年和2021年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 
 
  
2022
    
2021
  
收入
  
$
187,589
    
$
148,508
  
收入成本
    
 167,442
      
140,095
  
毛利
    
20,147
      
8,413
  
運營費用：
                
研發
    
16,733
      
12,252
  
銷售和市場營銷
    
5,647
      
4,122
  
運營和支持
    
36,893
      
28,680
  
一般和行政
    
14,129
      
12,875
  
折舊及攤銷
    
297
      
242
  
總運營費用
    
73,699
      
58,171
  
營業虧損
    
(53,552
)
    
(49,758
)
其他收入(費用)，淨額：
                
利息支出
    
(31,454
)
    
(3,712
)
利息收入
    
7
      
5
  
衍生負債的公允價值變動
    
(4,077
)
    
—
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(5,809
)
    
(2,232
)
權證費用
    
(1,009
)
    
(705
)
匯兑損益
    
(88
)
    
63
  
其他費用合計(淨額)
    
(42,430
)
    
(6,581
)
所得税前虧損
    
(95,982
)
    
(56,339
)
所得税撥備
    
—
      
—
  
淨虧損
  
$
(95,982
)
  
$
(56,339
)
每股基本虧損和稀釋後每股虧損
  
$
(949.36
)
  
$
(1,061.64
)
加權平均流通股、基本股和稀釋股
    
101,102
      
53,068
  

見合併財務報表附註。
F - 52
Urgent.ly Inc.
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為千，共享數據除外)
 
 
  
可贖回可兑換
優先股系列B-1
    
可贖回可兑換
B系列優先股
    
可贖回可兑換
A系列優先股
    
可贖回可兑換
優先股系列種子
  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
  
平衡，2020年12月31日
    
55,532
    
$
16,917
      
30,896
    
$
10,900
      
60,693
    
$
10.218
      
12,260
    
$
996
  
發行優先股
    
7,199
      
1,802
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
普通股發行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
優先股對贖回價值的增值
    
—
      
326
      
—
      
25
      
—
      
—
      
—
      
—
  
發行普通股認股權證
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
                                                                 
平衡，2021年12月31日
    
62,731
    
$
19,045
      
30,896
    
$
10,925
      
60,693
    
$
10,218
      
12,260
    
$
996
  
優先股對贖回價值的增值
    
—
      
143
      
—
      
12
      
—
      
—
      
—
      
—
  
與資本重組有關的優先股轉換(見附註1)
    
(62,731
)
    
(19,188
)
    
(30,896
)
    
(10,937
)
    
(60,693
)
    
(10,218
)
    
(12,260
)
    
(996
)
普通股發行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
發行服務普通股認股權證
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
                                                                 
平衡，2022年12月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  

見合併財務報表附註。
F - 53
Urgent.ly Inc.
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度(續)
(單位為千，共享數據除外)
 
 
  
可贖回可兑換
C系列優先股
    
可贖回可兑換
優先股系列C-1
    
普通股
    
其他內容
實收
資本
      
累計
赤字
    
總計
股東的
赤字
  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
              
平衡，2020年12月31日
    
42,436
    
$
19,924
      
49,732
    
$
18,732
      
52,458
    
$
—
    
$
78
    
$
(71,393
)
  
$
(71,315
)
發行優先股
            
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
          
普通股發行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
782
      
—
      
68
      
—
      
68
  
優先股對贖回價值的增值
    
—
      
16
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(367
)
    
—
      
(367
)
發行普通股認股權證
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,684
      
—
      
6,684
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
698
      
—
      
698
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(56,339
)
    
(56,339
)
平衡，2021年12月31日
    
42,436
    
$
19,940
      
49,732
    
$
18,732
      
53,240
    
$
—
    
$
7,161
    
$
(127,732
)
  
$
(120,571
)
優先股對贖回價值的增值
    
—
      
8
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(163
)
    
—
      
(163
)
與資本重組有關的優先股轉換(見附註1)
    
114,959
      
26,386
      
(49,732
)
    
(18,732
)
    
101,351
      
—
      
40,726
      
(5,784
)
    
34,942
  
普通股發行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
195
      
—
      
17
      
—
      
17
  
發行服務普通股認股權證
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
92
      
—
      
92
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
494
      
—
      
494
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(95,982
)
    
(95,982
)
平衡，2022年12月31日
    
157,395
    
$
46,334
      
—
    
$
—
      
154,786
    
$
 —    
$
48,327
    
$
(229,498
)
  
$
(181,171
)

見合併財務報表附註。
F - 54
Urgent.ly Inc.
合併現金流量表
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千)
 
 
  
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(95,982
)
  
$
(56,339
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
折舊及攤銷
    
297
      
242
  
使用權資產攤銷
    
675
      
—
  
攤銷合同費用以獲得
    
697
      
443
  
為履行合同而攤銷的費用
    
116
      
187
  
遞延融資費攤銷
    
1,388
      
755
  
基於股票的薪酬
    
494
      
698
  
壞賬支出(回收)
    
(269
)
    
341
  
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動
    
9,886
      
2,232
  
權證費用
    
1,009
      
705
  
非現金利息支出
    
22,002
      
329
  
發行服務普通股認股權證
    
92
      
—
  
經營性資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(944
)
    
(8,488
)
預付費用和其他流動資產
    
3
      
(1,348
)
其他資產
    
(135
)
    
(705
)
應付帳款
    
3,146
      
1,649
  
應計費用
    
3,812
      
2,225
  
遞延租金
    
—
      
(16
)
遞延收入
    
222
      
113
  
租賃負債
    
(756
)
    
—
  
長期負債
    
10
      
(237
)
用於經營活動的現金淨額
    
(54,237
)
    
(57,214
)
投資活動產生的現金流：
                
購置財產、設備和軟件
    
(208
)
    
(340
)
無形資產的收購
    
—
      
(16
)
用於投資活動的現金淨額
    
(208
)
    
(356
)
融資活動的現金流：
                
發行長期債券所得收益，扣除貼現
    
—
      
56,700
  
來自循環信貸額度的收益
    
—
      
41,075
  
償還循環信用額度和定期貸款
    
—
      
(55,325
)
遞延融資費的退還(支付)
    
629
      
(4,424
)
發行可轉換應付票據所得款項
    
30,000
      
39,957
  
行使認股權證所得收益
    
—
      
51
  
行使股票期權所得收益
    
17
      
18
  
融資活動提供的現金淨額
    
30,646
      
78,052
  
現金及現金等價物淨增(減)
    
(23,799
)
    
20,482
  
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
31,206
      
10,724
  
年終現金、現金等價物和限制性現金
  
$
7,407
    
$
31,206
  
補充披露現金流量信息：
                
支付利息的現金
  
$
6,863
    
$
985
  
補充性非現金投資和融資活動：
                
以租賃義務換取的使用權資產
  
$
3,160
    
$
—
  
發行可轉換票據產生的衍生負債
  
$
28,688
    
$
—
  
與發行可轉換票據有關而發行的認股權證
  
$
7,041
    
$
—
  
發行服務普通股認股權證
  
$
92
    
$
—
  
與發行長期債務有關而發行的認股權證
  
$
—
    
$
7,004
  
對B-1系列優先股行使認股權證
  
$
—
    
$
1,801
  
 
見合併財務報表附註。
F - 55
 
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
1.
組織
 
Urgent.ly Inc.(“Urgent.ly”或“The Company”)於2013年5月在特拉華州註冊成立。Urgent.ly是領先的互聯移動輔助軟件平臺，為車主和運營商與提供傳統路邊輔助、主動維護和維修服務的服務專業人員牽線搭橋。
 
Urgent.ly的總部設在弗吉尼亞州的維也納。2017年9月1日，路邊創新公司在特拉華州註冊成立，成為Urgent.ly(連同其他全資子公司，統稱為“公司”)的全資子公司，目的是獲得和持有汽車俱樂部許可證，以支持Urgent.ly提供的某些服務。2020年7月23日，路邊創新(阿肯色州) Inc.作為Urgent.ly的全資子公司在阿肯色州註冊成立，目的是獲得和持有汽車俱樂部許可證，以支持Urgent.ly提供的某些服務。2020年9月3日，作為Urgent.ly的全資子公司，Urgent.ly在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立緊急加拿大技術公司(Urgent.ly)，目的是在加拿大提供路邊援助服務。
 
資本重組
 
2022年7月，本公司啟動資本重組，將所有已發行的現有可轉換優先股系列轉換為普通股 (“資本重組”)。現有可轉換優先股的每一股類別被轉換為一股普通股。該公司還擁有若干可轉換優先股的未償還認股權證，這些優先股也按一對一的方式轉換為普通股的認股權證。
 
與此相關，該公司向在資本重組時持有可轉換優先股的股東提供可轉換本票。那些在2022年購買了可轉換票據的股東使用安排中規定的公式將其新轉換的普通股的一部分兑換為C系列可轉換優先股的股票。由於交換交易及 可換股票據同時訂立，本公司將兩者入賬，作為資本重組的一部分。資本重組，包括將遺留優先股轉換為普通股，以及發行C系列可轉換優先股，導致遺留優先股的賬面價值不再確認為零，價值差額32,773美元計入額外繳入資本。由於某些嵌入特徵的分歧，可轉換 票據的賬面金額完全貼現。由於資本重組提供的激勵措施，可轉換票據的賬面金額已全部折現(見附註7)。
 
流動性風險和持續經營
 
所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業經營，該企業考慮在正常業務過程中實現資產、負債和承諾。
 
該公司有經常性經營虧損的歷史，需要債務和股權融資來為其運營提供資金。截至2022年12月31日，公司報告截至2022年12月31日的年度累計虧損229,498美元，運營虧損53,552美元。
 
流動性風險是指公司的業務活動可能沒有合適的資金來源的風險。公司有一個計劃和預算編制流程，以監控運營現金需求，包括資本支出的預計金額，這些金額會隨着輸入變量的變化而進行調整。這些變量包括但不限於運營現金流以及債務和資本的其他來源 。隨着這些變數的變化，該公司可能被要求通過額外的股票發行和/或額外的債務融資來尋求資金。
 
F - 56
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
2021年10月和12月，本公司與結構資本簽訂了一項新的定期債務安排，所得款項總計17,500美元，用於償還銀行的定期貸款並提供額外的營運資金。此外，從2021年3月到2021年12月，該公司向新投資者和現有投資者發行了39,957美元的可轉換本票。2021年12月，公司收到了與Highbridge Capital Management，LLC簽訂的貸款和擔保協議相關的40,000美元。從2022年7月到9月，公司從新的和現有的投資者那裏收到了3萬美元的可轉換本票。如附註16所述，於2023年2月，本公司修訂了與Structure Capital及Highbridge Capital Management，LLC的每一份現有貸款協議，將該等貸款的到期日最早延長至2024年。
 
本公司認為，自綜合財務報表發佈之日起12個月後，手頭的現金將不足以為業務提供資金。這導致管理層得出結論，認為該公司作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。倘若本公司未能於自綜合財務報表刊發日期起計的未來十二個月內成功籌集額外股本及/或債務融資，本公司將不會有足夠的現金流及流動資金為其目前預期的業務運作提供資金。合併財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。
 
2.
重要會計政策摘要
 
合併原則
 
隨附的合併財務報表包括Urgent.ly公司及其全資子公司路邊創新公司、路邊創新(阿肯色州)公司和緊急加拿大技術公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
 
陳述的基礎
 
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
 
預算的使用
 
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和 假設影響於合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
 
現金和現金等價物
 
現金及現金等價物按成本列報，由於其短期性質，接近公允價值。所有在購買之日原始或剩餘期限為三個月或更短的高流動性投資均被視為現金等價物。
 
F - 57
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
受限現金
 
限制性現金是指根據公司的信用卡計劃要求作為抵押品持有的金額。
 
應收賬款
 
應收賬款是由於提供的服務尚未收到付款而產生的，包括開票金額和待開票的應計金額。應收賬款 在管理層定期審核應收賬款被確定為無法收回時，計入壞賬費用。公司根據歷史經驗和管理層對未來虧損的預期計提壞賬準備。如果根據合同條款沒有收到付款，公司可以認為是逾期未付的帳款。本公司根據過往經驗及其他各種被認為在當時情況下合理及適當的假設作出估計。截至2022年和2021年12月31日，壞賬準備分別為338美元和662美元。截至2021年1月1日的應收賬款餘額為24606美元，扣除壞賬準備321美元。
 
財產、設備和軟件
 
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷按直線計算 估計資產壽命，在15至60個月之間。租賃改進按其估計使用年限或各自租賃期限中較短的較短時間按直線基準折舊。
 
維護、維修和少量更換在發生時計入費用。重大翻新和更換工程均記入相應的財產和設備賬户 。當財產出售或報廢時，成本和累計折舊從賬目中沖銷，相關損益在經營成果中確認。
 
長期資產減值準備
 
該公司不斷監測可能表明其長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當該等事件或情況發生變化時，本公司會評估長期資產的可回收性，以確定該等資產的賬面價值是否會透過其未貼現的預期未來現金流收回。如果未來 未貼現現金流量少於該等資產的賬面值，本公司會按賬面值超出該等資產的公允價值確認減值虧損。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，並無確認有關長期資產的減值費用。
 
軟件開發成本
 
該公司在敏捷軟件環境中增強、改進、擴展和/或升級某些專有軟件會產生軟件開發成本，其版本 被分解為稱為Sprint的幾個迭代。此類軟件開發成本和任何新產品開發成本被視為研發成本，並在發生時計入費用。
 
無形資產
 
收購的無形資產主要包括收購的與公司軟件平臺相關的技術和兩個域名。收購的技術在兩年內按直線攤銷，即資產的估計使用壽命。域名被認為是無限期的，每年都會進行減值評估。當事件或業務環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核長期資產的賬面價值以計提減值。當一項資產的賬面價值超過其使用未來現金流量貼現分析計算的公允價值時，確認減值損失。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，並無減值虧損於隨附的綜合財務報表中確認。公司的有限壽命無形資產，包括收購的技術，已在2018年前全部攤銷。
 
F - 58
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
遞延融資費
 
與本公司債務安排相關的費用按實際利息法在相關債務的存續期內攤銷。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司就發行可轉換本票及定期貸款分別產生及資本化融資費11美元及4,424美元(見附註7)。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，與可轉換本票及定期貸款有關的遞延融資費 攤銷總額分別為1,388美元及755美元，並計入所附綜合經營報表的利息支出。
 
債務工具的修改
 
債務的修改或交換不被視為問題債務重組，如果新債務的條款與原始文書的條款有很大不同，則被視為清償。當新債務工具條款下的現金流量現值與原始工具條款下剩餘現金流量的現值相差至少10%時，該等工具被視為重大不同。如果原始債務工具與新債務工具有實質性差異，原始債務將被取消確認，新債務最初按公允價值入賬，差額確認為清償損益。於截至2022年12月31日止年度內，本公司修訂其定期貸款(見附註7)。這些修正已作為債務修正入賬。
 
所得税
 
根據ASC主題740-所得税(“ASC主題740”)，所得税使用資產和負債 方法報告。根據這一方法，遞延所得税是根據頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得額的期間的法定税率，在每個期末資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果中確認的。ASC主題740要求，如果部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產應減去估值津貼。
 
ASC主題740提供了一個全面的模型，用於在財務報表中確認、衡量和披露公司已經或預計將承擔納税申報單的不確定所得税頭寸。一家公司只有在更有可能(大於50%)的情況下才能確認所得税頭寸的好處，該税收頭寸很有可能(大於50%)僅基於該税收頭寸的技術優點而在税務審查後得以維持。否則，任何好處都得不到承認。此外，公司還被要求對已根據司法管轄區税法建立準備金的所有税收敞口計提利息和相關處罰(如果適用)。
 
該公司確定其所得税頭寸確實達到了極有可能達到的確認門檻，因此不需要準備金。如果未來僱用的職位不確定，與税務職位相關的額外利息和懲罰費用將被歸類為所得税費用。
F - 59
 
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
該公司的主要税務管轄區在美國。一般來説，聯邦、州和地方當局可以在自提交之日起三年內審查公司的納税申報單。
 
衍生工具的會計處理
 
本公司確認所有衍生工具為資產或負債，並按公允價值計量。公允價值變動的會計處理取決於 衍生工具的目的以及該工具是否被指定並符合對衝會計的資格。只要衍生工具符合資格並被指定為與預測交易有關的現金流量變動的對衝工具，該等衍生工具的有效損益部分一般會在其他全面收益中列報，而無效部分(如有)則會在淨收益(虧損)中列報。當預測交易影響收益時，在 累計其他全面收益中記錄的此類金額將重新歸類為淨收益(虧損)。只要衍生工具符合資格並被指定為現有資產、負債或公司承諾的公允價值變動的對衝工具，對衝工具的收益或虧損將在當前的收益中確認，同時被對衝的資產、負債或公司承諾的公允價值變化將歸因於被對衝的 風險。請參閲註釋9。
 
收入確認
 
公司於2019年1月1日採納了2014-09年度最新會計準則(“ASU”)、與客户簽訂的合同收入(主題606)以及財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的關於本收入準則(“ASC 606”)和ASC分主題340-40“其他資產和遞延成本”的其他澄清和技術指導。
 
ASC 606的核心原則是，應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額，反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。公司通過以下五步模型確定收入確認：
 
 
•
 
合同的標識，或與客户合作伙伴的合同
 
 
•
 
合同中履行義務的確定
 
 
•
 
成交價格的確定
 
 
•
 
合同中履約義務的交易價格分配
 
 
•
 
在履行履約義務時或作為履約義務確認收入
 
本公司在有合同證據、可能收取本公司預期有權收取的對價以及 完成履約義務時確認收入。
 
該公司幾乎所有的收入都來自主要在美國和加拿大通過其軟件平臺發起的路邊援助服務(“RAS”)。該公司的平臺使其客户(客户合作伙伴)能夠將其路邊援助計劃的全部或部分交付外包。公司在收到初始求救呼叫或基於網絡的 請求後，通過最終處置管理RAS流程。
 
該公司還通過按使用付費或直接提供會員服務的方式直接向駕車者提供RAS。此外，收入來自平臺許可費，無論是通過雲或傳統許可交付、專業服務和會員資格交付。

F - 60
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
全方位服務外包--統一費率
 
關於這些服務安排，公司與分包服務提供商協商固定費率，並根據提供的每項服務(每次拖曳、每次跳躍啟動等)向其客户合作伙伴收取固定費率。給他們的駕車者。本公司和分包服務提供商都參與了將服務轉移給駕車者的工作。公司會考慮每項特定承諾服務的性質，並作出判斷，以確定公司是否在將服務轉讓給駕駛者之前對其進行控制，或者公司是否作為客户合作伙伴的代理。為了確定公司在將服務轉移給駕駛者之前是否控制了服務，公司評估指標，包括哪一方主要負責履行，以及在確定服務定價時有自由裁量權，以及其他考慮因素。 公司的結論是，就公司的統一費率服務安排而言，公司對其客户合作伙伴提供服務的承諾與分包服務提供商提供的服務沒有區別。 在將服務轉移給客户合作伙伴之前，公司有能力指導使用分包服務提供商提供的服務，並獲得這些服務的幾乎所有好處和風險。在此基礎上，公司在將服務轉移給客户合作伙伴之前對服務進行控制。此外，公司承諾向公司的客户合作伙伴提供路邊援助服務的性質包括各種任務，這些任務在任何一天都可能有所不同；然而，這些任務代表履行整個RAS流程的活動，而不是合同中的單獨承諾。在這一點上，承諾服務(即每項派遣服務、緊急援助服務)的每一次增加都是不同的，是一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同服務的一部分，公司將這些服務視為單一履行義務。因此，公司以毛收入為基礎記錄統一費率服務安排的收入，並將成本記為服務成本的一部分。2022年和2021年與此類服務相關的收入總額分別為183,715美元和145,457美元， 。
 
全方位服務外包--索賠成本轉嫁
 
根據索賠費用轉嫁安排，公司的履約義務完全是安排路邊援助服務的派遣。公司 並不控制所有路邊援助服務。客户合作伙伴控制着所有其他RAS服務，然後再轉移給最終消費者--駕車者。本公司在這項交易中擔任代理，因此，本公司僅將其統一派單費用記錄為扣除分包服務提供商產生的成本後的索賠成本轉嫁安排的收入。2022年和2021年從這類安排中確認的收入總額分別為40美元和59美元。
 
會籍
 
該公司還從路邊援助服務的會員服務中獲得收入。對於這些安排，公司的履約義務是主要向其客户合作伙伴的成員提供路邊援助服務。客户合作伙伴向公司支付每個會員或承保車輛的預付費用。本公司已行使開發票的權利，這反映了本公司有權獲得與本公司業績價值直接對應的固定費用的付款。因此，這些費用是隨着時間的推移確認的，以確認收入為發票。提供服務的成本 在發生時計入收入成本。隨着時間的推移，2022年和2021年與這一收入流相關的確認收入總額分別為3495美元和2361美元。

F - 61
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
軟件許可安排
 
公司偶爾與客户合作伙伴簽訂許可協議，以提供對其標準軟件平臺的訪問。公司通常為客户合作伙伴提供許可軟件的標準維護，包括技術支持和何時可用更新。維護服務被視為合同簽訂後的客户支持。本公司不單獨銷售其 維護服務，也沒有單獨定價。公司已確定，技術支持的性質以及何時可用更新被視為為客户提供常備服務，以便 根據需要提供技術支持和升級，並且在維護期內以何時可用為基礎提供未指明的升級。協議中捆綁的許可收入和維護被視為 在協議期限內確認的單一履行義務。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，長期許可安排確認的總收入分別為119美元和416美元。
 
專業服務
 
該公司可以單獨銷售專業服務，也可以將服務與軟件捆綁銷售。如果服務是獨立銷售的，則此類服務 通常按照固定費用協議簽訂合同，並隨時間推移提供給客户合作伙伴。專業服務包括定製設計、集成、培訓和諮詢服務。公司提供的專業服務代表着不同的績效義務。這些服務與公司的平臺許可證和SaaS安排不是高度相互依賴或高度相關的，因此客户無需專業服務即可使用公司的平臺 。獨立的銷售價格是在合同的基礎上根據合同條款確定的。定製和設計服務的收入是指轉讓給客户的定製軟件訪問權限 ，因此會隨着時間的推移進行記錄。集成服務、培訓和諮詢服務的收入是隨着時間的推移而確認的單獨的績效義務，因為這些和SaaS安排可以從平臺和SaaS安排中單獨購買。2022年和2021年與這些服務相關的收入總額分別為220美元和215美元。
 
該公司將成本資本化以獲得與客户合作伙伴的合同，主要是員工銷售佣金。在合同開始時，公司將他們期望收回的、在沒有獲得合同的情況下不會發生的成本資本化。公司銷售團隊賺取的銷售佣金被視為獲得合同的增量和可收回成本， 作為其他非流動資產遞延，並在初始合同期限內以直線方式攤銷，攤銷期限超過一年。佣金費用計入合併經營報表的銷售和營銷費用 。預期的受益期是根據最初的合同期限確定的。
 
在某些合同方面，公司將履行與客户合作伙伴合同的成本資本化，主要是定製和集成其平臺以支持合同要求的成本 。完成成本被視為增量和可收回成本，並作為其他非流動資產遞延，並在與 超過一年的攤銷期限的合同的預期受益期內按直線攤銷，幷包括在綜合經營報表的收入成本中。預期的受益期是根據最初的合同期限確定的。
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合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
 
  
2022
    
2021
  
截至1月1日的餘額
  
$
1,048
    
$
885
  
要獲得的額外合同成本
    
135
      
799
  
攤銷合同費用以獲得
    
(697
)
    
(449
)
為履行合同而攤銷的費用
    
(116
)
    
(187
)
截至12月31日的餘額
  
$
370
    
$
1,048
  
 
收入成本
 
收入成本，不包括折舊和攤銷，主要包括支付給服務提供商的費用。收入成本中包含的其他成本包括 具體的技術託管和與平臺相關的成本、與作為平臺身份驗證一部分的直接呼叫中心支持相關的某些人員成本以及要完成的攤銷成本。
 
研發
 
研發費用主要包括工程、產品開發、產品管理和設計員工的薪酬支出(包括基於股權的薪酬)、與公司平臺產品和其他技術的持續改進和維護相關的支出。研發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。 研究和開發支出在發生時計入。
 
銷售和市場營銷
 
銷售和營銷費用主要包括薪酬支出，包括基於股權的薪酬，以支持新業務獲取、合作伙伴管理和 營銷(如佣金、工資和相關福利)。銷售和營銷費用還包括與廣告、公司服務推廣、合作伙伴宣傳管理和品牌建設相關的費用。廣告費用 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別計入已發生費用和總計420美元和359美元。
 
運營和支持
 
運營和支持費用主要包括支持客户支持運營的薪酬支出，包括基於股權的薪酬，例如工資、相關福利、用於管理客户支持工作量的承包商以及支持此類運營的相關技術成本。運營和支持費用還包括與服務提供商網絡管理相關的費用。
 
一般和行政
 
一般和行政費用主要包括薪酬支出，包括公司高管的股權薪酬和相關福利、財務、人力資源、信息技術、法律和其他履行行政職能的人員。一般和行政費用還包括公司辦公室租金費用、第三方專業人員費用、上市公司準備費用以及發生的與收入成本、銷售和營銷費用、研發費用或運營和支持費用無關的任何其他成本或費用。
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合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
遞延收入
 
遞延收入是指在履行與專業服務、會員資格和捆綁許可安排相關的承諾履約義務之前，從客户合作伙伴或駕車者那裏收到的金額。
 
基於股票的薪酬
 
該公司根據授予日的公平價值確認與其股權獎勵相關的補償成本。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計的。該公司在獎勵所需的服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬。
 
本公司根據ASC 718的規定對以股票為基礎的員工薪酬安排進行會計處理，Compensation—Stock 薪酬(“ASC718”)。根據ASC 718，補償成本在授予之日確定，然後在歸屬期間攤銷。授予的每個股票期權的公允價值在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，該模型使用以下假設：授予日的普通股價值、無風險利率、預期期限、預期波動率和股息率。
 
信用風險集中
 
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款。該公司將其現金和現金等價物 存放在經認可的金融機構，且餘額高於聯邦保險限額。管理層監控其客户的信譽，並相信已為任何潛在的信貸損失做好充分準備。
 
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，分別有69%和62%的收入來自四個客户。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應收賬款的34%和55%分別來自兩個和三個客户。
 
外幣折算
 
本公司及其子公司的報告幣種為美元，本公司境外子公司的本位幣為美元。 以子公司本位幣以外的外幣計價的交易按交易時的匯率記錄。交易結算產生的匯兑差額 報告為損益，並計入合併經營報表中的其他收入(費用)。
 
細分市場報告
 
根據管理層對財務信息、業務活動和管理職責的內部評估方式，公司有一個主要業務部門： 移動協助服務。移動輔助服務部門包括根據公司的商業協議用於產生收入的所有產品、服務和軟件。由於本公司只在一個部門運營，因此不會 單獨分配運營費用或特定資產。

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(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
最近採用的會計準則
 
本公司於2022年1月1日採用財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 842、租賃(“ASC 842”)及相關修訂，採用經修訂的追溯過渡法，並以生效日期為首次適用日期。根據新的指導方針，承租人必須在綜合資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為融資租賃或經營性租賃，分類影響綜合經營報表中的費用確認模式。 本公司選擇了新標準中過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，使本公司能夠繼續進行歷史租賃分類。2022年1月1日之前的期間繼續 根據ASC 840租賃。採用ASC 842導致截至2022年1月1日記錄的使用權資產為3,160美元，租賃負債為3,616美元。2022年1月1日過渡期的經營租賃資產和經營租賃負債之間的差額代表先前確認的遞延租金和租賃激勵措施。有關詳細信息，請參閲附註15。
 
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和 套期保值-實體自有權益合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，以解決具有負債和股權特徵的某些金融工具在會計方面的複雜性。在其他條款中，本ASU的修訂顯著改變了關於發行人對可轉換工具的會計處理的指導意見，以及關於實體自有股權中合同的衍生品範圍例外的指導意見，以便更少的轉換特徵將需要單獨確認，更少的獨立工具，如認股權證，將需要責任處理。此更新中的修訂在2021年12月15日之後的 財年對公共企業實體有效。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效。本公司於2022年初步採納該等修訂，對綜合財務報表並無影響。
 
最近發佈的尚未採用的會計準則
 
2016年6月，FASB發佈了ASU編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量 。指導意見對按攤餘成本持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失報告進行了修正，要求可供出售債務證券的信貸損失應作為津貼而不是減記列報。對新確認的金融資產的信貸損失的計量和信貸損失準備隨後的變化記錄在業務報表中。由於FASB隨後於2019年11月發佈了指導意見，ASU編號為2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題 815)，以及租賃(主題842)，該指導意見對公司2023年1月1日開始的財政年度有效。本公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。
 
本公司已評估了所有其他已發佈和未採用的會計準則更新，並認為採用這些準則不會對其 合併經營報表、資產負債表或現金流量產生實質性影響。

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合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
3.
公允價值計量
 
本公司按公允價值計量某些金融資產和負債。公允價值是根據出售資產所收取的退出價格或在計量日期市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格來確定的。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的：
 
 
1級--
相同資產或負債在活躍市場上的報價。
     
    
第二級--
相同資產及負債的活躍市場報價以外的可觀察投入、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價、或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據所證實的其他投入。
     
 
第三級--
通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。
 
該公司的金融資產和負債按公允價值經常性計量，必要的披露如下：
 
 
  
截至2022年12月31日的公允價值
  
經常性公允價值計量
  
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
負債：
                        
衍生負債
  
$
—
    
$
—
    
$
32,765
    
$
32,765
  
認股權證法律責任
    
—
      
—
      
13,957
      
13,957
  
公允價值層次中的總負債
  
$
—
    
$
—
    
$
46,722
    
$
46,722
  

 
  
截至2021年12月31日的公允價值
  
經常性公允價值計量
  
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
負債：
                        
認股權證法律責任
  
$
—
    
$
—
    
$
7,084
    
$
7,084
  
 
第3級金融負債包括衍生工具負債及認股權證負債，而該等證券並無現貨市場，以致公允價值的釐定需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，按公允價值等級第3級分類的公允價值計量變動在每個期間進行分析，並視情況記錄 。
 
本公司的衍生負債為由相關可換股票據(見附註7)分流而來的嵌入股份結算贖回特徵，按公允價值列賬。衍生負債的公允價值變動在綜合經營報表中記為衍生負債的公允價值變動。
 
估計衍生金融工具的公允價值需要作出重大及主觀的估計，這些估計可能及可能會隨工具的存續期(br})而隨着內部及外部市場因素的相關變化而改變。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，本公司的收入將反映該等估計及假設變動的波動性。

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合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
股份結算贖回衍生負債的公允價值乃根據適用於每張可換股承付票本金的贖回折扣現值(經調整以反映行使的加權概率)而估計。
 
本公司使用該預計未來現金流估計認股權證負債的公允價值，並使用基於市場的利率預期和認股權證的合同條款將未來金額貼現為現值。權證負債的公允價值變動在 業務的綜合報表中記為權證負債的公允價值變動。
 
下表對公司衍生負債和權證負債按公允價值計算的期初餘額和期末餘額的公允價值變動進行了對賬，並使用了公允價值等級中被歸類為第3級的投入：
 
 
  
衍生負債
    
認股權證法律責任
    
總計
  
2020年12月31日餘額
  
$
      
$
5,628
    
$
5,628
  
發行
    
—
      
1,025
      
1,025
  
習題
    
—
      
(1,801
)
    
(1,801
)
公允價值變動
    
—
      
2,232
      
2,232
  
2021年12月31日的餘額
  
$
—
    
$
7,084
    
$
7,084
  
發行
    
28,688
      
1,009
      
29,697
  
因資本重組而進行的調整
    
—
      
55
      
55
  
公允價值變動
    
4,077
      
5,809
      
9,886
  
2022年12月31日的餘額
  
$
32,765
    
$
13,957
    
$
46,722
  
 
4.
財產和設備
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，物業和設備包括以下內容：
 
 
  
2022
    
2021
  
傢俱、固定裝置和計算機設備
  
$
1,364
    
$
1,159
  
供內部使用的軟件
    
887
      
887
  
車輛
    
6
      
6
  
     
2,257
      
2,052
  
減去累計折舊和攤銷
    
(1,843
)
    
(1,549
)
   
$
414
    
$
503
  
 
截至2022年和2021年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為297美元和242美元。

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(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
5.
無形資產
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，無形資產包括以下內容：
 
 
  
2022
    
2021
  
獲得的技術
  
$
194
    
$
194
  
域名
    
31
      
31
  
     
225
      
225
  
累計攤銷較少
    
(194
)
    
(194
)
   
$
31
    
$
31
  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，攤銷費用為0美元。
 
6.
應計費用
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，應計費用包括以下內容：
 
 
  
2022
    
2021
  
應計服務提供商成本
  
$
5,461
    
$
3,232
  
應計補償
    
1,054
      
2,023
  
應計合同工
    
2,400
      
1,509
  
應計利息
    
6,689
      
1,125
  
信用卡負債
    
100
      
263
  
其他應計負債
    
4,107
      
2,124
  
   
$
19,811
    
$
10,276
  
 
7.
債務安排
 
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，公司的債務安排包括以下協議：
 
 
  
2022
    
2021
  
2021年6月30日到期，年利率10.0%的可轉換本票
  
$
39,957
    
$
39,957
  
結構性資本定期貸款，利率為10.75%或最優惠利率加年息7.5%，於2023年11月1日到期(見附註16)
    
17,500
      
17,500
  
Highbridge Capital定期貸款，年利率10%-13%，2023年12月15日到期(見附註16)
    
40,000
      
40,000
  
2022年6月30日到期，年利率15.0%的可轉換本票
    
30,000
      
—
  
     
127,457
      
97,457
  
減：當前部分
    
—
      
(2,561
)
減去：遞延融資費和折扣
    
(28,014
)
    
(11,290
)
總債務，減去流動部分
  
$
99,443
    
$
83,606
  
 
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(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
結構性定期貸款
 
於2021年10月13日，本公司與Structure Capital訂立貸款及擔保協議(“2021年結構定期貸款”)，初步承諾額為14,000美元。如下文進一步描述的那樣，2022年7月取消了額外的貸款承諾部分。2021年結構性定期貸款項下的借款應計利息，按10.75%或最優惠利率加7.5%的較大者計算，按預定到期日 於2024年10月1日到期。每個月的第一天都要預付利息。在償還貸款時，需要支付相當於提取金額5%的費用和相當於提取金額10%的成功費用。2021年結構性定期貸款以本公司幾乎所有資產為抵押。
 
2021年12月16日，公司與結構資本修訂了《2021年貸款與擔保協議》(《2021年修訂後的結構定期貸款》)。在完成交易時，又獲得了3,500美元的資金，使結構性資本的定期貸款總額達到17,500美元，剩餘承諾額減少了2,500美元。根據2021年修訂結構性定期貸款的借款，應計利息為10.75%或 最優惠利率加7.5%的年利率，修訂的預定到期日為2023年11月1日。償還貸款時，需要支付840美元，如果在2022年4月1日或之前支付，則需要支付相當於將最低迴報提高到1.20：1.0的金額的退出費用，如果在2022年4月2日至2022年10月1日之間支付，則需要支付1.25：1.0，如果在2022年10月1日之後支付，則需要支付1.30：1.0，以及相當於提取金額的10%的中籤費。此外，該公司在執行修正案時支付了17.5萬美元。這些費用被累加為貸款期限內的利息支出。根據與Highbridge Capital Management，LLC的債權人間協議，2021年修訂後的結構性定期貸款以公司的某些資產為抵押。
 
關於2021年修訂的結構性定期貸款，該公司發行了464份認股權證，以購買C-1系列優先股，行使價為每股0.9美元 ，將於2031年12月16日到期。這些認股權證的公允價值320美元被記錄為貸款的折扣。貼現按實際利率法攤銷為利息支出。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，折扣攤銷總額分別為167美元和14美元，並在隨附的綜合經營報表中計入利息支出(見附註9)。
 
2022年7月，本公司簽署了第二次修訂和重新簽署的貸款協議(“第二次修訂”)，取消了未來可供 借款的任何額外部分，並創建了一項金額為17,500美元的單一定期貸款安排，該貸款安排之前已獲得資金。作為第二修正案的一部分，利率和到期日沒有改變。第二修正案增加了在到期時支付的1,014美元的遞增修正案費用和2,029美元的重組費，該費用應在發生某些或有事件時支付。本公司的結論是，重組費用的支付是可能的；因此，這兩項費用在協議期限內計入 利息支出。作為2021年經修訂的結構性定期貸款的一部分而未償還的認股權證作為資本重組的一部分進行了修訂(見附註8)，併成為普通股可行使的認股權證。第二項修正案 被視為債務修改，因此，沒有確認損益。
 
第二修正案包含某些契約，例如收到至少5,000美元的可轉換債券收益，保持至少5,000美元的不受限制的現金，以及從2022年9月30日起保持正供款利潤率。截至2022年12月31日，實際利率為30.8%。
 
高橋定期貸款
 
於2021年12月16日，本公司與由Highbridge Capital Management LLC 牽頭的財團(成員包括Whitebox Advisors、LLC及OneX Capital Solutions Holdings，LP)訂立貸款及擔保協議(“2021 Highbridge定期貸款”)。該公司在2021年12月20日完成交易時獲得了30,000美元，並獲得了另外10,000美元的資金。如下文進一步描述的，額外貸款承諾在2022年7月減少到0美元。

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合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
2021年Highbridge定期貸款前六個月的應計利息為10.0%，之後每六個月增加1%，最高利率為13.0%。利息每季度支付一次，在日曆季度的最後一個工作日和預定的到期日2023年12月15日支付。
 
與2021年12月16日融資的2021年12月16日的Highbridge定期貸款有關，該公司發行了16,881份認股權證，以購買普通股，行使價為每股0.90美元，將於2031年12月16日到期。與2021年12月20日的融資有關，該公司額外發行了5695份認股權證，以購買2031年12月20日到期的普通股，行使價為每股0.90美元。這些認股權證的公平價值為6,685美元，外加額外800美元的折扣，計入貸款的折扣。貼現總額按實際利率法攤銷為利息支出。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，折扣的攤銷總額分別為3,593美元和299美元，並在隨附的綜合經營報表中計入利息支出(見附註9)。
 
額外的普通股認股權證將在2021年高橋基金的資金支持下發行，最高可達公司完全稀釋後普通股的0.72%。如果 已發行，這些認股權證將在合格的公開交易觸發器(IPO或SPAC合併)結束前自動行使。在實現合格公開交易觸發後，2021年Highbridge定期貸款可以 交換為可轉換票據，該票據將轉換為普通股，條款待定。
 
根據與Structure Capital的債權人間協議，2021年Highbridge定期貸款以本公司幾乎所有資產為抵押。
 
2022年7月，本公司簽署了貸款和擔保協議的豁免和第一修正案(“第一高橋修正案”)，使定期貸款協議下的可用金額減少了20,000美元。因此，在經修訂的安排下，並無其他可供借貸的款項。作為第一個Highbridge修正案的一部分，利率和到期日沒有改變。第一個Highbridge修正案刪除了原始協議中存在的任何契約，並增加了一項財務契約，根據該契約，公司必須在每個日曆月末保持不受限制的現金，金額超過5,000美元。第一項Highbridge修正案包括一筆2,319美元的修正費，這筆費用是在貸款期限內的利息支出中增加的。截至2022年12月31日，實際利率為27.1%。
 
第一個Highbridge修正案還增加了在發生某些或有事件時應支付的4,639美元的遞增銷售費。該公司認定銷售費用不太可能發生。第一項《高橋修正案》被視為債務修改，因此，沒有確認任何收益或損失。
 
購買16,881股普通股的認股權證已被修訂，成為根據認股權證行使時公司完全攤薄資本的一定百分比購買可變數量的普通股的權證。作為這項交易的一部分，購買5695股普通股的認股權證被取消。

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(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
可轉換本票
 
2021年可轉換票據
 
自2021年3月至2021年12月，公司發行了金額為39,957美元的可轉換本票(“2021年可轉換票據”)。2021年可轉換票據 按10%的年利率計息，所有未償還的利息和本金將於2024年6月30日到期支付。除非票據持有人提供書面要求，否則不得根據2021年可轉換票據支付任何款項。本公司只有在獲得大多數2021年可轉換票據持有人同意的情況下，才可在到期日之前預付2021年可轉換票據。
 
2021年可轉換票據的結算方式如下：
 
 
(i)
在符合條件的交易中自動轉換為普通股。在完成符合條件的業務合併、總收益至少為5,000萬美元的首次公開募股或公司普通股直接上市後，2021年可轉換票據將按以下較小者轉換為普通股：(I)380,000美元除以緊接交易前的公司完全攤薄資本 ，和(Ii)0.75乘以交易中支付的每股價格。
 
 
(Ii)
在股權融資中可選擇轉換為可轉換優先股。如本公司於股權融資交易中出售優先股股份，而票據尚未發行(“股權融資”)，則持有人可選擇將未償還本金金額及任何未付應計利息轉換為在股權融資中發行的一系列可轉換優先股的股份，每股價格相等於(I)0.75乘以每股現金投資者於股權融資中支付的每股價格，或(Ii)上限價格，兩者以較小者為準。
 
 
(Iii)
成熟。於2021年可換股票據到期時或之後，該等票據可按未償還應計利息及本金以現金結算，或按每股價格(I)0.75乘以現金投資者於股權融資中支付的每股價格或(Ii)上限價格(以較小者為準)轉換為普通股。
 
本公司的結論是，2021年可換股票據的某些結算特徵被確定為與債務類主工具的風險沒有明確和密切的關聯，需要作為衍生金融工具單獨核算。本公司將於每個報告期結束時重新評估衍生工具負債的公平市價，並在綜合經營報表中確認任何其他開支(收益)淨額的變動。截至2022年12月31日，2021年可轉換票據衍生品負債的價值為17,196美元，這反映了合格 交易觸發作為衍生品負債一部分的嵌入特徵之一的可能性增加。
 
本公司根據管理層對結算負債所需的預期未來現金流量的估計，於年內將其衍生負債確定為3級公允價值計量。本公司確定與2021年可換股票據相關的衍生負債的公允價值在發行時屬不重要，因此並無記錄與衍生工具相關的債務折讓。
 
2022年可轉換票據
 
2022年7月，與資本重組相關，公司向幾個在資本重組前持有可轉換優先股的股東發行了30,000美元的可轉換本票(“2022年可轉換票據”) 。2022年的可轉換票據按年利率15%計息，所有未償還的利息和本金將於2024年6月30日到期並支付。除非票據持有人提供書面要求，否則不得根據2022年可轉換票據支付任何款項。只有在獲得大多數2022年可轉換票據持有人同意的情況下，公司才可以在到期日之前預付2022年可轉換票據。

F - 71
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
關於發行2022年可換股票據，本公司向票據持有人發行可行使1,032,636股普通股的認股權證，行使價為每股0.09美元。發行2022年可換股票據時認股權證的公允價值被確定為9,201美元，其中7,041美元根據相對公允價值分配作為債務折扣入賬。債務折扣 將使用實際利息法在債務的估計壽命內攤銷。
 
2022年可轉換票據的結算方式如下：
 
 
(i)
可選擇轉換為C系列優先股。在票據持有人選出後的任何時間，2022年可轉換票據的未償還本金和任何未支付的應計利息將按每股329.5719美元的轉換價或上限價格轉換為公司C系列可轉換優先股的股份。
 
 
(Ii)
股權融資中的可選轉換。如果本公司以股權融資方式出售優先股股份(該術語在2022年可轉換債券協議中定義)，則持有人有權將未償還本金金額和任何未支付的應計利息轉換為股權融資中發行的一系列可轉換優先股的股份，每股價格 等於(I)0.70乘以每股現金投資者在股權融資中支付的每股價格或(Ii)上限價格中的較小者。
 
 
(Iii)
公司銷售。如果公司在2022年可轉換票據未償還時完成出售公司，將以現金償還持有人，金額相當於未償還票據本金的300%，外加任何未償還的應計利息。公司出售包括(I)出售本公司全部或幾乎所有資產，(Ii)本公司與另一實體合併或合併，(Iii)本公司清盤、解散或清盤，(Iv)2022年可換股票據協議所界定的其他控制權變更類型交易。
 
 
(Iv)
成熟。於2022年可換股票據到期時或之後，該等票據可按未償還的應計利息及本金以現金結算。
 
本公司的結論是，2022年可換股票據的某些結算特徵被確定為與債務主工具的風險沒有明確和密切的關聯，因此被分成兩部分並作為衍生金融工具單獨入賬。本公司將於每個資產負債表日重新計量衍生工具負債的公平市價，並在綜合經營報表中確認其他開支(收益)淨額的任何變動。
 
本公司根據管理層對清償負債所需的預期未來現金流量的估計，將衍生負債的計量定為3級公允價值計量。該公司在發行時確定與2022年可轉換票據相關的衍生負債的公允價值為28,688美元。衍生工具負債的公允價值與可轉換票據分開入賬，抵銷金額為22,959美元，作為債務折扣入賬。衍生工具負債的分離導致債務貼現使可轉換票據的淨餘額降至0美元。由於2022年可換股票據屬於本公司股東，發行時衍生負債的超額價值已確認為資本重組的一部分(見附註1)。債務貼現將使用實際利息法在債務期限內攤銷 。截至2022年12月31日，2022年可轉換票據的賬面價值為7500美元，2022年可轉換票據衍生負債的公允價值為15569美元。2022年的攤銷費用為7500美元。

F - 72
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
8.
可贖回可轉換優先股
 
2022年7月，本公司啟動資本重組(見附註1)，將所有已發行的現有可轉換優先股系列轉換為普通股 。現有可轉換優先股的每一股類別被轉換為一股普通股。該公司還擁有某些可轉換優先股的未償還認股權證，這些優先股按一對一的方式轉換為普通股的認股權證。
 
截至2022年12月31日，公司的法定資本包括222,222股C系列優先股和666,666股普通股。已為公司的期權計劃預留了73,005股普通股 。所有優先股均不符合本公司的購股權計劃。該公司的優先股和普通股的面值為0.001美元。截至2022年12月31日，公司擁有157,395股C系列流通股 優先股。
 
在資本重組前，公司的法定資本包括50,287股C-1系列優先股、45,276股C系列優先股、79,212股B-1優先股、30,895股B系列優先股、60,692股A系列優先股、12,260股種子優先股和477,777股普通股。
 
投票
 
C系列優先股的持有者有權獲得相當於普通股股數的投票權，這些優先股股票可以 轉換為普通股。C系列優先股的持有者將與普通股股東一起投票，作為一個類別，並在轉換為普通股的基礎上投票。
 
普通股和任何其他有投票權的股票類別(包括C系列優先股)的持有者在轉換後作為單一類別投票， 有權選舉本公司的董事。
 
轉換
 
根據持有者的選擇，C系列優先股的任何股份可以在任何時候轉換為全額繳足的普通股和不可評估的普通股。C系列優先股持有者在轉換時將有權獲得的普通股數量是根據等於原始發行價除以適用轉換價格的轉換比率確定的，最初的轉換價格為 一對一。C系列優先股的股票應根據當時有效的適用轉換價格自動轉換為普通股，以下列日期為準：(I)在以不低於50,000,000美元現金淨收益的承銷公開發行中普通股發行價至少為C系列原始發行價的300%完成向公眾出售普通股之日，或(Ii)C系列優先股當時已發行股票的大多數持有人投票指定的日期。
 
股息權
 
C系列優先股的持有者將有權優先於向普通股持有人分配任何股息，在董事會宣佈每股C系列優先股時，以原始發行價的8%的年利率 獲得現金股息。截至2022年12月31日，本公司尚未就優先股或普通股宣佈或支付任何股息。

F - 73
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
清算權
 
C系列優先股持有人將有權優先於普通股持有人獲得每股金額，該金額等於(I)適用的原始發行價加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，C系列優先股的所有股票根據轉換 轉換為普通股時應支付的每股金額。
 
救贖
 
除非在特定情況下，C系列優先股不能由持有人或公司選擇贖回。只有在發生被視為 清算事件的情況下才可贖回，並且公司在被視為清算事件發生後90天內不根據一般公司法解散公司。如果發生這種情況，C系列優先股的持有者可以在轉換後的基礎上作為單一的 類別投票，以使用公司在被視為清算事件下收到的收益以及公司的任何可用資產來贖回股份。
 
須強制贖回的優先股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回優先股 具有在持有人控制範圍內的贖回權，或在發生非本公司完全控制範圍內的不確定事件時需要贖回的優先股，被歸類為臨時股本。在所有其他時間， 某些類別可能被歸類為股東權益。C系列優先股的特點是某些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。 因此，在2022年和2021年12月31日，優先股可能按贖回金額贖回，作為臨時權益列報，不在公司綜合資產負債表的股東赤字部分。
 
9.
購買優先股及普通股的認股權證
 
責任分類認股權證
 
在某些債務融資交易中，該公司發行了認股權證，以購買優先股的股份。該等認股權證於發行時即可行使 ，不受任何歸屬或行使時間限制。本公司將認股權證歸類為綜合資產負債表上的負債，因為認股權證是獨立的金融工具，可能需要本公司在行使時轉移資產，或具有反攤薄功能，使其結算變得可變。列載於綜合經營報表的綜合經營報表內各報告期的公允價值變動 認股權證負債的公允價值變動，直至(1)行使權證或(2)認股權證期滿時兩者中較早者為止。與債務一起發行的權證的初始價值被記錄為對相關債務的折價，並作為利息支出攤銷。

F - 74

Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
作為資本重組的一部分，優先股可行使的認股權證變為普通股可行使的認股權證。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，責任分類權證包括並可行使以下權證：
 
2022年12月31日
 
發行日期
  
合同
術語
 
  
班級成員
庫存
 
 
天平
板材
分類
 
 
股票
可發行
在
鍛鍊
 
 
鍛鍊
價格
 
 
公平
值
 
2018年5月
  
 
10年前
 
  
 
普普通通
1 
 
 
負債
 
 
 
 30,915
2 
 
$
0.90
1 
 
$
9,037
 
2019年5月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
1 
 
 
負債
 
 
 
 514
3  
 
$
0.90
1 
 
$
287
 
2021年12月(結構性債務)
  
 
10年
 
  
 
普普通通
1 
 
 
負債
 
 
 
464
4  
 
$
0.90
1 
 
$
198
 
2021年12月(Highbridge債務)
  
 
10年
 
  
 
普普通通
1 
 
 
負債
5 
 
 
71,104
5 
 
$
0.90
 
 
$
4,435
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
 
 
 
      
 
 
 
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
102,997
 
 
      
 
$
13,957
 

2021年12月31日
 
發行日期
  
合同
術語
 
  
班級成員
庫存
 
 
天平
板材
分類
 
 
股票
可發行
在
鍛鍊
 
 
鍛鍊
價格
 
 
公平
值
 
2018年5月
  
 
10年
 
  
 
系列B-1
6 
 
 
負債
 
 
 
9,590
2 
 
$
 376.65
 
 
$
4,153
 
2018年9月
  
 
10年
 
  
 
B-1系列
 
 
 
負債
9 
 
 
5,759
 
 
$
0.09
 
 
$
2,392
 
2019年5月
  
 
10年
 
  
 
系列B-1
6 
 
 
負債
 
 
 
530
7 
 
$
376.65
 
 
$
219
 
2021年12月(結構性債務)
  
 
10年
 
  
 
系列C-1
6 
 
 
負債
 
 
 
464
8 
 
$
376.65
 
 
$
320
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
 
 
 
      
 
 
 
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
 16,343
 
 
      
 
$
7,084
 
 
1 
如果2022年可轉換票據中至少有1,000美元轉換為C系列，則認股權證將以每股329.5719美元或發行C系列最低價格的較低價格轉換為C系列優先股 在未來獲得至少1,000美元總收益的優先股合格融資後，將以最低發行價對此類優先股行使認股權證。如果此類 未來一輪融資與符合資格的合併活動或公司出售活動有關，行權價格將為此類活動每股有效價格的40%。
2 
可行使為股份，相當於行使時完全攤薄後資本表的2.0%；該表目前代表截至各自資產負債表日期可行使的股份。
3 
如果可行使為未來一輪優先股或資格賽，可行使認股權證的股票數量將為20萬股除以行使價格。
4 
如果可行使為未來一輪優先股或資格賽，可行使認股權證的股票數量將為175,000股除以行使價格。
5 
作為資本重組的一部分，對這些認股權證進行了修改，增加了反稀釋特徵，其分類因此從股權改為負債。認股權證可行使的股份數量以完全攤薄後資本表的4.6%為基礎。
6 
在總收益至少為1,000美元的合格融資後，未來一輪的股票將可以最低發行價行使認股權證。
7
根據行權價格除以20萬股，可行權為若干股票。
8
根據175,000除以行使價格，可行使為若干股票。
9
2018年9月在截至2022年12月31日的年度進行資本重組時從負債重新分類為權益，因為它不再可用於優先股，而可按固定價格行使 固定數量的普通股。
 
F - 75
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
2018年5月的認股權證具有反攤薄功能，因此對於相當於本公司完全攤薄後資本的2.0%的股份，它們仍可行使；因此，本公司必須在任何時候發行額外的股本證券時向持有人發行額外的認股權證。於2022年，本公司增發21,324份認股權證，連同該等權證的反攤薄條款，該等額外認股權證的公允價值為422美元。
 
關於資本重組，2018年5月、2019年5月和2021年12月結構性債權證已修訂為可行使普通股，並將如上表腳註1所示 可行使。
 
由於資本重組，2018年9月的認股權證成為普通股的可行使權證，併成為股權分類。權證在資本重組之日的公允價值為2,405美元，重新分類為股權。
 
2021年12月(Highbridge Debt)認股權證因資本重組而修訂，加入反攤薄特徵，使其可根據行使時完全攤薄資本表的4.6%行使 數量的股份。因此，它們在2022年期間從權益重新歸類為負債，價值2459美元。
 
股權分類認股權證
 
對於某些債務融資交易，該公司發行了認股權證，以購買普通股。該等認股權證於發行時即可行使， 不受任何歸屬或行使時間限制。本公司將該等認股權證歸類為權益，因為該等認股權證可按固定行使價按固定數目股份行使，且不符合任何被視為負債分類的標準。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，未償還的股權分類認股權證如下：
 
2022年12月31日
 
發行日期
  
合同
術語
 
  
班級成員
庫存
 
  
天平
板材
分類
 
 
股票
可發行
在
鍛鍊
 
  
鍛鍊
價格
 
2018年9月
  
 
10年前
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
1 
 
 
5,759
 
  
$
0.09
 
2019年11月至12月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
 
 
9,796
 
  
$
84.60
 
2020年5月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
 
 
573
 
  
$
89.10
 
2022年9月2
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
 
 
1,032,636
 
  
$
0.09
 
2022年9月3
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
 
 
10,207
 
  
$
 0.09
 
 
  
      
  
      
  
      
 
 
 
 
  
      
 
  
      
  
      
  
      
 
 
1,058,971
 
  
      
 
F - 76
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
2021年12月31日
 
發行日期
  
合同
術語
 
  
班級成員
庫存
 
  
天平
板材
分類
 
  
股票
可發行
在
鍛鍊
 
  
鍛鍊
價格
 
2019年11月至12月
  
 
10年前
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
  
 
9,796
 
  
$
84.60
 
2020年5月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
  
 
 573
 
  
$
 89.10
 
2021年12月(Highbridge債務)4
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
  
 
22,576
 
  
$
0.90
 
 
  
      
  
      
  
      
  
 
 
 
  
      
 
  
      
  
      
  
      
  
 
32,945
 
  
      
 
1 
在截至2022年12月31日的年度內，在資本重組後，2018年9月的權證從負債重新分類為權益，因為它不再可用於優先股，並可按固定價格對固定數量的普通股行使。
2 
與2022年可換股票據(附註7)相關發行。
3 
與某些公司顧問協議有關的問題，導致在一般和行政費用中記錄了92000美元的費用。
4
與Highbridge定期貸款有關的發行(附註7)。
 
與2021年Highbridge定期貸款一起發行的2021年12月權證和與2022年可換股票據一起發行的2022年9月權證，金額分別為6,685美元和7,041美元，根據發行時的估計公允價值計入各自已發行債務的折讓。
 
10.
基於股票的薪酬
 
基於庫存的計劃
 
本公司有2013年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可向選定的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票增值權。截至2022年12月31日，公司根據該計劃預留了73,005股普通股供發行。該計劃由 董事會管理，董事會決定期權的條款，包括行使價格、受期權約束的股份數量、歸屬時間表以及行使條款和條件。
 
股票期權
 
股票期權的公允價值在行權期內按直線原則確認為費用。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司 分別確認了與股票期權相關的薪酬支出494美元和698美元。

F - 77
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司的股票期權活動摘要如下：
 
 
  
選項
    
加權
平均值
行權價
  
截至2020年12月31日未償還
    
53,648
    
$
85.50
  
授與
    
18,508
      
124.20
  
已鍛鍊
    
(192
)
    
93.60
  
沒收或過期
     (2,269
)
    
99.90
  
截至2021年12月31日未償還債務
    
69,695
       96.36  
授與
    
—
      
—
  
已鍛鍊
     (196
)
     85.96  
沒收或過期
    
(22,159
)
     100.33  
截至2022年12月31日未償還債務
    
47,340
       94.54  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司的非既得股票期權活動摘要如下：

 
  
選項
    
加權
平均值
行權價
  
截至2020年12月31日的未歸屬資產
    
30,815
    
$
 99.00  
授與
    
18,508
       124.20  
既得
    
(14,271
)
     99.90  
沒收或過期
     (1,740
)
    
105.30
  
截至2021年12月31日的未歸屬資產
    
33,312
       112.56  
授與
    
—
      
—
  
既得
    
(11,542
)
    
109.71
  
沒收或過期
    
(10,334
)
    
110.42
  
截至2022年12月31日的未歸屬資產
    
11,436
       117.25  
 
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，授予日授予的股票期權的公允價值總額分別為2,166美元和770美元。
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限分別為5.3年和7.0年。
 
截至2022年12月31日，與股票期權授予相關的未確認薪酬成本總額為622美元，預計將在三年加權平均 期間確認。
 
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來確定股票期權的公允價值。每項期權授予的公允價值在授予之日進行估計。鑑於普通股缺乏活躍的公開市場，公司董事會同時確定了普通股的公允價值。在缺乏公開市場的情況下，作為一家新興公司，本公司 認為，考慮一系列因素來確定普通股在每個授權日的公平市場價值是適當的。這些因素包括：1)公司實現經營里程碑的情況；2)與公司發展階段有關的重大風險；3)科技公司的資本市場狀況，特別是類似情況下的私人持股的初創公司；4)公司的可用現金、財務狀況和經營業績；5)公司最近出售的優先股；以及6)已發行優先股的優先權利。
 
F - 78
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合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
2021年授予的股票期權的加權平均授予日期、授予的期權的公允價值和使用該模型的假設範圍如下：
 
無風險利率
    
0.70-1.29
%
股息率
    
0
%
波動率
    
65
%
期權的預期期限
  
5-6.44歲
  
 
2022年沒有授予任何期權。
 
期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息是根據公司的歷史發行情況和管理層對未來股息發放的預期得出的。已授出期權的預期波動率是根據本公司的獨立業務估值所使用的波動率來估計的，以替代本公司普通股的歷史波動率，而在沒有活躍的外部或內部市場的情況下，該波動率是無法確定的。已授予期權的預期期限表示使用簡化估計法預計已授予期權未償還的時間段。
 
11.
員工福利計劃
 
本公司自2019年1月1日起為正式全職或兼職員工維持合格的401(K)計劃。所有年滿18週歲的員工在入職之日起立即符合資格。根據該計劃，員工可以繳納年薪的一定比例，但受法定限制的限制，公司將在該支付期內將員工的繳費進行安全港匹配，最高可達其工資的4%。本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分別作出625美元及449美元的即時歸屬相應出資。
 
12.
所得税
 
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司按司法管轄區劃分的所得税支出前運營虧損如下：
 
 
  
2022
    
2021
  
美國
  
$
(92,479
)
  
$
(51,062
)
外國
    
(3,503
)
    
(5,277
)
   
$
(95,982
)
  
$
(56,339
)
 
由於當前和歷史上的虧損，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度沒有所得税撥備。

F - 79
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合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
所得税撥備不同於對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税前虧損適用美國聯邦法定所得税税率計算的金額，原因如下：
 
 
  
2022
    
2021
  
按法定税率徵收的聯邦税
    
21.00
%
    
21.00
%
州税
    
2.50
%
    
1.26
%
永久性差異
    
(6.52
)%
    
(1.71
)%
其他
    
0.40
%
    
0.10
%
税率的變化
    
0.06
%
    
(0.19
)%
外幣利差
    
0.99
%
    
2.53
%
估值免税額
    
(18.43
)%
    
(22.99
)%
税金撥備比率
    
0.00
%
    
0.00
%
 
遞延所得税反映結轉淨營業虧損的淨影響，以及用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異。公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
 
遞延税項資產/(負債)
  
2022
    
2021
  
遞延税項資產：
            
折舊及攤銷
  
$
17
    
$
73
  
股票薪酬
    
43
      
18
  
遞延收入
    
—
      
3
  
遞延租金
    
—
      
107
  
應計費用
    
68
      
600
  
慈善捐款
    
24
      
22
  
資本化R&D支出
    
938
      
—
  
使用權/租賃責任
    
90
      
—
  
利息支出
    
3,783
      
913
  
聯邦和州營業淨虧損結轉
    
42,663
      
27,792
  
遞延税項資產總額
    
47,626
      
29,528
  
減去：估值免税額
    
(47,626
)
    
(29,528
)
遞延税項淨資產
  
$
—
    
$
—
  
 
截至2022年12月31日，公司對其美國和外國遞延税項資產(“DTA”)維持全額估值準備金。根據ASC專題740，該公司在評估是否需要對其遞延税額淨額適用估值津貼時，考慮了所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據。基於這一分析，包括公司過去三年的累計虧損(經永久性差異調整的税前收入)，管理層得出結論，所有可歸因於淨營業虧損的聯邦遞延税項資產預計將到期未用，以及預計不會在到期前使用的州淨營業虧損(“NOL”)，以及預計不會實現的其他州不可歸屬DTA。
 
截至2022年12月31日，該公司的美國聯邦NOL結轉金額為164,645美元，其中18,143美元將於2033至2037年間開始到期。根據《2017年減税和就業法案》，在截至2017年後的納税年度內產生的剩餘146,502美元美國NOL將不會到期。根據個別州税法，州NOL結轉總額94,762美元將在不同時期到期。由於1986年《國税法》(經修訂)和類似的國家規定的所有權變更限制，這些結轉的使用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能導致在使用前結轉的淨營業虧損到期。

F - 80
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合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
2017年減税和就業法案(TCJA)修訂了IRC第174條，要求從2021年12月31日之後的納税年度 產生的所有研發(R&D)成本資本化。如果研發活動是在美國進行的，這些費用需要在五年內攤銷，如果活動在美國以外進行，則需要在15年內攤銷。公司 在截至2022年12月31日的年度內資本化了約4,331美元的研發費用。
 
該公司還擁有加拿大子公司產生的10,905美元的外國NOL結轉，該結轉將於2040年開始到期。
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司尚未確認任何不確定税收頭寸的金額。該公司提交美國聯邦和州申報單，在2018年前的幾年內不再接受審查。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。
 
13.
關聯方交易
 
於二零一六年，本公司與一名股東訂立許可協議。根據該等協議的條款，本公司一般負責提供與本公司授權予股東的平臺有關的設置支持及專業服務。作為根據協議提供的服務的交換，本公司有權獲得一次性設立費用、每月許可費、 基礎費用加上超過門檻的每筆交易的獎勵費用(定義見各自協議)和專業服務費(定義見各自協議)。這些協議於2021年終止。截至2022年和2021年12月31日的年度，與這些協議相關的確認總收入分別為0美元和516美元。
 
2018年，公司與股東簽訂了一項服務協議，根據召回計劃為不在股東美國路邊援助計劃保修期內的車輛提供預定的長途拖車或運輸服務。2019年，公司與同一股東簽訂了一項單獨的協議，為股東在美國的四個汽車品牌相關的 客户提供緊急路邊援助。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度確認的總收入分別為25,275美元和22,368美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為4,151美元和3,575美元， 分別計入所附綜合資產負債表的應收賬款。
 
於2018年，本公司與一名股東訂立服務協議，為其管理的機隊維修客户提供服務。這些服務包括主要的路邊拖車援助和非拖車服務，包括跳躍啟動、更換輪胎、鎖定服務和緊急燃料運送。截至2022年和2021年12月31日的年度，根據機隊協議確認的總收入分別為11,636美元和7,942美元。同樣在2019年，本公司與同一股東簽訂了單獨的服務協議。根據協議條款，該公司將為股東在美國的汽車租賃品牌相關的客户提供緊急路邊援助。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，根據租賃協議確認的總收入分別為29,038美元和12,484美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，合併資產負債表上的應收賬款分別計入5924美元和6074美元。

F - 81
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合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
在2020年間，公司與一位股東簽訂了一項服務協議。根據協議條款，該公司將為股東在美國和加拿大的兩個汽車品牌的客户提供緊急路邊援助。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度確認總收入分別為11,930美元和15,403美元。截至2022年和2021年12月31日，合併資產負債表上的應收賬款分別計入2,882美元和6,425美元。
 
於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司保留股東及可轉換票據持有人的聯營公司以提供投資銀行服務，並根據此項安排分別產生約1,400美元及2,500美元的費用及開支。
 
14.
承付款和或有事項
 
訴訟
 
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律程序。管理層認為，本公司目前並無涉及任何會對本公司的財務狀況或營運造成重大影響的未決索償及訴訟。
 
15.
租契
 
該公司租賃辦公空間、設備和傢俱，並將某些辦公空間轉租。管理層在安排開始時確定合同是否為租賃，並在租賃開始時審查延長、終止或購買其使用權資產的所有選項，並在合理確定將行使這些選項時對這些選項進行説明。該公司的所有租約均 歸類為經營性租賃。
 
初始租期超過12個月的租約計入綜合資產負債表。租賃費用在 租賃期內按直線確認。
 
該公司的租賃合同一般不提供易於確定的隱含費率。對於這些合同，估計的遞增借款利率是基於租賃開始時提供的信息。
 
截至2022年12月31日的年度的經營租賃成本包括以下內容(單位：千)：
 
租賃費
  
$
1,200
  
轉租收入
    
(255
)
總租賃成本
  
$
945
  
 
F - 82
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合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
下表列出了截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日(單位：千)：
 
2023
  
$
954
  
2024
    
757
  
2025
    
618
  
2026
    
635
  
2027
    
459
  
租賃付款總額
    
3,423
  
扣除計入的利息
    
(563
)
租賃負債現值
    
2,860
  
減去流動租賃負債
    
(740
)
長期租賃負債
  
$
2,120
  
 
有關該公司截至2022年12月31日的經營租賃的其他信息如下：
 
加權平均剩餘租期
  
4.2年
  
加權平均貼現率
    
8.6
%
 
16.
後續事件
 
本公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。對後續事件進行了審查，直至2023年8月14日，即可印發合併財務報表之日，並注意到以下事件 ：
 
2023年2月9日，公司與OTIMO技術有限公司(“OTIMO”)達成一項最終協議，以全股票交易的形式合併。交易完成後，OTIMO普通股的持有者將獲得緊急普通股。OTIMO的股東和其他股權持有人將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司總計約33%的股份，但須根據最終協議所載條款確定最終交換比例。這筆交易預計將在2023年第三季度完成，這取決於OTIMO股東的批准和其他慣常完成條件的滿足。
 
2023年2月9日，公司與結構資本修訂了《貸款與擔保協議》(《2023年修訂後的結構定期貸款》)。2023年修訂結構性定期貸款下的借款將按月計息，第一批14,000美元為14%或最優惠利率加7.5%，第二批3,500美元為最優惠利率加7.0%。計劃的 到期日取決於未來事件，如果未滿足某些未來事件，則計劃於2024年1月1日到期，如果滿足此類未來事件，則計劃於2024年11月1日到期。償還時，貸款需要支付840美元的最後付款費用、3,063美元的成功費用、2,232美元的重組費和1,014美元的修改費。
 
2023年2月9日，本公司與由Highbridge Capital Management，LLC牽頭的財團修訂了其貸款和擔保協議(“2023年修訂的Highbridge定期貸款”)。2023年修訂後的Highbridge定期貸款將承諾額限制在2022年12月31日未償還的40,000美元。根據2023年修訂的Highbridge定期貸款，截至2023年6月，借款將按12%的利率計息，到期時將增加到13%，並將按季度償還欠款。計劃的到期日取決於未來的事件，如果未滿足某些未來事件，則計劃於2024年3月31日到期，如果滿足此類事件，則計劃於2025年1月31日到期。償還時，貸款需要支付2319美元的第一修改費、3000美元的第二修改費和4639美元的同意費。

F - 83
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
2023年4月，公司從發行可轉換票據(“2023年可轉換票據”)中獲得約4,700美元的收益。2023年發行的可轉換票據應計利息，年利率為15%，所有未償還的利息和本金將於2024年6月30日到期支付。根據協議的進一步描述，2023年可轉換票據的結算方式如下：(I)可選擇轉換為C系列 優先股；(Ii)股權融資中的可選擇轉換；(Iii)完成批准的收購和相關的直接上市後自動轉換；或(Iv)出售公司。
 
該公司正在與Structure Capital談判一項修正案，將定期貸款增加10,000美元。借款將按13.5%或最優惠利率加7.0%的較大比例按月計息。計劃的到期日取決於未來事件，如果未滿足某些未來事件，則計劃於2024年1月1日到期，如果滿足此類未來事件，則計劃於2024年11月1日到期。與 修正案相關，Structure Capital將獲得500美元的認股權證覆蓋範圍。定期貸款的修正案預計將在2023年5月完成。
 
2023年7月28日，該公司修改了公司註冊證書，對普通股和C系列優先股實施90股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。在反向股票拆分生效時，每股90股普通股和每90股C系列優先股被交換併合併為一股普通股和一股C系列優先股。 反向股票拆分生效後，股票的法定股份總數為(I)6億股普通股，每股面值0.001美元，(Ii)160,000股優先股，每股面值0.001美元。 公司已針對股票拆分的影響調整了顯示的所有期間。

F - 84
 
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合併財務報表索引

未經審計的簡明合併財務報表：
  
      
   
簡明綜合資產負債表
  
 
F-86
 
   
簡明綜合業務報表
  
 
F-87
 
   
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表
  
 
F-88
 
   
現金流量表簡明合併報表
  
 
F-90
 
   
簡明合併財務報表附註
  
 
F-91
 

F - 85
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簡明綜合資產負債表
(以千為單位，股票和麪值數據除外)

 
  
3月31日，
2023
 
    
十二月三十一日，
2022
 
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
  
$
7,730
    
$
6,357
  
受限制的現金儲備，包括美國和日本。
    
1,050
      
1,050
  
2023年和2022年扣除壞賬準備後的應收賬款淨額為338美元
    
30,452
      
33,966
  
預付費用和其他流動資產使其損失慘重。
    
1,233
      
2,102
  
流動資產總額為美元，為美元。
    
40,465
      
43,475
  
使用權資產被用來管理銀行和銀行。
    
2,316
      
2,485
  
財產和設備，2023年和2022年分別扣除1,916美元和1,844美元的累計折舊後的淨額
    
403
      
414
  
無形資產、淨利潤和淨利潤。
    
31
      
31
  
其他非流動資產影響了他們的生活。
    
501
      
538
  
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
  
$
43,716
    
$
46,943
  
 
                
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
                
流動負債：
                
公司應付賬款，公司應付賬款。
  
$
12,023
    
$
7,536
  
應計費用不包括所有的費用。
    
22,254
      
13,122
  
銀行的應計利息也因此而增加。
    
8,784
      
6,689
  
遞延收入、當前收益、預期收益和預期收益
    
62
      
349
  
目前的租賃負債影響了美國、日本和日本。
    
714
      
740
  
長期債務中的當前部分將用於償還債務。
    
53,786
      
—
  
流動負債總額為1萬億美元，1萬億美元。
    
97,623
      
28,436
  
長期租賃負債將導致資產負債減少。
    
1,964
      
2,120
  
長期債務、淨債務、債務和債務。
    
50,206
      
99,443
  
衍生品責任導致債務危機，也導致債務危機。
    
33,368
      
32,765
  
*
    
10,324
      
13,957
  
其他長期債務拖累了銀行、銀行和銀行。
    
2,739
      
5,059
  
總負債佔總負債的比例為3%，總負債為3%。
    
196,224
      
181,780
  
可贖回可轉換優先股：
                
C系列，票面價值0.001美元；授權發行222,222股，2023年和2022年發行和發行157,395股
    
46,334
      
46,334
  
股東赤字：
                
普通股，面值0.001美元；授權發行6,666,666股，2023年和2022年發行和發行股票154,786股
     —       —  
增加實收資本，增加資本，減少資本支出。
    
48,404
      
48,327
  
中國的累計赤字，中國的，日本的，日本的。
    
(247,246
)
    
(229,498
)
股東總赤字將導致美元的損失。
    
(198,842
)
    
(181,171
)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
  
$
43,716
    
$
46,943
  
 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
F - 86
 
 
Urgent.ly Inc.
簡明綜合業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 
  
截至三個月
三月三十一日，
 
  
 
  
2023
 
    
2022
 
  
營收下降了，下降了，下降了。
  
$
49,578
    
$
40,155
  
營收成本增加，收入增加，收入減少。
    
40,319
      
37,713
  
毛利率下降，下降。
    
9,259
      
2,442
  
運營費用：
                
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
    
3,742
      
3,972
  
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
    
1,072
      
1,418
  
運營和支持服務、服務、服務和服務。
    
7,201
      
9,276
  
總司令和行政官將繼續執行任務。
    
7,480
      
3,906
  
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
    
72
      
69
  
總運營費用佔總運營支出的比例為3.7%。
    
19,567
      
18,641
  
營業虧損控制了運營成本，運營成本下降了。
    
(10,308
)
    
(16,199
)
其他收入(費用)，淨額：
                
利息支出導致美國和日本之間的債務危機。
    
(10,951
)
    
(4,514
)
利息收入增加了3%，3%增加了。
    
—
      
2
  
*衍生負債公允價值變動*
    
(111
)
    
—
  
*權證負債公允價值變動。
    
3,633
      
(414
)
認股權證費用不能支付，不能支付。
    
—
      
(8
)
匯兑損失增加了人民幣匯率和外匯儲備。
    
(11
)
    
(62
)
其他費用總額、淨利潤和淨利潤。
    
(7,440
)
    
(4,996
)
所得税前虧損將影響公司業績和業績。
    
(17,748
)
    
(21,195
)
對所得税的撥備適用於美國和日本。
    
—
      
—
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
  
$
(17,748
)
  
$
(21,195
)
每股虧損、基本虧損和稀釋後收益。
  
$
(114.66
)
  
$
(397.89
)
*
    
154,786
      
53,268
  
 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。

F - 87
 
 
Urgent.ly Inc.
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)

 
  
可贖回
可兑換
優先股
B-1系列
 
    
可贖回
可兑換
優先股
B系列
 
    
可贖回
可兑換
優先股
A系列
 
    
可贖回
可兑換
優先股
系列種子
 
  
 
  
股票
 
    
金額
 
    
股票
 
    
金額
 
    
股票
 
    
金額
 
    
股票
 
    
金額
 
  
餘額，2021年12月31日-美國-日本-日本。
    
62,731
    
$
19,045
      
30,896
    
$
10,925
      
60,693
    
$
10,218
      
12,260
    
$
996
  
普通股的發行將推動中國經濟的發展。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
優先股對贖回價值的增值
    
—
      
71
      
—
      
6
      
—
      
—
      
—
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
天平，2022年3月31日
    
62,731
    
$
19,116
      
30,896
    
$
10,931
      
60,693
    
$
10,218
      
12,260
    
$
996
  
餘額，2022年12月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
餘額，2023年3月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  
 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。

F - 88
 
 
Urgent.ly Inc.
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表(續)
(單位為千，共享數據除外)

 
  
可贖回
可兑換
優先股
C系列
 
    
可贖回
可兑換
優先股
C-1系列
 
    
普通股
 
    
其他內容
實收
資本
 
    
累計
赤字
 
    
總計
股東的
赤字
 
  
 
  
股票
 
    
金額
 
    
股票
 
    
金額
 
    
股票
 
    
金額
 
              
平衡，2021年12月31日
    
42,436
    
$
19,940
      
49,732
    
$
18,732
      
53,240
    
$
—
    
$
7,161
    
$
(127,732
)
  
$
(120,571
)
普通股發行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
75
      
—
      
7
      
—
      
7
  
優先股對贖回價值的增值
    
—
      
4
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(81
)
    
—
      
(81
)
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
155
      
—
      
155
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(21,195
)
    
(21,195
)
平衡，2022年3月31日
    
42,436
    
$
19,927
      
49,732
    
$
18,732
      
53,315
    
$
—
    
$
7,242
    
$
(148,927
)
  
$
(141,685
)
平衡，2022年12月31日
    
157,395
    
$
46,334
      
—
    
$
—
      
154,786
    
$
—
    
$
48,327
    
$
(229,498
)
  
$
(181,171
)
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
77
      
—
      
77
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(17,748
)
    
(17,748
)
平衡，2023年3月31日
    
157,395
    
$
46,334
      
—
    
$
—
      
154,786
    
$
 —    
$
48,404
    
$
(247,246
)
  
$
(198,842
)

見未經審計簡明綜合財務報表附註。

F - 89
 
 
Urgent.ly Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)

 
  
截至三個月
三月三十一日，
 
  
 
  
2023
 
    
2022
 
  
經營活動的現金流：
            
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
  
$
(17,748
)
  
$
(21,195
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
    
72
      
69
  
*的使用權資產攤銷。
    
169
      
161
  
攤銷合同費用，以獲得更多的利潤。
    
25
      
141
  
為履行合同而攤銷的合同成本。
    
12
      
48
  
遞延融資費的攤銷將導致債務違約。
    
342
      
430
  
以股票為基礎的薪酬使他們失去了工作機會。
    
77
      
155
  
*衍生品及認股權證負債的公允價值變動。
    
(3,522
)
    
414
  
認股權證費用不能支付，不能支付。
    
—
      
8
  
非現金利息支出增加了現金利息支出。
    
8,722
      
2,626
  
經營性資產和負債變動情況：
                
應收賬款減少，應收賬款減少。
    
3,514
      
(1,962
)
預付費用和其他流動資產使其損失慘重。
    
869
      
737
  
其他資產包括銀行、銀行、銀行和銀行。
    
—
      
9
  
公司應付賬款，公司應付賬款。
    
4,487
      
3,792
  
應計費用不包括所有的費用。
    
7,204
      
(274
)
遞延營收、遞延營收
    
(287
)
    
—
  
租賃負債、租賃資產。
    
(182
)
    
(190
)
長期負債將拖累銀行、銀行和銀行。
    
(4,770
)
    
—
  
*，經營活動中使用的淨現金
    
(1,016
)
    
(15,031
)
投資活動產生的現金流：
                
房地產、設備和軟件的購買將推動經濟增長。
    
(61
)
    
(91
)
在投資活動中使用的現金淨額為美元。
    
(61
)
    
(91
)
融資活動的現金流：
                
支付遞延融資費將導致債務違約。
    
—
      
(11
)
2023年4月預付款的可轉換票據將於3月1日到期。
    
2,450
      
—
  
*行使股票期權所得收益。
    
—
      
7
  
*提供的(用於)融資活動的淨現金。
    
2,450
      
(4
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
    
1,373
      
(15,126
)
現金、現金等價物和限制性現金，截至2012年底期初。
    
7,407
      
31,206
  
現金、現金等價物和限制性現金，截至2012年底。
  
$
8,780
    
$
16,080
  
補充披露現金流量信息：
                
用現金支付了一筆利息，一筆一分的利息，一分錢。
  
$
1,885
    
$
1,624
  
補充性非現金投資和融資活動：
                
中國政府表示，以租賃義務換取的使用權資產。
  
$
—
    
$
3,160
  
定期貸款修訂導致的衍生性負債增加了兩個月。
  
$
492
    
$
—
  
 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。

F - 90
 
 
Urgent.ly Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)

1.組織結構
 
Urgent.ly Inc.(“Urgent.ly”或“The Company”)於2013年5月在特拉華州註冊成立。Urgent.ly是領先的互聯移動輔助軟件平臺，為車主和運營商與提供傳統路邊協助、主動維護和維修服務的服務專業人員牽線搭橋。
 
Urgent.ly的總部設在弗吉尼亞州的維也納。2017年9月1日，路邊創新公司在特拉華州註冊為Urgent.ly的全資子公司(與其他全資子公司統稱為“公司”)，目的是獲得和持有汽車俱樂部許可證，以支持Urgent.ly提供的某些服務。2020年7月23日，路旁創新(阿肯色州)有限公司作為Urgent.ly的全資子公司在阿肯色州註冊成立，目的是獲得和持有汽車俱樂部許可證，以支持Urgent.ly提供的某些服務。2020年9月3日，加拿大緊急技術公司ULC在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，作為Urgent.ly的全資子公司，目的是在加拿大提供路邊援助服務。

2023年7月28日，該公司修改了公司註冊證書，對普通股和C系列優先股實施90股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。該公司已就股票拆分的影響調整了所有呈列的期間。有關其他信息，請參閲附註12。
 
流動性風險和持續經營
 
隨附的簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業經營，並考慮在正常業務過程中變現資產、負債及承諾。
 
該公司有經常性經營虧損的歷史，需要債務和股權融資來為其運營提供資金。該公司報告，截至2023年3月31日，公司累計虧損247,246美元，截至2023年3月31日的三個月運營虧損10,308美元。
 
流動性風險是指公司的業務活動可能沒有合適的資金來源的風險。公司有一個計劃和預算流程來監控運營現金需求，包括資本支出的預計金額，這些金額會隨着輸入變量的變化而調整。這些變量包括但不限於運營現金流以及其他債務和資本來源的可用性。隨着這些變數的變化，該公司可能被要求通過額外的股票發行和/或額外的債務融資來尋求資金。
 
於2021年10月及12月，本公司與結構資本訂立了一項新的定期債務安排，所得款項合共17,500美元，用於償還銀行的定期貸款及提供額外營運資金。此外，從2021年3月至2021年12月，公司向新的和現有的投資者發行了39,957美元的可轉換本票(“2021年可轉換票據”)。2021年12月，該公司收到了與Highbridge Capital的貸款和擔保協議相關的40,000美元。從2022年7月到9月，公司從新的和現有的投資者那裏收到了30,000美元的可轉換本票。2023年2月，該公司修改了與Structure Capital和Highbridge的每一份現有貸款協議，將這些貸款的到期日最早延長至2024年。2023年4月，本公司發行了約4,700美元的可轉換票據，詳情見附註12。
 
本公司相信，自簡明綜合財務報表發佈之日起計12個月後，手頭現有現金將不足以為業務提供資金。這導致管理層得出結論，認為該公司作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。倘若本公司未能在簡明綜合財務報表刊發之日起計的未來十二個月內成功籌集額外股本或債務，本公司將沒有足夠的現金流及流動資金為其目前預期的業務運作提供資金。簡明綜合財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產及負債的金額及分類作出的任何調整。這樣的調整可以是 材料。

F - 91
Urgent.ly Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)

2.主要會計政策摘要
 
本公司截至2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表的重大會計政策並無重大變動。
 
合併原則
 
隨附的簡明合併財務報表包括Urgent.ly Inc.及其全資子公司Roadside Innovation Inc.、Roadside Innovation(Arkansas)Inc.和Reurst Canada Technologies ULC的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
 
陳述的基礎
 
隨附的截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表和截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表、可贖回優先股和股東赤字以及現金流量未經審計。這些簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註。
 
本公司管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有重大調整，包括正常經常性調整，對於公平列報截至2023年3月31日的財務狀況和經營業績、可贖回優先股和股東赤字的變化以及截至2022年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量 。
 
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的業績不一定表明隨後任何一個季度或截至2023年12月31日的財年的預期結果。截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關財務信息應與截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
 
預算的使用
 
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出某些估計和假設。 這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

F - 92
Urgent.ly Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)

信用風險集中
 
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款。公司將其現金和現金等價物存放在經認可的金融機構，且餘額高於聯邦保險限額。管理層監控其客户的信譽，並相信已為任何潛在信用損失的風險敞口做好充分準備。
 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，59%和69%的收入分別來自三個和四個客户。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有59%和34%的應收賬款來自三個和兩個客户。
 
債務工具的修改
 
債務的修改或交換不被視為問題債務重組，如果新債務的條款與原始文書的條款有很大不同，則被視為終止。當新債務工具條款下的現金流量現值與原始工具條款下剩餘現金流量的現值相差至少10%時，該等工具被視為重大不同。如果原始債務工具與新債務工具有實質性差異，原始債務將被取消確認，新債務最初按公允價值入賬，差額確認為清償損益。於截至2023年3月31日止三個月內，本公司修訂其定期貸款及可轉換本票(見附註6)。這些修改已計入債務 修改。
 
新會計公告
 
2016年6月，FASB發佈了ASU編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。這一更新的指導方針提出了基於預期損失的當前預期信貸損失模型。在這一模式下，實體根據歷史經驗、當前狀況和預測信息確認預期信貸損失撥備，而不是根據目前推遲確認信貸損失直至可能發生損失的方法。本指導從2023財年開始的過渡期開始對公司生效。新準則的採用並未對本公司截至2023年3月31日的季度的簡明綜合財務報表產生重大影響，預計也不會對本公司2023年全年的年度財務報表產生重大影響。
 
3.收入
 
該公司幾乎所有的收入都來自主要在美國和加拿大通過其軟件平臺發起的路邊援助服務(“RAS”)。該公司的平臺使其客户(“客户合作伙伴”)能夠將其路邊援助計劃的全部或部分交付外包。公司在收到最初的求救電話或基於網絡的請求後，通過最終處置來管理RAS流程。Urgent.ly與原始設備製造商(“OEM”)、保險公司、車隊管理公司(包括汽車租賃公司)和售後公司簽訂合同，這些公司共同代表公司的客户合作伙伴。這些客户合作伙伴是我們的直接客户，他們反過來向他們的客户--消費者--提供路邊援助計劃。
 
本公司在有合同證據、可能收取本公司預期有權收取的對價以及完成履約義務時確認收入。Urgent.ly根據公司在提供路邊援助服務的客户合作伙伴方面的角色性質，按毛收入(作為委託人)或淨收入(作為代理人)確認收入。

F - 93
Urgent.ly Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)

全方位服務外包--統一費率
 
根據全面服務外包-統一費率協議，公司在將服務轉移給客户合作伙伴之前控制服務。公司承諾的性質是提供一系列不同的服務，公司將這些服務視為單一的履約義務。因此，本公司以毛收入為基礎記錄統一費率服務安排的收入，並將成本記為服務成本的一部分。本公司在確認該等收入時，已實際運用開票權。隨着時間的推移，該公司確認這些收入。
 
全方位服務外包--索賠成本轉嫁
 
根據索賠費用轉嫁安排，公司的履約義務完全是安排路邊援助服務的派遣 。該公司並不控制所有的路邊救援服務。客户合作伙伴控制着所有其他RAS服務，然後再轉移給最終消費者--駕車者。本公司在這項交易中擔任代理，因此，本公司只記錄其固定派送費，作為扣除分包服務提供商產生的成本後的索賠成本轉嫁安排的收入。隨着時間的推移，該公司確認這些收入。
 
會籍
 
該公司還從路邊援助服務的會員服務中獲得收入，為此，公司的業績義務是主要向其客户合作伙伴的成員提供路邊援助服務。本公司已行使開發票的權利，並隨着時間推移將這些收入確認為相關費用開具發票時的收入。提供 服務的成本在發生時計入收入成本。
 
軟件許可安排
 
公司偶爾與客户合作伙伴簽訂許可協議，以提供對其標準軟件平臺的訪問。公司 通常為客户合作伙伴提供許可軟件的標準維護，包括技術支持和何時可用更新。該公司認為這是一種隨時為客户提供技術支持和升級所需的服務，在維護期內，如果可用，將根據需要提供未指明的升級。協議中捆綁的許可收入和維護被視為 在協議期限內確認的單一履行義務。
 
專業服務
 
該公司可以單獨銷售專業服務，也可以將服務與軟件捆綁銷售。專業服務包括 定製和設計、集成、培訓和諮詢服務。公司提供的專業服務代表不同的履約義務，與公司的平臺許可證和SaaS安排不是高度相互依賴或高度相關的。獨立的銷售價格是在合同的基礎上根據合同條款確定的。定製和設計服務的收入是指轉讓給客户的定製軟件訪問權限 ，因此會隨着時間的推移進行記錄。集成服務、培訓和諮詢服務的收入是隨着時間的推移而確認的單獨的績效義務，因為這些和SaaS安排可以從平臺和SaaS安排中單獨購買。

F - 94
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)

按分類分列的收入如下：
 
 
  
截至三個月
三月三十一日，
 
  
 
  
2023
 
    
2022
 
  
全面服務外包--統一費率，適用於其他國家。
  
$
48,688
    
$
39,297
  
全面服務外包--索賠成本轉嫁給客户、客户和客户。
    
3
      
8
  
成員資格：中國、中國、中國和中國。
    
772
      
833
  
軟件許可安排適用於中國、日本和日本。
    
101
      
—
  
專業服務提供服務、服務、服務和服務。
    
14
      
17
  
總收入增長了，增長了。
  
$
49,578
    
$
40,155
  
 
合同資產
 
對於某些合同，公司將履行與客户合作伙伴的合同的成本資本化，主要是定製和集成其平臺以支持合同要求的成本。完成成本被視為增量和可收回成本，並作為其他非流動資產遞延，並在攤銷期限超過一年的合同的預期收益期間按直線攤銷，並計入簡明綜合經營報表的收入成本。預期的受益期是根據最初的合同期限確定的。
 
 
  
2023
 
    
2022
 
  
截至1月1日的餘額*
  
$
370
    
$
1,049
  
攤銷合同費用，以獲得更多的利潤。
    
(25
)
    
(141
)
為履行合同而攤銷的合同成本。
    
(12
)
    
(48
)
截至3月31日的餘額分別為3,000,000,000,000美元。
  
$
333
    
$
860
  
 
合同責任
 
合同責任是指在履行與專業服務、會員資格和捆綁許可安排相關的承諾履行義務 之前從客户合作伙伴或司機那裏收到的金額。
 
4.公允價值計量
 
本公司按公允價值計量某些金融資產和負債。公允價值是根據在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債而收取的退出價格確定的。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的：
 

 第1級-
相同資產或負債在活躍市場上的報價。

F - 95
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)


第2級-
相同資產及負債的活躍市場報價以外的可觀察投入、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價、或可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據證實的其他投入。
 

 第三級--
通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。
 
公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下：
 
 
  
截至2023年3月31日的公允價值
 
  
經常性公允價值計量
  
1級
 
    
2級
 
    
3級
 
    
總計
 
  
負債：
                        
衍生品責任導致債務危機，也導致債務危機。
  
$
—
    
$
—
    
$
33,368
    
$
33,368
  
*
    
—
      
—
      
10,324
      
10,324
  
公允價值層次結構中的總負債將導致資產負債減少。
  
$
—
    
$
—
    
$
43,692
    
$
43,692
  
 
      

 
  
截至2022年12月31日的公允價值
 
  
經常性公允價值計量
  
1級
 
    
2級
 
    
3級
 
    
總計
 
  
負債：
                                
衍生品責任導致債務危機，也導致債務危機。
  
$
—
    
$
—
    
$
32,765
    
$
32,765
  
*
    
—
      
—
      
13,957
      
13,957
  
公允價值層次結構中的總負債將導致資產負債減少。
  
$
—
    
$
—
    
$
46,722
    
$
46,722
  
 
第三級金融負債包括衍生工具負債及認股權證負債，而該等證券並無現貨市場，因此在釐定公允價值時需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，每個期間分析按公允價值等級第3級分類的公允價值計量變動 並酌情記錄。
 
本公司的衍生負債為以股份結算的嵌入式贖回及或有費用特徵，與相關的可轉換票據及定期貸款分開，並按公允價值列賬。衍生負債的公允價值變動在簡明綜合經營報表中記為衍生負債的公允價值變動。
 
估計衍生金融工具的公允價值需要制定重大的主觀估計，這些估計可能並可能隨着工具的存續期隨着內部和外部市場因素的相關變化而發生變化。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，本公司的收入將反映該等估計及假設變動的波動性。
 
股份結算贖回衍生負債的公允價值乃根據適用於 各可換股承付票本金金額的贖回折扣現值估計，並經調整以反映行使的加權概率。或有費用衍生負債的公允價值是根據其總價值估計的，並經調整以反映或有事件發生的加權概率。

F - 96
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)

本公司使用該預測的未來現金流並根據市場對利率的預期和權證的合同條款對未來進行貼現，從而估計認股權證負債的公允價值。權證負債的公允價值變動在簡明綜合經營報表中計入權證負債的公允價值變動。
 
下表使用公允價值等級中被歸類為第3級的投入，對公司衍生負債和權證負債按公允價值計算的期初餘額和期末餘額的公允價值變動進行了對賬：
 
 
  
導數
責任
 
    
搜查令
責任
 
    
總計
 
  
2021年12月31日的餘額將於2021年12月31日到期。
  
$
—
    
$
7,084
    
$
7,084
  
發行債券、債券和債券。
    
—
      
8
      
8
  
公允價值的變動將影響公司業績。
    
—
      
414
      
414
  
2022年3月31日-3月31日-3月31日-3月31日-3月31日-3月31日
  
$
—
    
$
7,506
    
$
7,506
  
2022年12月31日的餘額將於2022年12月31日到期。
  
$
32,765
    
$
13,957
    
$
46,722
  
發行債券、債券和債券。
    
492
      
—
      
492
  
公允價值的變動將影響公司業績。
    
111
      
(3,633
)
    
(3,522
)
2023年3月31日的餘額將於2023年3月31日到期。
  
$
33,368
    
$
10,324
    
$
43,692
  
 
5.應計費用
 
截至本報告所列期間，應計費用包括以下內容：
 
 
  
3月31日，
2023
 
    
十二月三十一日，
2022
 
  
應計服務提供商成本為美元，而不是美元。
  
$
6,464
    
$
5,461
  
應計賠償金：一年前，一年前。
    
516
      
1,054
  
應計合同工數為3,000,000,000。
    
983
      
2,400
  
信用卡負債增加了美國政府的債務負擔。
    
75
      
100
  
應計的貸款人手續費將支付給銀行和銀行。
    
6,949
      
—
  
其他應計負債包括債務、債務和債務。
    
7,267
      
4,107
  
 
  
$
22,254
    
$
13,122
  

F - 97

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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)

6.債務安排
 
截至所述期間，該公司的債務安排包括以下內容：
 
 
  
3月31日，
2023
 
    
十二月三十一日，
2022
 
  
2021年6月30日到期的年利率10.0%的可轉換本票
  
$
39,957
    
$
39,957
  
結構性資本定期貸款，利率為14.0%或最優惠利率加7.5%，頭14,000美元和13.75%年利率或 最優惠利率加7.0%剩餘3,500美元；根據某些事件的發生，於2024年1月1日或2024年11月1日到期
    
17,500
      
17,500
  
根據特定事件的發生，於2024年3月31日或2025年1月31日到期的Highbridge Capital定期貸款，年利率在12%-13%之間
    
40,000
      
40,000
  
2022年6月30日到期的年利率15.0%的可轉換本票
    
30,000
      
30,000
  
 
    
127,457
      
127,457
  
減去：當前部分包括美國、日本、日本和日本。
    
(57,500
)
    
—
  
減去：債券發行成本和折扣、長期債務、債務和債務。
    
(19,751
)
    
(28,014
)
長期債務總額、淨債務、債務總額和債務總額。
  
$
50,206
    
$
99,443
  
 
結構性定期貸款
 
2023年2月9日，本公司簽署了《第二次修訂和重新簽署的貸款協議第一修正案》(《第一修正案》)。第一修正案規定的借款按月計息，首筆14,000美元按14.0%或7.5%加最優惠利率(可不低於3.25%)計算利息，其餘3,500美元按最優惠利率按13.5%或7.0%加最優惠利率(可不低於3.25%)按月計息。計劃的到期日取決於未來的事件，如果某些未來事件未得到滿足，則計劃於2024年1月1日到期，如果此類未來事件得到滿足，則計劃於2024年11月1日到期。 在償還時，第一修正案需要支付840美元的最終付款費用、2,406美元的成功費用、2,232美元的重組費和1,014美元的修改費。該公司將這些費用計入貸款期限內的利息支出。
 
根據第一修正案，一旦發生某些或有事件，包括合併交易，成功費用將增加656美元。本公司的結論是，這一特徵與債務主工具的風險沒有明確和密切的聯繫，因此被分為兩部分，並單獨作為衍生金融工具入賬。衍生工具負債的公允價值492美元與定期貸款分開入賬，抵銷金額記為債務貼現。債務貼現將使用有效利息方法在定期貸款的剩餘期限內攤銷。
 
第一修正案被視為債務修改，因此，沒有確認任何收益或損失。

F - 98
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(以千為單位，份額和麪值數據除外)
 
高橋定期貸款
 
2023年2月9日，本公司與由Highbridge Capital Management，LLC牽頭的財團簽署了《貸款和擔保協議第二修正案》(“第二修正案”)。第二修正案將承諾額限制在40,000美元。根據2023年修訂的Highbridge定期貸款，截至2023年6月，借款將按12%的利率計息，到期時將增加到13%， 將按季度拖欠付款。計劃的到期日取決於未來的事件，如果未滿足某些未來事件，則計劃於2024年3月31日到期，如果滿足此類事件，則計劃於2025年1月31日到期。在償還時，貸款需要2,319美元的第一次修改費用，3,000美元的第二次修改費用和4,639美元的同意費。該公司將這些費用計入貸款期限內的利息支出。第二修正案被計入債務修改，因此，沒有確認任何收益或損失。
 
可轉換本票
 
2023年2月9日，公司與12名2022年可轉換本票持有人簽署了修正案。修訂包括 額外的結算功能，規定於完成經批准的收購及本公司普通股於國家認可交易所上市後自動轉換票據，每股價格等於修訂所界定的每股權益價值的65%至65%，除以緊接收購前的本公司資本。這些修正被視為一項修正，因此，沒有確認任何損益。
 
7.股票薪酬
 
股權激勵計劃
 
本公司有2013年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可向選定的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票增值權。2023年2月，董事會批准將根據該計劃為發行預留的普通股數量增加698,675股。截至2023年3月31日，公司根據該計劃預留了771,680股普通股供發行。該計劃由董事會管理，董事會決定期權條款，包括行權價格、受期權約束的股份數量、歸屬時間表以及行使條款和條件。
 
股票期權
 
在截至2023年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。截至2023年3月31日，根據該計劃，有724,205股可供未來授予 。
 
股票期權的公允價值在行權期內按直線原則確認為費用。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司分別確認了與股票期權相關的薪酬支出77美元和155美元。
 
8.所得税
 
本公司按照FASB ASC主題編號第740號，所得税的要求進行所得税會計處理。本專題 闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。本專題還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。本專題要求實體確認税務狀況的財務 報表影響，如果該狀況很可能在審查後得以維持。確認的金額被計量為最終和解時變現可能性大於50%的最大福利金額。此外，本主題允許實體將與税收不確定性相關的利息和罰款確認為所得税費用或運營費用。公司已選擇將與税收不確定性相關的利息和 罰款確認為所得税費用。

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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)

本公司在考慮所有可用證據的基礎上，採用“可能性較大”的變現標準，評估是否應將估值準備計入遞延税項資產。在決定遞延税項資產是否會變現時，必須考慮的四個應課税收入來源是：(1)現有應課税暫時性差異的未來沖銷(即遞延税項總負債與遞延税項資產總和的抵銷)；(2)以前年度的應課税收入(如果適用税法允許結轉)；(3)税務籌劃策略；以及(4)不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應納税所得額。
 
在評估是否需要估值免税額時，應對能夠客觀核實的證據給予極大的重視。公司評估中的一個重要因素是公司的三年累計虧損。這些事實，再加上不確定的近期市場和經濟狀況，降低了本公司在評估其遞延税項資產的變現能力時依賴對未來應税收入的預測的能力。在審查了截至2022年12月31日的四個應納税所得額來源，並考慮了公司截至2022年12月31日的累計虧損狀況後，公司將 繼續保留截至2023年3月31日的美國遞延税額。
 
9.關聯方交易
 
於2018年內，本公司與一名股東訂立服務協議，根據 召回計劃為非股東在美國的路邊援助計劃保修的車輛提供定期長途拖車或運輸服務。2019年，該公司與同一股東簽訂了一項單獨的協議，為該股東在美國的四個汽車品牌相關的客户提供緊急路邊援助。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，確認的總收入分別為7,034美元和5,836美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與這些協議相關的收入分別為4,631美元和4,151美元，分別計入隨附的簡明綜合資產負債表上的應收賬款。
 
於2018年，本公司與一名股東訂立服務協議，為其管理的機隊維修客户提供服務。 服務包括主要的路邊拖車援助和非拖車服務，包括跳躍啟動、更換輪胎、鎖定服務和緊急燃料運送。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，根據機隊協議確認的總收入分別為3,233美元和2,768美元。同樣在2019年，本公司與同一股東簽訂了單獨的服務協議。根據協議條款，該公司將為股東在美國的汽車租賃品牌相關客户提供緊急路邊援助。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，根據租賃協議確認的總收入分別為7,166美元和5,323美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與這些協議相關的收入分別為5,926美元和5,924美元，分別計入隨附的簡明綜合資產負債表上的應收賬款。

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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，份額和麪值數據除外)

在2020年間，公司與一位股東簽訂了一項服務協議。根據協議條款，該公司將為股東在美國和加拿大的兩個汽車品牌的客户提供緊急路邊援助。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，確認的總收入分別為2613美元和3367美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與這些協議相關的收入分別為2,730美元和2,882美元，分別計入隨附的簡明綜合資產負債表上的應收賬款。
 
10.承付款和或有事項
 
訴訟
 
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律程序。管理層認為，本公司目前並無涉及任何會對本公司的財務狀況或營運造成重大影響的未決索償及訴訟。
 
11.租契
 
該公司租賃辦公空間、設備和傢俱，並將某些辦公空間轉租。管理層在安排開始時確定合同是否為租賃，並在租賃開始時審查延長、終止或購買其使用權資產的所有選項，並在合理確定將行使這些選項時對這些選項進行説明。
 
初始租期超過12個月的租約計入簡明綜合資產負債表。租賃費用按租賃期內的 直線確認。
 
該公司的租賃合同一般不提供易於確定的隱含費率。對於這些合同，估計的增量借款比率 基於租賃開始時提供的信息。
 
截至2023年3月31日的三個月的經營租賃成本包括以下內容：
 
租賃成本不高，不能再低了。
  
$
296
  
將收入轉租給其他人，轉租給他們。
    
(69
)
租賃總成本為美元，為美元。
  
$
227
  
 
下表列出了截至2023年3月31日的經營租賃負債到期日：
 
2023          
  
$
713
  
2024          
    
758
  
2025          
    
618
  
2026          
    
635
  
2027          
    
458
  
之後，他又開始了他的工作，他開始工作。
    
—
  
*
    
3,182
  
更少的被歸因於對美國和中國的利息。
    
(504
)
*的租賃負債現值。
  
$
2,678
  

F - 101
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(以千為單位，份額和麪值數據除外)

有關該公司截至2023年3月31日的經營租賃的其他信息如下：
 
*。
    
4.0
  
加權平均貼現率為美元/歐元。
    
8.7
%
 
12.後續活動
 
本公司考慮在資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與 某些估計相關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。對後續事件進行了審查，直至2023年8月21日，也就是可以發佈精簡合併財務報表的日期，並注意到以下事件 ：
 
2023年4月，公司發行了約4700美元的可轉換票據(“2023年可轉換票據”)。2023年的可轉換票據應計利息，年利率為15%，所有未償還的利息和本金將於2024年6月30日到期並支付。根據協議的進一步描述，2023年可轉換票據的結算方式如下：(I)轉換為C系列優先股的可選轉換；(Ii)股權融資中的可選轉換；(Iii)完成經批准的收購和相關直接上市後的自動轉換；或(Iv)出售公司。
 
2023年5月，公司修改了與結構資本的協議，將定期貸款增加10,000美元。借款將按月計息 ，取13.5%或最優惠利率加7.0%。預定的到期日取決於未來的事件，如果某些未來事件沒有得到滿足，則計劃於2024年1月1日到期，如果此類未來事件得到滿足，則計劃於2024年11月1日到期。 與修正案相關的是，Structure Capital將收到總額為500美元的普通股認股權證。
 
2023年6月16日，本公司董事會通過了《2023年股權激勵計劃》(以下簡稱《2023年計劃》)，該計劃將於緊接本公司S-4表格(文件編號333-271937)生效日期的前一個營業日生效。2023年計劃規定向員工、董事和顧問以及公司未來子公司的任何員工和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和 績效股票。根據2023年計劃，1,383,197股普通股預留供發行，並將按年增加。
 
2023年6月16日，公司董事會批准了2023年員工購股計劃，該計劃經批准後生效。ESPP允許在既定的發售期限內向符合條件的員工出售221,311股普通股，但對個別員工的參與有一定限制，並須按年增加。

2023年7月28日，該公司修改了公司註冊證書，對普通股和C系列優先股實施90股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。在反向股票拆分生效時間 ，每股90股普通股和每股90股C系列優先股被交換併合併為一股普通股和一股C系列優先股， 。在實施反向股票拆分後，授權股票的總數為(I)600,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)160,000股優先股，每股面值0.001美元。

F - 102
 
附件A
 
手令修訂的格式
經修訂及重述的認股權證協議第1號修正案
 
本修正案(本《修正案》)作為 [ ˜ ]根據以色列法律註冊並於515352813號註冊的OTIMO Technologies Ltd.(“本公司”)與美國股票及信託公司(“認股權證代理”)於2021年8月13日簽訂的修訂及重訂認股權證 協議，構成本公司、軟件收購集團第二公司(“SWIG II”)、大陸股票轉讓及信託公司及認股權證代理 (“現有認股權證協議”)之間於2021年8月13日訂立的修訂及重訂認股權證協議。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予該等術語的含義。
 
鑑於，現有認股權證協議規管(I)在私募中向某些人士發行的權證，而該等認股權證是與Savg II的首次公開發售(“IPO”)結束有關，而該等認股權證並未因轉讓予任何非準許受讓人(該等認股權證，“私募認股權證”)及(Ii)認股權證(A)作為首次公開發售單位的一部分出售(不論該等認股權證是在首次公開招股或其後在公開市場購買)或(B)最初發行予與首次公開招股有關的某些人士，而該等認股權證已轉讓予任何獲許可受讓人以外的人士(該等認股權證、“公開認股權證”及連同私募認股權證一起，稱為“認股權證”)；
 
鑑於現有認股權證協議第10.8節規定，在符合其中規定的某些條件的情況下，協議各方可經當時尚未發行的大多數公共認股權證的登記持有人投票或書面同意，修訂現有的認股權證協議；
 
鑑於，本公司希望修訂現有的認股權證協議，賦予本公司權利，要求認股權證的登記持有人按本協議所載條款和條件，以所有已發行認股權證換取本公司的普通股，每股無面值(“普通股”)。
 
鑑於，在本公司根據提交給美國證券交易委員會的表格F-4註冊聲明進行的交換要約和徵求同意書中，當時尚未發行的認股權證數量的50%以上的登記持有人已同意並批准了本修正案。
 
因此，考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議，並在此確認協議的收據和充分性，並具有法律約束力。
 
1.對現有認股權證 協議進行修訂。現對現有的認股權證協議進行修訂，增加：
 
(A)根據新的第7.5條，英國政府決定：
 
《7.5%》在Mandatory 交易所掛牌交易。
 
7.5.1.從交易所選舉公司選舉到交易所。儘管本協議中有任何其他相反的規定，所有(且不少於全部)已發行認股權證可在可行使時及到期前的任何時間，在向當時已發行認股權證的登記持有人發出通知(如下文第7.5.2節所述)後，在認股權證代理人的辦公室按公司的選擇交換為普通股。按登記持有人持有的每股認股權證0.01503股普通股的兑換率(“代價”)(如發生任何股票拆分、股票股息、資本重組或與普通股有關的類似交易，須經本公司公平調整)。除發行零碎股份外，任何原本有權收取零碎股份作為代價的認股權證登記持有人，在將該登記持有人的所有該等零碎股份合計後，將獲得額外一股完整普通股以代替該等零碎股份。

A - 1
 
7.5.2確定交易日期 併發出交易通知。如果本公司選擇交換所有認股權證，本公司應確定交換日期(“交換日期“)。 交換通知應在交換日期前不少於十五(15)天由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上的最後地址 。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。本公司將在該通知郵寄後公佈其選擇。
 
7.5.3在發出交換通知後行使權力。在第4.3節條文的規限下，登記持有人可在本公司根據本條款第7.5.2節發出兑換通知後及於兑換日期前的任何時間行使認股權證，以換取現金。於交易所日期及之後，認股權證的登記持有人除於認股權證交出時收取代價外，並無其他權利。
 
7.5.4.以色列預扣税。對價最初應存放在權證代理人處，期限最長為180天，自交易日期(“扣留放棄日期”)起計，在此期間，並受7月24日提交給美國證券交易委員會的與權證有關的轉讓和同意書(“轉讓和同意書”)的規定，其副本附在表格F-4的註冊聲明中。根據向登記持有人提供的與要約和同意徵集相關的《2023》(“登記聲明”)(這兩個術語在《登記聲明》中有定義)，每個登記持有人將被要求向認股權證代理人提供(I)《以色列所得税目的地位聲明》(“居住權聲明”)，該聲明的副本附在意見書和同意書上，根據該副本，該登記持有人證明(1)該登記持有人持有的公司流通股少於5%。(2)該登記持有人不是以色列國居民，自他/她/他出於税務目的獲得認股權證以來，在任何日期也不是；和(3)該登記持有人在2021年8月13日或之後獲得其/她/他的認股權證(《居住權聲明》將就此目的提供更多具體説明)；或(Ii)以色列税務當局的有效免税或税務批准證書，適用低於適用預扣税率(定義如下)的預扣税，或以其他方式給予以色列預扣税的特定豁免(“有效税務證書”， ，以及居留聲明和“税務文件”)。如果投標登記持有人沒有提交任何税務文件(連同《意見書和同意書》中指示的適用的支持文件)或提交確定降低預扣税率的有效納税憑證，則以色列將按適用的預扣税率(或根據有效納税憑證，視情況而定)扣繳以色列 税款，認股權證代理人應有權出售適用數量的普通股(或，如果本公司與另一實體合併或合併為另一實體，則為滿足以色列的預繳税款要求，該投標登記持有人將獲得(br}該另一實體普通股的股份)，並且該投標登記持有人將在 交換該等登記持有人認股權證時獲得的股份數目將相應減少。“適用預扣税率”是指25%，或由以色列税務機關不時確定的其他適用税率。
 
2.修訂不適用的其他規定。
 
2.1.本修正案不具有可分割性。 本修正案被視為不可分割，本修正案中任何條款或條款的無效或不可執行性不影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行條款類似，並且是有效和可執行的 。
 
2.2.本修正案適用於Applicable 法律。本修正案和認股權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，而不適用會導致適用另一法域的實體法的衝突法律原則。公司特此同意，任何因本修正案引起或與本修正案有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬司法管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

A - 2
 
2.3.本修正案可以任何數量的副本(可以包括通過任何標準電信形式提供的副本)執行，每個此類副本在所有情況下均應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份相同的文書。在本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件中，“籤立”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。
 
2.4.不支持修正案的實施效果 。除經本協議修訂外，現有認股權證協議的所有其他條款將繼續完全有效。如果本修正案的規定與現有認股權證協議的規定有任何不一致之處，應以本修正案為準。
 
2.5.取消標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。
 
2.6.我們將繼續執行整個 協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面的、明示的或默示的，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均在此被取消和終止。
 
[簽名頁面如下]

A - 3
 
特此證明，雙方均已使本修正案自上述第一次寫入的日期起正式生效。

 
 
OTONOMO科技有限公司
 
 
發信人：
 
  
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
標題：
 
 
 
 
 
美國股轉信託公司
作為授權代理
 
 
發信人：
 
  
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
標題：

[修訂和重新簽署的認股權證協議第1號修正案的簽字頁]

A - 4


 
OTONOMO科技有限公司
 
向交易所提出收購普通股的認股權證
共 個
OTIMO科技有限公司。
用於
普通股
共 個
OTIMO科技有限公司。
和
徵求同意
 
______________________
 
 
招股説明書
 
______________________
 
 
要約和同意徵集的交換代理為：
 
Equiniti Trust Company，LLC

如果用手遞送，特快專遞，快遞，
或其他加急服務：

Equiniti Trust Company，LLC
運營中心
收件人：重組部
6201 15這是大道
布魯克林，紐約11219
郵寄：

Equiniti Trust Company，LLC
運營中心
收件人：重組部
6201 15這是大道
布魯克林，紐約11219
 
 
如有任何問題或請求協助，可直接向經銷商經理提出，地址和電話號碼如下。將本招股説明書/要約的其他副本發送至 交換、遞交同意書或保證交付通知的請求可直接發送給信息代理。實益擁有人也可以聯繫他們的託管人，尋求有關要約和徵求同意的幫助。
 
要約與同意徵集的信息代理為：
 
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005銀行和經紀公司對方付費電話：
其他請撥打免費電話：(877)783-5524
電子郵件：otmo@dfking.com
 
*要約與同意徵集的交易商經理為：
 
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet購物中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
導演：傑伊·好時
電子郵件：jay.Hershey@psc.com
(800)754-1172或(612)303-0177