JanOne Inc.

41.8萬股普通股

預先注資 認股權證，用於購買多達481,348股普通股

上漲 至481,348股作為預先融資認股權證基礎的普通股

我們 將通過本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書向某位機構投資者發行41.8萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），收購價為每股0.8811美元。

我們 還向同一機構投資者提供預先注資的認股權證，用於購買481,348股普通股（“預先注資認股權證”），以代替普通股 ，否則該機構投資者在本次發行中購買普通股將導致 投資者及其關聯公司實益擁有我們普通股的4.99％（或者根據投資者的選擇，9.99％）} 股票。在本次發行中，每份預融資認股權證將以等於0.8801美元的收購價格出售（等於本次發行中出售的每股普通股 的購買價格，減去0.001美元）。預融資認股權證的每股行使價為0.001美元， 預先注資認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資認股權證全部行使 。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預先融資認股權證時可發行的普通股。

在 同時進行的私募中，我們還發行認股權證，購買總共899,348股普通股（“認股權證”）。 每份認股權證將在發行後立即行使，行使價為每股0.7561美元，期限自本次發行結束之日起 至五年。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股 （“認股權證”）未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記， 根據註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明， 此類認股權證和認股權證股份也不是根據本招股説明書補充文件和基本招股説明書發行的。認股權證是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。認股權證 不是，也不會在任何國家證券交易所上市交易。買方是 “合格投資者”，因為 該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

本次發行和同時進行的私募預計將於2023年8月22日左右結束，但須視慣例成交條件的滿足 。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為 3,917,139美元。該值是參考過去60天內 內我們在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價（2023年7月3日為每股1.07美元）乘以非關聯公司持有的3660,878股股票計算得出的。根據S-3表格的一般指示 I.B.6，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售價值超過公開募股 三分之一的證券。在本招股説明書補充文件（不包括本次發行）發佈之前的12個日曆月內（不包括本次發行），我們已經根據S-3表格的一般指示 I.B.6出售了422,370美元的證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAN”。2023年8月18日，納斯達克資本市場公佈的最後一次公佈的普通股出售價格 為每股0.8052美元。預先注資 認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。

我們的 業務和投資普通股涉及高度風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書和基本招股説明書的文件中描述的風險因素 。

我們 已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力征求購買本次發行證券的要約 。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排 購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意支付下表 中列出的配售代理費，該費用假設我們在此出售了所有證券：

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

預計將在2023年8月22日左右向投資者交付普通股和預先融資認股權證，前提是滿足慣例成交條件 。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的 日期為2023年8月18日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

這份 文件分為兩部分，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們使用 “貨架” 註冊 程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明 的一部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體 條款。第二部分，即隨附的基本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了 更籠統的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、 此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及下文所述的其他信息”在哪裏你 可以找到更多信息” 在本招股説明書補充文件第S-12頁上。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息 。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的 基本招股説明書中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與 本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的隨附基本招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如，在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交併以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書 以及我們可能向你提供的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人 向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和 出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的要約。法律可能會限制本招股説明書補充文件的分發和普通股在某些司法管轄區的發行 。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須告知自己 ，並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發 有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區內任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約、 或招標購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標有關。

我們 進一步注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和契約是作為附帶基本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄，僅為該協議各方的利益而作出， 包括在某些情況下是為了在該協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，{br warranty} 或與你盟約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 此類陳述、保證和契約不應被視為準確代表我們事務的現狀。

此處使用 時，“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指內華達州的一家公司 JanOne Inc.、 和我們的子公司。

有關前瞻性信息的警示性陳述

基本招股説明書和本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的 信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述與未來 事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際 業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績 或成就存在重大差異。諸如但不限於 “相信”、“期望”、 、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將”、“會”、“可以”、“應該”、“預測”、“潛在”、 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或短語來標識前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前的預期、未來事件和財務趨勢，我們認為這些預期和未來事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與此類前瞻性 陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述 或宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂。某些可能導致業績 與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的因素包括但不限於以下方面的陳述：

我們 敦促您在投資我們的普通股之前考慮這些因素。本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書和任何其他發行材料，或以引用方式納入本招股説明書 補充文件、隨附的基本招股説明書和任何其他發行材料中的前瞻性陳述，僅在招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書、任何其他發行材料或以引用方式納入的文件發佈之日作出。有關這些風險和 其他風險的更多詳情，請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素”、我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的2022財年10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

招股説明書 補充摘要

以下 以下信息只是本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細信息的摘要，應與本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書其他部分中包含或以引用方式納入的信息一起閲讀。此摘要重點介紹有關我們和本產品的精選信息 。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。在決定 投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 標題下列出的信息，以及此處以引用方式納入的文件，這些文件在 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的 ” 和 “以引用方式納入的信息” 在本招股説明書 補充文件中。

我們的 公司

普通的

JanOne Inc.（前身為美國家電回收中心公司）及其子公司（統稱為 “我們”、“公司”、 或 “JanOne”）將其業務視野擴大到一家制藥公司，專注於尋找引起劇烈疼痛的疾病 的治療方法，並將具有非成癮止痛特性的藥物推向市場。我們的目標是通過治療導致劇烈疼痛的潛在疾病來減少 危險阿片類藥物的處方。我們最初的候選藥物名為Jan101，是一種治療外周動脈疾病（“PAD”）的藥物 ，這種疾病可能導致劇烈疼痛，僅在美國就有超過850萬人受到影響。我們的第二種候選藥物現名為Jan123，正在開發用於治療複雜局部疼痛綜合症（“CRPS”）， 這種適應症會導致嚴重的慢性疼痛，通常影響手臂或腿部。

最近的事態發展

2023 年 3 月 19 日，我們與特拉華州的一家公司 VM7 Corporation（“買方”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，買方同意收購 (a) ARCA Recycling, Inc.、 一家加利福尼亞公司（“ARCA”）、（b）內華達州有限責任公司 Connexx LLC（“Connexx”）的所有未償股權（“Connexx”）nexx”）、 和 (c) ARCA Canada Inc.，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司（“ARCA Canada”；以及與ARCA 和Connexx一起成立 “子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據購買協議（“處置交易”） 向買方出售子公司所有未償還的股權 是在購買協議執行的同時完成的。我們的董事會一致批准了收購 協議和處置交易。購買協議自2022年3月1日起追溯生效。處置交易的經濟方面 是：(i) 我們將合併資產負債表上的負債減少了約1,760萬美元 （不包括與加州營業費用和税務司相關的負債，如下文所述）；（ii）我們將從買方那裏獲得不少於2400萬美元的每月總付款，這筆款項可能會增加，原因是子公司 的未來業績；以及 (iii) 在未來五年內，我們可以要求買方預付的每月總付款總額為 100萬美元。在收盤時，我們還收到了每家子公司的一千美元股權。每筆每月付款 應為 (a) 14萬美元（或15年付款期內每年1月和2月的100,000美元）或 (b) 基於百分比的每月付款 ，其金額計算方法如下：(i) 子公司在 相關月份總收入的5％，不超過200萬美元，再加上 (ii) 子公司總收入的4％ 相關月份為200萬美元和300萬美元， 加上 (iii) 3％的子公司在相關月份的總收入超過300萬美元。對於任何子公司 在 2023 年 3 月 19 日當天或之後向賣方支付的任何付款、分配或現金分紅，買方將獲得抵免 支付的第一個月付款（2023 年 3 月）。

買方可以隨時預付未來每月付款的估計總額。該金額將等於 估計的未來每月還款額的現值，按每年5％的費率貼現（“預付款價格”）。 此外，買方必須在 (i) Johnson先生持有買方不到 75% 的 股本，(ii) 買方出售其幾乎所有資產，(iii) 買方持有子公司不到 50% 的資本 股，或 (iv) 子公司出售其各自的幾乎所有資產，以最早的速度支付預付款價格。在支付預付款 價格後，買方將不再有向賣方支付購買價格的義務。

處置交易的其他 條款是：(i) 我們有權任命買方董事會的一名成員，直到買方支付了預付款價格或投標了所有月度款項之前 ；(ii) Johnson先生作為買方首席執行官的年薪 應在2023年日曆年的剩餘時間內按比例分配為40萬美元，然後進行調整 每年，金額等於子公司總收入的1％，直到買方支付了 預付款價格或在提交了所有每月付款後；(iii) 我們將從買方那裏收到與某些税務機構問題相關的額外付款（ 與持續的每月付款無關）。在ARCA與加州營業費用和税務司之間持續存在的爭議 得到解決後（無法保證哪種和解協議，無法保證），ARCA將向我們支付 當前評估與任何此類和解之間減免金額的50％。這筆款項將以 一份為期三年的期票來紀念，年利息為5％。票據下的第一筆付款將在結算髮生的 買方會計年度的最後一天，其後每年的剩餘款項將付清。如果ARCA收到 該機構先前支付的款項的退款，則它應向我們支付相當於該退款25％的金額，扣除應支付給律師的法律 費用。ARCA和Connexx將從美國國税局收到兩筆款項，總額約為93.1萬美元，這兩筆款項與2020年《冠狀病毒援助、救濟、 、經濟安全法》和《納税人確定性和災難税收減免法》的員工留用抵免條款有關。這些款項應在 ARCA 或 Connexx 收到後的 10 天內提交給我們。

為了 保障買方在購買協議下的義務，並根據2023年3月19日的 股票和會員權益質押協議（“質押協議”），約翰遜先生向我們質押了買方的所有股本（“買方的 股本”），買方向我們質押了子公司的所有股權（“標的證券”）。 根據質押協議的條款，在發生違約事件（定義見質押協議）時，除其他對我們有利的補救措施外， 我們可以取消買方任何或全部股本和標的證券的抵押品贖回權。根據質押協議中提及的對我們有利的不可撤銷的轉讓 ，我們還可能使 買方資本股和標的證券的所有權自動轉讓給我們。如果是自動轉賬，則買方先前根據購買協議條款支付的所有每月付款 都將被描述為在不稀釋公司股本的情況下向公司資本出資 。

諮詢 安排

2023年3月15日，約翰·邦菲格里奧博士被任命為JanOne Biotechings Holdings Inc.（“JanOne Biotechings”）的臨時總裁，該公司是我們 的全資子公司，我們通過該公司開展PAD和CRPS業務。關於邦菲格里奧博士 於2023年3月15日被任命為JanOne Biotech臨時總裁為獨立顧問，我們同意了諮詢安排的條款， 雙方預計將在短期內以書面諮詢協議形式予以紀念。

收購 Soin Therapeutics LLC

自 2022 年 12 月 28 日起，我們收購了特拉華州的一家有限責任公司 Soin Therapeutics LLC（“STLLC”）及其產品 一種正在申請專利的新型低劑量納曲酮配方，我們將其命名為 “JAN123”。該產品正在開發用於 CRPS 的治療。目前，還沒有真正有效的CRPS治療方法。由於患有 CRPS 的患者相對較少 ，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）已為任何獲準用於治療 CRPS 的 產品授予孤兒藥稱號。這一指定將為我們的臨牀試驗提供税收抵免，免除用户 費用，並有可能在獲得批准後獲得七年的市場獨家經營權。此外，鑑於可供研究的患者數量有限，目前孤兒藥的開發也涉及規模較小的試驗和更快的批准時間。但是， 無法保證該產品會獲得美國食品藥品管理局的批准或會帶來材料銷售。

在 之前，不早於今年中期，可能直到今年年底，STLLC唯一的遺產股權持有人 Amol Soin博士將繼續擔任我們的首席醫療官。

在 交易結束時，我們向索因博士發行了100,000股S系列可轉換優先股（我們的 “S系列股票”） 。這筆全股交易的初始價值為1300萬美元，可能再增加1700萬美元，至 至3000萬美元的總價值，具體取決於截至123年1月的收入。索恩博士同意對他最終可能持有的、可以轉換為我們的普通股或在任何給定時間向公開 市場出售的 S 系列股票的最大數量 進行某些限制：(i) 索因博士不得將S系列股票轉換為我們的普通股，其金額不得在任何此類轉換後， 他實益地擁有過剩的普通股我們當時已發行普通股的4.99％，以及自Soin博士首次獲得資格之日起的五年期內 (ii)要將任何S系列股票轉換為我們普通股的 股，他不會在任何交易日向公開市場出售超過我們普通股每日交易量百分之五 的任何此類股票。

Soin 博士可以從 收盤起一年後將價值不超過300萬美元的S系列股票轉換為我們的普通股，並可能在 美國食品藥品管理局頒發用於治療疼痛的低劑量納曲酮的新藥批准或（z）10 年內及之後，將價值不超過1000萬美元的S系列股票轉換為我們的普通股從閉幕式開始。 此外，在收盤後的10年內，Soin博士最多可以額外轉換1700萬美元的價值，比例為我們從該產品獲得的銷售或許可收入總收入的5％。

2022年5月24日，我們與SPYR Technologies Inc. 簽訂了資產購買協議，根據該協議，我們向SPYR出售了全資子公司GeoTraq Inc.的所有資產，沒有指定負債。 GeoTraq資產的總收購價格為1,350萬美元，以現金和SPYR普通股支付。截至2022年5月24日交易結束時，SPYR已向我們發行了3000萬股普通股，並向我們交付了初始本金為1,260萬美元的五年期本票。本票以年利率為8％的單息，提供拖欠的季度利息 ，並且可以隨時預付而無需支付罰款。

生物技術

概述

我們 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於成為識別、收購、許可、開發、合作、 和商業化新型、非阿片類藥物和非成癮性療法方面的領導者，以滿足大量未得到滿足的疼痛治療醫療需求。 我們最初的候選產品 JAN101（以前稱為 TV1001SR）是外周動脈疾病（“PAD”）的潛在治療方法，外周動脈疾病 是一種影響全球6000多萬人的血管疾病。我們還在研究我們的化合物 JAN101 可能對 COVID-19 患者產生的潛在影響，因為世界各地的許多醫生和我們公司都認為 COVID-19 是一種直接影響血管系統的呼吸系統疾病。我們預計將在2023年秋季開始治療PAD的2b期臨牀試驗。 預計，作為 COVID-19 血管 併發症治療的 JAN101 的研究性新藥申請（業內稱為 “IND”）將在2023年秋季之前提交給美國食品藥品監督管理局。

我們的 第二種候選藥物，現名為Jan123，正在開發用於治療 CRPS，這種適應症會導致嚴重的慢性疼痛 ，通常影響手臂或腿部。目前，還沒有真正有效的CRPS治療方法。由於患有 CRPS 的患者人數相對較少，美國食品藥品管理局已批准任何獲準用於治療 CRPS 的產品獲得孤兒藥認定。該稱號 將為我們的臨牀試驗提供税收抵免，免除用户費用，並有可能在批准後獲得七年的市場獨家經營權 。此外，鑑於 可供研究的患者數量有限，孤兒藥的開發目前還涉及規模較小的試驗和更快的批准時間。但是，無法保證該產品會獲得美國食品藥品管理局的批准或 它會帶來材料銷售。

JAN101

JAN101， 前身為 TV1001SR 和/或 TV1001，我們的高級候選產品，是一種獲得專利的亞硝酸鈉口服緩釋藥物成分 ，可靶向四肢血液流動不暢的四肢，例如患有糖尿病或 PAD 血管併發症的四肢，可治療 疼痛。一輪人體研究的結論發現，JAN101 緩釋亞硝酸鈉可防止接受亞硝酸鈉即時釋放配方治療的患者普遍出現頭痛 的報道。在先前一項針對PAD患者的研究中，使用40毫克BID治療 ，立即釋放亞硝酸鈉可顯著減輕報告的疼痛，而80毫克的BID治療對生物活性和血流介導的擴張（血管功能的衡量標準）的影響更為明顯。但是， 兩個治療組的許多受試者在治療後都報告了頭痛和頭暈。儘管這並未導致受試者停止治療，但 JAN101 的開發是為了克服這種副作用。JAN101 是在一項針對糖尿病神經病受試者的橋接研究中測試的，在 的橋接研究中，受試者沒有報告頭痛或頭暈。這項橋樑研究的受試者還報告説， 治療後的疼痛減輕了，生物活性（定量感官測試，一種神經功能的衡量標準）的改善與PAD研究相似， ，在PAD研究中，80毫克劑量組在流量介導擴張方面的改善幅度最大。我們認為，JAN101 的 BID 治療能夠緩解疼痛，這為一種新的、非成癮性、非鎮靜性的慢性疼痛治療提供了希望。

JAN123

收購 Dr. Soin 的公司為我們提供了第二個、處於後期臨牀階段的資產。該產品現名為Jan123， 正在開發用於治療CRPS，CRPS是一種導致嚴重的慢性疼痛的適應症，通常影響手臂或腿部。 沒有真正有效的CRPS治療方法，再加上患有該疾病的患者人數相對較少， 導致美國食品藥品管理局批准了孤兒藥認定。該指定將為JanOne的臨牀試驗提供税收抵免， 免除用户費用，並有可能在獲得批准後獲得七年的市場獨家經營權。此外，鑑於可供研究的患者數量有限，孤兒 藥物的開發還涉及規模較小的試驗和更快的批准時間。

企業 信息

公司於 1983 年在明尼蘇達州成立，儘管通過其前身，我們於 1976 年開始經營我們的傳統回收業務。2018 年 3 月 12 日，我們在內華達州重新註冊成立。自2019年9月10日起，我們更名為JanOne Inc.。我們通過JanOne Inc.、全資子公司JanOne Biotechnoldings, Inc.和 Soin Technologies, LLC來運營業務。

在哪裏 你可以找到我們

我們的 首席執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯沃姆斯普林斯路東 325 號 102 號套房 89119，我們的電話號碼是 (702) 997-5968。我們報告的是為期52或53周的財政年度。我們的2023財年將於2023年12月30日結束。我們的 2022 財年於 2022 年 12 月 31 日結束。我們的2021財年於2022年1月1日結束。我們維護着一個公司網站，網址為 www.janone.com。除非本文具體規定 ，否則我們網站上顯示的信息不屬於招股説明書或本招股説明書補充文件的一部分。有關我們的業務、運營和財務狀況的更多信息，請參閲 我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的2022財年的10-K表年度報告，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他 文件。

產品

以下 摘要包含有關此產品的基本信息。本摘要並不完整。你應該閲讀本招股説明書補充文件中其他地方包含的全文 文本和更具體的細節。

(1) 本次發行前後流通的普通股數量基於截至2023年7月1日已發行3,768,878股普通股 ，不包括：

風險 因素

持有 股普通股涉及高度風險。在決定接受特此發行的任何普通股之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書補充文件、基本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件 和基本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書補充文件 和基本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，或者此處和其中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性。本招股説明書補充文件和基本招股説明書中列出的任何風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件更新，並以引用方式納入本招股説明書補充文件或基本招股説明書，都可能對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的普通股 股票的價值產生重大不利影響。

與本次發行和我們的普通股所有權相關的風險

鑑於我們作為一家公開上市量小且交易量稀薄的公司， 缺乏利潤，以及需要資金來為我們的生物製藥產品開發提供資金，這可能而且已經導致我們的股價大幅波動 ，因此我們普通股的 市場價格特別波動。

與擁有大量公開上市的大型、更成熟的 公司的股票相比，我們的普通股 市場的特點是價格波動很大，我們預計，在無限期的將來，我們的股價將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管這種波動可能無法反映我們在任何此類時期的財務 狀況或運營的重大變化。例如，從2022年1月1日到2022年12月31日，我們報告的普通股銷售價格 在每股1.37美元至4.19美元之間波動。這種波動性可以歸因於多種因素。首先， 如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股交易是零星且稀薄的。 例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在 市場上出售，我們的普通股價格可能會急劇下跌。其次，由於迄今為止我們缺乏利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。 由於風險增加，與擁有大量公開上市量的大型、更成熟的公司的股票相比，更多不利於風險的投資者可能更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售股票 ，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展時會損失全部或大部分投資 。這些因素中有許多是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。

除了高度波動外，我們的普通股還可能因許多我們無法控制的 因素而受到大幅波動的影響，包括但不限於：

此外，如果生物製藥股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易 價格可能會下跌。由於影響我們行業中其他公司的事件，我們股票的交易 價格也可能下跌，即使這些事件並沒有 直接影響我們。除其他外，這些因素中的每一個都可能損害我們普通股的價值。過去，在市場經歷了 波動時期之後，經常對公司提起證券集體訴訟。此類訴訟如果對我們提起 ，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和 不利影響。

此外，如果生物製藥股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易 價格可能會下跌。由於影響我們行業中其他公司的事件，我們股票的交易 價格也可能下跌，即使這些事件並沒有 直接影響我們。除其他外，這些因素中的每一個都可能損害我們普通股的價值。過去，在市場經歷了 波動時期之後，經常對公司提起證券集體訴訟。此類訴訟如果對我們提起 ，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

在不違反發行文件中規定的某些有限例外情況的前提下，我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金 和一般公司用途。我們在使用本次發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分， 將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。 您必須依靠我們對本次發行淨收益的應用的判斷，這些收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高普通股價格的公司用途 。此類收益也可以用於不產生收入或損失價值的投資 。我們未能有效使用此類資金可能會對 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來大量出售普通股 可能會導致普通股的市場價格下跌。

我們 預計，在不久的將來，將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能損害我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們無法 預測此類銷售可能對我們股票的現行市場價格產生什麼影響。

我們 為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權、認股權證和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有的話）以及戰略 關係的發展提供資金，這可能會大大降低 現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於普通股或與普通股同等的權利、優惠或特權 。此外，我們可能會通過發行股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資 ，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券 都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響， 這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務 或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具 的持有人的權利可能高於普通股持有人的權利。如果我們因發行額外 證券而出現稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對我們 股普通股的交易價格產生負面影響。

我們 預計在可預見的將來不會派發股息；如果您期望分紅，則不應購買我們的股票。

我們 從未為普通股支付過股息。決定將來是否為普通股支付股息將取決於多個因素，包括但不限於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他商業和經濟因素 。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為 只有當我們的股價上漲時，您的投資才會獲得回報。我們目前打算保留未來的收益，以支持 運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來 不會為普通股支付任何現金分紅。

我們 可以在未經股東批准的情況下發行優先股，其效果是稀釋當時的股東權益，損害 他們的投票權；而我們的章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

經修訂的 公司章程授權發行多達200萬股 “空白支票” 優先股 ，其名稱、權利和優先權可能由我們的董事會不時決定。我們的 A-1系列可轉換優先股” 已獲得授權，其中209,706股已發行和流通，剩下50,023股 系列已獲得授權，但尚未發行。我們的20萬股S系列可轉換優先股已獲得授權，其中100,000股已發行，已發行，剩下該系列的100,000股已獲授權，但尚未發行。我們還有1,540,271股 “空白支票” 優先股可供指定和發行。在未經 股東批准的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個具有股息、清算、轉換、投票或其他權利的優先股 ，這些權利可能會削弱普通股股東的利益或損害其投票權。發行一系列優先股 可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的 董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙 更改我們公司控制權的嘗試取得成功。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們 不利地改變了對我們普通股的建議，那麼我們的普通股價格和交易量可能會下跌。

我們普通股的 交易市場將受到許多因素的影響，包括但不限於行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究報告 。截至本招股説明書發佈之日， 沒有分析師報道我們，但是，如果有人報道我們，然後對他們對普通股的建議做出不利的改變，或者對競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們 的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度， 這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下跌。

如果行使未償還的期權或認股權證，或者限制性股票單位授予歸屬，則會出現大幅稀釋 。

截至2023年5月30日 ，我們有12萬股普通股標的已發行股票期權。如果行使了未償還的股票期權或認股權證 ，或者如果我們的A-1系列可轉換優先股的股票或S系列可轉換優先股的股票被轉換，則 將對我們的股東進行稀釋，這可能很大。

我們 是美國證券交易委員會投訴的對象，這可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額的訴訟費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或股價產生不利影響 .

我們 目前正受到美國證券交易委員會的投訴。2021年8月2日，美國證券交易委員會（“SEC”）向美國內華達特區地方法院提起 民事訴訟（“美國證券交易委員會申訴”），將公司及其執行官之一、公司首席財務官維蘭·約翰遜列為被告（統稱 “被告”）。

美國證券交易委員會的投訴指控公司和執行官違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b） 條和第10b-5條規定的財務、披露和報告行為。美國證券交易委員會的投訴還指控根據《交易法》第13 (a)、13 (b) (2) (A)、13 (b) (2) (B) (B) 和13 (b) (5) 條以及第12b-20、13a-1、 13a-13、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2條對執行官提出各種索賠。美國證券交易委員會尋求對被告發出永久禁令和民事處罰，並對執行官實行高管兼董事禁令 。以上內容只是美國證券交易委員會投訴的一般摘要，可在美國證券交易委員會的 網站 https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm 上查閲。

公司繼續斷言，美國證券交易委員會對此事的追究不會給投資者帶來任何好處，相反 只會分散對核心業務的注意力。2021年10月1日，該公司向法院提出動議，要求駁回申訴。 美國證券交易委員會於2021年11月1日提交了反對這些議案的迴應。被告於 2021 年 11 月 15 日對美國證券交易委員會的反對意見提交了答覆。2022年9月7日，法院駁回了駁回的動議。根據《私人證券訴訟改革法》自動中止訴訟 ，所有發現均在駁回動議之前暫停，並在2023年6月23日各方同意的調解之前繼續暫停 。

被告強烈質疑並否認這些指控，並正在積極為自己辯護，免受這些指控。

我們 可能會受到額外的調查、仲裁程序、審計、監管調查和類似訴訟，包括與知識產權、就業、證券法、披露、税務、會計、集體訴訟和產品責任有關的事項 ，以及 與我們的業務和行業相關的監管和其他索賠，我們統稱為法律訴訟。我們無法預測任何特定訴訟的結果，也無法預測正在進行的調查是否會得到有利的解決或最終導致 的指控或物質損失、罰款或其他處罰、執法行動、禁止擔任高級管理人員或董事或在美國證券交易委員會執業 ，或者對我們或我們的高級管理層成員提起民事或刑事訴訟。

一般而言，法律 訴訟，尤其是證券和集體訴訟以及監管調查，可能昂貴且具有破壞性。我們的保險可能無法涵蓋可能對我們提出的所有索賠，我們也無法預測我們目前面臨的法律訴訟 將持續多長時間。任何法律程序的不利結果都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績或我們的股價產生不利影響。任何訴訟都可能對我們在利益相關者中的聲譽產生負面影響。 此外，圍繞正在進行的法律訴訟的宣傳，即使解決得對我們有利，也可能導致針對我們的額外法律訴訟 ，並損害我們的形象。

我們 可能無法繼續遵守納斯達克資本市場的持續上市要求。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他要求 ，包括但不限於要求我們的收盤價至少為每股1.00美元。如果我們將來未能繼續滿足納斯達克全球市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將普通股退市，則 退市可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得融資以償還債務和為我們的運營提供資金 的能力產生不利影響。

與預先籌集的認股權證相關的風險

我們 不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請預先注資認股權證的任何上市，而且我們 預計預先注資認股權證的市場不會發展。

我們 不打算在納斯達克資本市場、任何其他證券交易所 或國家認可的交易系統申請任何一筆預融資認股權證上市，我們預計預先融資認股權證的市場也不會發展。如果沒有活躍的市場， 預先注資認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資認股權證的存在可能會減少我們普通股的 交易量和交易價格。

除預融資認股權證中另有規定的 外，在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利 。

本次發行中提供的 預先注資認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權， ，而只是代表以固定價格收購我們普通股的權利。預先注資認股權證的持有人可以隨時行使 收購普通股的權利，並支付0.001美元的名義行使價。行使預先注資 認股權證後，其持有人只能就記錄日期 發生在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

行使預先注資認股權證後，我們 可能不會獲得任何額外資金。

每份 預先注資認股權證都可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格， 而是在行使時獲得根據預先融資認股權證中 中規定的公式確定的普通股淨數。因此，行使預先注資認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

我們 可能無法通過行使同時私募中出售的認股權證獲得額外資金。

在 某些有限的情況下，在同時私募中出售的每份認股權證都可以通過無現金行使的方式行使， 這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時將獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。因此，在無現金行使認股權證或根本不行使認股權證時，我們可能不會獲得任何額外的 資金。

使用 的收益

我們 估計，在扣除我們應付的預計發行 費用後，不包括我們在行使預先注資認股權證或同時私募中發行的認股權證 時可能獲得的任何收益，出售根據本招股説明書補充文件發行的證券的淨收益約為79萬美元。

我們 打算將出售股票的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括 收購。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的運營產生或使用的現金金額 。因此，我們將在分配本次發行的淨收益時保留廣泛的自由裁量權。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資， ，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股息 政策

自成立以來，我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。根據內華達州的法律，如果分配會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，如果 我們的總資產少於總負債加上支付股息所需的金額的總和，或者 我們將在分配時解散以滿足優先權股東解散時的優先權，則禁止我們支付股息 的權利優於接收分發的權限。我們的董事會對是否支付股息擁有完全的自由裁量權，前提是 必須遵守適用的內華達州法律。即使我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和 金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同 限制以及董事會可能認為相關的其他因素。儘管我們的董事會將在未來就股息做出任何決定 ，但如果、何時以及隨着我們周圍的情況發生變化，目前預計我們不會在可預見的將來支付任何現金 股息。

我們提供的證券的描述

我們 將發行899,348股普通股和預融資認股權證，用於購買我們的普通股。

普通股票

基本招股説明書第38頁以 開頭的 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的 重要條款和條款。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的法定資本包括2億股 普通股，面值每股0.001美元，以及最多200萬股空白支票優先股，面值每股0.001美元， 名稱、權利和優先權可能由董事會不時確定。259,729股A-1系列可轉換優先股獲得授權”，其中209,706股已發行和流通，剩下該系列 的50,023股已獲得授權，但尚未發行。我們的S系列可轉換優先股已獲得授權，其中100,000股已發行和流通，剩下該系列的100,000股已獲得授權，但未發行。我們還有1,540,271股 “空白支票” 優先股可供指定和發行。

預先注資 認股權證

以下 對特此發行的預先融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預先融資認股權證條款的約束，並完全受預先融資認股權證條款的約束，其形式將作為我們於2023年8月22日提交的8-K表最新報告的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證表格 的條款和規定，以全面瞭解預先注資認股權證的條款和條件。

每份 預融資認股權證將在本次發行中以等於0.8801美元的收購價格出售（等於本次發行中出售的普通股 股票的每股收購價格，減去0.001美元）。預先注資認股權證的目的是使那些可能對其能力有限制 的投資者能夠實益擁有我們4.99％（或持有人選擇後為9.99％）的已發行普通股 ，這使他們有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資， 通過獲得預先注資認股權證代替我們的普通股，這將導致此類持股量超過 4.99%（或 9.99%），並且 可以行使購買選擇權預先注資認股權證所依據的股票將在 日以後的名義價格出售。

練習 價格和持續時間

預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資認股權證可在發行後立即行使， 並且可以隨時行使，直到所有預先注資認股權證全部行使。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似 事件影響我們的普通股，以及向我們的 股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的 調整。

可鍛鍊性

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知 ，並在任何時候根據證券法登記預先注資認股權證 所依據的普通股發行的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券 法》可以豁免此類股票的註冊股票，按普通股數量全額支付即時可用資金在進行此類活動時購買 。

無現金 運動

持有人可以選擇在行使預先融資認股權證時向我們支付總行使價 ，而不是支付原本打算在行使預先注資認股權證時向我們支付的現金，而是選擇在行使時（全部或部分）獲得根據預先融資認股權證中規定的公式確定的普通股 股票淨數。

練習 限制

如果持有人（及其關聯公司）在行使 生效後立即實益地擁有已發行普通股數量的4.99％（或應持有人要求的9.99％），則 持有人將無權行使預融資認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據預先融資認股權證的條款確定的。但是， 任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要等到該選擇後的第 61 天才生效。

可轉移性

在 適用法律的前提下，未經我們同意，預融資認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

部分股票 股

行使預先注資認股權證後，不會發行 個部分普通股。相反，向 發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

交易 市場

本次發行中發行的預先注資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。 我們不打算申請預先注資認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。 如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除了 在預融資認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則 持有人在 持有人行使預先注資認股權證之前，預先注資認股權證的持有人 沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面 交易

在 發生基本交易（如預先融資認股權證中所述），通常包括對我們的普通股進行任何重新分類、重組 或資本重組、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人的合併或合併，收購超過 50% 的已發行股份 普通股或公司普通股的50％或以上的投票權， 或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人， 預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使預先注資認股權證時所獲得的種類和金額的證券、 現金或其他財產。

修正案 和豁免

經我們公司和相應的 持有人書面同意， 預先注資認股權證可以修改或修改，或者放棄其條款。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們 已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）在合理盡力而為 的基礎上擔任我們的唯一配售代理。 本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判約束。 委託協議並未導致配售代理人承諾購買任何證券，配售 代理人也無權根據訂約協議約束我們。配售代理人沒有購買我們在本次發行中提供的 證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行 。此外，配售代理不保證能夠在任何 潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理商或選定的交易商來協助發行。配售代理人 沒有承諾購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券。我們已就本次發行直接與投資者簽訂了 份證券購買協議，向該投資者提供了我們的某些 陳述、擔保和契約，並且我們只會出售給已簽訂證券購買 協議的投資者。配售代理可能會聘請子代理商或選定的交易商來協助此次發行。我們預計將在2023年8月22日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股 ，前提是滿足慣例 的收盤條件。

我們 已同意向配售代理人賠償與配售代理人 作為配售代理人的活動有關或由此產生的特定負債。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付與本次發行相關的費用（i）相當於約55,000美元的現金費用，（ii）相當於約7,900美元的管理 費，以及（iii）30,000美元的應計費用。我們估計，我們為此次發行 應支付的總費用（不包括上述配售代理費用和開支）約為15,000美元。

下表顯示了我們將向配售代理支付的與出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券 相關的每股和現金費用總額，前提是購買了特此發行的所有證券 。

此外，我們將向配售代理人或其指定人發行認股權證，以每股1.1014美元的行使價 購買最多62,954股普通股。認股權證可立即行使，行使期限等於自本次發行開始銷售之日起 五年。

Lock Up

我們與某位投資者簽訂的 證券購買協議除某些有限的例外情況外，禁止我們：(i) 在截止日期後的十五 (15) 天內發行任何普通股或普通股等價物（定義見證券 購買協議）或提交任何註冊聲明（S-8表格除外），以及 (ii) 在收盤後的十二 (12) 個月內 自在浮動利率交易（定義見證券 ）中發行任何普通股或普通股等價物之日起購買協議）。

第一次拒絕的權利

我們 還授予配售代理人作為唯一的賬簿管理人、承銷商或配售代理人的權利， 從本協議之日起至12個月週年紀念日結束後的每一次債務融資、再融資、公開或私募股權發行，或者我們或我們的任何繼任者或子公司使用承銷商或配售代理人進行收購或處置 這個產品。

尾巴

我們 還同意，如果任何投資者，即配售代理人在聘用期限到期或終止 後的12個月內向我們提供任何公開 或私募發行或其他融資或融資或籌資交易的資金，則我們 向配售代理人支付相當於本次發行的現金和認股權證補償的尾款。

其他 關係

配售代理人及其各自的關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中參與了投資銀行、諮詢和其他 商業交易，他們已經收到並將繼續獲得 慣常費用和佣金。但是，除非在本招股説明書補充文件中披露，否則我們目前沒有與 配售代理商就任何進一步服務達成任何安排。

法規 M

配售代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第2 (a) (11) 條所指的承銷商，配售代理人收到的任何佣金以及配售代理人在擔任委託人期間出售的證券 所實現的任何利潤都可能被視為證券法 下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和經修訂的1934年證券 交易法（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券 法》下的第415（a）（4）條以及《交易法》下的第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售 證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何 穩定活動；並且 (ii) 在完成 參與分配 之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使 任何人購買我們的任何證券。

賠償

我們 已同意向配售代理人和特定其他人提供賠償，包括 證券法規定的與配售代理人根據配售代理協議開展的活動有關或產生的負債，並向配售代理人可能需要為此類負債支付的款項繳款 。

轉讓 代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊商是EQUINITI，其地址是明尼蘇達州門多塔高地101號套房Center Pointe Curve110， 明尼蘇達州55120，電話號碼是 (855) 217-6361。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “JAN”。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 的預先注資認股權證。

納斯達克 資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAN”。2023年8月18日，納斯達克資本市場公佈的最後一次公佈的普通股出售價格 為每股0.8052美元。

私募配售交易和認股權證

在 同時進行的私募中，我們將向本次發行的投資者發行認股權證，用於購買多達899,348股普通股 股。認股權證將在發行後立即以每股0.7561美元的行使價行使，但須進行調整， ，期限自截止日起為五年。

在認股權證中描述的任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易的情況下， 行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量將進行調整。

根據註冊聲明， 認股權證和認股權證股份未根據《證券法》進行註冊，本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是其中的一部分，也不是根據本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書發行的。認股權證和認股權證是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。

在認股權證行使日 之後，當且僅當沒有有效的註冊聲明登記普通股 股票的適用股份，或者當前沒有此類股票的招股説明書、轉售行使認股權證時可發行的普通股時， 買方可以通過 “無現金行使” 的方式行使認股權證。

所有 購買者都必須是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

法律 問題

位於加利福尼亞州洛杉磯的Clark Hill LLP將就與特此發行的普通股 股票有關的某些法律問題向我們提供意見。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP是配售代理人與本次 發行有關的法律顧問。

專家們

如其報告所示，我們截至2022年12月31日的 經審計的合併資產負債表以及截至2022年12月31日止年度的相關合並經營報表和全面 虧損、股東權益和現金流變動以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊 報表已由獨立註冊會計師事務所 Frazier & Deeter, LLC 審計，而且是在依賴該公司 就其提交的報告時列入的作為會計和審計專家的權威。我們截至2022年1月1日的經審計的合併資產負債表以及截至2022年1月1日止年度 的相關合並經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流變動 已由獨立註冊會計師事務所 WSRP, LLC 審計，如其報告所示，並且 已由獨立註冊會計師事務所 WSRP, LLC 審計，並且 已由獨立註冊會計師事務所 WSRP, LLC 審計，並已經 } 因此包括在依賴該公司根據其專家權威提交的報告中在會計和審計方面。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，構成註冊聲明一部分的本招股説明書補充文件 和基本招股説明書不包含 註冊聲明及其附錄中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其展品中找到有關我們的更多信息。 本招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，為了更全面地瞭解這些 文件或事宜，您應該閲讀作為註冊聲明的證物提交或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件 。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站上免費向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們的公司網站是 www.janone.com。我們公司網站上的信息 未以引用方式納入本招股説明書補充文件、基本招股説明書或我們提交的任何其他招股説明書 補充文件中，您不應將其視為本招股説明書補充文件、基本招股説明書或任何其他此類招股説明書補充文件的一部分 補充文件。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向 您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件 和基本招股説明書的一部分，以後向美國證券交易委員會提交的信息將更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但根據我們當前報告第2.02項或第7.01項提供的8-K表格或第7.01項或我們表示此類信息不是根據 《交易法》提交的任何其他文件中提供的信息不被視為已提交，也未以引用方式納入此處：

我們 還在本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以提及方式納入我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在本次發行完成或終止之前（不包括 任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的信息）。

就本招股説明書補充文件和基本招股説明書而言，先前提交的以提及方式納入本招股説明書補充文件或基本招股説明書 的文件中包含的任何 陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或基本招股説明書中包含的聲明 ，或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書 中的聲明 修改或取代聲明。

本 招股説明書補充文件和基本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書或基本招股説明書中以引用方式納入的一份或 多份文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件或基本招股説明書中以引用方式納入或提供的 信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件或 基本招股説明書中的信息在本招股説明書補充文件發佈日期或本招股説明書補充文件或基本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

我們 將根據書面或口頭要求向其提供本招股説明書補充文件或基本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 免費向申請人提供本註冊聲明中以引用方式納入的所有信息的副本 。您可以致電 (702) 997-5968 或通過以下地址寫信給我們，免費索取這些申報的副本：

JanOne Inc.

東温斯普林斯路 325 號，102 套房

拉斯維加斯 內華達州 89119

注意： 公司祕書

您 也可以通過我們的網站 www.janone.com 訪問本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式包含的文件。對我們網站的引用僅是非活躍的文字引用，除上面列出的具體合併文件 外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書補充文件、 基本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

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權利

單位

我們 可能會不時發行和出售面值為每股0.001美元的普通股（我們的 “普通股”）、面值每股0.001美元的優先股 股（我們的 “優先股”）、債務證券、權證、權利和包括這些證券在內的單位 。優先股或認股權證可以轉換為我們的普通股 股、我們的優先股或根據本協議註冊的其他證券，也可以將其行使。債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股，或者 可以兑換成我們的普通股或優先股。我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，交易代碼為 “JAN”。

我們 可以持續 或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，或者直接向購買者發行和出售這些證券。

根據截至2020年12月15日的1,829,982股 已發行普通股，其中約有410,121股由關聯公司持有，並根據2020年11月25日普通股的收盤價4.62美元計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2,186,586美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於 7500萬美元，在任何情況下 我們都不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股 總市值三分之一的證券。如果在本招股説明書發佈之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股 股票的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售 。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月中，包括本招股説明書發佈之日，我們 沒有根據S-3表格一般指令I.B.6出售任何證券。

本 招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。 將在本招股説明書的補編 中描述任何待發行的證券的具體條款以及發行的具體方式。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

有關在投資我們的證券之前應考慮的某些風險，請參閲本招股説明書第4頁的 “風險因素” 部分、我們向美國證券交易委員會提交的文件以及適用的招股説明書補充文件 。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券 ，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年12月29日。

目錄

關於 這份招股説明書

這份 文件稱為招股説明書，是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊流程下，我們可能會不時以一種或多種形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，金額由我們不時確定 ，總金額不超過1億美元。

本 招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們發行本招股説明書中描述的一類或一系列證券 時，我們都會提供招股説明書補充文件，以引用方式將信息或文件納入本招股説明書 或相關的免費寫作招股説明書中，或者使用其他發行材料（如適用），其中包含有關當時發行的證券條款 的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份相關的免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些發行和證券有關的重要信息。我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書，連同適用的招股説明書 補充文件、任何以引用方式納入的信息或文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用），包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。我們還可能在招股説明書補充中添加、更新、 或修改本招股説明書或我們以 引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於討論 適用於這些發行或證券或具體分配計劃的任何風險因素或其他特殊注意事項。如果 本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件或以後以引用方式納入的信息或文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息或日期較晚的合併信息。在購買任何所發行的證券之前，我們敦促您仔細閲讀本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用），以及此處以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入某些信息 ” 標題下所述。

您 應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供 不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料 中未包含的內容 （如適用）。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的業務或事務沒有任何變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用） 中的信息 僅在文件正面日期準確，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確 ，無論本招股説明書的交付時間如何，任何適用的招股説明書的交付時間如何 補充、任何相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）或任何出售是證券的。

包含本招股説明書（包括註冊聲明的附錄）的 註冊聲明提供了有關我們以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的證券的更多信息 。我們已經並計劃繼續向美國證券交易委員會提交其他 文件，其中包含有關我們和我們的業務的信息。此外，我們將提交控制本招股説明書所提供證券條款的法律文件，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告中的證據。註冊聲明和其他 報告可以在美國證券交易委員會的互聯網站點或 “可用信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要；但是，有關完整信息，請參閲 實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將作為本招股説明書所屬的註冊 聲明的附錄，您可以按下文 “可用 信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

可用的 信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本 招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。註冊聲明 的副本和與註冊聲明一起提交的證物可以在美國證券交易委員會維護的 公共參考室免費查閲，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室 運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明、 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們 必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）的信息和定期報告要求，根據該法，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期 報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會 的公共參考室和網站上查閲和複製。我們維護着一個網站，網址為 http://www.janone.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或 向美國證券交易委員會提交此類材料或 提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表的最新報告以及根據《交易所法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告的修正案。我們的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的信息未納入本招股説明書中， 也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息 。自我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之後和通過本招股説明書終止發行 證券之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書中包含的 或本招股説明書中以提及方式納入的任何信息。

我們 以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息納入本招股説明書（每種情況下，不包括被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件 或信息）：

此外， 我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在 (i) 最初的 註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日以及本次發行終止 或完成之前，均應視為以提及方式納入本招股説明書提交此類文件的相應日期 ，唯一的不同是我們沒有納入 “提供” 給美國證券交易委員會的任何文件或文件的一部分， 但不被視為 “已提交”。如上所述 ，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的信息都將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。

我們 將根據其書面 或口頭要求，免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中已或可能以提及方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本， 不包括這些文件的證物，除非這些文件中特別以提及方式納入這些文件。書面或電話 請求應直接聯繫內華達州拉斯維加斯沃姆斯普林斯路 325 號 102 號套房的 JanOne Inc.，收件人：公司祕書； 電話：(702) 997-5968。

前瞻性 陳述

本 招股説明書，包括我們以提及方式納入其中的文件，包含《證券法》第 27A 條、《交易法》第21E條、1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”） 或美國證券交易委員會發布的新聞稿中所指的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於關於我們對未來的期望、希望或意圖的陳述 。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“展望”、 “可以”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、 “應該”、“會”、“可能” 和 “假設” 之類的詞語來識別，以及此類詞語和類似詞語的變體 提及未來的表達。這些警示聲明是根據《證券法》、《交易法》和 PSLRA作出的，目的是從此類法律的 “安全港” 條款中受益。

本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的 前瞻性陳述在很大程度上基於我們的預期， 反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據當前 已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為這樣的估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的 ，並且涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。如果這些風險和不確定性中的任何一個成為現實， 的實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致 實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的因素包括下文 “風險 因素” 標題下討論的因素、在 “風險因素” 標題下討論的因素、截至2019年12月28日止年度的 10-K表年度報告的其他章節以及我們不時向美國證券交易委員會提交的、以提及方式納入本招股的其他報告 tus。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 。

所有 讀者請注意，本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述 並不能保證未來的業績，我們也無法向任何讀者保證此類陳述將實現 或前瞻性事件和情況將會發生。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大差異 。本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及以引用方式納入 的文件僅在包含這些陳述的文件之日根據截至該 文件發佈之日向我們提供的信息作出，鑑於與前瞻性陳述相關的風險和不確定性，我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或其他 發行材料（如適用）中包含或包含在 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。 每項提及的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並且 也會對我們證券投資的價值產生不利影響。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時， 我們可能會在招股説明書補充文件中加入與此類證券相關的其他風險因素。

商業

普通的

截至2019年9月10日 ，JanOne Inc.（前身為美國家電回收中心公司）及其子公司（統稱為 “我們”、 “公司” 或 “JanOne”）將其業務視野擴大到一家專注於尋找引起劇烈疼痛的疾病的治療方法並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場的製藥公司。 公司的目標是通過治療導致劇烈疼痛的潛在疾病來減少危險阿片類藥物的處方。我們的第一個候選藥物 是治療外周動脈疾病（“PAD”）的藥物，這種疾病可能導致劇烈疼痛，僅在美國就有超過850萬人受到影響。此外，我們還繼續經營我們的傳統業務，即回收領域的ARCA Recycling, Inc.（“ARCA Recycling”）， 在技術領域，GeoTraq Inc.（“GeoTraq”）。ARCA Recycling通過為公用事業公司和其他能源 效率計劃贊助商提供一站式電器回收和更換服務，回收北美的主要家用 電器。GeoTraq從事蜂窩收發器模塊 和相關無線服務的開發、設計以及最終的銷售。

2019年9月10日，該公司將其名稱從美國家電回收中心公司更名為JanOne Inc.，並宣佈 它打算擴大其業務視野，包括開發新的高度創新的解決方案，以結束阿片類藥物的流行。 從數字技術到教育宣傳，再到解決每年數十億美元市場的革命性止痛藥物， 該公司打算支持應對阿片類藥物危機的新舉措，阿片類藥物危機每年奪走成千上萬人的生命。新的 名字JanOne的戰略選擇是為了表達抗擊阿片類藥物流行的 “新一天” 的開始。一月 First 是新年的第一天——充滿樂觀、決心和希望的日子。JanOne確認了公司對全新思維和創新手段的新戰略 承諾，以幫助結束我們國家歷史上最嚴重的毒品危機。該公司 還採用了新的納斯達克股票代碼：NASDAQ：JAN、新的CUSIP編號 03814F403 和新的網站地址——www.janone.com。 本招股説明書中包含的或可從我們網站訪問的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分 。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

在 2019 年 12 月 28 日，我們有 208 名員工，其中 199 名是全職員工。

我們 於 1983 年在明尼蘇達州註冊成立，但通過我們的前身，我們於 1976 年開始經營我們的傳統回收業務。 2018 年 3 月 12 日，我們在內華達州重新註冊成立。我們的主要辦公室位於內華達州 89119 拉斯維加斯 Warm Springs Road 東 325 號 102 號套房。

生物技術

概述

我們 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於成為識別、收購、許可、開發、合作 和商業化新型、非阿片類藥物和非成癮性療法方面的領導者，以滿足大量未得到滿足的疼痛治療醫療需求。 我們最初的候選產品 JAN101（以前稱為 TV1001SR）是外周動脈疾病（“PAD”）的潛在治療方法，外周動脈疾病 是一種影響全球6000多萬人的血管疾病。我們還在研究我們的化合物 JAN101 可能對 COVID-19 患者產生的潛在影響，就像世界各地的許多醫生一樣，我們公司認為 COVID-19 是一種直接影響血管系統的呼吸系統疾病。我們預計將於2021年初開始治療PAD的2b期臨牀試驗。預計 作為 COVID-19 血管併發症治療的 JAN101 的研究性新藥申請（“IND”）將在未來幾周內提交給美國食品藥品監督管理局（“FDA”）。

JAN101

一般來説

JAN101， 前身為 TV1001SR 和/或 TV1001，我們的高級候選產品，是一種獲得專利的亞硝酸鈉口服緩釋藥物成分 ，可靶向四肢血液流動不暢的四肢，例如患有糖尿病或 PAD 血管併發症的四肢，可治療 疼痛。一輪人體研究的結論發現，JAN101 緩釋亞硝酸鈉可防止接受亞硝酸鈉即時釋放配方治療的患者普遍出現頭痛 的報道。在先前一項針對 PAD 患者的研究中，40 mg BID 治療 ，立即釋放亞硝酸鈉，可顯著減輕報告的疼痛，而80 mg BID治療對生物活性和血流介導擴張（血管功能的衡量標準）的影響更為明顯。但是，兩個 治療組的許多受試者在治療後都報告了頭痛和頭暈。儘管這並未導致受試者停止治療，但 JAN101 的開發是為了克服這種副作用。JAN101 是在一項針對糖尿病神經病受試者的橋接研究中測試的，在那次 橋接研究中，受試者沒有報告頭痛或頭暈。這項橋樑研究的受試者還報告説，治療後的疼痛減輕了 ，生物活性（定量感官測試，一種神經功能的衡量標準）的改善與PAD研究相似，在PAD研究中， 80 mg劑量組在流量介導擴張方面的改善幅度最大。JAN101 的 BID 治療能夠緩解疼痛 為一種新的非成癮性、非鎮靜劑的慢性疼痛治療提供了希望。

人體臨牀 研究 JAN101 屬性

JAN1010 不能掩蓋疼痛，而是通過改善組織和血管功能障礙來治療疼痛的原因。

亞硝酸鈉對血管健康的好處

在 最初的研究中，亞硝酸鈉可有效恢復缺血組織血液流動，並且對包括糖尿病、傷口癒合和組織壞死在內的各種病理有效 ，這些疾病涉及血管生成改變（新血管的發育）。有益的 作用包括增強血管生成、內皮細胞增殖和動脈生成。 循環亞硝酸鹽水平降低與人類心血管疾病之間也存在密切的關聯。我們在下面描述了亞硝酸鈉/亞硝酸鹽的一些關聯和有益作用 。

血漿 亞硝酸鹽水平與心血管疾病呈負相關

血漿 亞硝酸鹽水平與受試者的心血管危險因素數量成反比，血漿亞硝酸鹽降低與 血流介導的血管舒張（FMD）減少和內膜內側厚度增加（IMT）（均為血管病理學指標）有關。 -Kleinbongard 等人 (2006) Free Radic Biol and Medicine 40:295-302

糖尿病患者和 PAD 患者的血漿 亞硝酸鹽水平降低

運動 是眾所周知的內皮一氧化氮合成酶活性的刺激劑，不產生會導致血漿亞硝酸鹽升高。在Allen等人的 研究中，這些作者透露，糖尿病（DM） 或DM + PAD患者的血漿亞硝酸鹽基線水平較低。重要的是，在監督下 運動後，DM、PAD 或 DM + PAD 患者均未觀察到血漿亞硝酸鹽水平升高。這些數據表明，糖尿病患者的基線亞硝酸鹽可用性受到損害，有監督的運動無法 提高血漿亞硝酸鹽水平，但實際上會導致亞硝酸鹽的減少，這突顯了該分子的生理效率。 -Allen 等人一氧化氮 2009 20:231-237

嚴重肢體缺血患者的骨骼 肌肉亞硝酸鹽和代謝物水平降低

CLI 患者的骨骼 肌肉亞硝酸鹽、亞硝硫醇、一氧化氮血紅素和 cGMP 均顯著降低。患有 CLI 的糖尿病患者 亞硝酸鹽進一步減少。

在 的總結中，各種心血管和血管疾病中的亞硝酸鹽水平似乎與人類疾病的嚴重程度 成反比：

較低的 亞硝酸鹽水平與較高的心力衰竭水平有關；

在患有 PAD 的糖尿病患者中觀察到較低的 亞硝酸鹽水平，並且無法通過運動來補償；以及

嚴重肢體缺血患者肌肉中的亞硝酸鹽 水平較低，而患有嚴重肢體 缺血的糖尿病受試者的亞硝酸鹽 水平會進一步降低。

鑑於 低水平的循環亞硝酸鹽與人類疾病之間的關聯，已在臨牀前研究了在動物中補充亞硝酸鈉 。以下是一些更重要的發現的摘要：

來自 Arya 等人

亞硝酸鹽 療法以無依賴性的方式選擇性地增加缺血組織血管密度

慢性 亞硝酸鈉療法以無依賴性的方式增加缺血組織血管密度。A和B顯示了第7天亞硝酸鈉和硝酸鈉缺血性腓腸肌組織中CD31（紅色）和DAPI核（藍色）染色的代表性圖像。C 和 D 分別報告了 165 μg/kg 亞硝酸鈉和硝酸鹽治療第 3 天和第 7 天缺血性腓腸肌肉組織的血管密度 。E 和 F 顯示了缺血性腓腸肌組織在第 3 天和第 7 天的血管密度，分別為 165 μg/kg 亞硝酸鈉 和羧基 PTIO。（比例尺，150 μm。）n = 每個治療組 10 只小鼠。Kumar D. 等人PNAS；2008；105:7540-7545。

亞硝酸鹽 療法可增強缺血組織的動脈灌注

慢性 亞硝酸鈉療法可急性增加缺血組織血流並刺激動脈生成。A和B分別報告了165 μg/kg亞硝酸鈉 在不同時間點引起的慢性缺血組織血流急性變化，無論是否使用CpTiO。 C 報告了 PBS 和亞硝酸鹽療法之間的動脈分支數量。D 和 E 分別説明瞭第 7 天接受亞硝酸鹽或 PBS 治療的小鼠缺血性後肢的動脈血管 的血管鑄造。*, P

亞硝酸鹽 療法可恢復糖尿病缺血性後肢血流並促進傷口癒合

對18-20周大的雄性Db/Db小鼠進行了單側 股動脈結紮術。小鼠每天兩次通過靜脈注射被隨機分配到PBS或亞硝酸鈉（165 μg/kg） 治療。在指定的時間點進行了激光多普勒流量測量。在接受過PBS治療的動物中，在第7天發現傷口裂開增加 ，但在經過亞硝酸鹽處理的動物中卻沒有。（Bir 等人 2014 年糖尿病，63 (1): 270-81）

亞硝酸鹽 療法會增加糖尿病缺血誘發的血管生成

亞硝酸鹽 療法可防止正常 C57BL/6J 缺血性肢體缺血介導的內皮細胞密度下降。與非缺血和缺血 疾病的 PBS 治療相比，亞硝酸鹽療法可顯著將糖尿病小鼠缺血四肢的 內皮細胞密度恢復到正常的 C57BL/6J 水平。這些數據表明，亞硝酸鹽療法可能有助於減輕代謝功能障礙期間觀察到的一氧化氮 流失導致的微血管稀疏度（Frisbee JC AJP Integr Comp Physiol 2005 289 (2): R307-16；Stepp 等人微循環 2007 14 (4-5)：311-6）

延遲 亞硝酸鹽療法可恢復缺血性後肢血液流動

進行了研究 ，以確定亞硝酸鹽介導的療法對於 股動脈結紮術後缺血5天的組織是否有效。對C57BL/6J小鼠進行了股動脈結紮術，這些動物在動脈結紮5天后隨機接受PBS或亞硝酸鈉 治療。通過靜脈注射給予b.i.D. 治療。缺血性肢體血流是使用激光 多普勒流量法測量的。（Bir 等人 2014 年糖尿病，63 (1): 270-81）

延遲 亞硝酸鹽治療會增加 SPY 血管造影動脈生成

延遲 亞硝酸鹽治療會增加 SPY 血管造影動脈生成。在結紮 11 天后 和開始治療（PBS 或亞硝酸鈉）後 6 天（PBS 或亞硝酸鈉）顯示了典型的時間 SPY 血管造影圖像劇照（3—6 秒）。 左：PBS 控制血管造影。 對: 注射 ICG 後的亞硝酸鈉血管造影。 n= 每個隊列 5 只動物。圓圈識別 血管腮紅的肢體解剖區域，而箭頭則表示隨着時間的推移逐漸出現灌注的血管。

Bir S C 等人Am J Physiol Heart Circ Physiol 2012；303:H178-H188

亞硝酸鹽 療法可防止老化 Db/Db 小鼠組織壞死

9個月大的Db/Db小鼠在股動脈結紮術5天后，延遲 亞硝酸鈉（165 ug/kg）或對照PBS治療。與對照 PBS 療法（A 組）相比，亞硝酸鹽療法 可顯著預防組織壞死（面板 B）。D 組報告組織壞死的嚴重程度 與肢體和手指受累程度的關係。亞硝酸鹽療法，但不使用 PBS 控制或硝酸鈉可顯著預防 組織壞死。（Bir 等人 2014 年糖尿病，63 (1): 270-81）

亞硝酸鹽 和後肢缺血摘要

眾所周知，亞硝酸鈉 是一種有效的血管擴張劑（暫時增加血管直徑），急性給藥時會導致血壓下降 。上述研究表明，與不刺激血管生成的單次 一次性亞硝酸鹽療法不同，低劑量長期給藥會促進血管生成。此外，這些研究以及上面未綜述的大量其他研究 表明：

我們的 候選產品 JAN101

我們的 候選產品旨在治療與血管功能不佳相關的疾病。下表彙總了我們當前的產品 候選渠道：

公司打算在未來幾周內向美國食品藥品管理局提交 COVID-19 的研究性IND，並提交一份協議修正案，以便在明年初在外周動脈疾病患者中進行 大型2期試驗。

疼痛

疼痛 是一種保護性反應，它提醒身體注意存在實際或潛在的組織損傷，以便採取必要的糾正措施 。美國國立衞生研究院（“美國國立衞生研究院”）將慢性疼痛定義為持續超過損傷的正常 癒合時間或持續時間超過三個月的疼痛。據估計，慢性疼痛影響着美國1億人 和全球超過15億人，因此患有慢性疼痛的人數超過糖尿病、心臟病和癌症的總和 （2019年3月的Cowen治療類別展望）。慢性疼痛在直接治療和康復支出、員工生產力損失、阿片類藥物普遍成癮以及患者及其家人的情感和經濟負擔方面造成了巨大的代價。根據美國國家科學院醫學研究所的一份報告，疼痛是美國 的一個嚴重的公共衞生問題，每年給社會造成5,600億至6,350億美元的損失。儘管疼痛問題很嚴重，但在治療解決方案的開發方面， 基本上缺乏創新。自2010年以來，美國食品藥品管理局已批准20種用於治療疼痛的藥物 ，其中12種是阿片類藥物變體，一種是延期釋放的仿製皮質類固醇，5種是阿司匹林的變體，2個 是其他現有藥物的變體。我們正在開發一種新的候選產品，旨在克服目前治療慢性疼痛的PAD患者的侷限性 。根據斯坦福大學的一項研究，超過 24% 的 PAD 患者 存在大量使用阿片類藥物的風險。通過從源頭上治療疼痛，為患者和醫生提供更好、更安全的治療方案 替代方案，我們希望最大限度地減少處方板上的阿片類藥物。鑑於 JAN101 的特性，我們已經做出了戰略決策 ，首先通過治療 PAD 的根本原因來關注與 PAD 相關的疼痛。

外周 動脈疾病

外周 動脈疾病是指流向四肢的動脈血液部分受阻的疾病的總稱。當四肢的血液 相對於需求量較少時，就會導致肌肉疼痛和疲勞，尤其是在小腿中，這也被稱為間歇性 跛行。在許多患者中，通過休息可以緩解疼痛和疲勞。大約一半的 PAD 患者沒有症狀。PAD/間歇性跛行的最常見原因是動脈粥樣硬化。糖尿病、慢性腎臟病、高血壓和吸煙都是可能增加 PAD 可能性的 危險因素。在動脈粥樣硬化中，脂肪沉積物（斑塊）沿着動脈壁積聚，導致 腿部血液流動減少。如果通往大腦的動脈受到影響，同樣的過程也可能導致中風。

由於 的無症狀患者比例很高，因此患病率數字差異很大。有人估計，全球有多達2億人患有PAD，從無症狀到嚴重不等。患病率隨患者年齡的變化而增加，60歲以後急劇上升。因此，在人口老齡化的 個國家，預計PAD的患病率只會增加。PAD 患病率也有很強的族裔和種族 因素，這可能是由於飲食和運動方面的文化差異以及遺傳差異造成的。有人認為 僅在美國，患病率就為800萬至1200萬，大約三分之一的人在行走時會感到疼痛，休息後疼痛會好轉。PAD 的診斷 通常始於患者抱怨四肢疼痛。如果患者已經在接受糖尿病 或其他危險因素的治療或監測，那麼醫生將檢查四肢脈搏是否微弱或缺失。血壓降低、傷口 癒合不良以及腿部發出呼嘯聲（通過聽診器）也是 PAD /間歇性跛行的明顯跡象。血管造影、 心電圖和超聲波也可用於成像和確認診斷。

PAD/間歇性跛行的 非藥物治療可分為四大類：

但是，手術無法解決 的潛在疾病。從長遠來看，手術方法不會提高運動能力 和步行距離。只有運動本身，再加上生活方式的改變和藥物方法，才有這種益處。

根據潛在病情和嚴重程度，治療潛在PAD的處方 藥物可分為多個類別：

缺乏任何真正有效的 PAD 治療方法，再加上使用 JAN101 在改善 PAD 患者的血管功能 和減輕疼痛方面的早期試驗結果令人鼓舞，這為有可能治療這一龐大的未得到滿足的醫療需求創造了機會。通過改善血管 功能，JAN101 有可能減輕相關的疼痛並改善 PAD 患者的生活質量。

新冠肺炎

冠狀病毒 病 (COVID-19) 是一種由新發現的冠狀病毒引起的傳染病。

大多數 感染 COVID-19 病毒的人會出現輕度至中度呼吸道疾病，無需特殊治療即可康復。 老年人以及那些有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸系統疾病和癌症等潛在醫療問題的人更有可能患上嚴重的疾病。當感染者咳嗽或打噴嚏時，COVID-19 病毒主要通過唾液飛沫或鼻子分泌物傳播 。在提交這份 10-K 表格時，尚無針對 COVID-19 的特定疫苗或治療方法。 但是，有許多正在進行的臨牀試驗正在評估潛在的治療方法和疫苗。

COVID-19 重症病例的特徵之一 是急性呼吸窘迫綜合徵（“ARDS”），這是一種快速而廣泛的肺部炎症 ，可導致呼吸衰竭和死亡。除了廣泛報道的與 COVID-19 相關的肺損傷外，世界各地的 臨牀醫生還報告説，這種疾病還可能導致患者的心臟損傷，有時會導致 心臟驟停。在 COVID-19 患者中，腎臟損傷也已成為 “常見問題”。

耶魯大學醫學院的腎臟科醫生艾倫 Kliger發現，早期的數據顯示，在紐約和中國武漢， 中國武漢的重症監護病房 COVID-19 患者中有14％至30％失去了腎臟功能，後來需要透析。同樣，該期刊上發表的一項研究 腎臟國際發現 在武漢死於 COVID-19 的26人中，有9人患有急性腎損傷，7人的腎臟中含有新的冠狀病毒。

2020年5月28日在《新英格蘭日報》上發表的一項研究，詳細介紹了七名死於 COVID-19 的患者的驗屍特徵，提供了重要的見解，包括血管內膜嚴重受損、肺部血管 生長異常和血液廣泛凝固的證據。這項研究由布里格姆婦女醫院HMS外科教授史蒂芬·門策領導，並與一組國際研究人員合作完成，組織分析表明，感染導致 COVID-19 的 病毒 SARS-CoV-2 會對血管內的內皮細胞造成嚴重損害，並引發廣泛的血液凝固。 研究小組還發現，與同樣嚴重的流感病毒感染中 相比，某些 COVID-19 病例的血管疾病進展模式有明顯的跡象。調查結果突顯了以下關鍵要點：

血管受損也可能是其他問題的根源，例如 COVID 腳趾、兒童多系統炎症綜合症 (MIS-C)、中風和 其他與 COVID-19 相關的看似無關的問題。

我們的 團隊

我們的首席科學官 Tony 佐丹奴博士於 2019 年 12 月加入公司。佐丹奴博士從克利夫蘭診所加入 JanOne，該診所是該國排名第二的醫院，在那裏他曾擔任業務發展小組的特殊項目高級總監。 Giordano博士在商業化和藥物開發方面擁有豐富的經驗，曾擔任他共同創立的七家不同的 生物技術公司的副總裁或總裁，其中包括開發平臺技術、癌症疫苗以及阿爾茨海默氏症 疾病和心血管療法的公司。他管理了許多臨牀試驗和一種醫用食品的上市。佐丹奴博士 還曾在路易斯安那州立大學什裏夫波特的健康科學中心擔任副教授兼研究與業務發展助理院長， 領導了校園和雅培實驗室的許可工作，除了擔任高級研究科學家外，他 還參與了技術評估活動。佐丹奴博士擁有俄亥俄州立大學分子遺傳學博士學位， 在NCI和NIA完成了獎學金。

我們的首席醫學官 Amol Soin 博士於 2020 年 1 月加入公司。Soin博士被認為是全美頂級疼痛專家之一 ，也是俄亥俄州疼痛診所的創始人兼主席。Soin博士為JanOne管理團隊帶來了治療神經病理和慢性疼痛方面的豐富專業知識 ，以及在非阿片類藥物、非成癮性疼痛解決方案方面的豐富研究經驗。作為首席醫學 官，Soin博士將指導JanOne的藥物開發活動，管理臨牀研究，制定患者安全標準，並且 確保監管合規。此外，隨着公司擴大產品線，Soin博士將在建立合作伙伴關係和候選藥物選擇方面發揮不可或缺的作用 。Soin 博士擁有阿克倫大學的本科學位、田納西大學 的工商管理碩士學位、俄亥俄州東北大學醫學院的醫學博士、布朗大學的理學碩士學位， 還曾在達特茅斯學院學習。他獲得了麻醉學和疼痛醫學委員會認證以及世界疼痛研究所介入性疼痛管理研究員 ，他曾在美國曆史最悠久、規模最大的學術疼痛 管理部門克利夫蘭診所擔任疼痛管理研究員。作為俄亥俄州疼痛診所的創始人兼主席，索恩博士還曾擔任過多個著名的 職位，包括俄亥俄州介入疼痛醫師協會會長、美國介入疼痛醫師學會基金會主席、介入性疼痛管理外科中心協會主席和 TriState Pain Society 當選主席。2012年，他被州長卡西奇任命為俄亥俄州醫學委員會成員，任期兩屆，為期五年，並曾擔任 俄亥俄州醫學委員會主席，在通過全州規則和指導方針以幫助阿片類藥物危機方面發揮了重要作用。

2019 年 11 月，我們成立了科學顧問委員會（“SBA”），以下醫生和科學家目前在小企業管理局任職 ：

Chris Kevil 博士，科學顧問委員會主席 —— 國際知名的血管病理生理學、PAD、 和一氧化氮生物學專家凱維爾博士發現了亞硝酸鈉在促進血管生成方面的作用，這促成了現在被稱為 的 TV1001 的開發，名為 Jan101。凱維爾博士在路易斯安那州立大學什裏夫波特分校獲得分子和細胞生理學博士學位，隨後在阿拉巴馬大學伯明翰分校（UAB）獲得了以氧化還原病理生理學為重點的獎學金 。回到路易斯安那州立大學什裏夫波特分校什裏夫波特分校 病理學系後，他建立了有關外周血管疾病氧化還原生物學調控的前沿研究計劃。 這為缺血期間谷胱甘肽、亞硝酸鹽/一氧化氮和硫化氫如何調節血管健康提供了開創性的見解。

Edgar Ross，醫學博士 —— 羅斯博士現任布里格姆婦女醫院疼痛管理中心主任，也是哈佛醫學院麻醉學教授 。羅斯博士連續第五年被評為康諾利城堡的美國頂級醫生 。除了擔任輝瑞疼痛合作伙伴關係主席外，羅斯博士還曾擔任 藍十字會和藍盾阿片類藥物處方政策委員會的成員。

Rakesh Patel，博士 —— 帕特爾博士目前是阿拉巴馬大學伯明翰分校（UAB）病理學系研究副主任兼自由 自由基生物學中心主任。最著名的是他為了解一氧化氮 的分子基礎以及亞硝酸鹽與器官和紅細胞相互作用的研究。帕特爾還因努力瞭解與血流調節和肺功能相關的生物 過程的影響而聞名。

Timothy Ness，醫學博士，博士 — 內斯博士是阿拉巴馬大學伯明翰分校麻醉學和圍手術期醫學系名譽教授、前疼痛治療部主任、疼痛研究主任兼臨牀研究副主席 （UAB）他曾擔任美國國立衞生研究院（NIH）、美國食品藥品監督管理局（FDA）疼痛臨牀研究專家 諮詢小組、退伍軍人管理局（VA）和各種國際研究機構。他曾在美國疼痛 協會和美國區域麻醉和疼痛醫學學會董事會任職。他目前由美國國立衞生研究院資助。

Alan Kaye，醫學博士、DABA、DABPM、DABIPP — Kaye 博士自 2005 年 1 月起擔任新奧爾良路易斯安那州立大學 Health 科學中心麻醉學系教授兼系主任。在路易斯安那州立大學之前，他曾擔任德克薩斯州拉伯克市德克薩斯理工大學健康科學中心 麻醉學系教授兼系主任。此前，他曾擔任新奧爾良杜蘭大學 醫學中心大新奧爾良外科中心的醫學主任、住院醫師招募主任、代理項目主任和麻醉科主治人員。他獲得了亞利桑那大學的兩個學士學位和一個醫學博士學位。他還在德州理工大學健康科學中心完成了疼痛管理 獎學金。他是董事會

被認證為麻醉學顧問，並擁有美國麻醉學委員會的疼痛管理特別證書。他還是 美國疼痛醫學委員會和美國介入性疼痛醫生委員會的外交官。Kaye 博士於 1997 年 5 月完成了藥理學博士學位 。他的論文題目是 “貓和大鼠肺血管牀中血管緊張素肽和非肽激動劑的藥理學”。他作為常駐學生在全國學生研究論壇上獲得第一名， 在肺血管藥理學和 麻醉學領域撰寫或共同撰寫了150多篇摘要和200份手稿和書籍章節。他一生都對醫學生和住院醫師的教育和教學感興趣。他在多個國家 委員會任職，包括ASIPP和ABIPP的全國董事會。他是《疼痛醫學》雜誌的主編，也是美國食品藥品管理局麻醉劑和鎮痛藥顧問委員會的成員。他曾是麻醉學國家委員會副考官

John Cooke，醫學博士，是休斯敦衞理公會研究所心血管科學系主任、心血管再生中心主任 和德克薩斯州休斯敦衞理公會 deBaKey 心臟與血管中心 RNA 治療項目醫學主任。他接受過心血管醫學培訓，並在梅奧診所獲得生理學博士學位。 他被哈佛醫學院錄取為醫學助理教授。1990 年，他被斯坦福大學錄取，領導血管生物學和醫學項目，並被任命為斯坦福 大學醫學院心血管醫學系教授和斯坦福心血管研究所副所長，直到 2013 年被休斯敦衞理公會錄用 。庫克博士在血管 醫學和生物學領域發表了500多篇研究論文、立場論文、評論、書籍章節和專利，引用次數超過30,000次。他曾在處理心血管 疾病的國家和國際委員會任職，包括美國心臟協會、美國心臟病學會、血管醫學學會和國家心臟 肺血研究所。他曾擔任血管醫學學會主席、美國血管 醫學委員會董事和《血管醫學》副編輯。

我們的 戰略

我們的 使命是開發和商業化新型、非阿片類藥物和非成癮性療法，以安全有效地解決 未得到滿足的慢性疼痛的重大醫療需求或治療引起疼痛的疾病。我們實現這一使命的戰略的主要內容如下：

慢性 疼痛

NIH 將慢性疼痛定義為持續超過損傷正常癒合時間或超過三個月的疼痛。我們認為 慢性疼痛是一場重大的公共衞生危機。在美國，慢性疼痛每年影響大約4000萬成年人，這高於心臟病、癌症和糖尿病每種疾病的年患病率。另據估計， 痛苦每年導致5,600億至6,350億美元的醫療保健費用和生產力成本損失。在美國，慢性疼痛是 長期殘疾的主要原因，在美國，大約有2300萬成年人在三個月內經歷劇烈疼痛 。全球慢性疼痛的患病率甚至更高，全球每年有超過10億人受到影響。常見的慢性疼痛類型 包括神經病理和炎症性疼痛，可能累及皮膚、肌肉、關節、骨骼、肌腱、韌帶、 和其他軟組織。慢性疼痛與各種臨牀疾病有關，包括但不限於關節炎、脊柱 疾病、癌症、纖維肌痛、糖尿病、手術恢復、內臟損傷和全身創傷。

疼痛 是一種必要的保護反應，它會提醒身體注意存在實際或潛在的組織損傷，從而可以採取必要的糾正反應 。疼痛是由周圍神經系統中稱為傷害感受器或疼痛感應纖維 纖維的特殊細胞發出信號的。這些疼痛感應纖維通常將接近或超過有害強度的刺激的信息從體內的不同 位置傳輸到大腦，大腦將這些信息記錄為疼痛感。對於因創傷 或感染引起的組織損傷，疼痛伴隨着相關的炎症，在炎症反應期間持續存在，並通過抑制受影響的身體部位的使用來幫助癒合 。

疼痛 還可以改變中樞神經系統，使大腦變得敏感，並在更少的刺激下記錄更多的疼痛。這個 被稱為中央致敏。當發生中樞致敏時，神經系統會經歷一個稱為上鍊的過程，並在持續的高反應性狀態下受到 的調節。這種持續或上調的反應狀態降低了 觸發疼痛感的閾值，即使在最初的損傷可能已經癒合之後，也可能導致疼痛感。

當 出現疼痛信號傳導功能障礙、神經系統損傷或損傷未癒合時，疼痛不再只是一種症狀，而是 本身就是一種疾病。

當前 治療慢性疼痛的治療方法及其侷限性

非類固醇消炎藥

一些 治療慢性炎性疼痛的最廣泛使用的療法是非甾體類抗炎藥或非甾體抗炎藥。非甾體抗炎藥可能有明顯的副作用，包括胃腸道出血、胃炎、高血壓、體液滯留、腎臟問題、 心臟問題和皮疹。2005 年 4 月 7 日，美國食品和藥物管理局宣佈了一項決定，要求所有非甾體抗炎藥都必須使用帶有潛在心血管風險的方框警告 。

皮質類固醇

皮質類固醇， 或類固醇，也具有抗炎特性，通常用於全身 或局部疼痛管理實踐，視病情而定。類固醇的作用是減少炎症和降低免疫系統的活性。雖然 類固醇是常用的，但它們可能有許多嚴重的副作用。這些副作用可能包括過敏或超敏反應 反應、感染風險增加、腎上腺功能不全、糖尿病或葡萄糖耐量降低、高血壓、骨密度降低、 和關節軟骨體積減少。此外，當存在感染時，不應使用類固醇，因為類固醇 可以抑制人體的自然抗感染免疫反應。此外，如果關節已經受損或患有慢性 惡化，則注射IA類固醇不太可能提供任何長期的恢復益處。出於上述原因，通常建議注射 IA 類固醇 的頻率不超過每六週一次，每年不超過三到四次。

阿片類藥物

阿片類藥物 是治療慢性和急性疼痛的最廣泛處方藥之一，這些藥物的銷量在1999年至2010年間翻了兩番。根據全國吸毒與健康調查報告，2016年，超過三分之一的美國成年人服用了阿片類藥物處方 ，當年美國開了2.3億張阿片類藥物處方。阿片類藥物的作用是與位於全身中樞神經系統和周圍神經系統神經元上的特定受體 結合，包括大腦、脊髓和其他 神經組織。儘管阿片類藥物可以有效緩解疼痛，但隨着阿片類藥物醫療用途的增加，處方阿片類藥物的濫用和濫用也有所增加。此外，對於大多數患者來説，長期使用阿片類藥物不是一個糟糕的選擇，因為 對許多副作用（包括噁心、嘔吐、嗜睡和便祕）不耐受，而且長期使用阿片類藥物 的效果會降低。根據美國疾病控制與預防中心（CDC）的數據，2014年有近200萬人 濫用或依賴處方阿片類藥物。疾病預防控制中心的數據顯示，在1999年至2010年之間，與阿片類藥物相關的藥物過量死亡人數翻了兩番 ，目前美國約有40％的阿片類藥物過量死亡涉及處方阿片類藥物。 美國處方阿片類藥物相關死亡人數的增加促使特朗普總統於2017年10月宣佈阿片類藥物危機為全國 突發公共衞生事件。阿片類藥物濫用已成為美國的流行病，是美國第二大最普遍的非法藥物問題。這些主要問題促使人們需要尋找治療慢性疼痛的新方法。

我們的 治療 PAD 和慢性疼痛的方法

治療PAD和慢性疼痛的醫療需求未得到滿足，這反映了歷史上未能開發出療效相當 或更高、不良反應水平可接受且濫用風險低於目前可用的鎮痛藥的新型鎮痛藥。造成這種情況的一些原因 包括慢性疼痛及其相關疾病的異質性，以及疼痛的潛在病理生理 機制的複雜性和多樣性。但是，最近對疼痛神經生物學的理解的進展已開始為 確定新的藥物靶標和開發新的治療策略提供機會。

我們 利用我們對疼痛病理生理學 的理解，採用了一種創新和有針對性的方法來確定慢性疼痛的治療方法。疼痛是可變的，例如，它本質上可能是炎症性的，也可能是神經病性的，它可能侷限於身體的特定區域 ，也可能在整個身體中普遍存在。我們認為，治療慢性疼痛的最有效方法是通過 專門針對疼痛信號來源的療法。基於其與疼痛信號起源相關的 獨特作用機制，我們努力最大限度地發揮每種候選產品的潛力。

一項關於亞硝酸鈉（SR-亞硝酸鹽）緩釋配方對糖尿病 神經病患者影響的隨機、雙盲研究

背景： 背景：據報道，亞硝酸鈉可有效減輕慢性外周疼痛。

目標： 評估口服亞硝酸鈉（sr-Nitrite） 緩釋製劑40和80 mg（BID）對糖尿病性神經病變患者的安全性和有效性，並確定亞硝酸鹽是否會降低接受相同劑量速釋製劑的受試者先前報告的頭痛頻率 。研究設計：II 期、單中心、隨機、 雙盲、安慰劑對照臨牀試驗。背景：俄亥俄州疼痛診所和凱特琳醫療中心。

方法： 二十四名患者被隨機分配給 40 mg 或 80 mg sr-Nitrite 或安慰劑，持續 12 周，每天兩次。主要目標是 確定使用 SR-Nitrite 能否減輕頭痛。主要療效終點是治療12周後，神經病理性疼痛症狀清單（NPSI）疼痛評分從基線到報告的疼痛評分變化 的平均差異。次要終點 包括與簡要疼痛清單（BPI）量表、RAND 36問卷、簡短的麥吉爾問卷、 患者報告的神經病理性疼痛每日評分、Hba1c、PulseOx的變化和定量感官測試的變化。結果：報告不良事件的 受試者數量和不良事件數量沒有隨劑量而變化。沒有與治療相關的 頭痛的報道。儘管患者對問卷的回答沒有發現顯著差異，但還是觀察到了一種趨勢。在 NPSI評估中，40毫克和80毫克劑量組的患者報告的疼痛分別減輕了12.7％和22.0％，而安慰劑組患者的疼痛減輕了8.4％。BPI總嚴重程度評分也出現了趨勢。但是，使用麥吉爾疼痛指數和每日疼痛評分的患者記錄顯示，40 mg給藥 組報告的疼痛減輕幅度最大，其中 40 mg 組受試者報告的 疼痛評分平均值在第 41 天有所下降，通常保持在其他兩組中 受試者報告的分數的平均值。80 mg sr-Nitrite 組患者的神經感官傳導 和神經感官速度均有所改善。未觀察到 HbA1c 水平或 pulseOx 水平發生變化。

限制： 樣本量小。

結論： 持續釋放亞硝酸鈉可防止使用亞硝酸鈉速釋配方 治療的患者普遍報告頭痛。在先前一項針對外周動脈疾病（PAD）患者的研究中，40 mg BID治療使報告的疼痛在統計學上顯著減少 ，該研究中使用的大多數疼痛問卷 在試驗期結束時也觀察到類似的趨勢。80 mg BID治療對生物活性（定量感官測試）的影響更為明顯，這與PAD研究類似 ，在該研究中，該劑量組的口蹄疫改善幅度最大 {AU：spell out FMD}。通過BID 治療亞硝酸鹽緩解疼痛的能力為一種新的非成癮性、非鎮靜劑的慢性疼痛治療提供了希望，值得進一步研究。

微循環 損傷在糖尿病患者中很常見，可能導致許多問題。其中最突出的是糖尿病周圍神經病變 (DPN) (1,2)。大約10％的患者在最初接受評估時會有DPN的證據，而將近50％的糖尿病患者 最終會患上DPN。在患有DPN的糖尿病患者中，有40％至50％患有慢性疼痛以及感覺異常、感覺喪失、 和虛弱，與類似的非糖尿病患者相比，接受遠端下肢截肢的風險至少增加了8倍。 內皮細胞在微循環調節中起着重要作用，因為它們通過分泌血管擴張劑 和血管收縮劑來維持血管張力。糖尿病微血管疾病（MVD）的一箇中心特徵是內皮功能障礙，而內皮功能障礙反過來又在DPN的發展和進展中起着重要作用。導致糖尿病內皮功能障礙的病理生理因素 包括慢性高血糖和蛋白糖化、胰島素抵抗、炎症和氧化應激增加。現在，研究表明 內皮功能障礙與一氧化氮（NO）生物利用度降低之間存在密切關係。內源性產生的 NO 的半衰期以秒為單位，並且會迅速氧化成亞硝酸鹽（NO₂—) 和硝酸鹽（NO）₃——) 最終產品，後者在生物學上是惰性的。但是，在存在微循環缺血和內皮細胞功能障礙的情況下，eNOS產生的內源性NO要有限得多。在這種情況下，循環的 NO2— 可以非酶降低 ，從而增加 NO 的可用性。除了作為循環的氮儲存庫外，亞硝酸鹽本身還被證明在體外和體內都具有 直接而有效的血管舒張作用。調查結果是 NO₂— 直接介導血管舒張，無論是直接介導 還是通過 NO 生成，都引起了人們對亞硝酸鹽在與 DPN 和內皮功能障礙相關的疾病 中作為治療藥物的潛在有效性的興趣與日俱增。此類疾病包括糖尿病微血管疾病、DPN 和視網膜病變，其中 NO 和 NO 水平較低₂—，以及硝酸鹽含量升高（NO₃），表明 NO 的完全氧化 發生在糖尿病期間，二氧化氮儲量不足，無法恢復 NO 的生物利用度。先前使用口服 NaNo配方進行的人體研究₂已經表明，每天服用兩次可以改善血管功能。在外周動脈疾病 研究中，接受較低劑量NaNo的受試者₂報告疼痛明顯減輕。儘管副作用微乎其微 ，但許多受試者都報告了頭痛和頭暈，這可能是由於NaNo的快速釋放₂導致 血管舒張。NaNo的口服緩釋配方₂（sr-Nitrite）是為了克服這些 問題而開發的，並在伴有嚴重肢體缺血的代謝綜合徵豬模型中進行了測試。經亞硝酸鹽處理的動物表現出 心肌無生物利用度提高、氧化應激減弱以及缺血組織中的細胞保護作用。重要的是，血壓的24次端點測記錄 沒有顯示血管舒張的證據。在本研究中，我們假設srniTrite可以減少或消除服用速釋製劑後患者報告的 頭痛。鑑於先前研究中報告的減輕糖尿病外周動脈疾病患者 疼痛的令人鼓舞的結果，在這項研究中使用了糖尿病神經病變患者 來確定是否可以觀察到任何減輕疼痛的趨勢。該研究設計是一項隨機、安慰劑對照、 雙盲II期研究，旨在調查多劑量口服、 亞硝酸鈉（sr-nitrite；Theravasc Inc.，美國俄亥俄州克利夫蘭），在 12周治療期內服用劑量為40 mg和80 mg的亞硝酸鈉（sr-nitrite；Theravasc Inc.，美國俄亥俄州克利夫蘭），BID 在 治療期內對糖尿病受試者的安全性和潛在生物活性以及下肢和腳部的神經性疼痛。該試驗已獲得哥白尼IRB的批准 ，並在 clinicalTrials.gov 上市：www.clinicalTrials.gov/ct2/show/nct02412852。該研究由Theravasc Inc.資助。

1 月 101 日 — 監管 策略

亞硝酸鈉 此前已被批准為氰化物中毒解毒劑的活性成分之一。這意味着 JAN101 的批准途徑是通過 505 (b) (2) 保密協議，我們打算這樣做。

1 月 101 日 — 商業 策略

如果我們成功獲得美國食品藥品管理局的批准，我們 目前打算使用美國的第三方供應商和製造商來有效支持 JAN101 的商業化， 。我們相信，我們可以以具有成本效益的方式向患有 PAD 的患者推廣 JAN101。我們預計我們的商業運營將包括外部銷售管理、外部銷售支持、分銷支持和內部 營銷小組。其他必備能力將包括重點管理關鍵客户，例如管理式醫療組織、 團體採購組織和政府賬户。我們打算有選擇地與在該領域擁有豐富經驗的第三方合作，因為我們一直在開發的各個方面進行合作。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是大量的研發工作、快速發展的技術、 激烈的競爭以及對專有產品的高度重視。我們目前專注於開發和商業化我們用於PAD的新型、非阿片類藥物和非成癮性療法的資產管道 。患有慢性 PAD 的患者人數眾多，而且還在不斷增加。儘管我們認為我們的候選產品、首席科學官的開發經驗和科學 知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括製藥、 生物技術和銷售或開發治療慢性疼痛的療法的特種製藥公司。學術研究 機構、政府機構以及公共和私營機構也是競爭產品和 技術的潛在來源。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、強大的藥物渠道、在 市場的既定影響力以及在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管部門批准以及 報銷和銷售批准產品方面的專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的 臨牀、監管、科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者登記 以及獲取補充我們項目或項目所必需的技術方面與我們競爭。規模較小或處於早期階段的公司 也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。如果獲得批准，影響我們所有候選產品成功的 關鍵競爭因素可能是它們的功效、耐用性、 安全性、價格以及政府和其他第三方付款人能否獲得報銷。

PAD 疼痛領域存在激烈的 競爭。儘管我們認為我們開發疼痛新療法的方法與大多數 其他現有或正在研究的療法不同，例如非甾體類抗炎藥（“NSAID”）、皮質類固醇和 阿片類藥物，但我們需要在我們開發的重點適應症範圍內與所有現有和未來的療法競爭。 關於 JAN101，可用於治療 PAD 疼痛的主要上市產品類別包括非甾體抗炎藥和阿片類藥物。 此外，許多靶向神經生長因子或NGF抑制劑的單克隆抗體正在臨牀開發中，其中包括 兩種處於3期的候選產品。

有許多公司正在開發或銷售用於治療和管理疼痛的療法，這些療法可能與我們當前的 候選產品競爭，其中包括許多主要的製藥和生物技術公司。在目前銷售或正在 開發療法的公司中，如果獲得批准，我們的產品

可能與之競爭的候選人包括：Acorda Therapeutics、Assertio Therapeutics、Biogen、Cara Therapeutics、Eli Lilly and Company、 Eli Lilly and Company、 Eli Pharmicals、Flexion Therapeutics、Grunenthal、Horizon Pharma、Janssen 研發、默克公司、諾華、 Pacira Pharmicals、Pain Therapeutics、Pain、Trevena 和 Vertex Pharmicals

知識產權

我們的 成功在很大程度上取決於我們能否獲得和維護對我們的產品和技術的專有保護，以及 能否在不侵犯或以其他方式侵犯他人所有權的情況下運營。我們努力將知識產權保護與為新藥提供的現有政府監管和營銷專有權相結合，來保護我們的產品。例如， 我們努力保護我們的產品，除其他方法外，還包括向美國提交與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請 ，這些專利申請對我們業務的發展和實施很重要。 我們還使用其他形式的保護，例如機密信息、商業祕密和專有技術以及商標來保護我們的知識產權 ，尤其是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。

的專有性質以及對我們候選產品、流程和專業知識的保護對我們的業務非常重要。我們的政策是 追求、維護和捍衞知識產權，並保護對我們的業務具有商業意義的技術、發明和改進 。

交易 機密和其他專有信息

在 中，除了專利外，我們還依靠商業祕密和專業知識來發展和保持我們的競爭地位。例如，我們開發了 方法，用於更有效地製造持續釋放的亞硝酸鈉片劑。我們力求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商 和商業合作伙伴簽訂的保密協議和發明委託協議來保護我們的專有信息，

路易斯安那州立大學 許可協議

2019 年 11 月 19 日，我們與 UAB Research Foundation （“UABRF”）、TheraVasc, Inc.（“TheraVasc”）以及代表路易斯安那州立大學什裏夫波特分校健康科學中心（“路易斯安那州立大學什裏夫波特健康科學中心”）和機械學院監事會簽訂了專利和專業知識許可協議（“許可協議”）reveveport”，以及 UABRF 和 TheraVasc，“許可方”）。根據許可協議，許可方已同意向JanOne授予與許可人 亞硝酸鈉緩釋配方相關的專利權和專有技術專有的 全球許可，包括再許可權。根據許可協議，已同意在實現不超過650萬美元的某些里程碑以及某些特許權使用費 和年度許可證維護費後，支付不可退還的預付許可費 和某些里程碑式的付款。許可協議要求我們採取商業上合理的努力來開發 JAN101 並將其商業化。

商業 運營

我們 目前沒有營銷和銷售組織。我們保留了候選產品的全球權利，而且，如果我們的候選產品 獲得美國食品藥品管理局的批准，預計將進入美國市場，我們預計我們的銷售隊伍將得到銷售管理、內部銷售支持、外部營銷小組和分銷支持的支持 。我們打算通過將營銷工作重點放在治療PAD患者的醫生亞專業上，謹慎地投資於我們的商業 能力。這些醫生 包括但不限於疼痛管理專家、風濕病學家、外科醫生和運動醫學醫生。我們還將評估 許可以及與第三方的合作，以幫助我們進入美國 州內外的其他銷售渠道和地理市場。

政府 法規

FDA以及州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司（例如我們正在開發的藥物）施加了大量而繁瑣的要求 。 這些機構以及其他聯邦、州和地方實體監管我們的候選產品的研發、測試、製造、 質量控制、安全、有效性、標籤、存儲、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、批准後 的監測和報告、抽樣以及出口和進口等方面。

美國 政府藥品監管

在美國 ，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管部門批准的過程 以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財務資源。在產品開發 流程、批准程序或批准後的任何時候未能遵守適用的美國要求，申請人可能會受到各種行政或司法制裁，例如 FDA 拒絕批准待處理的申請、撤回批准、實施臨牀封存、發出警告信、 產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府 合同、歸還、移交財產或民事或刑事處罰。

在美國上市藥物之前，美國食品藥品管理局要求的 流程通常涉及以下內容：

臨牀前 研究

臨牀前 研究包括產品化學成分、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性 和療效的動物研究。作為IND的一部分，IND發起人必須向FDA提交臨牀前測試的結果，以及製造信息、分析數據 和任何可用的臨牀數據或文獻等。即使在提交了IND之後，一些臨牀前測試仍可能繼續 。IND 在 FDA 收到 30 天后自動生效，除非在此之前 FDA 提出與一項或多項擬議臨牀試驗相關的疑慮或問題，並將臨牀試驗暫停臨牀試驗。在 這樣的情況下，IND 發起人和美國食品藥品管理局必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND 可能不會導致美國食品藥品管理局允許開始臨牀試驗。由於對正在進行或擬議的臨牀試驗的安全考慮，或者不符合FDA的具體要求，FDA也可能在 之前或臨牀試驗期間的任何時候實施臨牀擱置， 並且在FDA通知發起人取消暫停之前，試驗可能不會開始或繼續。

臨牀 試驗

臨牀 試驗涉及根據GCP的要求，在合格研究人員的監督下 向人體受試者施用研究性新藥，其中包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗時以書面形式提供知情同意 。臨牀試驗是根據協議進行的，協議詳細説明瞭試驗的目標 、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準等。每項臨牀 試驗的方案和任何後續的協議修正都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，參與臨牀試驗的每個機構 的IRB必須在該機構開始任何臨牀試驗之前對該計劃進行審查和批准。 有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，以便在其www.clinicaltrials.gov網站上向公眾發佈 。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含此網站地址僅作為非活躍的文字參考。

人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後 試驗，有時也稱為第 4 階段試驗，可在獲得初步上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者治療中獲得更多 經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗 ，以此作為批准保密協議的條件。

FDA或發起人可以基於各種理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者 面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者該藥物對患者造成了 意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准 。此外，一些臨牀試驗由發起人組織 的獨立合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對試驗中某些數據的訪問來決定試驗 是否可以在指定的檢查點向前推進。

在 開發新藥期間，發起人有機會在某些時候與美國食品藥品管理局會面。這些積分可能在 提交 IND 之前、第 2 階段結束時以及保密協議提交之前。可以要求在其他時間開會。這些會議 可以為發起人提供一個機會，分享有關迄今為止收集的數據的信息，讓FDA提供建議，並讓 發起人和FDA就下一階段的開發達成協議。發起人通常利用2期試驗結束時的會議來討論2期臨牀結果，並提出他們認為將支持 批准新藥的關鍵3期臨牀試驗的計劃。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學 和物理特性的更多信息，並根據 和 cGMP 要求敲定商業批量生產該產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產出高質量的候選產品 ，除其他外，製造商必須開發測試最終藥物的特性、強度、質量和純度的方法。 此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品 在其保質期內不會出現不可接受的變質。

當 IND 處於活躍狀態且尚未獲得批准時，總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告必須至少每年提交給 FDA，並且必須向 FDA 和調查人員提交書面的 IND 安全報告，以瞭解嚴重和意想不到的疑似不良事件、其他研究的結果表明接觸相同或類似藥物的人面臨重大風險 、動物或動物的發現體外測試表明對人類構成重大風險， 任何與方案或研究者 手冊中列出的相比，具有臨牀意義的嚴重疑似不良反應的發生率增加。

美國 州審查和批准程序

產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造 過程的描述、對藥物化學成分進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，作為申請批准銷售該產品的保密協議的一部分提交給 FDA。提交保密協議需要支付大量用户費用 ；在某些有限的情況下，可以免除此類費用。美國食品和藥物管理局審查保密協議，以確定 某一產品的預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合 cGMP 標準，以確保和保存 產品的身份、強度、質量和純度。根據目前生效的 指導方針《處方藥使用者費用法》（PDUFA），美國食品和藥物管理局的目標是，自 “提交” 標準保密協議之日起十個月內，讓新的分子實體審查 並對提交的內容採取行動。該審查通常需要從保密協議提交給FDA之日起十二個月的時間，因為FDA在提交申請後大約有兩個月的時間來做出 “申報” 決定。FDA 在所有 NDA 提交後的前 60 天內對所有保密協議進行初步審查，然後再接受申請，以確定它們是否足夠完整 ，允許進行實質性審查。FDA 可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議進行申報。在這種情況下，必須重新提交保密協議 以及其他信息。在FDA接受重新提交的申請之前，還需要對其進行審查 。

FDA 可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是一個由獨立專家組成的小組，包括 臨牀醫生和其他科學專家，負責審查、評估申請是否應在什麼條件下獲批 並提出建議。美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時會仔細考慮這些建議 。

在 批准保密協議之前，FDA 將檢查生產該產品的設施。除非FDA確定製造過程和設施符合cGMP要求並且足以確保 在要求的規格內持續生產該產品，否則它不會批准申請 。此外，在批准保密協議之前，FDA可能會檢查一個或 個以上的臨牀試驗場所，以確保符合GCP的要求。

在 FDA 評估保密協議後，它將簽發批准信或完整回覆信。批准書授權該藥物的商業營銷 ，並提供特定適應症的處方信息。一個完整的

回覆 Letter 表示申請的審查週期已經結束，目前形式的申請將不會獲得批准。 完整回覆信通常描述美國食品藥品管理局確定的保密協議中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀 數據，例如額外的關鍵性 3 期試驗或其他與臨牀試驗、非臨牀 研究或生產相關的重大而耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，發起人必須重新提交保密協議，或者解決信中發現的所有缺陷 ，或者撤回申請。即使提交了此類數據和信息，FDA 也可能決定保密協議 不符合批准標準。

如果 產品獲得監管部門的批准，則批准可能明顯侷限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症 可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，美國食品和藥物管理局可能會要求發起人 進行第四階段測試，其中包括旨在進一步評估藥物在NDA 批准後的安全性和有效性的臨牀試驗，並可能需要測試和監測計劃來監測已商業化的已批准產品的安全性。 FDA還可能對批准設定其他條件，包括對REMS的要求，以確保藥物的安全使用。如果美國食品和藥物管理局 得出結論，則保密協議的發起人必須提交一份擬議的風險管理系統。如有必要，如果沒有經批准的 REMS，FDA 將不會批准保密協議。REMS 可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限的 分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。這些對批准或營銷的限制都可能限制 產品的商業促銷、分銷、處方或配送。如果 不符合監管要求或在初次營銷後出現問題，則可能會撤回營銷批准。

FDASIA將《兒科研究公平法》（PREA）永久化，該法要求發起人對 大多數藥物、新的活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，除非發起人收到延期或豁免，否則 原始保密協議和補充文件必須包含兒科評估。所需的 評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性 ，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。發起人或 FDA 可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。批准延期的原因可能有幾個 ，包括髮現該藥物在兒科臨牀試驗完成之前已準備好批准用於成人，或者在兒科臨牀試驗開始之前需要收集 額外的安全性或有效性數據。美國食品和藥物管理局必須向任何未能提交所需評估、延期更新或未能提交兒科配方批准申請 的贊助商發出不合規信 。

特別 FDA 快速審查和批准計劃

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、加速批准、優先審查和突破性療法指定， 旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症並證明有潛力滿足未滿足的醫療需求的藥物的開發和FDA審查流程。這些 計劃的目的是比美國食品藥品管理局的標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。

為了 有資格獲得快速通道認證，美國食品和藥物管理局必須根據贊助商的要求確定該產品用於治療 嚴重或危及生命的疾病或病症，並證明有可能滿足未得到滿足的醫療需求。美國食品和藥物管理局將確定 如果一種產品能夠提供一種不存在的療法，或者根據療效或安全因素，提供的療法可能優於現有療法 ，則該產品將滿足未得到滿足的醫療需求。如果發起人提供了 保密協議各部分的提交時間表，FDA同意接受保密協議的某些部分並確定該時間表是可以接受的，並且發起人在提交保密協議第一部分時支付任何所需的 用户費，則FDA可能會在提交完整申請之前滾動審查保密協議的各個部分 。

FDA 可能會優先審查那些在治療方面取得重大進展的藥物，或者在沒有足夠的 療法的情況下提供治療的藥物。優先審查意味着美國食品和藥物管理局審查申請的目標是六個月，而不是根據目前的PDUFA指導方針，標準審查 為期十個月。根據新的PDUFA協議，這六個月和十個月的審查期是從 “申請” 之日起計量的，而不是新分子實體NDA的接收日期，這通常會使自提交之日起的審查和決策時間表增加大約兩個 個月。大多數符合快速通道指定資格的商品 也可能被認為適合獲得優先審查。

此外，針對其在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性進行了研究，並且與現有治療相比具有顯著的 治療益處的產品可能有資格獲得加速批准，並且可能在充分且 控制良好的臨牀試驗的基礎上獲得批准，這些試驗證實該藥物對可以合理地預測臨牀益處的替代終點有影響，或者對可以比不可逆轉的發病率更早測量的臨牀終點有影響或死亡率，這是合理的 考慮到該病的嚴重程度、罕見性 或患病率以及替代療法的可用性或缺乏情況，可能會預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。作為批准的條件，美國食品藥品管理局可能要求 獲得加速批准的藥物的發起人進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的 發病率或死亡率或其他臨牀終點的預測影響，並且該藥物可能需要接受加速戒斷程序。

此外， 根據FDASIA的規定，發起人可以要求將候選產品指定為 “突破性療法”。 突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重的 或危及生命的疾病或病症的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個具有臨牀意義的終點（例如臨牀 開發早期觀察到的實質性治療效果）上可能比現有療法有顯著改善 。被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。美國食品和藥物管理局必須採取某些行動， ，例如及時舉行會議和提供建議，以加快突破性療法批准申請 的制定和審查。

即使 如果產品符合其中一個或多個計劃的資格，FDA 也可能稍後決定該產品不再符合 資格條件，或者決定不縮短 FDA 審查或批准的期限。我們可能會酌情為我們的候選產品探索其中的一些機會 。

批准後要求

根據美國食品藥品管理局批准生產或分銷的藥物 受美國食品藥品管理局的普遍和持續監管，包括 其他方面的要求，包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷 以及報告產品不良經歷有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，例如添加新的適應症 或其他標籤聲明，都必須事先獲得美國食品和藥物管理局的審查和批准。對於任何上市的產品，還有持續的年度用户計劃費用要求 。

FDA 可能會施加一些批准後要求作為批准保密協議的條件。例如，FDA可能要求進行上市後 測試，包括4期臨牀試驗，並進行監測，以進一步評估和監測產品商業化後的安全性和有效性 。

此外，藥品製造商和其他參與批准藥物生產和分銷的實體必須向美國食品藥品管理局和國家機構註冊 其機構，並接受美國食品藥品管理局和這些州 機構的定期突擊檢查，以確定其是否符合cGMP要求。製造過程的變更受到嚴格監管，通常需要事先獲得美國食品藥品管理局 的批准才能實施。美國食品藥品管理局的法規還要求對任何偏離cGMP要求的行為進行調查和更正 ，並對贊助商和發起人可能決定使用的任何第三方製造商施加報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持 cGMP 合規性。

藥品或醫療器械獲得批准後，如果不遵守監管要求和 標準，或者產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准。以後發現產品以前未知的問題 ，包括嚴重程度或頻率意外的不良事件，或者製造過程中的不良事件，或者不遵守監管要求，可能會導致強制修改批准的標籤以添加新的安全信息；實施 上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或者根據REMS計劃實施分銷或其他限制。 其他潛在後果包括，除其他外：

FDA 嚴格監管投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。 只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行藥物或器械的推廣。美國食品和藥物管理局和其他機構 積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當 推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

Hatch-Waxman 修正案

1984年 《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，即Hatch-Waxman法案，增加了兩條獲得FDA藥品批准的途徑。 首先，Hatch-Waxman修正案授權美國食品和藥物管理局根據FDCA第505（b）（2）條批准另一種類型的保密協議。第 505 (b) (2) 條允許提交保密協議，前提是批准所需的至少部分信息來自非 或申請人未從數據所有者那裏獲得參考權的試驗。對於作為 “上市藥物” 的批准產品，申請人可以依賴美國食品和藥物管理局對安全性和有效性的發現。FDA 還可能 要求505 (b) (2) 申請人進行額外的研究或測量，以支持對所列藥物的更改。然後，美國食品藥品管理局可以 批准該品牌參考藥物已獲批准的全部或部分標籤適應症的新候選產品， 以及505 (b) (2) 申請人尋求的任何新適應症。

其次， Hatch-Waxman對FDCA的修正案還為美國食品藥品管理局先前批准的品牌藥物（此類先前批准的藥物 被稱為 “上市藥物”）的仿製藥的縮寫 新藥申請（ANDA）的提交和FDA審查和批准規定了法定程序。ANDA 是一份全面的提交，其中包含與仿製藥的活性藥物成分、藥品配方、規格和穩定性有關的數據和信息 ，以及 ，如分析方法、製造過程驗證數據和質量控制程序。仿製藥的上市前申請 之所以被稱為縮寫，是因為它們通常不包括證明安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。 但是，仿製藥製造商通常需要對其測試產品與所列藥物進行生物等效性研究。 口服、全身可用的藥物的生物等效性研究評估了API 從藥物產品中被血液吸收並在作用部位獲得的速度和程度。當 仿製藥和所列藥物的吸收速度和程度沒有顯著差異時，即可確定生物等效性。對於 某些藥物，美國食品藥品管理局可能需要其他方法來證明生物等效性，尤其是在難以或無法測量吸收率和/或程度 的情況下。如果美國食品和藥物管理局發現 仿製藥與創新產品相比，該仿製藥在安全性和有效性方面沒有提出新的問題，它將批准該仿製藥適用於ANDA申請。如果美國食品和藥物管理局確定該產品與所提創新藥物不具有生物等效性，或者該產品用於不同的 用途，或者不受批准的適用性申請的約束，則該產品不符合 獲得ANDA批准的資格。

在 通過保密協議（包括505（b）（2）NDA）尋求藥物批准時，申請人必須向FDA列出某些專利，其 索賠涵蓋申請人的產品。保密協議獲得批准後，該藥物申請中列出的每項專利都將在《橙皮書》中公佈 。任何申請人提交ANDA以尋求批准 橙皮書中列出的藥物的仿製等效版本或提及橙皮書所列藥物的505 (b) (2) NDA，都必須向美國食品和藥物管理局證明 (1) 沒有向美國食品藥品管理局提交有關作為申請標的 藥品的專利信息；(2) 此類專利已過期；(3) 的日期} 此類專利過期；或 (4) 該專利無效或不會因製造、使用或銷售提交申請的藥品 而受到侵犯。最後一項認證被稱為第四段認證。必須向作為認證標的專利的每位所有者以及ANDA或505 (b) (2) 申請所指的已批准的 NDA 的持有人提供第四段 認證的通知。申請人還可以選擇提交 “第viii節” 聲明 ，證明其提議的標籤不包含（或劃出）有關專利使用方法的任何措辭，而不是向所列的使用方法專利證明 。

如果 參考保密協議持有人和專利所有者在收到第四段認證通知後的45天內對橙皮書所列專利之一提出專利質疑 ，則禁止FDA在收到專利第四段認證到期、訴訟和解或侵權 案中對申請人有利的裁決之日起30個月中較早者批准該申請。在橙皮書中列出的該品牌參考藥物的任何適用的非專利 獨家經營權到期之前，ANDA或505（b）（2）的申請也不會獲得批准。

營銷 排他性

FDCA下的市場 獨家經營條款可能會延遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA向第一位獲得 新化學實體保密協議批准的申請人提供 在美國境內為期五年的非專利營銷獨家經營權。如果美國食品藥品管理局以前沒有批准任何其他含有相同 活性成分（即負責藥物物質的分子或離子）的新藥，則藥物是一種新的化學實體。在獨家經營期內，FDA 可能不會批准甚至不接受另一家公司針對另一種基於相同活性成分的藥物提交的簡短新藥申請、ANDA、根據第 505 (b) (2) 條或 505 (b) (2) NDA 提交的保密協議進行審查，無論該藥物是針對與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種跡象，即申請人對批准所需的所有數據不擁有或沒有法定權利 。但是，如果申請包含創新者保密協議持有人向FDA列出的專利無效或不侵權的證明 ，則可以在四年後提交。或者，如果美國食品藥品管理局認為申請人進行或贊助的新臨牀研究（ 生物利用度研究除外）對批准 申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或優勢，則FDCA為保密協議提供三年的上市獨家經營權，或者對現有保密協議提供補充。這項為期三年的獨家經營權僅涵蓋該藥物根據新的臨牀研究獲得批准的改性 ，並不禁止美國食品藥品管理局批准含有針對原始適應症或使用條件的活性劑的藥物的ANDA 或505 (b) (2) NDA。五年和三年的獨家經營權 不會延遲完整保密協議的提交或批准。但是，提交完整保密協議的申請人必須進行或 獲得所有臨牀前研究以及證明 安全性和有效性所必需的充分且控制良好的臨牀試驗的參考權。兒科獨家經營權是美國可用的另一種營銷獨家經營權。如果贊助商應美國食品藥品管理局的書面要求對兒童進行臨牀 試驗，則兒科獨家經營權 規定，如果贊助商應美國食品藥品管理局的書面要求對兒童進行臨牀 試驗，則在另一段獨家經營期的基礎上再延長六個月的營銷獨家經營權。發出書面申請並不要求發起人進行 所述的臨牀試驗。此外，如上所述，孤兒藥獨家經營權可能提供七年的營銷獨家經營權， 除非在某些情況下。

美國 承保範圍和賠償

對於我們可能尋求監管部門 批准的任何候選治療產品，其承保範圍和報銷狀況都存在顯著的不確定性。在美國的銷售將部分取決於第三方 付款人能否獲得足夠的財務保險和報銷，其中包括醫療保險、醫療補助、TRICARE和退伍軍人管理局等政府健康計劃，以及託管 醫療組織和私人健康保險公司。我們或我們的客户為我們的候選治療產品尋求報銷的價格 可能會受到付款人的質疑、降低或拒絕。

確定付款人是否會為產品提供保險的 流程通常與設置付款人為商品支付的賠償 費率的過程是分開的。付款人決定為商品提供保險並不意味着可以獲得足夠的 賠償費率。第三方付款人越來越多地挑戰價格，研究醫療產品和服務的醫療必要性和 成本效益，以及其安全性和有效性。為了獲得任何可能獲準上市的產品的保險和報銷 ，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明 任何產品的醫療必要性和成本效益，這將是獲得監管部門批准所花費的成本之外的額外費用。 與其他可用療法相比，第三方付款人可能不認為我們的候選產品在醫學上是必要的，也不具有成本效益， 或者獲得優惠保險所需的回扣百分比可能無法產生足夠的超出成本的利潤率，或者可能無法使我們維持足以實現藥物開發投資適當回報的 價格水平。

醫療保健 改革

在 美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續存在一些有關醫療保健系統的立法和監管變化以及 擬議的變革，這些變化可能會阻止或推遲候選藥物的上市批准，限制 或監管批准後的活動，並影響候選藥品的盈利銷售。

在美國和其他地方的 決策者和付款人中，人們對促進醫療保健系統的變革抱有濃厚的興趣 ，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大可及性。在美國，製藥 行業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。 2010 年 3 月，ACA 獲得通過，這極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式， 對美國製藥行業產生了重大影響。除其他外，ACA：（i）提高了製造商根據醫療補助藥品回扣計劃所欠的最低醫療補助回扣 ，並將折扣計劃擴大到在醫療補助管理式醫療組織中註冊的個人；（ii）對任何生產或進口某些特定品牌處方 藥物和生物製劑的實體設定了不可扣除的年度費用，這些實體根據其在某些政府醫療保健計劃中的市場份額進行分配；（iii) 擴大了這款 3400 億美元藥物下更低定價的供應範圍通過在計劃中增加新的實體來定價計劃；（iv）提高了 製造商在醫療補助藥品回扣計劃下必須支付的法定最低迴扣；（v）擴大了 醫療補助計劃的資格標準；（vi）成立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並開展比較臨牀有效性研究，併為此類研究提供資金；以及（vii）成立了醫療保險中心 CMS 的創新旨在測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥。

ACA的某些 條款尚未實施，司法和國會對ACA的某些方面提出了質疑 ，特朗普政府最近也在努力廢除或取代ACA的某些方面。儘管國會 尚未通過全面的廢除立法，但影響ACA下某些税收實施的法案已簽署成為 法律。2017年《減税和就業法》包括一項條款，該條款自2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在整年或部分時間內維持符合條件的健康保險的個人徵收的基於税收的分擔責任 付款，通常被稱為 “個人授權”。此外，2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議 ，推遲了某些ACA規定的費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂 “凱迪拉克” 税、根據市場 份額對某些健康保險提供商徵收的年費，以及對非免税醫療器械徵收的醫療器械消費税。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他 立法變革，包括每財年將向 提供者支付的醫療保險補助金總額減少2％，以及減少對幾種類型的醫療保險提供者的付款。此外，最近 政府對製造商為其上市產品設定價格的方式的審查有所加強，這導致國會 進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品 定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法 。在聯邦一級，特朗普政府的2019財年預算提案包含進一步的藥品 價格控制措施。儘管任何擬議的措施都需要通過其他立法獲得批准才能生效，但國會 和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制 藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品 產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷 成本披露和透明度措施, 在某些情況下, 還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購.

美國 醫療保健欺詐和濫用法律及合規要求

聯邦 和州的醫療保健法律和法規限制了製藥行業的商業行為。可能影響我們 運營能力的美國法律包括：

美國以外的法規

如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律 和法規的約束，其中可能包括適用的上市後要求，包括安全監督、反欺詐和 濫用法律以及公司合規計劃的實施以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

為了在歐洲經濟區和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的產品，我們必須單獨獲得監管部門的批准。更具體地説，在歐洲經濟區，藥品只有在獲得上市許可（MA）後才能商業化。有兩種 種營銷授權：

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國的主管當局根據有關其質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險收益平衡進行 評估。

數據 和營銷排他性

在 歐洲經濟區，獲準用於營銷的新產品或參考產品在獲得上市許可後有資格獲得八年的數據獨家經營權和另外兩年 的市場獨家經營權。數據獨家期禁止仿製藥或生物仿製藥申請人 在歐盟首次獲得參考產品授權之日起八年內在歐盟申請仿製藥或 生物仿製藥上市許可時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據 。市場獨家經營期使成功的仿製藥或生物仿製藥申請人無法在 歐盟將其產品商業化，直到該參考產品在歐盟首次獲得授權後10年為止。如果上市許可持有人在這10年的前八年中獲得一項或多項新的治療適應症的授權，則10年的市場獨家經營期 可以延長至最長11年，而這些適應症在獲得授權之前的科學評估中， 被認為與現有療法相比具有顯著的臨牀益處。在日本，獲準通過新的給藥途徑給患者服用 的藥品有資格獲得六年的市場獨家經營權。

臨牀 試驗

歐盟藥品的臨牀 試驗必須根據歐盟和國家法規以及 國際協調會議（ICH）關於GCP的指導方針進行。歐盟委員會的其他 GCP 指南特別側重於可追溯性，適用於高級療法藥物的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人 未在歐盟境內成立，則它必須在歐盟內部指定一個實體作為其法定代表人。 發起人必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟國家，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供 “無過失” 賠償。

在 開始臨牀試驗之前，發起人必須獲得主管當局的臨牀試驗授權和 IEC 的正面意見 。除其他外，臨牀試驗授權申請必須包括試驗方案的副本和包含有關所研究藥品的製造和質量信息的 在研藥品檔案。 目前，臨牀試驗授權申請必須提交給將進行 試驗的每個歐盟成員國的主管當局。根據目前預計於2019年生效的新臨牀試驗法規， 將實行集中申請程序，其中一個國家主管部門牽頭審查申請，而其他國家 主管機構的參與有限。在臨牀 試驗申請中提交的試驗方案或其他信息的任何重大變更都必須通知相關主管部門和倫理委員會或獲得其批准。臨牀 試驗中使用的藥物必須按照 cGMP 製造。其他國家和歐盟範圍的監管要求也適用。

回收利用

我們 於 1976 年創業，當時是一家二手電器零售商，負責翻新舊電器，以便在我們的商店中出售。根據與 全國和地區新電器零售商（例如Sears Roebuck and Co. 和蒙哥馬利沃德公司）簽訂的合同，當他們的一家商店在明尼阿波利斯/聖保羅、邁阿密或亞特蘭大市場交付新電器時，我們從零售商客户的住所領取了更換過的 家電。任何我們無法在商店出售的舊電器都被出售給了廢金屬加工商。在 20世紀80年代末，更嚴格的環境法規開始影響不需要的電器的處置，我們無法再將含有危險成分的電器 帶到廢金屬加工商。當時，我們開始開發系統和設備來去除 有害物質，這樣金屬加工商就可以接受電器外殼進行加工。然後，我們向家電製造商和零售商、廢物運輸公司、租賃物業經理、 地方政府和公眾提供了以環保方式處置 家電的服務。

1989 年，我們開始與電力公司簽訂合同，提供一站式電器回收服務，以支持他們的節能工作 。從那時起，我們已經為北美約400家公用事業公司和其他能源效率計劃提供商 提供了服務。

我們 目前為北美約180家公用事業公司簽訂了回收或更換和回收電器的合同。

我們 已經看到能源效率舉措的贊助商持續感興趣，這些舉措認識到回收和更換 節能電器的有效性。我們正在積極尋求電力、水和天然氣公用事業、公共住房管理局和能源 效率管理公司的未來，並預計我們將繼續提交各種新電器回收 和相應的更換計劃的提案。但是，由於各種原因，我們預測公用事業 計劃收入的能力仍然有限。我們無法預測回收量，也無法預測下一財年能否成功獲得新合同。

我們 在美國和加拿大運營着 13 個回收中心，根據所有聯邦、州、省、 和地方規章制度處理和回收舊電器。ARCA 使用符合美國環保局 RAD 標準的方法來去除和妥善管理危險成分和材料， 包括氟氯化碳製冷劑、汞、聚氨酯泡沫隔熱材料和可回收材料，例如黑色金屬和有色金屬、塑料、 和玻璃。我們所有的設施都符合許可和許可要求，處理電器的員工將接受廣泛的 安全和危險材料培訓。

美國的主要 家用電器包括：

不當處置舊電器會威脅空氣、地面和水資源，因為許多類型的主要電器都含有 可能破壞環境的物質。這些有害物質包括：

1.水銀， 很容易通過吸收、吸入或攝入進入人體，可能造成神經系統損傷。含汞的 成分可能存在於冰櫃、清洗機和爐子中。2.氯氟烴（“CFC”）、氯氟烴和氫氟碳化合物 製冷劑（統稱為 “製冷劑”），它們會對地球的臭氧層造成長期損害，並可能助長全球氣候變化 。冰箱、冰櫃、室內空調和除濕機通常含有製冷劑。3.cfcs，其臭氧消耗潛力非常高，也可用作冰箱和 冰櫃聚氨酯泡沫隔熱材料中的發泡劑。4. 釋放到環境中時會有害的其他物質，例如油。

美國聯邦政府要求在處置電器時回收製冷劑，並對電器中發現的有害 材料的管理進行監管。大多數州和地方政府還頒佈了影響其居民如何處置不需要的 電器的法律。例如，許多地區都限制垃圾填埋場和廢金屬加工商接受電器，除非這些設備已經 處理以去除對環境有害的物質。因此，通常無法通過普通的 固體廢物處理系統直接丟棄舊電器。

除了這些固體廢物管理和環境問題外，節能是妥善處置舊電器的另一個令人信服的理由 。2014 年 9 月 生效的美國能源部更新後的電器能效標準要求新冰箱的效率要比僅在一年前生產的冰箱高 25% 到 -30%。如今 製造的冰箱消耗的電量約為1970年代中期製造的冰箱的五分之一。

雖然 新冰箱可以為家庭節省大量能源，但超過30％的美國家庭在地下室或車庫裏有第二臺冰箱 。這些單元的使用壽命通常為15至25年，每年消耗約750至1500千瓦時，使每個家庭每年 的電費增加超過150美元。

公用事業 已成為處理能源效率低下的電器的重要參與者，以此來減少其系統的峯值需求， 避免增加新發電容量的資本和環境成本。為了鼓勵永久停止使用能源效率低下的 電器，許多電力公司都贊助了計劃，通過這些計劃，他們的住宅客户可以停用正在運行的冰箱、 冰櫃和房間空調。公用事業公司通常為消費者提供幫助和激勵措施，讓他們停止使用 多餘的電器，或者用更新、更高效的型號替換效率低下的舊電器。為了幫助實現這一目標，一些公用事業公司 為部分客户提供電器更換計劃，通過該計劃，回收舊型號的廚房和洗衣設備，並安裝新的高效能源之星® 設備。

美國環境保護署（“EPA”）一直支持電力公司和其他贊助電器回收計劃的實體 所做的努力，以確保以無害環境的方式管理收集的單元。2006 年 10 月 ，美國環保局啟動了負責任的家電處置（“RAD”）計劃，這是一項旨在幫助 保護臭氧層和減少温室氣體排放的自願合作計劃。通過該計劃，RAD 合作伙伴使用最佳實踐從舊冰箱、冰櫃、室內空調和除濕機中回收消耗臭氧的 化學物質和其他有害物質。由於我們的家電 回收專業知識，我們積極參與了RAD計劃的設計，目前向EPA 提交了年度報告，記錄了作為RAD合作伙伴的公用事業客户通過回收計劃獲得的環境效益。

2009 年 10 月，我們與 4301 Operations, LLC（“4301”） 簽訂了合資協議（“合資協議”），以建立和運營區域處理中心（“RPC”）。在這家合資企業成立時，我們認為 4301在回收主要家用電器方面擁有豐富的經驗，因此，4301將其當時存在的 業務和設備貢獻給了合資企業。根據合資協議，雙方成立了一個名為 ARCA Advanced Processing, LLC（“AAP”）的新實體，各方持有50％的權益。在合資 合資企業的成立方面，我們向合資企業捐款200萬美元。該合資企業於 2010 年 2 月 8 日開始運營。 2017年8月15日，ARCA與4301簽訂了股權購買協議，並將其在AAP的50％合資權益出售給了4301股份，對價為80萬美元的現金 。ARCA錄得的收益為81,000美元。同日，在另一項關聯交易中，ARCA與Recleim PA, LLC（“Recleim”）及其其他各方簽訂了 資產購買協議。根據該協議，ARCA同意 向Recleim許可專利號為8,931,289的某些知識產權，用於賓夕法尼亞州費城北特拉華大道4301號或距離Recleim開展業務不到15英里的任何後續設施。2017年8月15日，Recleim (i) 全額支付了欠BB＆T銀行的3,45.4萬美元的所有AAP債務 ，（ii）終止並解除了AAP和ARCA設備的所有擔保權益 ，這是雷克萊姆同日從AAP購買某些設備和資產的一部分，以及（iii）承擔了約76.8萬美元的AAP負債和所有 ARCA對海爾美國家電解決方案有限公司、dba GE Appliances的負債。

我們在回收領域的全資子公司包括成立於2006年9月的加拿大公司ARCA Canada Inc.、成立於1991年11月的加利福尼亞公司ARCA Recycling, Inc. 和Customer Connexx, LLC，一家成立於2016年10月，為回收業務提供呼叫中心服務的內華達州有限責任公司。

科技

2017 年 8 月 18 日，為了在我們當時的家電回收能力之外實現產品多元化，該公司通過合併收購了 GeoTraq 。通過此次交易，GeoTraq成為該公司的全資子公司。在這筆交易中， 公司向GeoTraq的三位所有者投標了20萬美元，向他們發行了該公司288,588股A系列可轉換優先股，當時價值為14,963,288美元，包括收益轉換功能，並單獨發行了三張為期一年 的無抵押本票，原始本金總額為80萬美元。這些無抵押期票已全額償還 。此外，與購買GeoTraq的無形資產相關的遞延所得税負債為10,133,366美元。 購買的無形資產的總價值為26,096,654美元，包括遞延應納税額。

GeoTraq 是一家移動物聯網（“IoT”）技術公司，設計創新的無線模塊，提供基於位置的服務（“LBS”）並將外部傳感器連接到物聯網。GeoTraq計劃製造和銷售無線收發器 模塊和訂閲服務，這些服務將允許使用公開的全球移動物聯網網絡進行連接。GeoTraq 解決了 龐大的 LBS 細分市場，由於部署成本高（硬件、服務、 物流）、電池壽命有限和外形尺寸過大，現有解決方案目前服務不足。我們認為，LBS市場中有很大一部分服務不足， 無法通過現有的解決方案來解決。RFID 和 Wi-Fi 需要近距離才能跟蹤資產，而 GPS 體積太大，耗電量大 無法滿足許多需求。GeoTraq 通過設計無線收發器模塊來解決介於兩者之間的空白，其技術可直接從全球移動物聯網網絡提供 LBS。GeoTraq的技術可以提供成本大大降低的解決方案，延長使用壽命 ，外形小巧，甚至是一次性設備，我們認為這可以顯著降低退貨物流成本。

GeoTraq 申請並獲得了第10,182,402號專利，該專利涵蓋了其移動物聯網無線模塊操作的各個方面。對專利特徵的描述 包括：

1.一種 裝置，包括：間隔計時器；電源控制；短消息服務 (SMS) 打包機；地理定位器；射頻 (RF) 通信器；以及控制器和存儲器，存儲器包括控制器與電源控制配合操作間隔計時器 的指令，使地理定位器在預設定義後從睡眠狀態過渡到喚醒狀態 {} 時間間隔，並操作地理定位器以接收來自多個蜂窩 基礎的信號強度等級和相應的信元 ID電臺，並操作短信打包器將信號強度等級和相應的蜂窩ID打包成第一條傳出的 SMS 消息，並使用 RF Communicator 將第一條傳出的 SMS 消息傳送到預設地址。2. 索賠裝置 1，還包括：用户身份模塊 (SIM)；存儲器還包括指令，用於在有限的時間內阻止地理定位器看見 SIM 卡的指令在 定義的時間間隔之後，地理定位器從睡眠狀態過渡到喚醒狀態.3. 權利要求2中的設備，還包括：存儲器還包括指令，用於在定義的時間間隔之後地理定位器從睡眠狀態過渡到喚醒 狀態後的有限時間內覆蓋信號強度水平的預設 下限。4. 權利要求1中的設備，還包括：存儲器還包括操作 短信打包機的指令，將信號強度水平與相應的信元 ID 打包在一起 s.5. 權利要求1的裝置，還包括： 存儲器還包括通過射頻通信器接收命令短信的指令；用於從收到的命令短信中提取時間間隔 命令的解析器；存儲器還包括將時間間隔命令應用於 間隔計時器以設置定義的時間間隔的指令。6. 權利要求1中的裝置，還包括：存儲器進一步包括通過射頻通信器接收響應短信的指令 ，響應短信是對第一條傳出的 SMS 消息的響應； 一個用於提取地理位置的解析器來自響應 SMS 消息的信元 ID；存儲器還包括指令，用於將響應消息中每個小區 ID 的地理位置與內存中的相應小區 ID 相關聯。7.a 方法包括： 將間隔計時器應用於電源控制以控制用户識別模塊 (SIM)、短信分包器、地理定位器、 和預設射頻 (RF) 通信器的電源定義的時間間隔；與 power 控件配合操作間隔計時器以導致地理定位器的過渡在定義的時間間隔後從睡眠狀態到喚醒狀態；操作地理定位器 以接收來自多個蜂窩基站的信號強度水平和相應的信元 ID；操作 SMS 打包器 將信號強度級別和相應的小區 ID 打包到傳出的 SMS 消息中；使用 RF Communicator將傳出的 SMS 消息傳送到預設地址。8. 權利要求7的方法，進一步包括：過渡後，在有限的時間內阻止 地理定位器對 SIM 卡的可見性。9.權利要求 8 中的方法，還包括：在過渡後的有限時間內，覆蓋 的信號強度水平的預設下限。10. 權利要求 7 的方法還包括：通過射頻通信器接收 命令短信；從命令短信中提取時間間隔命令；將時間間隔 命令應用於間隔計時器以設置定義的時間間隔。11. 權利要求 7 的方法，還包括：通過射頻通信器接收響應 SMS 消息，以響應傳出的 SMS 消息；從響應 SMS 消息中提取小組 ID 的地理位置；並將響應 SMS 消息中每個小區 ID 的地理位置與內存中相應的單元格 ID 關聯起來。

通過 收購 GeoTraq，我們希望能夠部署物聯網設備來定位、監控和跟蹤庫存和 其他資產的移動，並監控連接的傳感器。迄今為止，我們的GeoTraq子公司尚未產生任何收入，包括在截至2019年12月28日的財年 中。

ApplianceSmart, Inc.

在 到 2017 年 12 月 30 日之前，我們通過公司旗下的一家名為 ApplianceSmart® 的連鎖零售店，在美國銷售了開箱即用的全新大型家用電器。2017年12月30日，我們與當時的子公司ApplianceSmart， Inc.（“ApplianceSmart”）一起與Live Ventures Incorporated（納斯達克股票代碼：Live）的全資子公司ApplianceSmart Holdings LLC（“買方”）簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，我們向買方出售了所有 ApplianceSmart（“ApplianceSmart Stock”）的已發行和流通股份 ，以換取650萬美元。自2018年4月1日起，買方向公司發行了期限為三年的期票（“ApplianceSmart 票據”），原始本金為390萬美元，收購價格的餘額。ApplianceSmart 保證還款 ApplianceSmart Note。2018年12月26日，對ApplianceSmart票據進行了修訂和重述，授予 ARCA以買方、ApplianceSmart和ApplianceSmart Contracting Inc.的資產為抵押權益，以換取修改 ApplianceSmart Note 的到期日，即2021年4月1日，即ApplianceSmart票據的到期日，全額支付所有應計利息和本金。2019年3月15日，JanOne與第三方簽訂了從屬協議，根據該協議，它同意 將ApplianceSmart票據下的債務支付及其在ApplianceSmart和 其他關聯方資產中的擔保權益置於次要地位，以換取在次級協議簽署後的15天內收到高達120萬美元的付款。2019年12月9日 9日，ApplianceSmart向美國紐約南區 南區破產法院（“破產法院”）提交了一份自願申請（“第11章案件”），尋求美國 法典（“破產法”）第11章規定的救濟。截至2019年12月28日，ApplianceSmart欠JanOne的債務約為290萬美元。但是，由於 還款的不確定性，JanOne已記錄了全部債務的全額估值補貼。

客户 以及回收和技術供應來源

回收利用： 我們與公用事業公司或其項目管理者以及能源效率計劃的其他贊助者簽訂合同，提供全方位的家電回收和更換服務，以幫助他們實現節能目標。合同的期限通常為一至三年，並規定可由公用事業公司選擇續約。根據某些合同，我們會管理所有方面，包括 家電回收或更換計劃的廣告。根據其他合同，我們僅提供特定服務，例如收集 和回收。

我們與公用事業客户簽訂的 合同禁止我們維修和銷售通過他們的計劃收到的電器或電器部件。 我們制定了跟蹤和審計程序，向客户保證這些電器不會恢復使用。

我們的 能源效率計劃合同定價通常以每台設備為基礎，並取決於多個因素，包括：

1.預計要處理和/或更換的電器總數 。2.合同期限。3.公用事業公司要求 我們提供的特定服務。4. 市場因素，包括人工費率和運輸成本。5. 與銷售回收的 家電相關的預期收入。6. 競爭性競標情景。

GeoTraq: GeoTraq 目前沒有客户。GeoTraq 從各種 第三方採購其原材料，包括電子芯片、計算機和軟件。GeoTraq 的模塊依賴單一供應商。

主要的 回收和技術產品和服務

在 2019 年 12 月 28 日，我們的收入來自兩個來源：回收和副產品。回收收入來自向公用事業公司和其他能源效率計劃贊助商收取收集和回收電器的費用 ，以及向公用事業公司出售新能源 STAR® 電器以安裝在特定客户羣的家中。副產品收入 是通過出售我們收集和回收的電器中的廢料（例如金屬和塑料）產生的。

在 2019財年，我們運營了三個可報告的細分市場：生物技術、回收和技術。在2018財年，我們經營 兩個應報告的細分市場：回收和技術（從2017年8月18日開始）。我們的回收部分包括 為公用事業公司和其他客户收集、回收和安裝電器而收取的所有費用，還包括副產品收入，該收入主要通過回收電器產生 。我們的技術部門從事蜂窩收發器模塊（也稱為移動物聯網模塊）的開發、設計以及最終的銷售。

回收和技術的季節性

在第二和第三個日曆季度 季度，由公用事業贊助商進行所有廣告的計劃的促銷 活動通常很強勁，這導致在此期間客户對服務的需求增加。因此，在 第二和第三個日曆季度，我們的業務激增，通常在第四和第一個日曆季度下降，直到廣告活動恢復 。

截至2019年12月28日，我們的 技術部門沒有任何客户。

回收與技術競賽

回收利用：

許多 因素，包括獲得足夠的資源來創建和支持運營大型家電回收 和更換計劃所需的基礎設施，都會影響該行業的競爭。我們通常與其他幾家家電回收企業、能源服務管理公司和新電器零售商爭奪合同。我們還與位於該計劃服務領域的小型運輸或回收公司 競爭。其中許多公司，包括自稱 “家電回收商” 的二手電器經銷商，在二手市場上轉售他們接受回收的二手電器的一定比例。 無法銷售的商品可能未經過適當處理以去除對環境有害的物質，因為這些公司沒有能力 提供我們提供的全方位服務。

我們 預計，與現有和新客户簽訂的家電回收和更換合同的主要競爭對手將來自各種來源 ，包括：

1.現有的 回收公司。2.進入家電回收業務的企業家。3.管理顧問。4.主要的廢物運輸公司。5.廢料 金屬加工商。6.國家和地區的新家電零售商。

此外，公用事業公司和其他客户可以選擇提供在內部運營電器 回收和更換計劃所需的全部或部分服務，而不是與外部供應商簽訂合同。我們無法保證我們能夠 在我們選擇的任何市場中進行盈利競爭。

科技

GeoTraq 計劃在一個由眾多旨在將設備連接到物聯網的競爭技術組成的行業領域開展業務。 業務的無線解決方案使用基於LTE CAT-M和GSMA （Groupe Speciale Mobile Association）3GPP 版本13標準中定義的新發布的NB-IoT協議的物聯網。移動物聯網行業利用由世界各地的政府監管機構授權給無線 承載的無線電頻譜。隨着 運營商、製造商和解決方案提供商為物聯網市場提供創新，移動物聯網競爭激烈，並且不斷變化。GeoTraq 認為，存在大量服務不足的機會 “簡單物聯網”可顯著降低部署 LBS 和傳感器監控解決方案的複雜性、週期時間和成本的解決方案。該公司的收發器模塊和相關的無線連接訂閲服務 專門用於實現這些目標。

政府 《回收與技術條例》

回收利用

聯邦、 州和地方政府監管電器的收集、回收和銷售活動。雖然有些要求適用於全國各地，但 其他要求因市場而異。影響電器回收的許多法律和法規包括垃圾填埋場處置限制、危險 廢物管理要求和空氣質量標準。例如，1990年《清潔空氣法》修正案禁止在維修或處置電器時排出所有制冷劑 。

我們的每個 回收設施都持有相應的註冊證、許可證和執照，以便在其所在地運營。我們在美國環保局將 我們的回收中心註冊為危險廢物產生者，並獲得所有適當的區域和地方許可證來管理 危險廢物。持牌危險廢物公司運輸、回收或處置我們產生的危險物質。我們的收集 車輛和運輸員工必須遵守美國交通部 (“DOT”) 的所有許可 要求。

ARCA Recycling的客户中約有30％參與了美國環保局的自願RAD計劃，他們承諾採用最佳環境 實踐，通過在使用壽命結束時適當處置製冷設備 來減少消耗臭氧層物質和温室氣體的排放 。我們準備年度RAD報告，對收集的材料進行量化，以代表我們的客户提交給EPA。

儘管 我們認為政府對家電回收行業的進一步監管可能會對我們產生積極影響，但我們無法預測 未來立法的方向。例如，在某些情況下，進一步的監管可能會大大增加我們的運營 成本，或者降低在使用壽命結束時處置電器的環境要求。此外，在某些情況下，由於我們處理危險物質，我們可能承擔 或有負債。我們認為我們遵守了所有關於危險材料處理的政府法規 ，並且我們有環境保險可以減輕任何潛在的或有 負債的影響。

科技

GeoTraq 的 移動物聯網模塊使用發射射頻能波的低功耗無線發射器，這些發射器受聯邦 通信委員會（“FCC”）的監管，並可能受到其他國內和國際機構的監管。GeoTraq 認為，聯邦通信委員會規則第15部分、第20部分、第22部分、第24部分和第27部分可能適用於該公司的產品。GeoTraq 認為 其產品是安全的，並將利用聯邦通信委員會認可的測試實驗室來驗證和證明其模塊符合所有必需的 監管要求。此外，GeoTraq打算根據法律要求向聯邦通信委員會和其他監管機構 尋求並獲得必要的執照和許可。

精選 合併財務數據

下表 列出了截至期間或截至指定日期的精選合併財務數據。此類歷史合併 財務數據應與我們在2020年4月6日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的截至2019年12月28日的10-K表年度報告中列出的信息一起閲讀。

下文列出的截至2019年12月28日和2018年12月29日的各年度的 運營報表數據，以及截至2019年12月28日和2018年12月29日的資產負債表 數據，均來自我們截至2019年12月28日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的 “合併財務報表”。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的 預期業績。

（以 千計，每股虧損除外）

我們可能提供的證券的描述

我們 可能會不時在一次或多次發行中發行以下證券：

本 招股説明書包含我們可能發行的各種證券的重要一般條款的摘要。證券 的具體條款將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或 其他發行材料中描述，這些材料可能是對本招股説明書中總結的一般條款的補充或不同。在適用的情況下， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料 還將描述與所發行證券有關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項，並指明 所發行的證券是否正在或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中包含的摘要 可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應該閲讀與根據本招股説明書出售的任何 證券相關的實際文件。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “通過引用納入某些信息 ”。

任何特定發行的 條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件、 以提及方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他與此類發行有關 的發行材料（如適用）中。

股本的描述

以下 普通股和優先股條款摘要基於我們目前有效的公司章程（我們的 “章程”） 和章程（我們的 “章程”）以及《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78章。 本摘要並不完整，受我們的章程和章程的約束，並完全參照我們的章程和章程。有關我們普通股條款和條款的完整描述，請參閲我們的章程和章程，這些章程和章程作為本招股説明書一部分的註冊 聲明的附錄提交。在本節中，提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 JanOne Inc. 及其子公司。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件以及 NRS 的適用條款。

普通的

我們的 法定股本由1000萬股普通股和200萬股優先股組成，其中259,729股 被指定為A-1系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

截至2020年12月15日 ，我們有1,829,982股普通股已發行和流通，259,729股A-1系列優先股 已發行和流通。

普通股和優先股的授權和未發行的股票無需股東採取進一步行動即可發行， 除非適用法律或我們證券上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非 需要股東的批准，否則我們的董事會（我們的 “董事會”）目前不打算尋求股東 批准發行和出售普通股。

我們所有已發行和流通的資本存量已全額支付，不可評估。

普通股票

投票、 股息和清算權

我們普通股的每位 持有人有權就所有有待由 股東表決的事項上每股已發行和流通的股票獲得一票。我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。根據 A-1系列優先股持有人有權根據我們的章程的規定獲得優先股息，我們的普通股和A-1系列優先股（根據我們的章程條款按轉換為普通股的方式）的持有人 將有權從董事會不時宣佈的資金中獲得董事會可能不時宣佈的現金分紅。公司清算、 解散或清盤後，在所有應付給有權獲得該優先股系列的清算優先權後 ，我們的剩餘資產應分配給所有普通股持有人和任何無權獲得任何清算優先權的處境相似的股東 ，或者，如果沒有足夠的金額向所有此類股東付款，則按比例分配給這些持有人 。

先發制人 或其他權利

我們的 股普通股沒有任何優先權、轉換權或贖回權。

股東 行動；特別會議

股東 的行動只能在我們的股東年度或特別會議上採取。我們的章程規定，股東特別會議 只能由 (i) 我們的首席執行官、(ii) 兩名董事會成員或 (iii) 應持有10％或以上有權投票的股東的書面要求 召開。

董事會 ；罷免；空缺

我們的 章程規定，董事人數將由董事會的多數票決定。我們的董事會目前由五名 董事組成。我們沒有機密委員會。根據我們的《章程》和 NRS，董事的任期將持續到 之後的下一次例會或任期屆滿之際，直到其繼任者當選並獲得資格， 或者直到他或她提前去世、免職或辭職。

責任和賠償限制

我們的 章程規定，我們的董事和高級管理人員均不得因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而對我們或股東承擔個人賠償責任，但對 (i) 涉及故意不當行為、欺詐、 或故意違法的行為或不作為或 (ii) 授權任何違反NRS第78.300條的分配的責任除外。我們的章程規定， 任何高級管理人員或董事因其現在或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求擔任董事、 高級職員、僱員或代理人，而成為民事、刑事、行政或 調查訴訟、訴訟或訴訟的當事方或證人，應得到我們最充分的賠償並使其免受損害 NRS 授權的範圍。獲得賠償的權利 應包括在NRS允許的範圍內預付開支的權利。

清單 和過户代理人

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAN”。我們普通股 股票的過户代理人和註冊機構是EQ股東服務。

A-1 系列可轉換優先股

與公司收購GeoTraq有關，除其他對價外，公司向當時的GeoTraq股東發行了合計288,588股的公司A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。 為了完成A系列優先股的指定和發行，我們嚮明尼蘇達州國務卿 提交了指定證書。2017 年 11 月 9 日，我們嚮明尼蘇達州國務卿提交了更正證書。 關於我們於2018年3月從明尼蘇達州重新註冊到內華達州，我們於2018年3月12日向內華達州國務卿提交了公司章程 ，並於2018年8月7日向內華達州國務卿 提交了更正證書（統稱為 “內華達州公司章程”）。2019年6月21日，我們向內華達州國務卿提交了A-1系列可轉換優先股（“A-1系列優先股”）的權力、優先權和權利的指定證書（“A-1系列指定證書”）。2020年10月1日，我們 向內華達州國務卿提交了經修訂和重述的A-1系列指定證書（“經修訂和重述的A-1系列指定證書”） 。以下內華達州公司章程以及經修訂和重述的 A-1 系列指定證書摘要 聲稱不完整 ，其全部限定參照適用法律的規定以及《內華達州公司章程》和 經修訂和重述的 A-1 系列指定證書，這些證書最初作為公司向美國證券交易委員會提交的當前 8-K 表報告的附錄 3.3 提交 2018 年 3 月 13 日，作為公司 8-K 表格最新報告的附錄 3.8 (a)，已向 提交美國證券交易委員會分別於2020年10月2日上市。

A-1系列優先股是根據納斯達克的指導指定的，其權利、特徵、 和屬性幾乎與公司的A系列優先股相同，除非納斯達克 Stock Market LLC的上市資格工作人員另有要求 (即，關於A-1系列優先股的表決權的第3.2.5節和關於觸發事件 的第3.2.1 (f) 節，如其中定義了該術語以及與之相關的公式），涉及公司已經遵守的每項 要求。董事會於2019年6月18日一致批准了A-1系列指定證書的提交 。2019年6月19日左右，A系列優先股 的大多數持有人肯定批准將此類股票兑換成A-1系列優先股。我們A系列優先股的三位持有人 被視為已將其A系列優先股的已發行股換成等量數量的A-1系列優先股，合計259,729股。2020年10月1日，董事會和A-1系列優先股 的大多數持有人一致批准了經修訂和重述的A-1系列指定證書的提交。

分紅

我們 不能申報、支付或預留我們任何其他類別或系列股本的任何股息，除非（除了 獲得公司章程要求的任何同意外）當時已發行的 A-1 系列優先股的持有人應首先獲得或同時獲得總金額為

無論當時已發行和流通的A-1系列優先股數量多少，均為1.00美元， 。 董事會分配的任何剩餘股息應按每股等額分配給已發行普通股和A-1系列優先股 的持有人（根據下文定義的轉換比率按轉換為普通股的方式進行）。

轉換

A-1系列優先股的 股擁有轉換權，合計持有GeoTraq, Inc. 85.0％的股份，GeoTraq, Inc. 目前是該公司的全資子公司 。

兑換

A-1系列優先股的 股沒有贖回權。

先發制人 權限

A-1系列優先股的持有人 無權獲得公司任何證券的任何優先權，除非A-1系列指定證書或我們同意的任何其他文件中規定的 。

投票 權利

A-1系列優先股的每位 持有者擁有的選票數，該票數由 (i) 該持有人持有的 A系列優先股數量和 (ii) 17乘以確定。A-1系列優先股的持有人與公司所有其他類別 以及普通股和優先股系列作為一個類別一起就公司普通股 持有人將要採取的所有行動進行投票，除非法律要求作為單獨的類別或系列進行投票。

保護性條款

如果 首先獲得大多數A-1系列優先股持有人的肯定批准，我們不得直接 或間接 (i) 增加或減少（贖回或轉換除外）A-1系列優先股 的授權股份總數；(ii) 對全部或部分A-1系列優先股進行交換、重新分類或取消，但不包括a 股票拆分或反向股票拆分或普通股或優先股的組合；(iii) 影響交易所，或創設權利 將另一類股票的全部或部分股份交換為A-1系列優先股；或者 (iv) 更改或更改 A-1系列優先股股票的權利、優先權或特權，從而對該系列的股份（包括A-1系列指定證書中規定的權利）產生不利影響； 提供的, 然而，我們可以在不經A-1系列優先股持有人任何 票的情況下，對 系列A-1系列指定證書進行技術、更正、管理或類似的更改，這些變更不會單獨或總體上對A-1系列優先股持有人的權利或優先權產生重大不利影響 。

反收購 《章程》、《章程》和 NRS 中某些條款的影響

NRS 的某些 條款以及我們的《章程》和《章程》可能會使通過要約或其他方式收購我們、 以及罷免現任高管和董事變得更加困難。預計這些條款將阻止某些類型的強制收購行為 和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人員。

商業 組合

NRS第78.411至78.444條（含）的 “企業合併” 條款禁止擁有至少 200 名股東（其中至少有 100 名登記在冊的股東和內華達州的居民）的內華達州公司在交易之日起的三年內與任何感興趣的股東進行各種 “組合” 交易 感興趣的股東，除非

交易 在感興趣的股東獲得該地位之日之前或三年期滿 之後獲得該實體的董事會的批准，除非：

“組合” 的定義包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓或 其他處置，在一筆或一系列交易中，“利益股東” 具有：(a) 合計 市值等於或大於公司資產總市值的5％，（b）總市值等於 到 5% 或更多公司所有已發行股票的總市值，或 (c) 公司盈利能力或 淨收入的10％或以上。

通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內， 確實擁有）10％或更多有表決權的股份的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試 ，因此，可能會阻止收購我們的企圖，儘管這樣的交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會 。

收購 的控股權益

內華達州的 “收購控股權” 法規（包括NRS 78.378至78.3793）包含有關收購某些內華達州公司控股權益的條款 。這些 “控制股” 法普遍規定，任何 收購內華達州某些公司的 “控股權益” 的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數無私的 股東選擇恢復此類投票權。如果我們 有200名或更多的登記在冊的股東（其中至少有100名在該日期之前的90天內一直出現在我們的股票賬本上 ），並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務， ，除非我們在收購控股權益後的第十天生效的《章程》或章程另有規定，否則這些法律將在特定日期適用於我們。這些法律 規定，只要一個人收購標的公司的股份， 如果不適用 NRS 的這些規定，該人將能夠行使 (1) 五分之一或更多但少於三分之一， (2) 三分之一或更多但少於多數票，或 (3) 該公司所有投票權的多數或更多，或者 (3) 該公司的多數或更多的表決權，即獲得 “控股權益” 在其董事選舉中 。一旦收購方超過其中一個門檻，其在收購該門檻的交易中收購的股票以及收購或要約收購控股權 權益之日前90天內收購的股票將成為適用上述投票限制的 “控制股”。

優先股的描述

我們的優先股 股可以分為一個或多個系列發行，我們的董事會有權確定指定並確定每個系列的股票數量 。我們的董事會還有權確定和確定授予或強加於我們任何完全未發行的優先股系列 的股息率、溢價或贖回率、轉換 權、投票權、偏好、特權、限制和其他變體。

在 發行一系列優先股之前，我們的董事會將通過決議並向內華達州國務卿 提交指定證書。指定證書將確定每個系列 股票的名稱和數量以及股票的權利、偏好、特權和限制，包括但不限於以下內容：

在 中，除了上面列出的條款外，我們還將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、 相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中列出與所發行的一系列優先股 股票相關的以下條款：

債務證券的描述

以下 的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費 書面招股説明書或其他發行材料（如適用）中包含的其他信息，概述了 我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中如此指明，則根據該招股説明書 補充文件發行的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同 ，則應以招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書或其他發行 材料中規定的條款為準（如適用）。

我們 可能會不時在本招股説明書下的一個或多個發行中出售一個或多個系列的債務證券。我們可能發行的這些債務證券 包括優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務 證券和可交換債務證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與將在優先契約中指定的受託人簽訂 。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券， 我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。如果適用，我們使用 “契約” 一詞來指優先契約或次級契約。契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）進行資格審查，該法自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券 受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下 的摘要描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息、信息 或以引用方式納入的文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）並不聲稱 是完整的，受作為註冊説明書附錄提交的契約形式的約束 聲明的附錄並對其進行全面限定部分，因為可能會不時對其進行補充、修改或修改，以及註釋 以及與每個系列債務證券有關的補充協議，這些協議將以引用方式納入包括招股説明書在內的註冊 聲明的附錄，或者如果我們提供債務證券，則作為8-K表格最新報告的附錄。

普通的

契約不限制可能根據該契約發行的債務證券的金額，每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款 應在授權決議和/或與該系列相關的補充契約（如果有的話）中規定或根據該系列的補充契約 （如果有）確定。

我們 可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣 出售。由於利息支付 和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券 可能以 “原始發行折扣” 或 “OID” 發行。適用於以OID發行的債務證券 的重要美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們 將在適用的招股説明書補充文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中描述 所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們 在根據契約條款宣佈 加快到期日後，可能會發行金額低於其規定本金的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件、相關的 免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中為您提供有關聯邦所得税 注意事項和其他適用於這些債務證券的特殊對價的信息。

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書補充文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中列出一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股、 優先股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換結算的條款，以及兑換 或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入條款，根據這些條款，調整該系列債務證券持有人獲得的普通股 、優先股或其他證券的數量 。

合併、 合併或出售；如果發生控制權變更或高槓杆交易，則不提供任何保護

除非 我們在招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書、 或其他適用於特定系列債務證券的發行材料（如適用），否則契約將包含契約 ，限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部資產或實質上 的能力，除非我們是尚存的公司或此類資產的繼承人或收購者（我們的子公司除外） 酌情明確承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。此外，我們無法完成 這樣的交易，除非在完成交易後立即發生契約下的違約事件，也沒有在 通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為契約違約事件的事件發生並仍在繼續。

除非 我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書、 或其他發行材料中另行提供適用於特定系列債務證券的內容，否則債務證券將不包含任何在我們控制權變更或槓桿率很高的交易 的情況下可能為債務證券持有人提供保護的條款 （無論此類交易是否導致控制權變更），這可能會對債務證券的持有人產生不利影響。

契約下的違約事件

除非 我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書、 或其他發行材料（適用於特定系列的債務證券）中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約 違約事件：

任何特定系列債務證券的 違約事件（某些破產、破產或重組事件除外） 都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生 可能構成違約事件。此外，根據契約，某些違約事件或加速事件的發生 可能構成我們不時未償還的某些其他債務 的違約事件。

如果 在未償還時發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則受託人 或該系列未償還債務證券本金至少25％的持有人可以通過書面通知我們 （如果持有人給出的話，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即支付本金（或者，如果債務證券 {該系列中的 br} 是貼現證券，本金中可能在該系列條款中規定的部分）和 溢價和 該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。在就任何系列的債務證券獲得支付到期 款項的判決或法令之前，該系列未償還的 債務證券本金多數的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券 本金多數的持有人）可以撤銷並撤銷如果所有事件都違約 ，則加速，但不支付加速本金、溢價（如果有）和利息（如有）該系列債務證券 的任何款項均已按照適用契約的規定進行清償或豁免（包括與本金、 溢價或利息有關的付款或存款，而這些付款或存款不是由於這種加速而到期的）。我們請您參閲招股説明書補充文件、信息 或以引用方式納入的文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用），這些債務證券是折扣證券，適用於與違約事件發生時加速此類折扣證券本金 金額部分有關的特定條款。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人 沒有義務應適用系列債務證券的任何 持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的 持有人將有權就該系列的債務證券決定進行任何訴訟的時間、方法、 和地點，前提是：

任何系列債務證券的 持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們遵守適用的 契約中特定契約的情況。

契約的修改 ；豁免

我們 和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下更改適用的契約，具體事項包括：

此外，根據契約，我們和債券受託人可以在每個系列未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意 （或者在有法定人數出席的該系列持有人會議上，在有法定人數出席的該系列持有人會議上，變更一系列債務證券持有人的權利在該會議上代表的此類系列的證券 ），受影響。但是，只有在任何受影響的未償債務證券的每位持有人的同意下，債券受託人和我們才能進行以下更改 ：

除了 的某些特定條款外，任何系列 的未償債務證券本金至少佔多數的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券 本金多數的持有人）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對 條款的遵守契約。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人 放棄契約下該系列的任何過往違約及其後果，但違約支付該系列的任何債務證券的本金、溢價或任何利息或 契約或準備金除外，這不能未經受影響系列中每筆未償債務 證券持有人的同意而修改或修改； 提供的, 然而，任何系列未償還的 債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括 加速導致的任何相關付款違約。

解僱、 防禦和盟約防禦

我們 可以履行或減少我們在契約下的義務，如下所述。

我們 可以解除對任何系列債務證券持有人的債務，這些債務證券尚未交付給受託人註銷 ，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼根據其條款將在 一年內到期應付，或者計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入現金或政府債務作為信託基金來實現解除債務，其金額經證明足以支付債務證券和任何強制性償債基金款項的本金、任何溢價 和利息，無論是在到期時、到期時、贖回時還是以其他方式支付。

除非 在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書、 或其他發行材料中另有規定，否則我們也可能在任何 時間履行對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們稱之為抗議。我們還可能免除任何未償還的債務證券系列的任何契約和契約條款所規定的義務，根據信託聲明，我們可以不遵守這些契約，而不會造成違約事件 ，我們稱之為契約違約。只有在 其他條件下，我們才能實施防禦和違抗盟約：

就我們失敗而言，我們發表的意見必須基於美國國税局發佈的裁決，或者契約簽訂之日之後發生的美國聯邦所得税法變更 ，因為根據當天生效的美國聯邦 所得税法，這種結果不會發生。

儘管 我們可以如前兩段所述履行或減少契約下的義務，但除其他外，我們可能無法逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時的、殘缺的、銷燬的、 丟失或被盜的一系列債務證券，或者為任何系列的債務證券開設辦公室或機構的責任。

已註冊 全球證券和賬面錄入系統

一系列的 債務證券可以全部或部分以賬面記賬形式發行，並將由一個或多個完全註冊的 全球證券代表。我們將把任何已註冊的全球證券存放在存管機構或存管機構的被提名人存入適用的招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行 材料，並以該存管人或被提名人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券 ，其面值等於該系列中所有債務證券的本金總額，並由此類註冊的全球證券或證券代表 。這意味着我們不會向每位持有人頒發證書。

除非 ，除非將其全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則 不得轉讓，除非是整個：

與一系列債務證券有關的 招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）將描述存託安排的具體條款，涉及以註冊全球證券為代表的系列中任何部分 。我們預計以下條款將適用於債務證券的所有存託安排 ：

某些州的 法律可能要求特定的證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。 這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此， 只要註冊全球證券的存管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者， 存管機構或該被提名人（視情況而定）將被視為契約下所有目的由 註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已註冊 全球證券的實益權益所有者：

因此， 每個擁有已註冊全球證券實益權益的人都必須依靠存管人對已註冊的 全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序 來行使契約持有人的任何權利。

我們 明白，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者 註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構 將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動， 參與者將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動， 參與者將授權持有受益所有人擁有通過參與者給予或採取行動或以其他方式採取行動 受益所有人的指示，持有這些指示。

我們 將向存管機構或其被提名人（視情況而定）向作為註冊全球證券的註冊所有者 的註冊全球證券支付本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）。我們、受託人、我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該權益而支付的款項的任何方面承擔責任或承擔責任 ，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔責任或責任。

我們 預計，以註冊全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到與註冊全球證券有關的任何本金 和溢價（如果有）和利息（如果有）的付款後，將立即向參與者的 賬户存入與存管機構記錄中顯示的各自在註冊全球證券中的受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有者的付款，現有客户指示和慣例將適用於以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊為客户賬户持有的證券 。我們還預計，這些款項 中的任何一筆都將由參與者負責。

如果 由註冊全球證券代表的任何債務證券的存管人隨時不願或無法繼續擔任 存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將任命符合條件的繼任存管機構。如果我們 未能在90天內指定符合條件的繼任存管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取 註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的系列債務證券 。在這種情況下，我們將以 最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將註冊以明確形式發行的任何 債務證券，以換取以存管人名義註冊的全球證券， 應根據其參與者的指示，向受託人發出指示。

有關債券受託人的信息

債券受託人承諾 僅履行適用契約中具體規定的職責，除非在適用契約下的違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時， 此類契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務中行使或使用的謹慎程度一樣謹慎 。在不違反本條款的前提下，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的 成本、費用和負債，否則債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書、 或其他發行材料中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄 日營業結束時登記的債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、 相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，支票將郵寄給持有人。 除非我們在招股説明書中另有説明

補充、 以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用），我們將 指定債券受託人的公司信託辦公室作為我們唯一支付每個系列 債務證券的付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作 招股説明書或其他發行材料中列出我們最初為特定 系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或債券受託人支付的用於支付任何債務證券 的本金或任何溢價或利息的所有 款項將在該本金、溢價或利息到期後兩年末仍無人認領 都將償還給我們 ，此後證券的持有人只能向我們尋求支付。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 在《信託契約法》的適用範圍內。

次級債務證券的從屬關係

在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、 相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）所描述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的 義務將是無抵押的，優先償還次於我們的某些其他債務 。

未償還的 債務證券

截至2020年12月15日 ，我們有以下未償債務證券：

● 2019年8月28日向艾薩克資本集團有限責任公司發行的有擔保循環信用額度本票，原始本金為250萬美元 。本票將於2020年12月31日到期，年利率為8.75％。

認股權證的描述

普通的

我們 可能會發行認股權證來購買債務證券、普通股、優先股或這些 證券的任意組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行，認股權證可以附帶或與標的證券分開 。我們還可能根據單獨的認股權證協議發行一系列認股權證，該協議將由 認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人將僅充當我們處理該系列認股權證的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下 描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的部分條款。摘要不完整。將來發行 份認股權證時，招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或文件、相關的自由寫作 招股説明書或其他發行材料（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及 這些一般條款可能適用的範圍。適用的招股説明書補充文件、信息 或以引用方式納入的文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中描述的認股權證的具體條款將作為補充，如果適用， 可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的 自由寫作招股説明書或其他發行材料中對認股權證的任何描述均受任何具體認股權證文件或協議的所有條款 的約束和全面限定，我們將向美國證券交易委員會提交這些文件或協議以提及方式納入本招股説明書。有關如何在提交認股權證文件時獲取 副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

當 我們指一系列認股權證時，是指根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行 材料可以描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證 協議

我們 可能會根據一項或多份認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，每份認股權證均由銀行、信託公司、 或其他作為認股權證代理人的金融機構與我們簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止認股權證代理人。我們也可以 選擇充當我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一家子公司來代理。

認股權證協議下的 認股權證代理人將僅充當根據該協議發行的認股權證的代理人。 認股權證代理人不會為或與這些認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。任何認股權證持有人 都可以在未經任何其他人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據其條款行使 這些認股權證的權利。在認股權證得到適當行使之前，任何認股權證的持有人都無權獲得 行使認股權證時可購買的認股權證財產持有人的任何權利。

表單、 交換和傳輸

我們 可能以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以註冊形式發行的認股權證， 即，賬面記錄表，將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是該全球證券所代表的所有認股權證的持有人。 那些在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做， 這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的約束。此外， 我們可能會以非全球形式發行認股權證， 即，不記名錶格。如果任何認股權證是以非全球形式發行的，則認股權證 可以兑換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料中指定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證 。

在 行使認股權證之前，可行使的債務證券認股權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的債務證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息， （如果有）。在行使認股權證之前，普通股或優先股可行使 認股權證的持有人在行使認股權證時將不擁有普通股或優先股股票 持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的普通股 股息或優先股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費 寫作招股説明書或其他發行材料中規定的行使價或 可以確定。認股權證可以從最初的行使日期和時間到 的任何時候行使，包括適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件 、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中規定的到期日的營業結束。在 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件、信息 或以引用方式納入的文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中的規定進行兑換。

認股權證 可以按照適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費 書面招股説明書或其他發行材料中的規定行使。在收到付款以及認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室、以引用方式納入的信息或文件 、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）正確填寫並正式簽發認股權證後，我們將盡快轉發行使時可購買的證券 。如果行使的認股權證少於該認股權證所代表的所有認股權證， 將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

權利描述

我們 可能會發行購買我們的債務證券、普通股或優先股的權利。這些權利可以單獨發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由在該發行中獲得 權利的股東轉讓，也可能不可以轉讓。關於此類權利的任何發行，我們可以與一個或多個承銷商 或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在此類發行之後仍未被認購 的任何證券。

每個 系列的權利都將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有 都將在相關的發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書 ，不承擔任何義務或與任何權利證書持有者或權利受益所有人之間的代理或信託關係。

以下 描述概述了與我們可能提供的權利相關的精選條款。摘要不完整。將來發行權利 時，招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書、 或其他發行材料（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般 條款可能適用的範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中描述的具體權利條款將作為補充，如果適用，可能會修改 或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的 自由寫作招股説明書或其他發行材料中對權利的任何描述均受版權協議 和版權證書的約束並完全限定。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交每份文件，並在我們發行一系列權利時或之前將其作為註冊聲明的 附錄合併在本招股説明書中，本招股説明書是該聲明的一部分。有關如何在提交文檔時獲取 副本的信息，請參閲上面的 “可用 信息” 和 “以引用方式納入某些文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行 材料可以描述：

本節中描述的 條款，以及上文 “—債務證券描述” 和 “—資本存量描述 ” 中描述的條款，將適用於我們提供的任何權利。

單位描述

普通的

我們 可以發行由 (i) 我們的債務證券、(ii) 普通股、(iii) 優先股、(iv) 認股權證 購買我們的債務證券、普通股或我們的優先股或這些證券的任意組合、 和 (v) 購買我們的債務證券、普通股或優先股的任意組合的權證、 和 (v) 購買我們的債務證券、普通股或優先股的權利組成的單位。我們將 發行每個單位，這樣單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以 規定，不得在指定 日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下 描述概述了與我們可能提供的商品相關的部分條款。摘要不完整。將來發行單位 時，招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書、 或其他發行材料（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般 條款的適用範圍。招股説明書補充文件、 參考文獻納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中描述的單位的具體條款將作為補充，如果適用，可以修改 或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要以及適用的招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或文件、相關的 自由寫作招股説明書或其他發行材料中對單位的任何描述均受單位協議、 抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束，並完全參照單位協議、 抵押品安排和存管安排。我們將向美國證券交易委員會提交這些文件，以便通過引用 納入本招股説明書（如適用）。有關如何在提交文件時獲取其副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “通過引用納入某些信息” 。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行 材料可以描述：

本節中描述的 適用條款，以及 “債務證券描述”、“資本存量描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券 。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作 招股説明書或其他發行材料（如適用）中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司 用途。

分配計劃

我們 可能通過承銷商或交易商、通過代理人、直接向一個或多個買方出售證券、通過供股、 或其他方式。我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中描述證券的發行條款，包括：

只有我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書、 或其他發行材料（如適用）中指定的 承銷商才是由此發行證券的承銷商。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與現行市場價格相關的價格 或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。 代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用 從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。參與證券分銷的交易商和代理人 可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們在轉售 證券時獲得的補償可能被視為承保折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為 承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

我們 還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券均未被認購 ，則我們可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商、 或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

儘管本招股説明書，但我們提供的部分 或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開募股和出售的任何 承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性 或持續的交易市場。

代理人 可能會不時徵求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用），列出參與證券要約或出售的任何代理人 ，並列出應向代理人支付的任何補償。除非另有説明，否則任何 代理將在其任命期間盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書 所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括議價交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 ，或者根據延遲交割合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾發行。 如果使用一個或多個承銷商來出售證券，則將在達成出售協議時與承銷商 或多個承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料將規定管理承銷商或承銷商作為特定承銷證券發行的 以及任何其他承銷商或承銷商，並將規定交易的 條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書、 和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他 發行材料來轉售證券。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商 可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內， 我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或 其他發行材料（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們 可能會直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可能被視為《證券法》所指的與證券的任何轉售有關的承銷商。 在必要範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書、 或其他發行材料（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣程序的條款 （如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權賠償特定負債， 包括根據《證券法》產生的負債，或者為他們可能需要就此類 負債支付的款項繳款。如有必要，招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書、 或其他發行材料（如適用）將描述此類賠償或供款的條款和條件。在正常業務過程中，一些 代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的 子公司或關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法 ，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何 人蔘與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股的分配 都將受到《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，其中包括 M 法規，該法規可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何普通股的時間。此外，M法規可能會限制 任何參與我們普通股分銷的人對我們的普通股 股票進行做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

某些 參與發行的人可能會根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。 如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件 、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料中對其進行描述。

在 的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

除普通股外，我們提供的所有 證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商 都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的Clark Hill PLC將就本招股説明書中提供的任何證券的有效性提供意見。Clark Hill PLC也可能就某些其他事項提供意見。 根據適用的 招股説明書補充文件中可能規定的那樣，任何承銷商、交易商或代理人的證券合法性將由律師移交。

專家們

參照註冊人 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的公司 合併財務報表，已由獨立的註冊 公共會計師事務所 Frazier & Deeter, LLP 審計，正如其報告中所述，以引用方式納入本招股説明書，並依據此 報告並據此納入會計和審計專家等公司的權威。

參照註冊人 截至2022年1月1日止年度的10-K表年度報告而納入本招股説明書的公司 合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所 WSRP, LLC（一家獨立的註冊會計師事務所 ）審計，如本文以引用方式納入的報告中所述，並依據此類報告和其授權 進行合併作為會計和審計專家的公司。

JanOne Inc.

41.8萬股普通股

預先注資 認股權證，用於購買多達481,348股普通股

上漲 至481,348股作為預先融資認股權證基礎的普通股

招股説明書 補充文件

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的 日期為2023年8月18日。