Form S-3ASR

我們的證券可以通過我們不時指定的代理人直接發售，也可以通過承銷商或交易商或交易商發行。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售我們的任何證券，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，也可以根據規定的信息進行計算。如果沒有交付適用的招股説明書補充文件，描述了這些證券的發行方法和條款，則不得出售我們的任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第5頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 8 月 21 日


目錄			i
關於這份招股説明書			ii
在這裏你可以找到更多信息			1
謹慎對待前瞻性陳述			2
關於鮮花食品			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			11
權利的描述			20
認股權證的描述			21
購買合同的描述			22
單位描述			23
美國聯邦所得税的重大後果			24
分配計劃			24
法律事務			25
專家們			25

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，並在適用的情況下提供定價補充文件，其中包含有關證券發行條款和發行方式的具體信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件和任何定價補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，您應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何定價補充文件，以及標題下可以找到更多信息下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息，包括其中以引用方式納入的任何信息，以及任何定價補充文件。任何人都無權向您提供與招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何定價補充文件中包含的、或視為以引用方式包含或納入的信息。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬的司法管轄區，我們都不會提出出售證券的要約。無論出售或發行任何證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何定價補充文件或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是準確的，不管出售或發行任何證券的時間如何。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及Flowers Foods、我們、我們或本公司的所有內容均指根據佐治亞州法律組建的公司Flowers Foods, Inc. 及其合併的子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 http://www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）申報的發行人的報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件：

我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告（10-K表格），包括我們於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中專門以引用方式納入10-K表的部分；

我們分別於2023年5月18日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月22日和2023年7月15日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 3 月 7 日、2023 年 6 月 1、2023 年 8 月 11 日（僅限第 5.02 項）和 2023 年 8 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

在 2001 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 10/A 表格中對我們股本的描述，該表格 10-K 的附錄 4.8 進行了更新，隨後進行了修改或更新；以及

在本招股説明書終止發行之前，隨後根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取已以提及方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件但未隨本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件一起提供的任何或全部信息的副本：

Flowers Foods公司

1919 花圈

託馬斯維爾，佐治亞州 31757

電話：(229) 226-9110

注意：投資者關係

我們有一個互聯網站點 http://www.flowersfoods.com，其中包含我們在美國證券交易委員會的文件以及有關Flowers Foods及其合併子公司的信息。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的陳述以及公司及其代表不時發表的某些其他非歷史事實的書面或口頭陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述與當前對我們業務以及我們未來財務狀況和經營業績的預期有關，通常通過使用諸如預期、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、可能、計劃、預測、應該、將會、可能、預期或將繼續、或這些術語或其他類似術語的負面詞語來識別。這些前瞻性陳述基於我們認為合理的假設。

前瞻性陳述基於當前信息，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異。本招股説明書中討論了某些可能導致實際業績、業績、流動性和業績與預期存在重大差異的因素，可能包括但不限於：

以下任何情況發生意想不到的變化：(i) 總體經濟和商業狀況；(ii) 我們運營的競爭環境，包括我們或競爭對手的廣告或促銷策略，以及消費者需求的變化；(iii) 利率和其他借款條款；(iv) 供應連鎖條件以及對能源和原材料成本和供應的任何相關影響以及對衝交易對手風險；（v) 與我們的員工和第三方服務提供商的關係或與之相關的成本增加；(vi) 法律和法規（包括環境和健康相關問題）；以及（vii）我們運營所在市場的會計準則或税率；

任何重要客户的損失或財務不穩定，包括由於產品召回或與我們的產品有關的安全問題所致；

消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括健康和全麥趨勢，以及向更便宜的商店品牌產品的轉變；

我們在開發和推出新產品以及進入新市場方面取得的成功程度；

我們根據需要實施新技術和客户要求的能力；

我們按計劃運營現有和任何新的生產線的能力；

我們根據監管要求和利益相關者、供應商和客户的期望實施和實現我們的環境、社會和治理目標的能力；

我們執行業務戰略的能力，其中可能涉及 (i) 實現已完成、計劃或計劃中的收購、處置或合資企業的預期收益的能力，(ii) 部署新系統（例如我們的企業資源規劃 (ERP) 系統）、分銷渠道和技術，以及 (iii) 加強組織結構（例如我們的銷售和供應鏈重組）；

烘焙行業和相關行業內部的整合；

定價變化、客户和消費者對定價行為的反應（包括銷量減少）以及行業內競爭對手之間的定價環境；

我們調整定價以抵消或部分抵消我們產品成本（包括原料和包裝成本）面臨的通貨膨脹壓力的能力；

我們的門店直送分銷模式中斷，包括可能影響獨立分銷商合作伙伴獨立承包商分類的法院、監管機構或政府機構的訴訟或不利裁決；

我們正在或可能面臨的法律程序越來越複雜，法律程序也越來越複雜；

勞動力短缺和人員流失或員工和員工相關成本增加；

由於政治動盪、疫情、武裝敵對行動（包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突）、恐怖主義事件、自然災害、罷工或停工、技術故障、產品污染、產品召回或與我們的產品相關的安全問題而導致的任何業務中斷，或者對這些或類似事件或條件的反應或影響以及我們為此類事件投保的能力；

我們的信息技術系統未能充分運行，包括此類系統的任何中斷、入侵、網絡攻擊或安全漏洞，或者與實施我們的 ERP 系統升級相關的風險；以及

氣候變化對公司的潛在影響，包括物理和過渡風險、資源可用性或限制、更高的監管和合規成本、聲譽風險以及以有吸引力的條件獲得資本。

上述重要因素清單並不包括所有此類因素，也不一定按重要性順序列出這些因素。此外，您應查閲公司的其他披露（例如我們向美國證券交易委員會提交的其他文件或公司新聞稿中的披露），以瞭解可能導致實際業績與公司預測存在重大差異的其他因素。有關可能影響公司經營業績、財務狀況和流動性的因素的更多信息，請參閲10-K表格和任何後續的10-Q表格第一部分第1A項 “風險因素”。

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，因為它們僅代表截至發表之日，本質上是不確定的。除非法律要求，否則公司沒有義務公開修改或更新此類聲明。但是，建議您查閲公司就相關主題發佈的任何進一步公開披露（例如我們向美國證券交易委員會提交的文件或公司新聞稿中）。

我們擁有或擁有與業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的內容和此類產品的配方。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、商品名稱和版權在列出時不帶 ^©, ^®和符號，但我們將在適用法律的最大範圍內主張我們對我們的商標、商品名稱和版權的權利。

Flowers Foods是美國第二大包裝烘焙食品生產商和銷售商。我們在競爭激烈的新鮮烘焙市場開展業務，我們的主要產品包括麪包、麪包、麪包卷、零食蛋糕、百吉餅、英式鬆餅和玉米餅.我們是一家以品牌為中心的公司，致力於為消費者服務，致力於通過創新、市場擴張和謹慎的併購來發展我們最賺錢的品牌。我們將業務作為一個運營部門進行管理。

我們的主要行政辦公室設在佐治亞州託馬斯維爾的 1919 Flowers Circle 31757。我們在那裏的電話號碼是 (229) 226-9110。

在決定是否投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分、第 1A 項、10-K 表格和隨後的任何10-Q表格標題下的風險因素，這些因素以引用方式納入此處。這些風險因素可能會不時通過以下方式進行修改、補充或取代：

我們向美國證券交易委員會提交的其他定期報告或信息中包含的風險因素，隨後將以引用方式納入此處；

本招股説明書附帶的任何招股説明書補充文件；或

註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分。

此外，隨時可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績。請參閲有關前瞻性陳述的注意事項以及在哪裏可以找到更多信息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售此處發行的證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括股票回購、現有債務再融資、資本支出和可能的收購。目前，我們尚未將出售特此提供的證券的淨收益的特定部分分配給任何特定用途。有關出售任何證券所得收益使用情況的具體信息將包含在與此類證券有關的招股説明書補充文件中。

以下對我們股本的描述基於我們經修訂和重述的公司章程（截至2020年5月21日（公司章程）、經修訂和重述的章程（截至2023年8月18日）（章程），每份章程均已向美國證券交易委員會公開提交，以及適用的法律條款。我們總結了以下公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。您應該閲讀公司章程和章程，瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括：

5億股普通股，面值每股0.01美元；

20萬股A系列初級分紅優先股，面值每股100美元；以及

80萬股未指定優先股，面值每股0.01美元。

截至2023年8月4日，我們已發行和流通的普通股共有211,319,808股。我們的優先股中沒有已發行和流通的股。

普通股

在提交股東投票的所有事項上，我們的普通股持有人有權對每持有記錄在案的股票進行一票。在不違反任何已發行和流通優先股的優先權的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。如果Flowers Foods發生清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享Flowers Foods在償付負債以及任何已發行和流通優先股的清算優先股後剩餘的所有資產（如果有）。我們普通股的持有人沒有優先權，沒有累積投票權，也沒有權利將其普通股轉換為Flowers Foods或任何其他人的任何其他證券。

優先股

我們的授權普通股和優先股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或證券交易所的上市或交易規則要求採取此類行動。如果發行普通股或優先股不需要股東的批准，我們的董事會可以決定在不尋求股東批准的情況下發行股票。

在法律允許的最大範圍內，我們的董事會有權在我們授權的80萬股未指定優先股中確定一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有此類相對權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權以及構成任何指定系列的股票數量此類系列，由我們的董事會決定股東無需進一步表決或採取行動。

您應該閲讀適用的招股説明書補充文件，瞭解所發行的優先股的條款。此類招股説明書補充文件中規定的優先股條款可能包括以下內容，適用於由此發行的優先股：

優先股系列的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來命名；

已發行的此類優先股的數量、每股的清算優先權以及該優先股的發行價格；

此類股票的一個或多個股息率、宣佈派發股息的日期，以及此類股息是否累計，以及累積股息的日期（如果是累積的）；

根據本招股説明書出售的任何優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在此類招股説明書補充文件中註明，則所發行的優先股的條款可能與下面列出的一般條款不同。所發行的優先股在發行時將獲得全額支付，且不可評估。

如果我們的股東不採取進一步行動，優先股的發行可能會延遲或阻止我們控制權變更。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

公司章程、章程和喬治亞州法律的某些條款

《公司章程》、《章程》和佐治亞州法律的某些條款可能會鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購條款的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購企圖。這些條款可能會推遲或阻止某些類型的交易，這些交易涉及我們或我們管理層的控制權的實際或潛在變化（包括股東可能獲得高於當時價格溢價的交易），並可能限制股東罷免現任管理層或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此可能會對我們的證券的價值產生不利影響。

董事會

章程規定，董事人數應在3至16人之間，並將由我們的董事會不時決定，或者由當時有權在董事選舉中普遍投票的所有類別股票的已發行股票的多數投票權持有者的贊成票決定，他們作為一個類別一起投票。章程還規定，由於董事人數增加或董事會出現任何空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在職的其餘董事中的多數贊成票填補，即使這些董事人數不到董事會的法定人數，或者由唯一剩下的董事填補。這些條款可能會阻止股東尋求罷免現任董事，同時試圖通過用自己的提名人填補新設立的董事職位或任何空缺來獲得對董事會的控制權。

提案和提名預先通知

《章程》規定了提前通知程序，以便股東提案提交股東大會，以及股東提名候選人在選舉董事的股東大會上當選董事。正如《章程》中更全面地描述的那樣，只有此類業務可以在進行

由我們的董事會或根據董事會的指示在會議之前舉行的股東大會，或者股東以的適當形式及時向祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務提交會議。此外，只有由董事會提名或按董事會指示提名的人員，或者由股東提名並在選舉董事的會議之前以適當形式向祕書發出書面通知的人才有資格當選為我們的董事。股東大會的主持人有權做出這些決定。

股東特別會議

公司章程規定，只有董事會主席或董事會主席或祕書在董事總數的過半數或當時已發行普通股中至少25％的投票權持有人以書面形式提出要求時，才能召集股東特別大會。除非我們的董事會要求或董事會主席召開這樣的特別會議，否則該條款可能起到抑制股東行動的作用。

優先股

如上所述，《公司章程》授權發行一個或多個類別或系列的未指定優先股。未指定的優先股可能使我們的董事會能夠使我們的董事會變得更加困難或阻止試圖通過要約、代理人競賽、合併或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。例如，任何發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面都可能排在我們的普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為普通股。因此，發行優先股可能會阻礙對我們普通股的出價，或者可能以其他方式對我們的普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。在某些情況下，優先股可能會發行，其效果是阻止董事會反對的合併、要約或其他收購企圖。

佐治亞州法律的某些反收購效應

我們在章程中選擇受《佐治亞州商業公司法》（GBCC）中公平價格和業務合併條款的約束。根據公平價格條款，除了法律或公司章程要求的任何表決外，與利益股東的企業合併還必須是：

經續任董事一致批准，前提是續任董事在批准時至少有三名董事會成員；或

由至少三分之二的續任董事推薦，並且獲得有表決權股份持有人投票的多數票的批准，但利害關係股東實益擁有的有表決權的股份除外，該股東是或其關聯公司是企業合併的當事方。

根據企業合併條款，通常禁止我們在任何感興趣的股東成為利益股東後的五年內與該股東進行業務合併交易，除非：

在此之前，董事會批准了企業合併或股東成為利益股東的交易；

在導致股東成為利益股東的交易中，感興趣的股東成為交易開始時已發行Flowers Foods至少90％的有表決權股票的受益所有人，其中不包括董事或高級管理人員、其關聯公司或聯營公司、 Flowers Foods的子公司或Flowers Foods的特定員工股票計劃所擁有的股份；或

在成為感興趣股東後，該股東收購了更多股份，這導致感興趣的股東成為Flowers Foods至少90％的已發行有表決權股票的受益所有人，不包括董事或高級職員、其關聯公司或聯營公司、Flowers Foods 的子公司或 Flowers Foods 的特定員工股票計劃所擁有的股份，並且該業務合併已在年度或特別股東大會上獲得多數有表決權的股票持有人批准就此投票，不包括利益相關股東或董事或高級職員、其關聯公司或聯營公司、Flowers Foods的子公司或Flowers Foods的特定員工股票計劃擁有的有表決權的實益股票。

根據GBCC，廢除要求我們遵守這些條款的章程需要 (i) 至少三分之二的續任董事，(ii) 擁有當時已發行普通股和優先股多數表決權持有者有權對其進行表決，不包括任何利益股東以及任何利益股東的關聯公司和關聯公司實益擁有的任何股份，以及 (iii) 至少66股的持有人 2/ 我們當時已發行普通股和優先股的3％投票權stock 一起投票，前提是我們優先股的流通股獲得的投票權和權力通常等於普通股的投票權和權力。常任董事是指 (i) 任何非 Flowers Foods 或我們的任何子公司以外的利害關係股東或其關聯公司的關聯公司或聯營公司，並且在股東成為權益股東之日之前曾擔任Flowers Foods董事的任何董事，以及 (ii) 該持續董事的任何繼任人，但不是利益股東或其任何關聯公司的關聯公司或聯營公司，其他比 Flowers Foods 或我們的子公司，由所有常任董事的多數推薦或選出。利害關係股東是指除Flowers Foods或我們的子公司以外，(i) 與其關聯公司一起實益擁有或有權擁有Flowers Foods當時已發行有表決權的10％或以上的表決權，或（ii）是Flowers Foods的關聯公司，並且在過去兩年內的任何時候是當時已發行表決權10％或以上的受益所有人 Flowers Foods

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則是任何股東（包括受益所有人）提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇，（b）任何聲稱任何現任或前任董事、高級職員違反信託或法律義務的訴訟，、股東或我們或我們的股東的代理人，包括指控協助和教唆任何此類違反信託義務的索賠，(c) 根據GBCC或我們的公司章程或章程（可能不時修訂）的任何條款對我們、我們的現任或前任董事、高級職員、員工、股東或代理人提出索賠的任何訴訟，(d) 任何對我們、我們的現任或前任董事、高級職員、員工、股東或受內政原則管轄的代理人提出索賠的訴訟，或 (e) 針對我們、我們的現任或前任董事、高級職員、員工、股東或代理人提起的任何訴訟已確認在 O.C.G.A. § 15-5A-3應為佐治亞州全州商業法院。此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是根據1933年《證券法》（《證券法》）提起的索賠的任何訴訟的唯一和唯一的法庭。

過户代理人和註冊商

Computershare Inc. 是我們普通股的過户代理人和註冊商。

本節總結了我們可能提供的債務證券的一般條款。與發行的任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，這些條款可能是本節總結的一般條款的補充或不同。根據美國聯邦證券法的要求，根據本招股説明書發行的債務證券受發行人與作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）之間的一份名為契約的文件（契約）管轄，該文件日期為2012年4月3日。該契約以提及方式合併，作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》（信託契約法）的約束和管轄。您應該閲讀契約，以更全面地瞭解我們在下面描述的條款。有關如何獲取契約副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

在接下來的討論中，我們總結了契約的某些條款，並在本節中描述了適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何債務證券的一般條款。本次討論不完整，參照契約的所有條款，包括契約中使用的術語的定義，進行了限定。在我們發行債務證券時，我們將在相關的招股説明書補充文件中描述已發行債務證券的具體條款以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些債務證券。

與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述所發行的任何系列債務證券的條款，包括：

該系列的標題（這將區分該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券，但這些證券可能是先前發行的一系列債務證券的一部分）；

該系列債務證券的發行價格（以其本金的百分比表示）；

如果該系列的債務證券的發行面額不是 $2,000，以及超過該面額的任何整數倍數為1,000美元，則該系列的債務證券將以何種面額發行；

對根據契約進行認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制（根據契約登記轉讓或交換或代替該系列其他債務證券時認證和交付的債務證券除外）；

該系列的債務證券是否可以作為全球證券發行，可以全部或部分將此類全球證券全部或部分兑換成該系列的債務證券的條款和條件（如果有），這些證券以其個人持有人的名義登記、此類全球證券的存管人，以及任何此類全球證券除或代替圖例之外的任何圖例或傳説的形式在契約中列出；

該系列債務證券本金的支付日期或日期；

(i) 該系列債務證券的計息利率（如果有）（可以是固定的或可變利率）；(ii) 確定該系列債務證券的本金（包括超過該利率的應付金額）或利息（如果有的話）的支付金額的方式，前提是這些金額可以通過參考任何商品或商品、貨幣、證券交易所或財務指數；(iii) 利息（如果有）的起計日期；（iv）利息（如果有）的日期該系列的債務證券將開始並支付；以及 (v) 支付該系列債務證券利息的任何常規或特殊記錄日期（如果有）；

(i) 如果不是美元，則指系列債務證券的計價貨幣，可以包括任何外幣或兩種或兩種以上貨幣的任何組合；以及 (ii) 支付此類債務證券的一種或多種貨幣，如果不是此類債務證券的計價貨幣；

該系列債務證券的本金和利息（如果有）應支付的地點，或者此類付款的方法（如果是通過電匯、郵寄或其他方式）；

我們有義務（如果有）在發生任何事件時根據任何注資的基金或類似條款贖回、購買或償還該系列的債務證券，或者由持有人選擇贖回、購買或償還該系列的債務證券，以及根據該債務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券所依據的條款和條件，以及全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的期限、價格和條件;

如果不是本金，則是系列債務證券本金中根據契約在加速到期時應支付的部分；

契約中規定的適用於該系列債務證券的契約（和相關的定義條款）的任何補充或變更；

適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加或變化，以及受託人或此類債務證券的必要持有人根據契約申報到期應付的本金的權利的任何變更；

與為該系列債務證券提供的任何證券有關的條款；

根據契約對該系列債務證券的從屬關係（如果有）；

該系列債務證券的任何擔保的形式和條款，以及根據契約對該類擔保（如果有）的從屬關係；

如果適用，將系列債務證券兑換成我們的普通股或其他證券或其他人的任何權利的條款和條件；以及

該系列債務證券的任何其他條款。

任何系列債務證券的條款都可能與此處描述的條款有所不同。因此，本摘要還受提及招股説明書補充文件中將要描述的債務證券特定條款的描述的約束和限定。

付款和付款代理

我們將在每個到期日之前的特定日子向受託人記錄中列出的持有人支付利息，即使這些持有人在利息到期日不再擁有債務證券。我們可以選擇在受託人的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。以任何其他方式的付款將在招股説明書補充文件中指定。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理人。我們也可以選擇充當自己的付款代理人。我們將向受託人通報任何特定系列債務證券的付款代理人的變動。

合併、合併或出售資產

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則Flowers Foods不會：(i) 與另一個人合併、合併或合併或歸入另一人，或 (ii) 在一項或多項關聯交易中將其及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給他人，除非：

要麼：(a) Flowers Foods是倖存的實體；或 (b) 任何此類合併或合併（如果不是Flowers Foods）組建或倖存下來的人，或者向其進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在的公司、合夥企業或有限責任公司；

由任何此類合併或合併（如果不是Flowers Foods）組成或倖存下來的人，或者已向其進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的人，根據受託人合理滿意的協議，承擔Flowers Foods在債務證券和契約下的所有義務；以及

此類交易發生後，立即不存在違約或違約事件（以下情況除外：(i) Flowers Foods與關聯公司合併，其唯一目的是將Flowers Foods重組到另一個司法管轄區；或 (ii) 任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置Flowers Foods及其子公司之間的資產）。

修改契約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則Flowers Foods和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或補充一系列的契約或債務證券：

糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，前提是此類行為不得在任何重大方面對持有人的利益產生不利影響；

遵守契約中有關合並、合併或出售資產的規定；

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

在合併或合併或出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或其他處置我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產或資產（作為一個整體）的情況下，證明我們在契約和債務證券下承擔了義務；

遵守任何清算機構、清算公司或清算系統的規定，或者受託人或註冊機構關於根據契約轉讓和交換債務證券的要求；

做出任何變更，為 a系列債務證券的持有人提供任何額外的權利或利益，放棄契約賦予Flowers Foods的任何權利、權力或期權，或者就契約或債務證券下出現的事項或問題，在任何重大方面都不會對此類債務證券的任何持有人的合法權利產生不利影響；

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格；

使該系列債務證券的契約（僅限於該系列）或任何董事會決議、補充契約或高管證書的文本與出售此類債務證券所依據的發行文件中對票據的描述保持一致；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

對於次級債務證券，可以對契約或任何補充契約中與從屬關係有關的條款進行任何修改，以限制或終止任何優先債務持有人根據此類條款獲得的福利；前提是此類變更是根據此類高級債務的規定進行的；

增加、修改或刪除契約中與任何系列債務證券有關的任何條款；儘管此類增加、變更或取消均不適用於在該修正案執行之前設立並有權從該條款中受益的任何一系列債務擔保，也不得修改任何此類債務證券持有人對該條款的合法權利，除非修正案只有在修正案生效時才生效是否沒有在此類修正之前設立的任何系列的未償債務擔保，以及有權從此類條款中受益；

為Flowers Foods在債務證券和契約下的債務提供擔保；

為繼任受託人就一個或多個系列的債務證券提供證據，並規定接受本協議下的任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本協議下的信託；或

允許任何擔保人簽訂與債務證券有關的補充契約或擔保。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則Flowers Foods和受託人可以在獲得一系列債務證券本金總額至少多數的持有人的同意下，修改或補充契約或系列債務證券或該系列債務證券持有人的權利。未經每種受影響證券持有人的同意，不得對任何未經同意的持有人作出修改、補充契約或豁免：

降低持有人必須同意修正案、補充契約或豁免的任何系列中未償還證券本金的百分比；

降低證券的利率或更改指數或降低適用於任何浮動利率證券的點差；

減少證券的本金或溢價（如果有），或者更改任何證券的規定到期日；

更改證券本金、溢價（如有）或利息的支付地點、方式或貨幣；

對契約中與任何證券的資歷或從屬地位有關的條款進行任何修改，對任何持有人根據此類條款享有的權利產生不利影響；

減少貼現證券加速到期時應付的本金；

放棄在支付證券的本金、溢價（如果有的話）或利息方面的違約或違約事件（但撤銷該系列未償還證券本金多數的持有人宣佈加快任何系列證券的申報，以及免除因該已撤銷的聲明而導致的付款違約）；

對契約中與豁免過去違約或證券持有人收取證券本金或溢價（如果有的話）或利息的權利或提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利有關的條款進行任何修改；

免除對Flowers Foods選擇贖回或持有人選擇回購的任何證券的付款，或者修改與贖回或回購任何證券有關的任何條款；或

對契約的修正和豁免條款進行任何修改，要求由此受到影響的每種證券的持有人的同意。

在受託人通知Flowers Foods或該系列債務證券本金總額至少 25% 的持有人通知Flowers Foods和受託人之後，Flowers Foods未能履行契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約除外）中的任何不付款契約 default 和 Flowers Foods 無法糾正此類違約，或者此類違約行為不會在 60 天內被免除收到此類通知；

根據任何抵押貸款、契約或票據進行違約，或者通過這些抵押貸款、契約或票據可以抵押或證明 Flowers Foods 借款的任何債務，無論此類債務現在存在，還是在契約簽訂之日之後產生的，前提是該違約：

是由於在該債務的規定到期日之後寬限期到期之前，未能支付此類債務的本金、利息或溢價（如果有的話）所致（付款違約）；或

導致此類債務在規定的到期日之前加速償還，

而且，在每種情況下，任何此類債務的本金，以及項下出現還款違約或到期時間加快的任何其他此類債務的本金，合計為適用的招股説明書補充文件中可能規定的金額；

契約中描述的與Flowers Foods或其任何重要子公司或Flowers Foods的任何子公司集團有關的某些破產或破產事件，這些子公司加起來將構成重要子公司；以及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，該事件在適用的招股説明書補充文件中有所規定。

如果根據契約發行的任何系列債務證券的違約事件（根據契約中與Flowers Foods有關的破產或破產條款除外）發生並持續下去，則受託人或當時未償債務本金中至少25％（或者，如果此類證券是折扣證券，則是適用的招股説明書補充文件中規定的本金部分）的持有人該系列的證券可以申報該系列的每種債務證券到期應付立即。如果Flowers Foods發生破產或破產事件，則該系列的債務證券將立即到期支付，而無需受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取其他行動。如果 (1) 撤銷與任何判決或法令不衝突，(2) Flowers Foods已向受託人支付或存入一筆足以以貨幣支付的款項，則該系列債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷任何加速及其後果（根據破產或破產條款與Flowers Foods有關的違約事件除外）} 該系列的哪些債務證券應支付 (A) 所有未償債務的所有逾期利息（如果有）該系列的證券，(B) 該系列的所有未付本金和溢價（如果有的話），不是通過宣佈加速而到期的，以及此類未付本金或溢價的利率，或者如果沒有規定這樣的利率或利率，則按違約期間由債務證券承擔的利率對此類未償還的本金或溢價進行利息，以及 (C) 如果根據適用法律可以強制支付此類利息，則按截至該日期的逾期利息收取利息按此類債務證券中規定的利率或利率進行此類付款或存款，或者，如果沒有規定此類利率，則按債務證券在違約期間承擔的利率進行此類付款或存款，以及 (3) 所有現有的違約事件（不支付本金、溢價（如果有的話）或僅因加速而到期的利息除外）均已得到糾正或免除。

當時任何系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人根據契約可以獲得的任何補救措施。任何系列的當時未償債務證券本金總額佔多數的持有人也有權免除過去此類債務證券的違約，但違約支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者未經每種此類債務證券持有人同意不得修改或修改的契約或條款除外。通常，任何債務證券持有人不得命令或指示受託人採取任何行動，除非其中一個或多個持有人向受託人提供了其合理滿意的賠償或擔保。

如果受託人收取與任何系列債務證券違約事件有關的款項，則受託人可以將其根據適用契約持有的任何款項用於支付該系列債務證券持有人之前產生的合理補償和費用。

在任何系列債務證券的任何持有人提起訴訟以尋求任何補救措施之前，該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人必須要求受託人採取行動，除非在到期時向持有人支付債務擔保。持有人還必須向受託人提供並給予其合理滿意的擔保或賠償，以抵消受託人因採取此類行動而產生的責任。

合法抗辯和抗辯盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則Flowers Foods可以隨時選擇解除其與未償債務證券（Legal Deasance）有關的所有債務和某些其他條款，但未償債務證券持有人有權在下文所述信託到期時獲得此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，某些其他債務 Flowers Foods 和受託人的某些其他權利根據契約。

此外，Flowers Foods可以隨時選擇解除Flowers Foods在某些契約方面的義務，之後，任何不遵守這些契約的行為都不會構成債務證券的違約或違約事件（Convention Defeasance）。如果發生契約抗議，違約和補救措施事件中描述的某些事件（不包括不付款）將不再構成債務證券的違約事件。

為了對任何系列的債務證券行使法律抗辯或契約抗辯權，除了滿足其他條件外，Flowers Foods還必須不可撤銷地向受託人存款，以使此類債務證券的持有人受益，在全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所看來，其金額足以支付該系列未償還債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息規定的付款日期或適用的兑換日期（視情況而定）。此外，Flowers Foods必須向受託人提交與此類抗辯有關的律師意見和高級職員證書，如果該系列債務證券的某些違約或違約事件已經發生並持續到存款之日仍在繼續，或者此類抗辯將導致違反或違反任何重大協議或文書，或構成任何重大協議或文書下的違約，或構成違約，則Flowers Foods不得行使此類抗辯（Flowers Foods或其任何子公司為當事方的契約除外）或由Flowers Foods或其任何子公司均受其約束。

滿意度與解僱

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，契約將被解除並對特定系列的債務證券不再具有進一步效力：

要麼：

而且 Flowers Foods 已不可撤銷地作為信託基金存入受託人或安排存入受託人，其金額足以支付和清償交付給受託人註銷的該系列債務證券的全部債務（包括所有本金、溢價（如果有的話）和利息）（不考慮任何利息再投資）（就該系列的債務證券而言，該系列的債務證券已在該日期當天或之前到期和支付存款）或到規定的到期日或贖回日期（視情況而定）；

Flowers Foods已支付或促使支付其根據契約就該系列的債務證券應付的所有其他款項；以及

Flowers Foods已根據契約向受託人發出了不可撤銷的指示，要求其將存入的款用於在到期日或贖回日支付債務證券（視情況而定）。

此外， Flowers Foods必須向受託人提供官員證書和律師意見，説明滿足和解僱的所有先決條件都已得到滿足。

從屬關係

如果在適用的招股説明書補充文件中指定，則在招股説明書補充文件中規定的範圍內，一系列債務證券（我們稱之為次級債務證券）可以從屬於優先債務（定義見適用的招股説明書補充文件）。如果我們通過子公司開展業務，則債務證券（無論是否次級債務證券）的持有人在結構上將從屬於債權人和子公司的任何優先股持有人。

轉換和交換權

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則該系列的債務證券可以轉換為普通股或Flowers Foods或其他實體的其他證券，也可以兑換成Flowers Foods或其他實體的其他證券。除其他外，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述兑換、匯率或價格及其任何調整、轉換或交換期或週期、關於轉換或交換是強制性的、由我們選擇還是由該系列債務證券持有人選擇的條款，以及影響該系列債務證券贖回時轉換或交換的條款。

擔保

除適用的招股説明書補充文件中另有規定外，我們的任何子公司都不會為我們在債務證券和契約下的義務提供擔保。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約要求Flowers Foods在向美國證券交易委員會提交報告、信息和文件後的15天內向受託人提供其根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件的副本。自通過EDGAR提交此類文件時，Flowers Foods通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為已向受託人提交； 提供的, 然而，受託人沒有責任確定是否已經提交了此類申請。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中包含的任何信息的推定性通知，包括Flowers Foods對契約下任何契約的遵守情況。Flowers Foods還將遵守《信託契約法》第314（a）條。儘管契約中有任何相反的規定，但在根據本契約要求向 SEC 提交任何報告、信息或文件之日起90天后，就違約事件和補救措施下的第三項而言，Flowers Foods不會被視為未能遵守本契約下的任何協議。

其他問題

除非招股説明書補充文件中對一系列債務證券另有規定，否則Flowers Foods可能會不時在未通知一系列債務證券的註冊持有人或徵得其同意的情況下，創建和發行更多債務證券，其排名與任何系列的債務證券在所有方面（或除支付此類債務證券之日之前應計的利息之外的所有方面）或第一筆債務證券除外在此類進一步的債務證券發行之日之後支付利息）。此類進一步的債務證券可以合併，與先前發行的債務證券合併為一個系列，其地位或其他條款與先前發行的債務證券相同。

表單、交換、註冊和轉讓

債務證券將僅以註冊形式發行。系列債務證券要麼是以賬面記賬形式註冊的全球證券，要麼是以持有人名義註冊的最終證書。下文在賬面記賬程序和結算中描述了與全球證券有關的程序。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以美元計價的債務證券只能以2,000美元的面額發行，超過1,000美元的整數倍數為1,000美元。與以外幣或複合貨幣計價的已發行證券相關的招股説明書補充文件將具體説明所發行證券的面值。

以紙質證書為代表的債務證券可以在登記處辦公室進行交換或轉讓。持有人無需為轉讓或交換證書的任何登記支付任何服務費，但Flowers Foods可能需要支付一筆足以支付與此類轉讓登記相關應繳的任何税款或其他政府費用的款項。

入賬程序和結算

債務證券最初將僅以賬面記賬形式發行，由一種或多種以存款信託公司（DTC）或其提名人的名義註冊並存放在託管人的名義下的全球證券代表。DTC或其被提名人將是契約下所有目的的債務證券的唯一註冊持有人。以全球證券為代表的債務證券實益權益的所有者將根據DTC的程序和慣例持有其權益。因此，這些證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，並且只能通過轉讓，除非在有限的情況下，否則任何此類權益都不得兑換成憑證證券。實益權益的所有者必須根據DTC的程序和慣例行使與其利益有關的任何權利。受益所有人將不是持有人，也無權獲得根據全球證券或契約向債務證券持有人提供的任何權利。根據契約條款，Flowers Foods和受託人及其各自的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有者。

北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）是契約下的受託人。受託人的關聯公司Computershare Inc. 是我們普通股的過户代理人，受託人及其關聯公司可能在的正常業務過程中與Flowers Foods及其關聯公司進行其他交易或為其提供服務。

適用法律

債務證券和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突原則。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的認購權。這些認購權可以單獨發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並且可以由獲得此類發行認購權的證券持有人轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能需要購買在此類發行後仍未認購的任何證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述購買由此發行的證券股票的權利的具體條款，包括以下內容：

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

訂閲權的價格（如果有）；

普通股、優先股、存托股、債務證券或其他證券在行使認購權時應支付的行使價；

向每位證券持有人發行的認購權數量；

根據每項認購權可能購買的普通股、優先股、存托股、債務證券或其他證券的金額；

在行使認購權或行使認購權時調整應收證券金額的任何條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；

我們就發行訂閲權而達成的任何備用承保或購買安排的重大條款；

任何適用的美國聯邦所得税注意事項；以及

訂閲權的任何其他條款，包括與可轉讓性、交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制。

我們可以發行認股權證，用於購買我們的普通股、優先股、權利、債務證券或這些證券的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行證券分開。每個系列的認股權證都將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的任何持有人或受益所有人不承擔任何義務或代理或信託關係。對於任何認股權證，我們可以與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商或其他投資者將同意購買此類認股權證所依據的任何證券，這些證券在該認股權證到期後仍未購買。

以下概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的其他條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。以下描述以及招股説明書補充文件中包含的對認股權證的任何描述可能不完整，其全部受適用認股權證協議的條款和條款的約束和限制，我們將就任何認股權證的發行向美國證券交易委員會提交該協議。

與可行使債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的標題；

認股權證的發行價格（如有）；

認股權證的總數；

行使此類認股權證時可購買的普通股、優先股、債務證券、其他證券或其組合的名稱、數量或本金金額和條款；

如果適用，發行認股權證的債務證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

如果適用，認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可單獨轉讓；

行使認股權證時可能購買的每種標的證券的本金和價格；

行使逮捕令的權利開始和到期的日期；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

我們就任何認股權證簽訂的任何備用承保協議的重要條款；

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

認股權證的反稀釋條款（如有）；

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如有）；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可能會在未來的某個或多個日期發行購買合同，包括要求此類合約的持有人向我們購買並向持有人出售特定或可變數量的普通股或優先股、權利、認股權證、債務證券或其他財產的合同，或上述任何組合。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定或可變數量的普通股或優先股、權利、認股權證、債務證券或其他財產，或上述任何組合，並要求持有人向我們出售特定或可變數量的普通股或優先股。受購買合同約束的證券或其他財產的價格可以在購買合同簽發時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式來確定。我們可以單獨發行購買合約，也可以作為單位的一部分發行，每份合同都包括一份購買合同和本招股説明書中描述的一份或多份其他證券，或者第三方的證券或其他債務，包括美國國債，以擔保持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，並且在某些基礎上，付款可能是無抵押或預先注資。購買合同可能要求持有人按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式為持有人的債務提供擔保。

在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述由此發出的任何購買合同的具體條款，包括以下內容：

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

任何適用的聯邦所得税注意事項；以及

購買合同是以完全註冊的形式還是全球形式簽發。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一類或多類其他證券組成的單位。每個單位都將發行，這樣單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期或發生之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。這些單位可以根據我們與單位代理人簽訂的單位協議發行，詳見與所發行單位相關的招股説明書補充文件。

在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的任何單位的具體條款，包括以下內容：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述；

討論重要的聯邦所得税注意事項（如果適用）；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

任何適用的招股説明書補充文件中均可列出對投資本招股説明書所提供證券的個人的任何重大美國聯邦所得税後果的摘要。但是，該摘要僅供參考，不會作為對潛在購買者的法律或税務建議。我們敦促潛在的證券購買者在收購證券之前諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

我們可以通過代理人、承銷商和交易商或通過這些方式的組合出售本招股説明書中提供的證券。此外，證券可以直接或通過代理人出售給其他購買者，也可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的其他方式出售。證券的分配可以不時地通過一次或多筆交易以固定價格進行，這些價格可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或議定的價格進行更改。

我們不時指定的代理人可能會徵求購買證券的提議。任何參與要約或出售本招股説明書所涵蓋的任何證券的代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出，並列出我們向該代理人支付的任何佣金。根據可能與我們簽訂的協議，代理人可能有權要求我們對某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償，這些代理人或其關聯公司可能是客户、向我們提供信貸或在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果出售中使用了任何承銷商，則可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。我們將在向這些承銷商出售時與他們簽訂承保協議，承銷商的姓名和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商將使用本招股説明書補充文件向公眾轉售本招股説明書所涵蓋的證券。根據相關的承保協議，承銷商可能有權要求我們對某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償，承銷商或其關聯公司可能是在正常業務過程中向我們提供信貸或與我們進行交易或為我們提供服務。

如果利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券作為委託人出售給這些交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債，這些交易商或其關聯公司可能是在正常業務過程中成為我們的客户、向我們提供信貸或與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。在證券的任何轉售方面，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在需要的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣程序的條款（如果使用）。

在出售這些證券的任何時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為《證券法》所指的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為根據《證券法》承保折扣和佣金。

任何參與分配根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股的人都將受到《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

根據《交易法》M條的規定，參與發行的某些人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

法律事務

除非本招股説明書的補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由佐治亞州亞特蘭大的瓊斯戴移交給我們。

專家們

本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權提交的報告而納入的作為審計和會計方面的專家。

第 14-2-202 (b) (4) 條的GBCC規定，公司的公司章程可以包括一項條款，取消或限制董事因違反董事的謹慎義務和其他作為董事的職責而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任。但是，第 14-2-202 (b) (4) 條的GBCC不允許公司取消或限制董事因以下情況而承擔的責任：(i) 涉及挪用公司商業機會的違反職責；(ii) 涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；(iii) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易；或 (iv) 任何支付股息或任何其他類型的分配這在以下情況下是非法的第 14-2-832 節GBCC 的。此外，第 14-2-202 (b) (4) 條的GBCC並未取消或限制公司或任何股東在違反董事信託義務時尋求禁令或其他非金錢救濟的權利，並且僅適用於因董事角色而提出的索賠，並不免除董事因擔任高級管理人員或以任何其他身份而產生的責任。

第 14-2-851 節的GBCC授權公司向因擔任或曾經是董事而成為訴訟當事方的個人進行賠償，前提是他們被確定符合該節規定的行為標準，則他們免於承擔此類訴訟中產生的責任。但是，第 14-2-856 (a) 節的GBCC規定，如果公司章程或章程、合同或決議獲得股東以有權投票的多數票批准或批准，則公司可以向其董事提供賠償，而不考慮GBCC其他條款的限制，包括中的限制第 14-2-851 節GBCC，它要求確定尋求賠償的董事必須首先被確定為符合法定的行為標準。第 14-2-856 (b) 節，但是，禁止公司賠償董事在訴訟中承擔的責任，在該訴訟中，董事因上述四種行為中的任何一種而被裁定負有責任或獲得有利於公司的禁令救濟，這些行為不能免除董事的責任第 14-2-202 (b) (4) 條GBCC 的。第 14-2-856 節的 GBCC 規定了公司可以在多大程度上賠償其董事。

第 14-2-851 (d) 節GBCC規定，公司不得就公司提起的訴訟或根據公司權利進行的訴訟向董事提供賠償，除非確定該董事符合GBCC條款規定的相關行為標準，則與該訴訟有關的合理費用除外 14-2-851，或者與任何其他訴訟有關，在該訴訟中，董事以不當獲得個人利益為由被裁定負有責任，無論是否涉及以其官方身份採取的行動。儘管有上述規定，但根據第節14-2-854 a如果法院根據所有相關情況認定董事有公平合理的權利獲得賠償，則法院可以命令公司對董事進行賠償，無論該董事是否符合本節規定的行為標準 14-2-851 的GBCC 或被裁定負有責任，如本節 (d) 小節所述 14-2-851 的GBCC。

第 14-2-852 節GBCC規定，在董事因他或她現在或曾經是公司董事而成功為其作為當事方的任何訴訟辯護或為其中的任何索賠、問題或事項辯護的情況下，公司應向董事提供賠償，以免董事為此承擔的合理費用。

公司章程規定，Flowers Foods的董事在履行董事職責時的任何作為或不作為對Flowers Foods或其股東不承擔任何責任，除非目前生效的GBCC或以後可能修訂的或目前或以後的任何其他適用法律不允許免除的責任或限制效果。

《公司章程》和《章程》規定，每位現任、曾經或已經同意成為 Flowers Foods 的董事或高級管理人員，或者每位正在或曾經任職或同意應我們董事會或花兒食品高管的要求任職的人，或作為其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人，都應獲得賠償由 Flowers Foods 在 GBCC 或任何其他現行或以後生效的適用法律允許的最大範圍內提供。這種賠償權包括預付為訴訟辯護所產生的費用。我們可以通過董事會的行動，向Flowers Foods的其他員工和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。

此外，我們還與某些高管高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在適用法律允許的最大範圍內，使該執行官或董事免受損害，並賠償與任何威脅的、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款、罰款和款項。


展品編號		描述

1.1		承保協議的形式*

4.1		經修訂和重述的Flowers Foods, Inc. 公司章程，修訂至2020年5月21日 21（參照2020年5月28日Flowers Foods8-K表格最新報告附錄3.1納入，文件編號1-16247）

4.2		經修訂和重述的 Flowers Foods, Inc. 章程，修訂至 2023 年 8 月 18 日 18（參照 2023 年 8 月 21 日 Flowers Foods 8-K 表格最新報告附錄 3.1 納入，文件編號 1-16247）

4.3		Flowers Foods, Inc. 普通股股票證書表格（參照2012年2月29日Flowers Foods年度報告附錄 4.1，10-K 表格，文件編號 1-16247）

4.4		Flowers Foods, Inc.和北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行的繼任者，全國協會）作為受託人（參照2012年4月3日Flowers Foods 8-K表格最新報告附錄4.1註冊成立，文件編號1-16247）

4.5		優先股指定證書表格*

4.6		債務證券的形式*

4.7		權利證書表格*

4.8		購買權協議的形式*

4.9		認股權協議的形式*

4.10		購買合同形式*

4.11		單位協議形式*

5.1		眾達的看法

23.1		普華永道會計師事務所的同意

23.2		眾達同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1		委託書（包含在簽名頁上）

25.1		根據經修訂的1939年《信託契約法》，北卡羅來納州Computershare信託公司（作為富國銀行的繼任者，全國協會）在T-1表格上的資格聲明

107		申請費表

*	應在協議中設想的首次發行之前或與之相關的提交，作為表格8-K上的最新報告的附錄，並以引用方式納入此處。

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化佔最大總額的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊的 “註冊費計算表” 中列出的報價聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； 提供的, 然而，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定根據《證券法》承擔的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為是最初的善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明依賴於第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中描述的第一份證券出售合同之日起，《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中中招股説明書。根據第 430B 條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 已提供, 然而，對於購買者而言，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式併入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中做出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用的承保方法如何，前提是證券是通過任何一種方式向該買方提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面形式招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，以及當時發行的此類證券應被視為首次發行善意為此提供。

(7) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其律師認為此事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

通過這些禮物知道所有人，以下籤署的佐治亞州公司 Flowers Foods, Inc.（以下簡稱 “公司”）的每位董事和高級管理人員特此組成並任命 A. Ryals McMullian、R. Steve Kinsey 和 Stephanie B. Tillman 以及他們每個人都是真實合法的事實上的律師要麼事實上是律師，根據1933年《證券法》，在S-3表格上籤署一份或多份與公司債務和/或股權證券出售登記有關的註冊聲明，並以每位簽署人的姓名、地點和代替下述簽署人的名字、地點和名義向美國證券交易委員會提交一份或多份與公司債務和/或股權證券出售登記有關的S-3表格上的註冊聲明，包括其中的任何和所有修正、補充和證物，包括 pre-x 生效和生效後的修正案或補充文件，或根據此提交的任何其他註冊聲明根據根據1933年《證券法》頒佈的第462條，該條擁有全權和權力，可以在該場所進行和採取任何必要、必要或可取的行為和事情，特此批准和批准上述律師及其任何人以及任何此類替代者的行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ A. Ryals McMullian A. Ryals McMullian	董事長、首席執行官兼總裁	2023年8月21日

//R. Steve Kinsey R. 史蒂夫·金西	首席財務官兼首席財務官會計官員	2023年8月21日

/s/ Edward J. Casey，Jr 小愛德華 ·J· 凱西	導演	2023年8月21日

/s/ Thomas C. Chubb 三世託馬斯·安達三世	導演	2023年8月21日

/s/ 喬治 ·E· 迪斯喬治 ·E· 迪斯	導演	2023年8月21日

/s/ Rhonda Gass 朗達·加斯	導演	2023年8月21日

/s/ 瑪格麗特·劉易斯瑪格麗特·劉易斯	導演	2023年8月21日

/s/ W. Jameson McFadden W. Jameson McFadden	導演	2023年8月21日

/s/ James T. Spear 詹姆斯·T·斯皮爾	導演	2023年8月21日


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊費	*
過户代理人和受託人費用和開支	(1	)
打印	(1	)
法律費用和開支	(1	)
會計費用和開支	(1	)
評級機構費用	(1	)
雜項	(1	)
總計	(1	)


花卉食品有限公司

來自：		//R. Steve Kinsey
		R. 史蒂夫·金西
		首席財務官兼首席會計官


/s/ Melvin T. Stith，博士 Melvin T. Stith，博士	導演	2023年8月21日

/s/ 特里·S·託馬斯特里 S. 託馬斯	導演	2023年8月21日

/s/ C. 馬丁·伍德三世 C. 馬丁·伍德三世	導演	2023年8月21日

目錄

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