附錄 10.2

執行 版本

註冊 權利協議

本 註冊權協議（本 “協議”）由 Promis Neurosciences Inc.（一家根據該協議註冊成立的公司）於 2023 年 8 月 21 日（ “生效日期”）簽訂並生效 加拿大商業 公司法 （安大略省）（“公司”），以及簽署本協議簽名頁的人 （每人為 “買方”，統稱為 “購買者”）。

演奏會：

答： 根據本協議雙方簽訂的單位購買協議（“購買協議”）， 公司已同意根據購買協議的條款和條件，在 收盤時（定義見購買協議）向買方發行和出售單位數量，每個單位由公司的一股普通股或一股 預先注資公司的認股權證（“預融資認股權證” 和一份普通股購買權證（“普通股 股票認股權證”，以及預先注資認股權證）融資認股權證，“認股權證”），如購買協議的 購買者附表所示。

B. 為了 誘使買方根據購買協議購買股票和認股權證，公司已同意按照本協議的規定，根據《證券法》提供某些 註冊權。

現在， 因此，考慮到此處規定的相互承諾、陳述、保證、契約和條件， 雙方共同商定如下：

1。某些 定義。在本協議中使用的以下術語應具有以下各自的含義：

“協議” 的含義與本協議序言中給出的含義相同。

“允許延遲” 的含義見本協議第 2 (c) (2) 節。

“認可市場” 是指納斯達克股票市場、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所。

就註冊而言，“封鎖期” 是指從公司通知買方 由於發生本協議第3 (f) 節所述的那種事件而被要求暫停可註冊證券的要約 和銷售之後的第二天開始的期限，在此期間，公司根據董事會的善意判斷，確定（因為 存在或預計會進行任何涉及公司的收購、融資活動或其他交易，或者由於公司無法控制任何必需的財務報表、披露符合公司 最大利益而不公開披露的信息，或者任何其他與公司具有類似意義的事件或條件）無法獲得 ，該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券（如果有）的註冊 和分配將對 公司或其股東造成嚴重損害，並於（以較早者為準）結束 1) 向其披露 MNPI 開始封鎖期的日期 公眾或不再是重要或非公開的，以及 (2) 當公司通知銷售持有人公司 將不再延遲提交註冊聲明時，將重新開始採取措施使該註冊聲明生效， 或者允許根據該註冊聲明恢復銷售。

“工作日” 是指除週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約市、紐約市或安大略省多倫多市 的商業銀行關閉的任何其他日子。

“委員會” 或 “SEC” 是指美國證券交易委員會或當時管理 《證券法》的任何其他適用的聯邦機構。

“普通股” 是指公司資本中的普通股。

“公司” 的含義與本協議序言中給出的含義相同。

“生效日期” 是指委員會宣佈根據本協議要求提交的註冊聲明生效的日期。

“生效截止日期” 是指 (i) 註冊申請日期或 (ii) 註冊申請截止日期 截止日期之後的四十五 (45) 天；前提是如果美國證券交易委員會以書面形式通知 公司將對註冊聲明進行審查，則生效截止日期應再延長四十五 (45) 天。

“有效期 期限” 的含義見本協議第 2 (a) 節

“交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》，以及根據該法頒佈的委員會規章制度 。

“持有人” 指買方或其任何允許的受讓人或其受讓人，買方根據本協議將其權利轉讓給他們， 同意根據第 6 節受本協議條款的約束，以及受讓人或受讓人將其權利轉讓給本協議條款並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人 根據第 6 節。

“多數持有人” 是指任何時候至少持有大多數可註冊證券的持有人。

“MNPI” 是指根據《交易法》頒佈的FD條例所指的重要非公開信息，無論如何， 應包括根據第2 (c) (2) 條收到的通知以及該通知中包含的信息。

“發行” 是指公司根據收購協議條款進行的私募發行。

“Piggyback Registration” 是指在第2 (d) 節規定的任何普通股註冊中，可註冊證券的持有人能夠將 可註冊證券納入此類註冊。

“配售代理” 是指 BTIG, LLC 和 Ceros Financial Services, Inc.

“配售代理 認股權證” 是指其中一位配售代理人持有的認股權證。

術語 “註冊”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》準備和提交註冊 聲明以及此類註冊聲明有效性的聲明或命令而進行的註冊。

“可註冊證券” 是指 (i) 股份；(ii) 認股權證；(iii) 配售代理認股權證；以及 (iv) 由於任何股份拆分而可能就股票或認股權證發行或發行的公司 （或公司的任何繼任者或轉讓，無論是通過合併、重組、合併、出售資產還是其他方式）的任何股份，股票分紅、資本重組、交易所 或類似事件或其他活動。

“註冊默認” 表示發生以下任何事件：

(a) 公司未能在註冊申請截止日期當天或之前向委員會提交註冊聲明；

(b) 委員會未在生效截止日期當天或之前宣佈 註冊聲明生效；

(c) 在 生效日期之後，出於任何原因（包括但不限於止損單的原因，或公司未能更新註冊聲明），不得根據註冊聲明進行銷售；或

(d) 在 生效日期之後，普通股，特別是可註冊證券，未在 批准市場上市或納入報價，或者普通股在當時構成普通股主要 市場的批准市場連續兩個以上的交易日暫停或暫停交易；

但是，前提是，在以下情況下，不應被視為註冊違約 ：(1) 所有或幾乎所有股權證券（包括普通股）的交易 在任何時間內暫停或停止；(2) 公司宣佈封鎖期（但是 僅允許公司宣佈兩 (2) 個封鎖期總共不超過15個工作日任何十二 (12) 個月期間）；或 (3) 存在允許的延遲。

“註冊默認 期限” 是指註冊默認值之後的期間，在此期間，任何註冊違約持續存在。

“註冊申報 日期” 是指向美國證券交易委員會提交註冊聲明的日期。

“註冊申請 截止日期” 是指本次發行最終結束之日起三十 (30) 天的日期。

“註冊聲明” 是指公司根據本協議為註冊可註冊證券而必須提交的註冊聲明。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規的目的和效力與該規則基本相同。

“第415條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規的目的和效力與該規則基本相同。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“股份” 是指買方根據購買協議購買的普通股，以及以下公司因宣佈任何股份 股息或股份分割、發行任何分配或重新分類、調整、資本重組或其他此類修改而增加、交換或取代此類普通股的任何和所有股本或其他股權證券 公司的資本結構；以及 (ii) 現在或將來根據任何州法律組建的任何其他公司， 與公司合併的省或其他政府機構，如果在合併、合併、重組或出售公司全部或幾乎所有股份或資產後，公司或公司股東擁有的股權證券 合併、重組或出售後，公司或公司股東擁有的股權證券 合計佔該其他公司總投票權的50％以上。

“認股權證” 是指行使根據購買協議發行的認股權證時可發行的普通股。

2。註冊。

(a) 強制性 註冊。在註冊申請截止日期之前，公司應在S-3表格或任何其他適當表格上向委員會提交一份與所有可註冊證券持有人轉售有關的註冊聲明 ，公司 應盡商業上合理的努力使委員會在此後儘快宣佈該註冊聲明生效 ，但不得晚於生效截止日期，並應將其用於商業用途為保留此類註冊 聲明所做的合理努力根據《證券法》持續有效，直到該註冊 聲明 (i) 所涵蓋的所有可註冊證券根據該法或第144條被出售之日，或者 (ii) 可以根據第144條在沒有數量或銷售方式 限制的情況下出售，也不要求公司遵守第144條（“有效期”）中當前的公開信息 要求。本第2節規定的註冊權 不適用於或不適用於由配售代理人、 公司及其關聯公司的高級職員和董事的關聯人（定義見《證券法》第404條）持有的公司證券（定義見《證券法》第404條）。

(b) 可註冊證券的分配 。任何註冊聲明中包含的可註冊證券的初始數量以及其中包含的可註冊證券數量的任何增加均應根據美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效時每位持有人持有的可註冊 證券數量按比例分配給持有人。如果持有人根據購買協議出售或以其他方式轉讓該持有人的任何可註冊 證券，則每位受讓人應按比例分配該轉讓人註冊聲明中包含的當時剩餘數量的可註冊證券 。註冊聲明 中包含且仍分配給任何停止持有該註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的人的股份 均應 根據該註冊聲明所涵蓋的持有人當時持有的可註冊證券數量按比例分配給其餘持有人。在任何情況下，未經大股東事先書面同意，公司不得在任何註冊 聲明中包括可註冊證券以外的任何證券。

(c) (1) 如果 委員會允許宣佈註冊聲明生效，前提是某些可註冊證券 從註冊聲明中撤回，原因是委員會確定 (x) 任何可註冊 證券的發行構成公司證券的首次發行，(y) 轉售的登記 不得依賴第 415 條 在任何或全部可註冊證券中，和/或 (z) 任何可註冊證券的持有人必須被指定為 承銷商，持有人理解並同意公司可以削減 按比例計算基準，代表每位此類持有人註冊的可註冊證券總數 ；前提是，如果委員會或其他監管機構要求在註冊聲明中將買方 確定為法定承銷商，則買方將有機會在迅速向公司提出書面請求後退出注冊 聲明。在任何此類按比例減少時，將在該註冊聲明上註冊的可註冊證券數量將首先減少 ，即以認股權證股份為代表的可註冊證券（如果某些認股權證可能被註冊， ，則根據持有人在完全攤薄基礎上持有的未註冊認股權證 股票總數，按比例向持有人減少），(ii) 其次，以股票為代表的可註冊證券（如果某些股票可能註冊， 則適用於持有人基於未註冊股份總數的按比例計算）。 此外，在委員會宣佈註冊聲明 生效後，任何此類受影響的持有人都有權獲得Piggyback註冊權，直到：(AA) 所有可註冊證券均已根據有效註冊 聲明進行註冊，(BB) 可註冊證券可以根據規則144不受限制地轉售，或者 (CC) 持有人同意被指定為承銷商 在任何此類註冊聲明中；以及

(2) 在 連續不超過三十 (30) 天或任何十二 (12) 個月內總共不超過六十 (60) 天，如果公司 真誠地認定暫停使用本節所設想的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書是必要的，則公司 可以暫停使用本節所設想的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，根據公司的誠意意見，披露 當時不符合公司的最大利益或 (B) 修改或補充 受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，以便 (i) 該註冊聲明不得包括對重大事實的不真實 陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的重大事實，或者 此類招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述陳述所必需的重大事實 ，在考慮到它們是在什麼情況下提出的，不要產生誤導性，包括與 提交文件有關的在公司提交任何財政年度的10-K表年度報告（“允許的延遲”）時對此類註冊聲明進行生效後修訂；前提是，公司應立即 (a) 將允許延遲的開始以書面形式通知每位持有人，但是（未經 持有人事先書面同意）不得（未經 持有人事先書面同意）向該持有人披露任何導致允許延遲的MNPI，(b)) 以書面形式建議持有人在允許的延遲期結束之前停止在 註冊聲明下的所有銷售，以及 (c) 使用盡商業上合理的努力盡快終止允許的 延遲。

(3) 儘管 本第 2 (c) 節規定了註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊證券 都無法在單一註冊聲明中作為二次發行進行註冊轉售，則 公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力對 Initial 進行修改委員會要求的註冊聲明，涵蓋允許的最大可註冊證券數量由委員會在 S-3 表格或其他表格上登記 ，以便將可註冊證券作為二次發行進行轉售。

(d) Piggyback 註冊權。除了公司根據上文第2 (a) 節達成的協議外，如果公司 在生效期內的任何時候或根據第2 (c) (1) 條的設想，決定 (i) 在承銷發行中登記出售 其任何普通股，或 (ii) 提交一份涵蓋其任何股東持有的普通股轉售的註冊聲明 (除上文第 2 (a) 節所設想的註冊外），公司應向持有人提供 書面通知，該通知應不少於在提交此類適用的 註冊聲明（“公司通知”）之前的十五 (15) 個日曆日。在這種情況下，任何持有人將可註冊證券 納入此類註冊的權利應以該持有人書面參與申請為條件，該申請應在公司通知發佈後的十 (10) 個日曆日內提交給公司 ，以及該持有人蔘與此類承銷（如果適用，就本段而言， ）以及將該持有人的可註冊證券納入承保在此處提供的範圍內 。所有提議通過此類承銷出售其任何可註冊證券的持有人應（與公司和 通過此類承銷出售證券的公司任何其他股東一起）以慣例 形式與選擇進行此類承銷的承銷商簽訂承銷協議。儘管此處有任何相反的規定，但如果承銷商確定 營銷因素要求限制普通股的數量或其他要承保的證券數量，則承銷商 可以將部分或全部可註冊證券排除在此類註冊和承銷之外。公司應將此告知所有持有人（ 那些未能及時選擇通過此類承銷納入其可註冊證券或已向公司表示不這樣做的持有人 除外），並向每位此類持有人説明註冊中可能包含的可註冊證券數量 和承保（如果有）。此類註冊和承銷中應包含的可註冊證券數量應首先分配給公司，然後分配給所有其他出售股東，包括持有人，他們要求根據要求在登記中包含的股票數量按比例出售 。如果任何持有人不贊成任何此類 承保的條款，則該持有人可以通過向 公司和承銷商發出書面通知來選擇從中撤回該持有人的可註冊證券。任何註冊中包含可註冊證券的持有人應向公司提供與其本人、其持有的可註冊證券以及此類證券的預期處置方法有關的信息 ，以遵守與該持有人可註冊證券的註冊或與該持有人可註冊證券有關的任何適用法律或法規 或與該持有人可註冊證券有關的任何資格或合規性並在中提及本協議。公司 有權終止或撤回其在該註冊生效日期之前啟動的任何登記，不管 是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。儘管有上述規定，但公司 無需根據本第 2 (d) 條註冊任何可註冊證券，這些證券根據 規則 144 有資格不受限制（包括但不限於交易量限制）轉售，或者是當時生效的註冊 聲明的主體。公司可以隨時自行決定推遲或撤回Piggyback註冊的申請或生效。

(e) 註冊違約後的 違約賠償金。如果發生註冊違約，則公司將向每位 可註冊證券持有人付款，作為該持有人因此而遭受的損害賠償金的違約金，費率等於該持有人在註冊違約期的每整30天 期內購買本次發行單位所支付的總購買價格的0.50％（應在任何小於以下的時期內按比例分配）30 天）。儘管有上述規定，但根據本第 2 (e) 節可以向任何持有人支付的最大 違約金金額應等於該持有人在 首次發生註冊違約時在發行中為該持有人持有的可註冊證券支付的總購買價格的 的6％。每筆此類付款均應在註冊默認期的每整30天期限結束後的五 (5) 個工作日內 到期並支付，直到註冊默認期終止，也應在註冊默認期終止後的五 (5) 個工作日內支付。此類付款應構成持有人對註冊違約造成的 損失的唯一補救措施。如果公司未能在應付日期後的七 (7) 個工作日內根據本第 2 (e) 節全額支付任何部分違約金 ，則公司將按每年 12% 的利率（或適用法律允許支付的最高金額 較低的最高金額）向持有人支付利息，從該部分違約 賠償金到期之日起每天累計，再加上所有金額這筆利息將全額支付。註冊違約期應在 (i) 提交註冊聲明（如果註冊違約是由其定義的 第 (a) 條觸發的）、(ii) 生效日期（如果註冊違約是由其定義 的第 (b) 條觸發的）、(iii) 持有人根據註冊聲明進行銷售的能力（如果註冊違約是 由其定義的 (c) 條觸發，根據其定義中的但書或根據 {，不得免除br} 第 2 (c) 節），以及 (iv) 普通股在批准的市場上市、納入和/或交易，視情況而定 （如果註冊違約是由其定義的 (d) 條款觸發的）。根據本第 2 (e) 節作為違約金 應支付的金額應以美國的合法貨幣支付。

3。可註冊證券的註冊 程序。公司將合理地告知每位持有人 註冊聲明的提交和有效性。公司將：以註冊聲明為代價，公司將：

(a) 準備 並向委員會提交可註冊證券、S-3表格上的註冊聲明或公司當時符合資格或公司法律顧問認為合適的任何其他 表格，以及應根據預期的分銷方式出售可註冊證券 ，並盡其商業上合理的努力 促成該註冊聲明在有效期內生效並保持有效。在生效 期之後，公司有權撤回該註冊聲明，持有人無權進一步發行或 出售根據註冊聲明（或與之相關的任何招股説明書）註冊轉售的任何可註冊證券；

(b) 如果 《註冊聲明》需要接受委員會的審查，則以商業上合理的方式迴應所有評論，並努力 努力解決任何意見以令委員會滿意；

(c) 制定 並向委員會提交必要的註冊聲明修正和補充，以保持該註冊 聲明在生效期內的有效性；

(d) 應要求免費向該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位持有人提供 份的該註冊聲明（包括以提及方式納入的證物以外的任何證物）以及該持有人可能合理要求的每份 修正案和補充，(ii) 該註冊聲明中包含的招股説明書副本的數量的副本（包括每份初步聲明）招股説明書和根據 證券法第424條提交的任何其他招股説明書）按照《證券法》和 (iii) 持有人可以合理要求的 其他文件，以完成對該持有人擁有的可註冊證券的處置，但只能在生效期內 ；前提是，公司沒有義務根據本第 3 (d) 條提供美國證券交易委員會EDGAR系統上有 的任何文件；

(e) 按照該註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券持有人的合理要求，並根據可註冊證券的適銷性 （該請求在生效日或委員會認為適用的註冊聲明 生效的其他時間之前提出），盡其商業上合理的努力，根據此類司法管轄區的其他適用證券法進行註冊或資格註冊 ，並採取任何和所有其他合理必要的行為和事情，使該持有人能夠完成 在這些司法管轄區處置該持有人擁有的可註冊證券；前提是 不必要求公司 (i) 有資格在任何其他司法管轄區開展業務，除非符合本第 3 (e) 節 ，(ii) 在任何此類司法管轄區納税，或 (iii) 同意在任何此類司法管轄區接受一般程序服務 ;

(f) 將引起公司 注意的任何事件的發生（在得知此類事件後儘快發生）通知每位可註冊證券的持有人，該事件發生後將導致該註冊聲明中包含的招股説明書中包含的招股説明書（如果不經過修改或補充）將包含在該註冊聲明中包含的招股説明書包含在內對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實是必要的 其中的陳述，根據其發表的情況，不得產生誤導性，此後 公司應立即準備並向該持有人提供或提供該招股説明書的補充或修正案（或根據《交易法》準備和提交適當的報告 ），以便在隨後交付給此類可註冊證券的購買者時，該招股説明書不得包含不真實的重大事實陳述或鑑於 ，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實這些説明書是在何種情況下作出的，不得具有誤導性，除非此處以其他方式授權暫停使用此類招股説明書 ，或者在封鎖期或允許延遲的情況下，在這種情況下，在暫停或封鎖期或允許的延遲終止之前，無需提供任何補充或修正案（或提交交易所 法案）；

(g) 在生效期內，在所有重要方面遵守 並繼續遵守《證券法》和《交易法》以及 委員會關於處置該 註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的所有適用規章制度；

(h) 在得知此類事件後，儘快 向每位根據註冊聲明發行或出售的可註冊證券的持有人通知委員會發布的任何停止令或其他暫停註冊聲明 聲明生效的情況；

(i) 盡其商業上合理的努力，使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在這個 批准的市場上市，然後公司發行的相同類別或系列的證券將在該市場上市；

(j) 為根據本協議註冊的普通股提供 的過户代理人和註冊機構，可以是單一實體；

(k) 與持有人合作 ，促進及時準備和交付證書、直接註冊系統賬户對賬單（“DRS 報表”）或代表可註冊證券的電子賬面記賬頭寸，根據註冊聲明 向受讓人交付這些證書、DRS 對賬單或電子賬面記賬頭寸，如果適用法律允許 允許，這些證書、DRS 對賬單或電子賬面記賬頭寸應不受所有限制性説明，以及使此類可註冊證券能夠採用這種面額並進行註冊 以任何此類持有人可能要求的名義填寫；

(l) 在 遵守本第 3 (l) 節的前提下，在公司向持有人發出適當通知並收到 持有人（形式和實質內容令公司滿意）的文件，説明該持有人已根據 的有效註冊聲明出售或轉讓可註冊證券後，盡商業上合理的努力準備和交付代表可註冊公司的賬面記錄頭寸的證書或證據 根據該註冊聲明向受讓人交付的證券， 證書或賬面記賬頭寸應不含任何《證券法》的限制性圖例，其面額應按持有人可能要求的名稱註冊 。此外，公司應盡其商業上合理的努力，費用自負，促使其法律顧問 (a) 向過户代理人出具並保留一份 “一攬子” 的法律意見或指示信 ，指示過户代理人，在持有人根據並根據 出售或轉讓可註冊證券時，該持有人是該持有人是指定股東的有效註冊聲明，並在收到該聲明後出售賣方陳述信 信和/或經紀人陳述信等公司法律顧問認為必要和適當的文件 ，在確認遵守了相關的招股説明書交付要求後，轉讓代理有權刪除《證券法》中與此類出售或轉讓有關的限制性説明，以及 (ii) 如果該註冊聲明當時不生效，或者 無法以其他方式出售或轉讓可註冊證券，以及與出售或轉讓可註冊證券 持有人根據豁免並根據豁免出具的證券根據《證券 法》第5條的註冊要求，向過户代理人出具與此類出售或轉讓有關的法律意見書或指示信，指示轉讓 代理人在公司及其法律顧問收到賣方陳述信 和/或經紀人陳述信以及公司法律顧問認為必要和適當的其他文件後，刪除任何限制性的《證券法》圖例； 中提供的要求取消此種《證券法》限制的案例與根據上述第 (i) 或 (ii) 條出售或轉讓可註冊 證券有關的傳説，公司應盡其商業上合理的努力，促使公司的 過户代理在收到持有人的所有必要通知和文件後的兩 (2) 個工作日內刪除與此類出售或轉讓有關的任何此類圖例。公司應負責支付其過户代理人、其法律 律師的費用以及與任何此類請求相關的所有存託信託公司（“DTC”）費用；以及

(m) 採取 所有其他必要的合理行動，加快和促進可註冊證券持有人根據註冊聲明 進行處置。

4。暫停 的優惠和銷售。每位持有人同意，在收到公司關於本協議第3 (f) 節所述任何事件 發生或封鎖期開始或允許延遲的任何通知後，該持有人應停止處置註冊聲明中包含的可註冊證券，直到該持有人收到本協議第3 (f) 節所設想的 補充或修訂的招股説明書的副本或通知封鎖期結束或允許的延遲 ，如果公司有此指示，則該持有人應向公司交付（費用由公司承擔）收到此類通知時有效的招股説明書的所有副本（包括 但不限於任何和所有草稿），但持有人持有的永久檔案副本除外。

5。註冊 費用。公司應支付與本協議規定的任何註冊義務有關的所有費用，包括但不限於 所有註冊、備案、證券交易所費用、印刷費用、遵守適用證券法的所有費用和開支、 合理的費用和開支，不超過20,000美元的銷售持有人特別顧問以及公司及其獨立會計師的律師費用和支出 ；前提是，在任何情況下注冊，各方應自付 的承保折扣，以及佣金和轉讓税。除非本第 5 節和第 8 節另有規定，否則公司 不對持有人僱用的任何律師或其他顧問的費用負責。

6。分配 權限。持有人應將本協議下的權利轉讓給該持有人 可註冊證券的全部或任何部分的任何受讓人，前提是：(i) 購買協議的條款允許轉讓可註冊證券 ，而且，如果購買協議的條款有要求，持有人已以令公司滿意的形式 向公司提供了律師的意見，表示此類轉讓是 根據《證券法》豁免或不需註冊；(ii) 持有人與受讓人書面同意 或受讓人轉讓此類權利，並在轉讓後的合理時間內 向公司提供該協議的副本；(iii) 公司在轉讓或轉讓後的合理時間內收到書面通知 ，説明 (a) 該受讓人或受讓人的姓名和地址，以及 (b) 轉讓此類註冊權的可註冊證券或以及 (iii) 在此類轉讓或轉讓後，立即進一步處置此類可註冊證券受讓人或受讓人受到《證券法》和適用的州證券法 的限制；(iv) 在公司收到本句第 (ii) 條所設想的書面通知時或之前，受讓人 或受讓人以書面形式與公司同意受此處包含的所有條款的約束。

7。信息 由持有人提供。任何註冊中包含可註冊證券的持有人應向公司（以及任何管理承銷商， （如適用）提供有關其自己、其持有的可註冊證券、處置此類 可註冊證券的預期方法的信息，以及遵守與該持有人可註冊證券註冊有關的任何適用法律或法規所需的其他信息證券或與該持有人的 可註冊證券有關的任何資格或合規性並在本協議中提及。

8。賠償。

(a) 在 根據《證券法》發行和出售可註冊證券的情況下，公司應並特此在法律允許的最大範圍內賠償每位持有人、其董事、高級管理人員、合夥人、作為承銷商參與此類證券發行或出售的每個人，以及其他控制或共同的人（如果有），並且 免受損害由 該持有人或《證券法》第15條所指的任何此類承銷商控制任何損失、索賠、損害賠償或 根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州法律，持有人或任何此類董事、高級職員、合夥人、承銷商或控股人 可能承擔的連帶或個別負債以及費用，前提是此類損失、索賠、損害賠償、 負債或支出（或與之相關的訴訟或程序，無論是啟動還是威脅提起的訴訟或訴訟）源於或基於 (1))，對於公司編寫和提交的任何註冊聲明，根據該聲明註冊了可註冊證券 《證券法》，如果此類註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有説明需要在其中陳述的重大事實 或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實，或 (2) 對於任何初步招股説明書， 該註冊聲明中包含的最終招股説明書或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充，前提是此類初步 招股説明書、最終招股説明書或招股説明書補充文件中包含不包含的內容真實陳述重大事實或遺漏陳述重要事實 根據發表聲明的情況，這些陳述是必要的，不得具有誤導性，也不得違反任何違反 或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或根據 《證券法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的與本協議有關的規則或法規；公司應向 持有人和每位此類董事、高級管理人員和合夥人報銷、任何有據可查的法律費用或任何其他有據可查的 費用的承保人和控制人他們在調查、辯護或解決任何此類損失、索賠、損害、責任、 訴訟或訴訟中承擔的費用；前提是，本第 8 (a) 節中規定的此類賠償協議在任何情況下均不得超過公司從發行中獲得的 淨收益；此外，在任何此類 情況下，公司不對持有人承擔任何此類損失、索賠、損害、責任（或與此相關的訴訟或程序）或費用 源於或中的不真實陳述此類註冊聲明中遺漏了任何此類初步招股説明書、最終 招股説明書、招股説明書補充、修正或補編，這些信息依賴並符合持有人向公司提供的專門用於編制招股説明書的書面信息，或 (ii) 如果主張任何此類損失、索賠、損害、 責任（或與此相關的訴訟或程序）的人購買了作為其標的可註冊證券沒有收到 初步招股説明書或最終招股説明書的副本（或在書面確認向該人出售此類可註冊證券 時或之前，由於該持有人或承銷商未能提供初步或最終招股説明書，以及此類初步招股説明書中對重大事實的不真實陳述或遺漏，在修訂後的初步或最終招股説明書（或經修訂或補充的最終招股説明書）中更正了 。無論持有人或代表持有人或代表持有人或任何此類董事、高級職員、合夥人、承銷商 或控股人進行任何調查，此類賠償均應保持全部效力，並應在持有人轉讓此類股份後繼續有效。

(b) 作為將可註冊證券納入根據本協議提交的任何註冊聲明的條件，每位持有人同意 受本第 8 節條款的約束，並在法律允許的最大範圍內對公司、 其董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條所指的控制公司的其他人（如果有）進行賠償並使其免受損害，針對公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任 根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州法律，只要源於或僅以 為依據：(x) 該持有人未能遵守《證券法》的招股説明書交付要求，或 (y) (1) 對於公司編寫和提交的根據《證券 法》註冊可註冊證券所依據的任何註冊聲明，如果該註冊聲明中包含此類註冊聲明對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在 中陳述或必要的重大事實使其中的陳述不具有誤導性，或 (2) 對於該註冊聲明中包含的任何初步招股説明書、最終 招股説明書或招股説明書補充文件或其任何修正或補充，此類初步 招股説明書、最終招股説明書或招股説明書補充文件包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述陳述所必需的重大事實 (i) 在 的範圍內，但僅限於如此不真實的程度，這不是誤導性的上文 (y) (1) 或 (y) (2) 中提及的陳述或遺漏包含在 該持有人以書面形式向公司提供的任何信息中，專門用於註冊聲明或此類 招股説明書或 (ii)，(1) 上述 (y) (1) 或 (y) (2) 中提及的不真實陳述或遺漏僅基於此 該持有人以書面形式向公司提供的有關該持有人的信息，明確用於該持有人， ，或者此類信息與該持有人或該持有人提議的方法有關發行可註冊證券 ，並經該持有人審查並以書面形式明確批准，用於註冊聲明、招股説明書或招股説明書的此類表格 或其任何修正或補充，或 (2) 如果發生本文第 第 3 (f) 節中規定的類型的事件，則該持有人在公司通知該持有人後使用過時或有缺陷的招股説明書 以書面形式表明招股説明書已過時或存在缺陷，並且在該持有人收到所考慮的建議之前第 3 (f) 節。 每位持有人的賠償義務應是個人的，而不是連帶的，在任何情況下，本協議下任何出售 持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售產生此類賠償義務的可註冊 證券時獲得的淨收益的美元金額。

(c) 在受賠償方收到涉及本 節所述索賠的任何訴訟或程序（包括任何政府行動）的啟動通知後，如果要向 賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即向賠償方發出該訴訟開始的書面通知；前提是 的失敗 任何按此處規定發出通知的受賠償方均不得免除賠償方在本節下的義務， 除外賠償方實際上因未能發出通知而受到損害的程度。如果對受賠償方提起任何此類訴訟 ，則賠償方應有權參與並承擔辯護，律師令該受賠償方合理滿意，而且，在賠償方通知該受賠償方其選擇後 就其選擇進行辯護後，賠償方不應對該受賠償方承擔任何法律責任或受賠償方隨後為其辯護而發生的其他費用 ，除非在此類費用中得到賠償當事人的合理判斷 在假設辯護方或賠償方未能勤奮地為此類索賠辯護之後，此類受賠償方和賠償方之間就此類索賠產生利益衝突。如果在該受賠償方的 合理判斷中，在 承擔辯護後，此類受賠償方和賠償方之間就該索賠出現利益衝突，則受賠償方（以及可能由一名律師代理而沒有 衝突的所有其他受賠償方）應有權單獨聘請一名律師，並向 支付合理且有據可查的費用和開支 由賠償方支付。未經 同意，任何賠償方均不對任何訴訟或程序的任何和解承擔責任。未經受賠償方的同意（不得不合理地拒絕同意、 附帶條件或延遲同意），任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解，除非這種同意作出判決或和解 包括索賠人或原告向該受賠償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任 作為其無條件條款。儘管本文中有任何相反的規定，並且在不限制上述任何權利 的前提下，在任何情況下，任何一方都有權自費聘請律師為索賠辯護。

(d) 如果 根據第 8 (c) 條允許或不允許賠償方為訴訟辯護，或者對於 第 8 (a) 和 (b) 節規定的費用報銷義務，則第 8 (a) 和 8 (b) 條所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付這筆款項來支付，因為在收到賬單或開支時， 發生損失、損害或負債，前提是向賠償方提供適當且合理詳細的文件。

(e) 如果具有管轄權的法院認定 第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償 無法就本文提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用向受賠償方提供 ，則賠償方應 (i) 繳納已支付的金額，以代替 對受賠償方的賠償或由受賠償方因損失、責任、索賠、損害或費用而支付 ，以反映賠償 方對該方的相應相對過失另一方是受賠償方（除其他外，參照對重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與賠償方或受賠償方提供的信息有關，以及 雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會來確定）， 或 (ii) 如果提供了分配根據上述 (i) 條款，適用法律不允許或向受賠方 提供的金額少於該金額下文不僅計算了賠償方和受賠方 方的相應相對過失，還包括賠償方和受賠償方獲得的相對利益，以及 以及任何其他相關的公平考慮。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據 《證券法》第11 (f) 條的含義）的受賠償方均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的賠償方那裏獲得分攤款。

9。第一四四條規則。 如果美國證券交易委員會第144條和任何其他可能隨時允許持有人無需註冊即可向公眾出售可註冊 證券的規則或法規出臺時，公司同意採取商業上合理的努力：(i) 按照規則144中對這些條款的理解提供和保存公開信息；(ii) 及時 向美國證券交易委員會提交所有報告和其他根據第144條，根據《證券法》或《交易所法》 註冊的證券的發行人必須提交的文件；(iii) 只要任何持有人擁有任何可註冊證券，則應該持有人 的要求以書面形式提供公司書面聲明，説明其已遵守了《證券法》和《交易法》第 144 條（如果適用，還有 ）的報告要求，並向該持有人提供 公司最新年度或季度報告的副本，以及其他報告和文件由公司根據合理的要求向該持有人提交，以利用美國證券交易委員會允許出售任何規則或 法規此類未經註冊的可註冊證券；(iv) 關於持有人根據第 144 條出售 任何可註冊證券，前提是該持有人提供 符合第 144 條要求的必要文件，在不向該持有人收取任何費用的情況下，立即提供其律師 的書面法律意見，以促進此類出售，並在必要時以書面形式指示其過户代理人可以依賴上述證券律師 關於上述出售的書面法律意見；以及 (v) 合理地採取任何其他行動這是維持第144條可用性所必需的。

10。每個購買者的義務和權利的獨立 性質。每位買方在本協議下的義務是多項的，不是 與任何其他買方的義務共同承擔的，每個買方對任何其他買方在本協議下履行義務不承擔任何責任 。此處包含的任何內容以及任何買方根據本協議採取的任何行動，均不得被視為 將此類買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假設買方以任何方式就本協議所設想的此類義務或交易採取一致或集體行動。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利 ，並且任何其他買方無需作為額外一方參與任何為此目的提起的訴訟 。

11。雜項。

(a) 適用 的法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州 內部法律管轄，不影響任何可能導致適用 紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是 還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市 曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想或討論的任何交易 有關的爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何非個人主張 在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的 訴訟地提起的，或者該訴訟地是該訴訟地此類訴訟、訴訟或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將訴訟副本郵寄給該方，地址為根據本協議向其發送的 此類通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務 ，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。如果本協議的任何 條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響 本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款 在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 ，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議或本協議所設想的任何交易 所產生的任何爭議 。

(b) 補救措施。 如果公司或持有人違反了本協議規定的任何相應義務，則每位持有人或 公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利（包括追回 損害賠償）外，還有權要求具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人同意，金錢 損害賠償並不能為其違反本協議任何條款而蒙受的任何損失提供足夠的補償 ，並特此進一步同意，如果就此類違規行為採取任何具體履行行動，則不得主張或 應放棄法律補救措施是充分的辯護。

(c) 繼任者 和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議的條款應為本協議各方的繼承人、 允許的受讓人和受讓人、遺囑執行人和管理人提供保險並對其具有約束力。

(d) 沒有 不一致的協議。截至本協議簽訂之日，公司尚未簽署，也不得在本協議簽訂之日或之後， 就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人的權利或以其他方式與本協議條款發生衝突的協議 。

(e) 整個 協議。本協議構成雙方之間對本協議主題的充分和完整的理解和協議 。

(f) 通知等。 本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應為書面形式，且必須以書面形式，通過傳真、掛號或掛號郵件、預付郵資、電子郵件或快遞或隔夜 承運人送達下述地址（或本協議可能提供的其他地址）的人員，且應被視為足夠，並應被視為 在送達日期之前已送達：

如果公司要：

ProMis 神經科學 Inc.

套房 200，

楊街1920號

多倫多， 安大略省 M4S 3E2 加拿大

收件人：Gail Farfel， 首席執行官

電子郵件： gail.farfel@promisneurosciences.com

將副本（不構成 通知）寄至：

古德温·寶潔律師事務所

收件人：Nicole Daley

電子郵件： NDaley@goodwinlaw.com

按本協議簽名頁上列出的地址 或任何一方應以書面形式向公司提供的其他地址向每位買方發送給每位買家。

(g) 延遲 或遺漏。在 公司根據本協議違反或違約時，任何持有人延遲或不願行使任何持有人應得的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該持有人的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄 任何此類違規或違約，或默許其中發生的任何類似違約或違約；也不得將任何單一違約或違約行為解釋為放棄 違約或違約被視為對在此之前或之後發生的任何其他違約或違約行為的放棄。任何持有人對本協議下任何違反或違約行為的任何形式或性質的豁免、許可、 同意或批准，或任何持有者對本協議任何條款或條件的任何豁免，都必須以書面形式提出，並且僅在該書面文件中具體規定的範圍內有效 。根據本協議、法律或以其他方式向任何持有人提供的所有補救措施， 均應是累積性的，而不是替代性的。

(h) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均可對實際執行 此類對應方的各方強制執行，所有這些對應方共同構成一份文書。如果任何簽名是通過傳真 傳輸或通過.PDF 文件進行電子傳輸的，則此類簽名應為執行 （或以其名義簽名的）的一方規定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或電子簽名頁 是其原件一樣。

(i) 可分割性。 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(j) 修正案。 本協議的條款可以隨時不時地進行修訂，並且只有在公司和多數股東簽署書面協議或同意的情況下，才能放棄本協議的特定條款，前提是未經任何持有人書面同意，任何此類修訂 或放棄都不得對任何持有人產生不成比例的影響。買方承認，通過本節的 運作，多數股東可能有權和權力減少或取消持有人在本協議下的所有權利。

[簽名頁面如下]

本註冊權協議 自上述第一份撰寫之日起生效。

因此，在 見證下，雙方已促使本註冊權協議自上述 寫入之日起正式執行。

對於個人：

對於實體

[註冊權 協議的簽名頁]