附錄 10.1

執行版本

PROMIS 神經科學公司
單位購買協議

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（續）

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（續）

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附錄 A — 認股權證表格

附錄 B — 購買者時間表

附錄 C — 披露時間表

附錄 D — 投資者問卷

附錄 E — 投資者簡報

附錄 F-註冊權協議

附錄 G — 出售股東問卷

附錄 H — 預先注資 認股權證的表格

單位購買協議

本 單位購買協議（本 “協議”）自本協議簽名頁上最後一次提供的日期起由根據該協議註冊成立的公司 Promis Neurosciences Inc. 簽名頁上最後一次提供的日期簽署 《商業公司法》 （安大略省）（“公司”）、 以及本協議所附買方附表上列出的各方（各為 “買方”，合稱 “買方”）。

演奏會

鑑於根據本 協議中規定的條款和條件，公司希望向買方， 和希望從公司購買的買方（“發售”）出售總額為美元[21,000,000]普通股單位和預先注資單位的（“發行金額”）， ，每個普通股單位由一股不帶面值的普通股（“普通股”）和一份普通股 購買權證（“普通股權證”）組成，表格附於附錄A（“普通股 單位”），每個預先注資單位由一份用於購買普通股的預先注資認股權證組成，用於購買普通股附於此 的表格作為附錄 H（“預融資認股權證”，連同普通股認股權證，“認股權證”）、 和一份普通股認股權證（“預先注資”）資助單位”，連同普通股單位，“單位”）。 由單位組成的單位、普通股和認股權證，以及行使認股權證時可發行的普通股（ “認股權證”）在本文中統稱為 “證券”）。普通股單位 的收購價格為每單位1.88美元（“每股普通股單位的購買價格”）， 預先注資單位的收購價格為每單位1.87美元（“每股預先注資單位的購買價格” ，與普通股單位的購買價格一起出售，即 “每單位購買價格”）。該公司已聘請BTIG, LLC（“BTIG”） 和Ceros Financial Services, Inc.（“Ceros”）作為其在美國發行 的配售代理（合稱 “配售代理人”）。

協議

雙方特此商定如下：

1。購買 並出售單位。

1.1 銷售 和發放單位。根據本協議的條款和條件，每位買方同意在收盤時購買， 公司同意在收盤時按每單位的購買價格向每位買方出售和發行該數量的單位，如本協議附錄B中每位買家姓名對面的 所示。

1.2 關閉； 配送.

(a) 除下文第 1.2 (b) 節最後一段規定的 外，根據本協議 （“收盤”）購買和出售本協議 （“收盤”）應在 2023 年 8 月 21 日當天或之前，通過交換文件和簽名進行遠程進行，經公司和配售代理商雙方同意，該期限可延長至 2023 年 8 月 31 日（以下為 的截止日期稱為 “截止日期”).

(b) 收盤後（無論如何，在收盤後的五 (5) 個工作日內），公司應立即 向每位買方交付一份代表普通股和/或 預先注資認股權證的證書或直接註冊系統賬户對賬單（“DRS 對賬單”），以及一份代表普通股認股權證的證書，包括該買方在 收盤時購買的單位以支付購買價格，這筆款項應通過支票或電匯方式存入下列 所列的銀行賬户：

匯入的美元電匯：

中介/代理銀行：JP 摩根大通

傳入的 CAD 電線：

收款銀行：加拿大皇家銀行皇家銀行

銀行地址：安大略省密西沙加金融大道 6880 L5N7Y5

賬户 #: 032121025006

銀行 #003

SWIFT 代碼：ROYCCAT2

貨幣：加拿大

收款人： PROMIS NEUROSCIENCE

收款人 地址：安大略省多倫多市央街 1920 號 200 號套房 M4S 3E2

如果買方通過支票付款，則本協議下的所有款項均應由公司或配售代理人持有，直到 （a）收盤，（b）公司或配售代理人拒絕此類擬議投資 ，以及（c）公司或配售代理人終止此處設想的交易。”工作日” 是指除週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約市、紐約市或安大略省多倫多市 的商業銀行關閉的任何其他日子。

公司應在收盤時向配售代理人交付代表所購買單位所依據的證券（普通股憑證或DRS對賬單和認股權證）的證書或DRS對賬單 ，以便在收盤後重新交付給每位買方。

1.3 使用所得款項 。公司打算將淨收益用於營運資金、推進我們的計劃，包括 (i) 計劃的 PMN310 第 1 期 (a) 研究和 (ii) 計劃的 PMN310 第 1 階段 (b) 研究，以及努力利用機器 學習來加速我們專有平臺的潛在能力，為錯誤摺疊的 致病蛋白和一般企業用途生成可申請專利的候選抗體。

1.4 本協議中使用的定義 術語。除上述定義的術語外，本協議中使用的以下術語應解釋為 具有下述或提及的含義。

(a) “適用的 知識產權法” 是指就特定知識產權而言，所有適用的聯邦、省、州和地方法律 以及適用於此類知識產權權利的國家、 國家（包括加拿大、美國、歐盟和公司註冊知識產權的司法管轄區）中適用於該知識產權的法規。

(b) “適用的 法律” 是指對 公司擁有管轄權的當局的所有適用的聯邦、省、州和地方法律和法規。

(c) “申請公司知識產權 ” 是指向國家知識產權 知識產權局（包括CIPO和USPTO）申請的所有公司知識產權。

(d) 就任何特定個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事或 由一個或多個普通合夥人或管理成員或股份控制的任何風險投資基金 br} 與同一個管理公司，這樣的人。

(e) “董事會” 指公司董事會。

(f) “加拿大 證券監管機構” 統指公司作為報告發行人的加拿大各省和地區的適用證券委員會或證券監管機構。

(g) “CIPO” 指加拿大知識產權局

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) 就根據 《證券法》頒佈的第506條而言，“公司 受保人” 是指作為 “發行人” 的公司，指第506 (d) (1) 條第一段中列出的任何人。

(j) “公司 知識產權” 是指公司在開展公司目前和目前擬開展的業務 時擁有或使用的知識產權。

(k) “EDGAR” 是指美國證券交易委員會運營的電子數據收集、分析和檢索系統。

(l) “可執行性 資格” 是指破產、破產、清算、重組、暫停和其他與債權人的普遍權利有關或影響到債權人權利的法律，以及在尋求公平補救措施時適用公平原則的法律，以及 獲得賠償、分攤和豁免的權利以及分割不可執行條款的能力可能受到適用法律的限制。

(m) “ERISA” 是指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》。

(n) “FDA” 指美國衞生與公共服務部的美國食品藥品監督管理局。

(o) “10-K表格” 是指2023年3月8日向美國證券交易委員會提交併於2023年4月27日修訂的10-K表年度報告。

(p) “知識產權 財產” 是指所有專利、專利申請、商標申請、服務商標、服務商標申請、 商標申請、版權、域名、掩碼作品、工業品外觀設計、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利或不可申請專利的 專有或機密信息、系統或程序）、信息和專有權利和流程、類似或其他知識產權 、標的上述任何內容、上述任何內容的有形實施例、對、和的許可根據上述任何 。

(q) “投資者 演示文稿” 是指公司於2023年7月27日發佈的某些投資者演示文稿，可能不時予以補充，並作為本協議的附錄E附於本協議。

(r) “關鍵 員工” 是指蓋爾·法菲爾、丹尼爾·格夫肯、加文·馬倫凡特和尼爾·卡什曼中的每一個人。

(s) “知識” ，包括 “據公司所知” 一詞，應指經過合理調查後實際知道任何關鍵員工 。

(t) “許可 IP” 是指公司以外的任何人所擁有的知識產權，且公司擁有的許可尚未到期或終止 。

(u) “重大 不利影響” 是指對 (a) 業務、經營業績、財務狀況、資產、負債、 或公司前景或 (b) 公司及時完成本文所設想的交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事實、條件或變化 個別或總體而言， 或前景。

(v) “NI 51-102” 是指美國國家儀器 51-102 持續披露義務加拿大證券管理局的。

(w) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

(x) “買方” 是指附錄 B 中列出的作為本協議一方的每位購買者

(y) “已註冊 公司知識產權” 是指在國家知識產權局 （包括CIPO和USPTO）註冊的所有公司知識產權。

(z) “註冊 權利協議” 是指公司與買方之間截至本協議簽訂之日達成的協議，其形式為本協議附錄 F 。

(aa) “監管 機構” 是指根據適用法律授權通過監管和監督用於人類的候選治療藥物來保護和促進公共健康的法定或政府機構，包括美國食品藥品管理局和加拿大衞生部以及 對公司或其活動擁有管轄權的任何其他監管機構或政府機構。

(bb) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(cc) “證券 法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規章制度。

(dd) “SEDAR” 是指加拿大證券管理局運營的電子文件分析和檢索系統。

(ee) “子公司” 是指 Promis Neurosciences（美國）, Inc.

(ff) “交易 協議” 是指本協議、註冊權協議和認股權證。

(gg) “美國專利商標局” 指美國專利商標局。

2。公司的陳述 和擔保。公司特此向每位買方聲明並保證，除非另有説明，否則除非作為本協議附錄C所附的披露 附表中另有規定（哪些例外情況應被視為根據本協議做出的陳述和 保證的一部分），否則以下陳述自收盤之日起是真實和完整的。 披露附表應按與本第 2 節中包含的編號和字母部分相對應的部分排列， ，披露附表任何部分中的披露僅限於從披露內容中可以合理地看出此類披露適用於此類其他章節的 範圍。

2.1 組織、 信譽良好、公司權力和資格。公司已正式成立、延續或合併，根據其管轄司法管轄區的法律有效 存在，擁有所有必要的權力和權限，有資格按照現在的經營方式開展業務 以及擁有或租賃其財產和資產，公司擁有履行本協議、註冊權協議、認股權證（在執行和交付後）規定的義務的所有必要公司權力和權力，以及交付的任何 其他文件、文件、文書或協議與本協議中設想的交易有關，以及 履行其在本協議及本協議項下的義務。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在每個 司法管轄區都信譽良好，不符合資格將產生重大不利影響。

2.2 資本化。

(a) 公司的 法定資本在收盤前夕包括：

(i) 無限數量的普通股，收盤前已發行和流通的普通股為8,579,284股。所有未償還的 普通股均已獲得正式授權，已全額支付，不可評估，並且發行符合美國和加拿大所有適用的聯邦、 省、州和地方法律法規（以下簡稱 “適用的證券法”）。

(ii) 無限數量的優先股（“優先股”），可系列發行，其中包括7,000萬股第一系列優先股，其中7,000,000股是在收盤前夕發行和流通的。

(b) 公司已根據 其股票期權計劃（“股票期權計劃”）預留了1,439,105股普通股，用於向公司高管、董事、僱員和顧問發行。上述股票期權計劃已獲得董事會正式通過，並由公司股東批准 。在這些儲備普通股中，已授予購買396,080股普通股的股票期權， 目前尚未發行。

(c) 公司已根據其 遞延股份單位計劃（“DSU計劃”）預留了1,061股普通股，用於向公司高管、董事、僱員和顧問發行。該DSU計劃已獲得董事會正式通過，並得到了公司 股東的批准。在這些預留普通股中，已授予購買1,061股普通股的遞延股單位，目前 已流通。

(d) 披露附表第2.2 (d) 節規定了公司在收盤後立即的資本狀況，其中假設發行 普通股作為發行金額的對價。除非披露附表中另有規定，否則沒有未償還的期權、 認股權證、權利（包括轉換權或優先權以及優先購買權或類似權利）或協議，可以口頭或 書面形式向公司購買或收購任何普通股或優先股或任何可轉換為普通股或優先股或可兑換 的證券。

(e) 公司或子公司未償還證券的 持有人均無權獲得任何優先權或任何類似的認購權 購買公司或子公司的任何普通股或其他證券，也沒有收購公司或子公司資本中任何股份的權利、認股權證或期權，或 個可轉換為或可兑換成或交換的工具。

2.3 子公司。 子公司已正式成立、延續或合併，並且根據其管轄司法管轄區的法律有效存在。 除子公司外，公司不直接或間接實益擁有任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會、 或其他商業實體的10％ 或更多已發行有表決權的股份，也不會對其行使控制或指導。公司是 子公司所有已發行和流通證券的註冊和受益持有人。

2.4 授權。 董事會和公司股東為授權公司簽訂交易協議 並在收盤時發行證券而需要採取的所有公司行動都已採取或將在適用的收盤之前採取。 公司高管為執行和交付交易協議、履行交易協議下的所有義務 以及證券的發行和交付 所必需的所有行動都已採取或將在收盤前採取。交易協議由公司簽署和交付時， 應構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的 條款對公司強制執行，除非其執行可能受到可執行性資格的限制。

2.5 有效的 證券發行。

(a) 股票在根據本協議中規定的條款和對價發行、出售和交付後，將有效發行 ，全額支付且不可評估，除交易協議、 適用證券法規定的轉讓限制以及買方設定或施加的留置權或抵押權外，不受轉讓限制。認股權證根據本協議發行、出售和交付 後，將有效發行，根據其條款行使認股權證時可發行的認股權證將有效發行、全額支付且不可評估，除了交易協議、適用證券法下的 轉讓限制以及買方設定或施加的留置權或抵押權之外，不受轉讓限制。 假設買方在第3節中的陳述準確無誤，並遵守第2.6節所述的申報， 證券的發行將遵守所有適用的證券法。

(b)《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格 事件”）不適用於公司或據公司所知的任何公司受保人，但取消資格 事件除外，第 506 (d) (2) (ii)-(iv) 條涉及的取消資格 事件或 (d) (3) 適用。在適用的範圍內，公司已履行 《證券法》第506（e）條規定的任何披露義務。

2.6 政府 的同意和申報。適用證券 法律可能要求的所有同意、批准、許可、授權或申報，對於執行和交付本協議、出售證券，以及完成本協議所設想的 交易所必需的所有同意、批准、許可、授權或申報，以及適用的美國聯邦或州證券法和標準收盤後證券法所要求的任何收盤後通知 申報向加拿大 證券監管機構提交的文件。公司同意及時向安大略省證券委員會提交72-503F表格報告 ，報告根據安大略省證券委員會規則72-503第2.3條根據本協議進行的股票和認股權證的分配 加拿大境外的分發.

2.7 訴訟。 沒有向任何國內 或國外的法院或政府機構或機構提起或提起的訴訟、訴訟、程序、調查或調查，包括為避免疑問起見，任何監管機構目前正在審理或據公司所知，威脅或影響公司或子公司 。公司或子公司 作為當事方或其財產的訴訟未決可能導致重大不利影響，而且據公司所知，沒有針對公司、子公司或其各自財產的威脅或考慮提起此類訴訟。 除了監管機構的普通課程詢問外，目前沒有任何監管機構指控或斷言，或者據公司所知，威脅要指控或斷言不遵守與公司候選產品 有關的任何適用的法律要求或註冊。

2.8 知識產權 。

(a) 除了 (i) 所有權不受法定保護的知識產權；(ii) 復歸權利和精神權利； 和 (iii) 附表2.8 (a) 中確定的知識產權外，公司是公司所有知識產權的唯一合法和受益所有者，擁有所有公司知識產權的良好和適銷所有權，並擁有所有全球權利、所有權和權益 不含任何種類或性質的所有抵押權、費用、契約、條件、購買選擇權和限制或其他不利索賠或利息 ，而且公司不知悉任何與之相關的不利所有權主張。

(b) 附表 2.8 (b) 除其他外，包含一份真實而完整的清單，列出了公司所有申請和註冊的 專利和商標的所有有效（包括可恢復的）專利和商標。

(c) 據公司所知，公司沒有隱瞞任何已知 “對可專利性具有重要意義” 的信息（該術語定義見《聯邦法規專利、商標和版權》第37章第1.56節 1.56），意圖 在起訴公司擁有的美國專利和申請方面欺騙美國專利商標局。

(d) 據 公司所知，除了公司擁有和許可的知識產權外，沒有其他知識產權 是允許公司按照 SEDAR 或 EDGAR 所述實質性開展其現有業務所必需的，而且公司 不瞭解其他人擁有的任何知識產權，需要允許公司按照 SEDAR 的描述實質上開展業務 或 EDGAR，該公司知道它無法獲得許可證。

(e) 如SEDAR或EDGAR所述，附表2.8 (e) 中確定的 許可證不會嚴重阻礙、限制或阻止公司的業務開展 。

(f) 公司未收到任何通知或索賠（無論是書面、口頭還是其他形式），該通知或索賠 質疑公司使用任何知識產權的所有權或權利，也沒有暗示任何其他人對此有任何合法或實益所有權的主張或 其他索賠或權益，據公司所知，除公司以外的任何人 人提出的任何索賠是否有合理的依據對公司任何知識產權 財產的合法所有權或實益所有權主張或其他權利主張或權益，附表2.8 (f) 中確定的知識產權除外。

(g) 據公司所知，所有 有效申請的公司知識產權和有效的註冊公司知識產權均記錄在 公司名稱中，並已及時提交相應辦公室以維護其權利（如果有）， 如果是臨時申請，公司確認已披露潛在發明的所有權利、所有權和權益 在此類申請中已經或截至截止日期將以書面形式分配（沒有任何撤銷此類轉讓的明確權利） 致公司。據公司所知，公司在世界任何地方都沒有公開披露、出售或要約出售公司每項知識產權中描述的任何發明 ，從而阻礙該公司知識產權在相應司法管轄區有效註冊發行 。

(h) 公司已知的與公司知識產權有關的所有 重要現有技術或其他信息均已向 相關辦公室披露，前提是這些披露是為了遵守相應申請待審司法管轄區的適用知識產權法而要求披露的。

(i) 據公司所知，所有有效的註冊公司知識產權均已根據相應的 適用知識產權法提交、起訴和獲得，並且目前生效並符合此類適用的知識產權法。

(j) 對於 公司知情，除了 (i) 一年多前提交的臨時專利申請；以及 (ii) 附表2.8 (b) 中確定的任何 無效知識產權外，沒有公司知識產權或註冊公司知識產權的申請已過期， 被放棄、被取消或刪除，或者因未能續訂或維護而失效。

(k) 據公司所知，公司的業務行為（包括公司或其他被許可人使用或以其他方式利用公司知識產權 ）並未侵犯、侵犯或盜用任何人的任何知識產權。

(l) 據公司所知，沒有人侵犯、挪用、非法出口或侵犯公司在公司知識產權中的任何 權利；

(m) 公司已簽訂協議，根據該協議，公司已獲得許可或許可，允許公司在運營公司目前開展的業務 的業務所需的範圍內（包括必要時將此類許可知識產權納入公司 產品中的權利，包括在必要時將此類許可知識產權納入公司 產品的權利）在 SEDAR 或 EDGAR 上。所有授予對公司 業務具有重要意義的專利許可的協議均未到期或終止，據公司所知，公司和任何其他方均未違約 在此類協議下的義務。

(n) 如果向任何人披露任何非公開披露的公司知識產權，或者任何有權訪問該公司知識產權的人（包括公司的任何員工、高級職員、股東或顧問），公司已簽訂協議 ，其中包含有關使用和披露此類公司知識產權的慣常條款和條件。 如果此類協議尚未到期或尚未終止，則在每種情況下，根據其各自的條款， 公司，據公司所知，任何其他人均未違背其在協議下承擔的與使用和披露公司知識產權相關的條款 和條件方面的義務。

(o) 公司已採取合同規定其有義務採取的所有行動以及所有慣例和合理的行動，以保護 其視為機密的公司知識產權的機密性。

(p) 就 公司所知而言，公司沒有必要也不會以侵犯該員工的 權利或其前僱主權利的方式使用其任何員工在公司工作之前擁有或 擁有的任何知識產權。

(q) 公司尚未收到其法律顧問的任何意見，即任何有效的註冊公司知識產權或申請的公司知識產權顯然是 ，但對於註冊公司知識產權而言，不是由於任何現有技術、無效、不可註冊或不可執行的結果。

(r) 公司沒有收到任何與研發有關的補助金，這些補助金需要全部或部分償還，也沒有在出售任何普通股時將 轉換為債務，或者可能影響公司在公司知識產權中的所有權。

(s) 公司要求其每位員工和顧問簽署一份保密協議，其中包含此類性質協議的慣常條款和條件 ，公司的所有現任員工和顧問都已執行此類協議，據公司所知，公司所有過去的員工和顧問都已簽署該協議。

(t) 公司所有現任和過去的員工，以及公司現在和過去的所有顧問、承包商和代理人 提供與公司知識產權的構想、發現、製作或開發有關的服務，都已簽訂書面協議 一份書面協議，將或要求轉讓給公司，或確認公司擁有所有這些知識產權的所有權利、所有權和權益 ，對於存在精神權利的任何公司知識產權，放棄 所有此類知識產權中的精神權利有利於公司。

(u) 為保持註冊公司知識產權以及據公司所知，註冊的許可IP 處於活動狀態所需的任何 和所有費用或款項均已支付，但公司決定讓其失效的除外。

(v) 公司與任何其他與公司業務有關或可能與公司業務有關的人之間沒有尚未解決的與前述 有關的知識產權爭議、和解談判、和解協議或通信。

2.9 與其他文書的合規性 。公司沒有違反或違約 (i) 公司章程或章程的任何條款， (ii) 任何文書、判決、命令、令狀或法令，(iii) 任何票據、契約或抵押貸款，或其他重大協議 或 (iv) 其作為一方或受其約束的任何租賃、協議、合同或採購訂單下的 在披露附表上列出，或 (v) 據其所知，適用於公司的美國或加拿大聯邦、州或省 法規、規則或法規的任何條款，違反該規定將產生重大不利影響。交易協議的執行、 交付和履行以及交易協議所設想的交易的完成 不會導致任何此類違規行為，也不會與 發生衝突或構成 ，無論是否經過時間推移和發出通知， (i) 任何此類條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議下的違約；或 (ii) 事件導致對公司任何資產設定任何重大留置權、抵押權或抵押權，或暫停、撤銷、 沒收或不續訂適用於本公司的任何重要許可證或執照。

2.10 協議； 行動.

(a) 除交易協議的 或披露附表第2.10 (a) 節規定的情況外，沒有任何協議、 諒解、工具、合同或擬議交易是公司為一方或受其約束的涉及 (i) 公司每年超過100,000美元的債務（或有或其他）或向公司支付的款項，(ii) 許可證 {} 公司擁有或來自本公司的任何專利、版權、商標、商業祕密或其他專有權利， 現成軟件除外，(iii)向任何其他人授予開發、許可、營銷或出售其產品或服務的權利 ，這限制了公司開發、許可、營銷或銷售其產品或服務的專有權利，或 (iv) 公司對侵犯所有權的行為給予賠償 。

(b) 除披露附表第2.10 (b) 節規定的情況外，公司自財務報表發佈日起 (i) 未申報或支付任何股息，也未授權或就其任何類別或系列的資本 股票進行任何分配，(ii) 因借款而承擔任何債務或單獨承擔超過10萬美元或超過10萬美元的任何其他負債共計100,000美元，(iii) 向任何人提供了任何貸款或預付款，不包括用於 差旅費的普通預付款，或 (iv) 出售，交換或以其他方式處置其任何資產或權利，但在正常業務過程中出售其庫存品 除外。就本第 2.10 節 (a) 和 (b) 而言，應彙總涉及同一個人（包括公司 有理由認為相互關聯的人）的所有債務、負債、 協議、諒解、工具、合同和擬議交易，以滿足該節的個人最低金額 。

2.11 某些 交易。公司沒有向其任何高級管理人員、 董事或員工（無論是過去還是現在的）、任何持有公司任何類別股份10％以上的已知持有人，或者任何未與公司保持距離交易但目前未償還的 個人提供的任何未償貸款或其他債務。除非公司在 SEDAR 或 EDGAR 上的 公開披露記錄中披露，否則公司的董事、高級管理人員或員工、任何持有公司任何 類別股份超過10％的已知持有人，或上述任何人的任何關聯公司或關聯公司，都沒有或擁有任何直接或間接的重大利益，無論是直接的還是間接的子公司。

2.12 註冊權和投票權 。除註冊權協議另有規定外，根據《證券法》，公司 沒有義務註冊其任何當前未償還的證券或在行使或轉換其當前未償還的證券時可發行的證券 。據公司所知，公司股東均未就公司股本的投票簽訂任何協議 。

2.13 財產。 公司擁有的財產和資產不含所有抵押貸款、信託契約、留置權、貸款和抵押權，但用於支付尚未拖欠的當期税款的法定留置權以及普通業務過程中產生的且不會對公司對此類財產或資產的所有權或使用造成重大損害的抵押權和留置權除外。對於公司作為租户佔用的每處房屋（“租賃場所”），公司 有權佔用和使用此類租賃場所，公司佔用租賃場所所依據的每份租約 都信譽良好，完全有效，公司及其任何其他方均未違反任何重大契約、 條件或其中包含的義務。

2.14 財務 報表；變動。

(a) 公司截至2023年3月31日（“財務報表日期”）的未經審計的財務報表已包含在10-Q表的季度報告中，可通過EDGAR及其截至2022年12月31日和2021年12月31日的 財年的經審計財務報表查閲，這些報表包含在10-K表年度報告中，可通過EDGAR查閲（統稱為 “財務報表””)。財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則在所述期間始終如一地適用 ，並根據 美國 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則進行審計。財務報表不包含虛假陳述，並在所有重大 方面公允地列報了公司和 子公司截至該日期和其中所示期間的財務狀況（包括資產和負債，無論是絕對的、或有的還是其他的），但未經審計的財務報表需經過 的正常年終審計調整。財務報表包含並反映了公司和子公司所有合理預期的 負債、費用和損失的充足準備金或備抵金。除財務報表中另有規定外，公司 和子公司都沒有重大負債或債務，無論是或有還是其他負債或債務，除了 (i) 財務報表日期之後在 正常業務過程中產生的負債；(ii) 在正常業務過程中產生的合同和承付款項下的債務；以及 (iii) 美國公認會計原則未要求的類型或性質的負債和義務 反映在財務報表中，在所有此類情況下，這些報表都是單獨和彙總的不會產生重大不利影響 。公司維持並將繼續維持根據美國公認會計原則 建立和管理的標準會計體系。根據適用的證券法、PCAOB獨立性 要求和適用的加拿大省級會計師專業標準，審計師審計了截至2022年12月和2021年12月的財年財務報表並提供了審計報告，他們是獨立的公共會計師，公司與公司審計師之間從未發生過 “分歧”（在NI 51-102的含義範圍內）的 “應報告事件” 。公司 遵守了《國家儀器52-109——加拿大證券管理人年度和中期申報文件中有關財務報表的披露證明》中包含的認證要求。

(b) 自 財務報表發佈日以來，沒有：

(i) 公司資產、負債、財務狀況或經營業績與財務報表中反映的變化相比的任何 變化， 但總體上沒有造成重大不利影響的正常業務過程的變化除外；

(ii) 任何 損壞、毀壞或損失，無論是否在保險範圍內，其單獨或總體上都會產生重大不利影響 ；

(iii) 公司對寶貴權利或欠其重大債務的任何 放棄或妥協；

(iv) 公司滿足或解除任何留置權、索賠或抵押權或支付任何債務，但正常業務過程中除外，其履行或履行不會產生重大不利影響；

(v) 對公司或其任何資產受其約束或約束的重大合同或協議的任何 重大變更；

(vi) 任何薪酬安排或與任何員工、高級管理人員、董事或股東達成的協議中的任何 重大變更；

(vii) 公司任何高級管理人員或主要僱員的任何 辭職或終止僱用；

(viii) 公司就其任何重大財產 或資產設定的任何 抵押貸款、質押、轉讓擔保權益或留置權，但尚未到期或應付的税款的留置權和在正常業務過程中產生的不會對公司對此類財產或資產的所有權或使用造成重大損害 的留置權除外；

(ix) 公司向其員工、高級管理人員或董事或其任何直系親屬提供的或為其利益提供的任何 貸款或擔保，但在正常業務過程中預支差旅費和其他預付款除外；

(x) 與公司任何股本有關的任何 聲明、撤銷、付款或其他分配，或公司直接或 間接贖回、購買或以其他方式收購任何此類股票；

(xi) 任何公司知識產權的任何 出售、轉讓或轉讓；

(xii) 收到 通知，告知公司任何主要客户出現損失或重大訂單被取消；

(xiii) 根據 公司所知，可以合理預期會導致重大不利影響的任何其他事件或狀況，但影響經濟或公司 行業的事件除外；或

(xiv) 公司做本第 2.14 (b) 節所述任何事情的任何 安排或承諾。

(c) 公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：

(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；

(ii) 在必要時記錄交易 ，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對 資產的問責；

(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問 資產；以及

(iv) 按合理的時間間隔將 記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 ；

2.15 員工 事務。

(a) 截至本文發佈之日 ，公司僱用了6名全職員工，1名兼職員工，並聘請了3名顧問或獨立承包商。 公司和子公司均嚴格遵守有關就業和僱傭慣例、 僱傭條款和條件、薪資公平和工資的所有適用法律。就本段而言，“顧問” 是指除公司員工、高級管理人員或董事以外的個人：(i) 持續真誠地向公司或公司關聯公司提供諮詢、技術、 管理或類似服務，但與 “分銷” 有關的服務除外 （如《證券法》中該術語所述）；(ii) 提供根據公司或 關聯公司與個人或顧問公司簽訂的書面合同提供的服務；(iii) 在合理的看法中公司，在公司或公司關聯公司的業務和事務上花費或將要花費大量時間和精力；以及 (iv) 與公司或關聯公司有 關係，使個人或顧問公司能夠了解 公司的業務和事務。

(b) 目前不存在與公司或子公司員工 的停工、罷工、封鎖、勞資中斷、爭議申訴、仲裁、訴訟或其他重大沖突，據公司所知，這些衝突即將發生或懸而未決，公司 和子公司均嚴格遵守所有適用法律中有關僱傭和僱傭慣例的所有規定、 僱傭條款和條件以及工資和工時。

(c) 公司和子公司均未與加入工會的員工簽訂任何集體談判協議。據公司所知， 沒有采取或考慮採取任何行動來組織公司或子公司的任何員工或組建工會。

2.16 税收 退貨和付款。所有税款（包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、工傷補償 付款、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、評估、扣除額、費用或預扣税 以及與之相關的所有負債，包括與之相關的任何罰款和利息（統稱為 “税款”） ，公司和子公司均已到期應付的所有負債 已支付。公司和子公司 要求提交的所有納税申報表、申報單、匯款和申報均已向所有適當的政府機構提交，所有此類申報表、申報、 匯款和申報均完整準確，其中沒有遺漏任何會使其中任何一個具有誤導性的重大事實或事實 。公司和子公司均未收到任何關於審查公司 或子公司目前正在進行的納税申報表的書面通知，公司和子公司都不知道任何可能引起 進行此類審查的事實，也沒有與任何政府機構就公司或子公司已繳納或可能應繳的任何税款存在任何懸而未決的問題或爭議。

2.17 保險。 公司持有 公司合理認為適當的保險，涵蓋公司和子公司的財產、運營、人員和業務；此類保險在公司管理層合理認為足以保護公司、子公司以及公司和子公司的業務的範圍內，為此類損失和風險提供保險；所有此類 保險均在本文發佈之日完全生效，並將是在截止日期完全生效；公司沒有理由相信 當此類保險到期時，將無法續訂任何此類保險。

2.18 員工 協議。公司的每位現任和前任員工、顧問和高級管理人員都已與公司簽訂了一項協議，內容涉及 保密和專有信息，其形式基本上是向買方提供的一份或多份表格。公司不知道 有任何關鍵員工違反了本第 2.18 節所涵蓋的任何協議。根據關鍵員工的僱傭協議，沒有關鍵員工將作品或 發明排除在發明分配之外。每位關鍵員工都簽署了 不競爭和非招標協議，其形式與提交給安置代理律師的一份或多份表格相同。

2.19 許可證。 公司持有在每個司法管轄區開展業務所必需的所有許可證、執照和類似授權 ，這些業務對公司開展業務具有重要意義（如目前開展的此類業務）， 包括許可證、執照和監管機構的類似授權（統稱為 “材料許可證”）； 所有要求的此類材料許可證都是有效的，存在且信譽良好，且均不包含任何條款、 條款、條件或限制已經或可以合理地預期會產生重大不利影響，如目前仍在進行或 擬議繼續執行的那樣，並且公司沒有違反該限制，也沒有違約為維持此類材料許可證的信譽而需要滿足的申報或條件 。公司在任何時候都嚴格遵守其持有的每份材料許可證 ，並且在任何重大方面都沒有違反或違約任何此類材料許可證。

2.20 公司 文檔。公司的章程和章程以向買方提供的形式提供。向買方提供的公司會議紀要 副本包含所有董事和股東會議的會議記錄以及自成立之日起未經董事和股東開會的書面同意的所有行動 ，並在所有重要方面準確地反映了董事（以及任何董事委員會）和股東就此類會議記錄中提及的所有交易採取的所有行動。

2.21 環境 和安全法。公司和子公司 (i) 遵守與 保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用法律（“環境 法律”）；（ii）已獲得適用環境法要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展業務；（iii）遵守任何條款和條件此類許可、執照或批准；(iv) 據公司所知，沒有過去，也有公司或子公司未收到任何涉嫌嚴重違反任何環境法的未決或威脅的索賠、投訴、通知或信息請求 ；以及 (v) 據公司所知，不存在隨着時間的推移、通知或兩者兼而有之， 會引起任何環境法規定的任何重大責任的條件。

2.22 醫療保健 法律。公司：（i）在過去三年中，一直遵守所有適用的 法規、規章、條例、法令、命令、章程、法令、章程、法令和指導方針，這些法規、規章、法令、章程、法令和指導方針全部或部分與健康、安全和/或環境有關的任何適用法律、根據上述任何條款制定的任何實施法規以及所有 類似或相關的聯邦、州、省或適用於 公司業務的當地醫療保健法規、法規和指令，包括適用的與費用分成、回扣、公司執業、所有權披露、 關聯方要求、調查、認證、許可、民事罰款、自我推薦有關的法律，或者與 個人健康信息的隱私和/或安全以及與個人健康信息有關的違規通知要求的適用法律 （統稱為 “適用的醫療保健法”）；(ii) 未收到任何監管 機構的任何指控或通知的信件或通知聲稱嚴重不遵守任何適用的醫療保健法或任何此類 適用醫療保健法律所要求的任何材料許可；(iii) 未收到任何監管機構或第三方提出的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、指控、聽證會、 執法、審計、檢查、調查、仲裁或其他行動的通知，指控公司或其任何董事、高級管理人員和/或僱員的任何運營或活動嚴重違反了任何適用的 任何此類適用的醫療保健法律所要求的法律或物質許可以及不知道或沒有理由相信任何 此類監管機構或第三方正在考慮或有合理理由考慮任何此類索賠、訴訟、訴訟、 指控、聽證會、執法、審計、檢查、調查、仲裁或其他行動；以及 (iv) 直接或間接 代表其提交、申報、獲取、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄， 根據任何適用的醫療保健法律的要求提出的索賠、提交和補充或修正或任何此類 適用的醫療保健法律要求的材料許可證，以保持所有材料許可證的信譽良好、有效和完全有效（除非不這樣做 提交、申報、獲取、保存或提交單獨或總體上不會對公司產生重大 的不利影響），以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充} 或者修正案在提交之日所有重要方面都完整正確（或已更正或再加上隨後的 提交）。公司不知道任何立法或擬議的立法（由立法機構發佈）會產生重大不利影響。

2.23 加拿大衞生部 和 FDA。

(a) 公司的運營和目前在很大程度上遵守了加拿大衞生部、 FDA或任何其他對其及其活動擁有管轄權的監管機構的所有適用規則、法規和政策。公司或其產品 候選人蔘與的研究、臨牀前和臨牀驗證 研究、試驗以及其他研究和測試，或公司或其產品 候選人蔘與的研究、臨牀前和臨牀驗證 研究、試驗和其他研究和測試，包括根據提交給加拿大衞生部的協議， FDA 或任何其他行使類似權限的監管機構與本公司對任何其他試驗、 研究或測試一無所知，這些試驗的結果合理地使此類研究和測試的結果受到質疑。公司尚未收到此類監管機構、任何其他監管機構或任何其他人的任何通知或其他信函，要求終止、暫停任何此類研究、臨牀前和臨牀驗證研究、試驗或其他 研究和測試，或對其他 研究和測試進行實質性修改。公司沒有未能就其正在進行或贊助的臨牀試驗 向加拿大衞生部提交任何必要的臨牀試驗申請，除非這種失敗單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響 。 提交時，所有此類提交材料和任何臨牀試驗申請都嚴重符合適用法律，加拿大衞生部沒有聲稱任何此類提交存在重大缺陷，但任何缺陷 除外，這些缺陷單獨或總體上都不會對公司產生重大不利影響。公司沒有未能向美國食品藥品管理局提交與其正在進行或贊助的臨牀試驗的研究性 新藥申請有關的任何必要的研究性新藥申請或其他報告或文件，除非這種失敗單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響。所有此類提交材料和任何新藥申請在提交時都嚴重符合適用法律，並且美國食品和藥物管理局未就任何此類提交斷言存在任何重大缺陷， ，但任何單獨或總體上都不會對公司產生重大不利影響的缺陷除外。如果適用， 對發行文件中描述或提及的公司臨牀試驗結果的描述在所有重大方面都是準確的 和完整的，並且公平地代表了從此類臨牀試驗中得出的已發佈數據。本公司 尚未收到任何監管機構或適用監管機構關於要求終止或暫停此類臨牀試驗的任何臨牀 試驗的通知或書面信函。

(b) 公司尚未收到任何與藥物有關或其他治療的嚴重不良事件的通知，並已向配售代理提供所有嚴重不良事件敍述的副本 ，這些研究和測試涉及由公司 或其候選產品進行的所有研究和測試，或公司或其候選產品參與的所有研究和測試。公司已向代理人提供了有關公司任何候選產品安全性或有效性的所有重要文件的副本 。

(c) 公司或代表公司在SEDAR或EDGAR上進行的臨牀研究、測試和試驗的 結果在所有重大方面都是準確和完整的 ，據公司所知，沒有其他試驗、研究或測試，其結果可能 合理地質疑SEDAR或EDGAR上描述或提及的結果；而且公司尚未收到任何通知或 來自此類監管機構、任何其他政府機構或任何其他個人要求終止的其他信件， 暫停或修改任何研究、臨牀前和臨牀驗證研究或其他在 SEDAR 或 EDGAR 上描述的 或其中提及其結果的研究和測試。

2.24 某些 費用。對於任何費用或由其他 個人或代表其他 人提出的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

2.25 非法 貢獻。公司和子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工 或其他與公司或子公司有關或代表公司行事的人都沒有：(i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法 捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法 付款公司基金；(iii) 違反了任何適用的反賄賂、 出口管制和經濟制裁法律包括《外國官員腐敗法》（加拿大）或經修訂的1977年《美國 州反海外腐敗法》的任何條款；或 (iv) 進行了任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或 其他非法付款。

2.26 交易所 法案註冊；證券交易所。公司的普通股根據經修訂的1934年《證券 和《交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊，並在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。 公司沒有采取任何旨在或可能產生終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從納斯達克退市的行動。公司尚未收到任何關於其不遵守納斯達克上市或維護要求的通知，而且公司現在和將來都基本遵守了所有 此類上市和維護要求；公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會或納斯達克正在考慮根據《交易法》終止普通股註冊或將普通股從納斯達克退市的通知。

2.27 SEC 報告和加拿大持續披露文件。公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 ， 在法律或法規要求公司提交此類材料期間（上述材料，包括其附錄 和其中以提及方式納入的文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”) 及時提交或已收到有效延期的申報時間，並且在任何此類延期到期 之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，提交的所有美國證券交易委員會報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實或根據 所作陳述所必需的 重大事實，不具有誤導性。公司已向加拿大證券監管機構提交了所有報告、表格、報表和其他文件，這些報告、表格、報表和其他文件都要求公司根據其作為申報發行人的加拿大各省和 地區的證券法提交，包括NI 51-102，法律或法規 要求公司提交此類材料（上述材料，包括其中以提及方式納入的任何文件，被及時統稱為 （此處稱為 “加拿大報告”），或者已收到有效延長的申報期限，並且 已在任何此類延期到期之前提交了任何此類加拿大報告。《加拿大報告》在所有重大方面都遵守了適用的加拿大證券法的要求，提交時，沒有一份加拿大報告包含加拿大證券法所指的任何虛假陳述 。

2.28 公開 披露。截至本文發佈之日，公司準備的與公司、子公司和公司 業務、財產和負債有關的所有信息，這些信息已經或已經在SEDAR或EDGAR上公開披露或以其他方式提供給配售 代理人或其法律顧問，包括在公司網站上發佈的任何投資者或公司陳述， 在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何虛假陳述和事實或者其中遺漏了會使此類信息具有誤導性的事實。截至本文發佈之日，尚未提交任何保密的機密材料變更報告。

2.29 數據 隱私。公司和子公司在所有重要方面都遵守了與隱私 和消費者保護有關的所有適用法律，並且從未以非法 方式收集、接收、存儲、披露、傳輸、使用、濫用或允許未經授權訪問受適用法律保護的與隱私有關的任何信息 ，無論是直接收集還是從第三方收集的信息。公司和子公司均已採取一切合理措施保護個人身份信息（如果有）， 免遭丟失或被盜，以及未經授權的訪問、複製、使用、修改、披露或其他濫用。

2.30 反洗錢 洗錢法。在每種情況下 ，公司的運營始終遵守經修訂的1970年《美國貨幣和對外交易報告法》 、《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）、所有司法管轄區的反洗錢法規 、該法的規章和條例以及任何相關或類似規則的財務記錄保存和報告要求，由任何人頒佈、 管理或執行的法規或指導方針政府機構（統稱 “反洗錢法”），任何涉及公司的法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員在反洗錢法方面提起或提起的任何訴訟、 訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

2.31 OFAC； 加拿大制裁。據公司所知，公司以及公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）或任何加拿大制裁立法（“加拿大制裁”）實施的任何美國製裁，公司也不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體，用於資助任何目前受到外國資產管制處管理的美國 制裁或任何加拿大制裁的人的活動。

2.32 披露。 公司已向買方提供了買方要求的與購買股票決定有關的所有合理信息 。根據披露附表 ，本協議中包含的對公司的陳述或擔保，也沒有在收盤時向買方提供或將要提供的證書包含任何不真實的 重大事實陳述，或者據公司所知，沒有説明使此處或其中包含的 陳述不具有誤導性所必需的重大事實。據瞭解，這種陳述 之所以得到限制，是因為該公司沒有向買方交付私募股份 或類似的備忘錄，也沒有被要求交付私募股份 或類似的備忘錄。

2.33 確認買家狀態 。公司承認，任何買方均不擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）處理交易協議及其所設想的交易，以及任何買方或其各自代表或代理人就交易協議和其中設想的交易 提供的任何建議 僅僅是買方購買證券的附帶內容。公司還向每位 買方表示，公司簽訂本協議和其他交易協議的決定完全基於 公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

3。買方的陳述 和保證。每位買方特此單獨而非共同地向公司陳述並保證：

3.1 授權。 買方擁有簽訂交易協議的全部權力和權限。買方 為一方的交易協議在買方簽署和交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行 ，但 (a) 受可執行性資格的限制，或 (b) 註冊權協議中包含的賠償 條款可能受到適用的美國聯邦、美國州或加拿大省的限制除外 } 證券法。

3.2 完全使用自己的賬户購買 。本協議是根據買方對 公司的陳述與買方簽訂的，買方在執行本協議時特此確認，買方將要收購的證券 將作為買方自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人收購，也不是為了轉售或分銷其中任何部分，而且買方目前無意出售、允許任何參與或以其他方式分銷該商品。通過執行本協議，買方進一步聲明，買方目前 沒有與任何人簽訂任何合同、承諾、協議或安排，向該人或 向任何第三方出售、轉讓或授予任何證券的參與權。買方不是為了收購 證券的特定目的而成立的。

3.3 信息的披露 。買方承認，它已經收到並有機會審查其 要求的與公司和證券購買有關的所有信息，投資者簡報作為附錄E附錄E。 除上述內容外，該買方還承認已獲得：(i) 有機會就證券發行 的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出 其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取有關公司及其 財務狀況、經營業績的信息、業務、地產、管理和前景足以使其能夠評估其投資； 和 (iii)有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需付出不合理的努力 或費用，就投資做出明智的投資決策所必需的。此類詢問或由該買方或其代表或律師進行的任何其他 調查均不得限制、修改、修改或影響該買方依賴本協議第 2 節或 其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利。

3.4 有關買家的信息 。該買方在行使認股權證（如果有的話）時是 “合格投資者”， 該術語的定義見美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D條第501（a）條，並以附錄D的形式在 投資者問卷中（“投資者問卷”）中列出。

3.5 高 風險和投機性投資。買方認識到，購買證券涉及高度的風險，包括 但不限於以下幾點：(a) 除了發行的收益外，公司可能還需要資金；(b) 對公司的 投資具有高度的投機性，只有能夠承受全部投資損失的投資者才應考慮 投資公司和證券；(c) 買方可以無法清算其投資；(d) 證券的可轉讓性 受到限制；以及 (e) 公司可能發行未來擁有優先於證券的權利和優先權 的其他證券。

3.6 受限 證券。買方明白，證券過去和將來都不會根據《證券法》進行註冊，原因是 對《證券法》的註冊條款有具體的豁免，這取決於投資意圖的善意性質以及買方陳述的準確性等。買方理解 ，根據適用的美國聯邦和州證券法，證券是（或在發行時將是）“限制性證券”，根據這些法律，買方必須無限期持有證券，除非這些證券已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者此類註冊和資格要求可以豁免。買方承認 ，除非註冊權協議另有規定，否則公司沒有義務對證券進行註冊或獲得轉售資格。 買方進一步承認，如果可以獲得註冊或資格豁免，則可能以各種 要求為條件，包括但不限於出售的時間和方式、證券的持有期以及與公司相關的要求，這些要求不受買方控制，公司沒有義務也可能無法滿足 。買方還明白，根據加拿大任何省份或地區的證券法，這些證券過去和將來都沒有資格通過招股説明書 進行分配，除非根據加拿大招股説明書或National Instrument 45-106規定的招股説明書豁免，否則在分銷過程中，也不會在加拿大發行或出售 招股説明書和註冊 豁免。買方承認，在向加拿大、美國 或其他地方的買方轉售證券之前，或者通過加拿大、美國或其他地方的交易所或市場將證券轉售給買方，或通過加拿大、美國或其他地方的交易所或市場轉售證券之前，應徵求有關遵守任何適用的證券法 轉售限制的法律建議。

3.7 一般 招標。出售證券的要約由公司或配售代理人直接傳達給該買方。 買方購買證券並不是因為任何報紙、雜誌或類似媒體或互聯網上發佈的有關 證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者通過電視、廣播或互聯網播出， ，或者在任何受一般招標或一般廣告邀請與會者參加的研討會或會議上發表任何與 證券有關的廣告、文章、通知或其他通信。

3.8 僅適用於 ERISA 計劃。ERISA計劃（“計劃”）的受託人表示，該受託人已被告知並瞭解公司的投資目標、政策和戰略，向公司投資 “計劃資產” （該術語在ERISA中定義）的決定符合ERISA中要求計劃資產多元化並施加其他信託責任的規定。本計劃的買方受託人 (a) 負責投資 公司的決定；(b) 獨立於公司或其任何關聯公司；(c) 有資格做出此類投資決定； 和 (d) 在做出此類決定時，本計劃的受託人並未主要依賴公司 或其任何關聯公司的任何建議或建議

3.9 取消資格。 買方聲明，買方或與買方共享 證券實益所有權的任何個人或實體均不受 《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束。

3.10 Legends。 (a) 買方明白，代表普通股和認股權證的證書或DRS報表，包括單位、 和行使認股權證時可發行的任何認股權證，可以用以下圖例註明：

“特此代表的證券和 行使這些證券時可發行的證券尚未根據經修訂的1933年美國證券法 （“證券法”）或任何州證券法進行註冊，除非 (1) 與這些證券有關的註冊聲明根據《證券法》和任何適用的州 證券法生效，否則不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券，或者 (2) 可以豁免此類註冊要求，並且公司會收到法律顧問的意見 向此類證券的持有人，法律顧問和意見令公司滿意，可以按設想的方式發行、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券，而無需《證券法》 或適用的州證券法規定的有效註冊聲明。”

(a) 這些 證券還可能帶有其他交易協議中規定或要求的任何圖例。

(b) 這些 證券還可能帶有任何州證券法所要求的任何圖例，前提是這些法律適用於以此類證書或DRS聲明為代表的證券 。

3.11 外國 投資者。如果買方不是美國人（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條），則買方特此聲明 表示，在邀請 認購證券或使用本協議時，買方已完全遵守其司法管轄區的法律，包括 (i) 其管轄區內對 購買證券的法律要求，(ii)) 適用於此類購買的任何外匯限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他 同意，以及 (iv)可能與購買、 持有、行使、出售或轉讓證券有關的所得税和其他税收後果（如果有）。買方對證券的認購、付款以及持續的實益所有權 不會違反買方管轄區的任何適用的證券或其他法律。

3.12 購買者中的免責 。買方承認，除了公司及其高級管理人員和 董事外，它不依賴任何人對公司進行投資或做出投資決定。買方同意，任何買方或任何買方各自的 控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方迄今為止就購買證券採取或未採取的任何 行動向任何其他買方承擔責任。

3.13 住所 和位置。如果買方是個人，則買方居住並位於本協議附錄 B 中列出的買方地址 中確定的州；如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司 或其他實體，則確定其主要營業地點的買方辦公室或辦公室是本協議附錄 B 中列出的買方地址或 地址。每位買方都證明自己沒有位於或居住在加拿大的任何省份或地區。

3.14 合規性。 買方瞭解適用於其所在司法管轄區 的適用證券法或適用於向其要約和出售單位的適用證券法。買方是根據招股説明書的豁免 或適用證券法的同等要求收購這些單位。除非根據加拿大和美國的證券法或其他適用的司法管轄區，否則買方不得出售、轉讓或處置 證券，並且買方 承認，公司沒有義務登記任何違反適用 加拿大、美國或其他證券法的所謂出售、轉讓或處置。

4。收盤時買方義務的條件 。除非另有豁免，否則每位買方在收盤時購買證券的義務須在收盤時或收盤前滿足以下每項條件：

4.1 陳述 和擔保。截至截止日期 和截止日期，此處包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者在所有方面都受重要性 或重大不利影響限制）的準確性，但以特定日期 為截止日期的陳述和保證除外。

4.2 性能。 公司應已履行並遵守本協議中包含的所有契約、協議、義務和條件 ，這些契約、協議、義務和條件要求公司在收盤時或之前履行或遵守這些契約、協議、義務和條件。

4.3 合規性 證書。公司首席執行官應在收盤時向買方提供證書，證明 第4.1和4.2節中規定的條件已得到滿足。

4.4 資格。 根據本協議合法發行和出售證券所需的所有加拿大和美國政府機構或監管機構或任何州 的授權、批准或許可（如果有）均應在 獲得並自收盤之日起生效。

4.5 某些 交易協議。公司和每位買方均應簽署並交付註冊權協議。

4.6 認股權證。 公司應已執行認股權證並將其交付給每位買方或代表每位買方的配售代理人。

4.7 祕書的 證書。公司祕書應在收盤時代表買方向配售代理人交付證書 ，證明 (i) 迄今為止修訂的公司章程、(ii) 公司章程、 和 (iii) 董事會批准交易協議和交易 協議下設想的交易的決議。

4.8 會議記錄 和文件。與收盤時設想的交易有關的所有公司和其他程序以及與之相關的所有文件 在形式和實質內容上均應合理地令人滿意，並且每位買方（或其律師）應 已收到合理要求的所有相應文件的原件和經認證的副本或其他副本。此類文件可能 包括信譽良好的證書。

5。公司收盤時義務的條件 。除非另有豁免，否則公司在收盤時向買方出售證券的義務以在收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提：

5.1 陳述 和擔保。截至收盤時，第 3 節中包含的每位買方的陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的 。

5.2 性能。 買方應履行並遵守本協議中包含的所有契約、協議、義務和條件 ，這些契約、協議、義務和條件要求他們在收盤時或之前履行或遵守這些契約、協議、義務和條件。

5.3 資格。 根據本協議合法發行和出售證券所需的所有加拿大和美國政府機構或監管機構或任何州 的授權、批准或許可（如果有）均應在 獲得並自收盤之日起生效。

5.4 註冊 權利協議。每位買方均應簽署並交付註冊權協議。

5.5 出售 股東問卷。在收盤時或之前，每位買方應在截止日期當天或之前簽署本協議要求的 簽訂的任何相關協議或其他文件，包括但不限於基本上以附錄G（“出售股東問卷”）形式大致為 的問卷（“出售股東問卷”）。

6。故意省略了 。

7。雜項。

7.1 保修的生存 。除非本協議中另有規定，否則本協議中包含或根據本協議作出的公司和買方 的陳述和保證將在本協議的執行和交付以及交易結束後繼續有效， 絕不會受到買方或公司代表對標的進行的任何調查或瞭解的影響。

7.2 Ceros 費用。每位買方承認，它知道Ceros已被公司聘為配售代理， 將以這種身份從公司獲得現金佣金 （“代理費”），以此作為其在本文考慮的交易中提供的服務的代價， （“代理費”），等於 (a) 向新投資者出售 單位總收益的百分之五（5％）或（b）七和向某些投資者出售單位所得收益總額的半數（7.5％）由公司與Ceros商定。公司可以聘請其他配售代理，或者Ceros可以聘請註冊的經紀交易商 充當子代理人；前提是向此類實體支付的費用不超過本文規定的費用。Ceros有權獲得與本次發行相關的費用的 補償，最高可達25,000美元。

7.3 繼任者 和受讓人。本協議的條款和條件應有利於雙方各自的繼承人 和受讓人，並對其具有約束力。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意將本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任授予除外 或其各自的繼承人和受讓人以外的任何一方。

7.4 適用 法律；爭議解決。本協議應受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於紐約州居民之間簽訂和將完全在紐約州執行的 協議。本協議雙方 (1) 同意 由本協議引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約縣紐約州最高法院 或美國紐約南區地方法院提起，(2) 放棄公司現在或以後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點可能提出的任何異議 ，以及 (3)) 不可撤銷地同意 紐約州最高法院、紐約縣和美國地方法院對紐約南區 參與任何此類訴訟、訴訟或程序。公司還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國 州地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的所有程序 ，並同意，通過掛號信 郵寄到公司地址的公司手續在各個方面均被視為向公司提供的有效法律程序送達，在任何此類訴訟中，提起訴訟 或訴訟。本協議各方同意放棄各自對基於本協議或本協議所設想的任何文件或協議所產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括 但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定 索賠。本節已由各方充分討論, 這些條款將不受任何例外情況的約束。 本協議各方特此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審查了該豁免，並且該方 在與法律顧問協商後故意自願放棄其陪審團審判權

7.5 對應物。 本協議可以以對應形式簽署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成 同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括pdf）或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名 進行交付， 例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式以及任何以這種方式交付的對應物 均應被視為已妥善有效地交付，並且在所有方面都是有效和有效的。

7.6 標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋 或解釋本協議時不應考慮這些內容。

7.7 通知。 根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應在實際收到通知時以較早者為準，或 (a) 親自送達給待通知方，(b) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子 郵件或傳真發送，如果不是在正常工作時間內發送，則在收件人的 下一個工作日，(c) 通過掛號信或掛號信寄出、要求退貨收據、預付郵資 或 (d) 一 (1) 天后五 (5) 天存款後的工作日到全國認可的隔夜快遞公司，運費預付，註明 下一個工作日送達，並附有收據的書面證明。所有通信均應通過簽名頁或購買者附表上規定的 地址發送給各方，或者發送至隨後根據本第 7.6 節發出書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址 。如果向公司發出通知，則還應向 Nicole Daley 和 NDaley@goodwinlaw.com 發送一份副本 （不構成通知）。

每位買方同意 通過以下方式向股東發送任何通知：(i) 通過電子郵件發送到本協議附錄 B 中 中列出的電子郵件地址（或公司記錄中買方的任何其他電子郵件地址），(ii) 在電子網絡上發佈 ，同時單獨向買方發出此類具體發佈的通知，或 (iii) 任何其他形式的電子 傳送給買方。買方可以通過向公司發出書面通知撤銷該同意。

7.8 修正案 和豁免。除非本協議第1.3節另有規定，否則只有在公司和每位買方書面同意（如果是修訂），或者如果是 ，則必須得到尋求執行任何此類豁免的一方的書面同意，才可以修改、終止 或放棄本協議的任何條款。對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約 的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或遺漏行使本協議項下任何 權利也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。除非同時向 所有當時持有證券的買方提供相同的對價，否則不得向任何買方提供或支付任何對價以修改 或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款。

7.9 律師費 。如果需要採取任何法律或衡平訴訟（包括仲裁）來執行或解釋任何交易 協議的條款，則勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理且有據可查的律師費、費用和必要的支出 。

7.10 可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。

7.11 延遲 或遺漏。在本協議項下的任何違約 或任何其他方違約時，任何延遲或不作為行使本協議賦予任何一方的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該未違約或未違約 方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約行為的放棄，或默許其中或任何類似的違約行為 或此後發生違約；對任何單一違約或違約的任何放棄也不得被視為對之前或之後任何其他違約或違約行為的放棄 發生。任何一方對本協議下任何 違反或違約行為的任何形式或性質的放棄、許可、同意或批准，或者任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須以書面形式提出，並且僅在該書面書面中具體規定的範圍內有效。根據本協議 、法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

7.12 整個 協議。本協議（包括本協議的附錄）和其他交易協議構成了雙方之間對本協議標的物的全面和完整諒解 和協議，雙方之間存在的與本協議 標的有關的任何其他書面或口頭協議均被明確取消。

7.13 沒有 額外融資承諾。公司承認並同意，除本文規定的購買 股份外，沒有買方作出任何陳述、承諾、 承諾或協議，以提供或協助公司獲得任何融資、投資或其他援助，但須遵守本文規定的條件。此外，公司承認並同意 (i) 任何買方或其代表在本協議簽訂之日或之後發表的任何書面或口頭陳述 均不構成提供或協助公司獲得任何融資或投資的義務、承諾或協議，(ii) 公司不得依賴任何買方或其代表的任何此類聲明，以及 (iii) 義務、承諾或 提供或協助公司獲得任何融資或投資的協議 只能由由該 買方和公司簽署的書面協議，規定了此類融資或投資的條款和條件，並説明雙方打算 將此類書面寫成具有約束力的義務或協議。每位買方均有權自行決定拒絕或拒絕參與公司的任何其他融資或投資，並且沒有義務協助 或與公司合作以獲得任何融資、投資或其他援助。

[簽名頁面如下]

為此，自 2023 年 _________________ 起，雙方 已簽署本單位購買協議，以昭信守。

PROMIS NEUROSCIENCES INC. 的

單位購買協議

通過簽署和交付本簽名頁 ，下列簽署人同意成為 (i) 買方，其定義見公司（定義見購買協議）和買方（定義見購買協議）的某份單位購買協議 （“購買協議”），日期為____________ ¹__、2023 和 (ii) 受 本協議條款和條件的約束。此外，通過在下方簽字，下列簽署人承認已閲讀購買協議 中標題為 “買方的陳述和保證” 的陳述，並特此聲明，其中包含的 關於下列簽署人作為買方的陳述在下述日期是完整和準確的，並同意立即以書面形式通知公司和配售代理人，前提是此類陳述和擔保不完整並且 在收盤前的任何時候都準確他/她/它的投資。

購買者：

¹ 待填寫以反映截止日期。購買者不應完成此操作。

簽署 Promis Neurosciences Inc. 單位購買協議 頁面

附錄 A

認股權證的形式

附錄 B

購買者時間表

待收盤時填寫

附錄 C

披露時間表

附錄 D

投資者問卷
單獨提供

附錄 E

投資者演講

附錄 F

註冊權協議

附錄 G

出售股東問卷

附錄 H

預先注資認股權證的形式