美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 21 日

PROMIS 神經科學公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(416) 847-6898

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司

新興成長型公司 x

2023 年 8 月 21 日，Promis Neurosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）與 有資格成為 “合格投資者”（“PIPE 投資者”）的 特定投資者（“PIPE 投資者”）簽訂了單位購買協議（“單位購買協議”），其定義見根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（“證券法”）頒佈的 條例 D 第 501 (a) 條，br} 目的是為公司籌集約2,040萬美元的總收益（“發行”）。根據單位購買協議的 條款，公司同意在本次發行中向PIPE投資者出售 (a) 9,945,969股普通股 股（“普通股單位”），每股由公司的一股普通股、無面值 （“普通股”）和一份購買一股普通股的認股權證（“認股權證”）和（b）組成 954,725個預先注資的單位，每套包括一份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”） 和一份認股權證（“預先注資的單位”）以及普通股單位，“單位”）。 每個普通股單位的收購價格為每個普通股單位1.88美元，每個預先注資單位的收購價格為每個預先注資單位1.87美元。認股權證的行使價為每份整份權證1.75美元，可從2024年2月21日開始行使，並將於2029年2月21日到期。根據單位購買協議，單位銷售的最終截止日期為 ，預計將於2023年8月23日完成。在扣除配售代理費和其他發行費用之前，本次發行給公司的總收益預計約為2,048萬美元。

關於單位購買協議， 公司與每位PIPE投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）， 根據該協議，公司必須根據《證券法》準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明（“註冊聲明”） ，涵蓋根據證券法向PIPE投資者發行的普通股 的轉售單位購買協議，以及行使預先注資 時可發行的普通股認股權證和認股權證（“認股權證”）。公司必須在發行最終結束之日（“申請日”）後的30天內向 SEC 提交註冊聲明，並且必須在申請日後的45天內（或如果美國證券交易委員會以書面形式通知公司將對註冊聲明進行審查，則在申請日後的90天內，由美國證券交易委員會宣佈 註冊聲明生效）。

關於本次發行，公司 已同意向配售代理髮行相當於本次發行中出售的單位 中包含的普通股和預先融資認股權證的3％的認股權證，行使價等於1.75美元，行使期為三年（“配售代理認股權證”）。

此外，2023年8月21日，公司 與公司1系列可轉換優先股（“系列1優先股”）的某些持有人（“系列1優先股 股票投資者”）簽訂了書面協議（“書面協議”）， 根據該協議，公司 (i) 在2023年8月21日之後的九個月內不出售股權 證券或證券可轉換為股權證券或以其他方式採取任何可能導致強制性 轉換事件發生的行動（定義見公司的合併條款），除非公司從出售股權 證券或可轉換為股票證券的證券中獲得的收益在單筆收盤中金額超過1400萬美元（“融資 限制”），以及 (ii) 將立即與系列1優先股投資者就公司資本結構的可接受重組和組織文件進行真誠的談判，以修改系列1優先股的任何要求股份必須強制將這些股份轉換為 公司的任何其他類別或系列的股本，以便在任何情況下都為其持有人保留適用於系列1優先股 股的清算優先權的經濟利益（“修正案”）。修訂後，融資限制將終止。

上述對單位購買協議、認股權證、預先融資認股權證和註冊 權利協議的重要 條款的描述聲稱不完整，全部參照了 單位購買協議表格、認股權證表格、預先融資認股權證表格和註冊權協議格式的全文，其副本作為附錄提交 10.1，10.2、4.1 和 4.2 分別列於本表格 8-K 的當前報告（“報告”），並由 納入此處參考。

本報告 第 1.01 項中包含的與本次發行相關的信息特此以引用方式納入本第 3.02 項。根據《證券法》第4 (a) (2) 條作為不涉及公開發行的交易和/或根據該法頒佈的 D法規第506 (b) 條以及適用的州證券法規定的豁免 D條以及適用的州證券法規定的豁免，出售和/或發行單位、普通股、預先注資認股權證、 認股權證和認股權證股份，無需註冊。

商品 8.01 其他信息。

2023年8月21日，公司發佈了 新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此， 以引用方式納入此處。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。