美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

清潔能源特殊情況公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

清潔能源特殊情況公司
c/o Graubard Miller
列剋星敦大道 405 號，44 樓
紐約州紐約 10174

代替年度股東大會的特別會議通知

將於 2023 年 8 月 24 日舉行

致清潔能源特殊情況公司的股東:

誠摯地邀請您參加清潔能源特殊情況公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）將於美國東部時間2023年8月24日上午11點舉行的代替年度股東大會（“特別會議”）的特別會議，網址為 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        一項關於修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將公司必須完成初始業務合併（“延期”）的日期從2023年8月28日延長至2023年11月28日，並可以將該日期進一步延長六次，每次延長一個月（因此最長至2024年5月28日），由公司董事會自行決定，支付某些款項，詳情見下文和隨附的委託書（“延期日期”）（延期修正提案”）；

•        一項提案，選舉公司董事會（“董事會”）的三名成員，其中兩名將當選為A類董事，任期為三年，或者直到其各自的繼任者當選並獲得資格或此類個人提前辭職或免職，其中一人將被選為C類董事，任期為接下來的兩年或直到繼任者選出並獲得資格或此類個人較早的辭職或免職（“董事選舉提案”）；以及

•        如果我們確定延期需要更多時間，則建議將特別會議延期至一個或多個更晚的日期（“休會提案”）。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、董事選舉提案和延期提案。

特別會議將是一次虛擬會議。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023 在線參加和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題和答案——我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

正如公司首次公開募股（“IPO”）招股説明書中所述，該章程最初規定，公司只能在2023年2月28日之前完成業務合併。2023年2月，我們修訂了章程，將該日期延長至2023年8月28日。在2023年8月28日之前，公司將沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益。

如隨附的委託書所述，公司還要求股東選出三名董事，這是滿足納斯達克股票市場（“納斯達克”）某些上市要求所必需的。

公司的高級管理人員、董事及其關聯公司已同意，如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施，他們或其關聯公司將向公司貸款 $[•]延期前三個月至2023年11月28日的每股收益，然後是美元[•]每股延期每延長一個月，以便在延長日期之前完成與股東投票批准延期有關的每股未贖回的公眾股的初始業務合併（此類貸款在本文中稱為 “供款”）。延期前三個月至2023年11月28日的供款將存入2023年8月28日或之前與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）。任何額外月份的供款將在該額外月份的第28天或之前存入信託賬户。除非延期修正提案獲得批准並完成延期，否則公司的高級管理人員、董事及其關聯公司不會繳納任何款項。捐款將不承擔任何費用

利息，公司將在完成初始業務合併後向貸款人償還。如果公司無法完成初始業務合併，則除非在公司信託賬户之外持有任何資金，否則貸款將被免除。

公司董事會已將2023年7月31日的營業結束日期定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。截至記錄日，公司已發行普通股7,338,929股，其中包括在首次公開募股中出售並由公眾股東持有的1,975,714股普通股（“公眾股”），由我們的高管、董事、初始股東及其關聯公司（包括Springwater Promote LLC（“贊助商”）持有的4,902,622股普通股（“內幕股”），我們某些高級管理人員和董事的關聯公司，以及公司承銷商代表EarlyBirdCapital, Inc. 持有的460,593股普通股的首次公開募股及其指定人（“EBC創始人股票”）。4,902,622股內幕股約佔公司已發行和流通普通股的66.8％，460,593股EBC創始人股票約佔公司已發行和流通普通股的6.3％。因此，即使所有公眾股都投票反對這些提案，這些提案也將獲得批准。有權在特別會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的進行檢查。

如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施（“贖回”），則公眾股的持有人可以選擇贖回其在信託賬户中持有的資金的按比例部分（截至特別會議前兩個工作日計算）。公眾股持有人無需對延期修正提案（或此處描述的任何其他提案）進行投票，也不需要在記錄日期成為記錄持有人即可行使贖回權。考慮到預計應繳但在該日期之前未繳納的税款後，信託賬户在記錄日期的每股按比例分配的部分（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同）約為___美元。公司普通股在記錄日的收盤價為10.41美元。因此，如果市場價格在會議日期之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約___美元 [更多/更少]而不是股東在公開市場上出售此類股票。但是，贖回日的實際市場價格可能高於或低於該日信託賬户的每股按比例分配的部分。此外，公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果延期修正提案在2023年8月28日之前未獲得批准（無論是在特別會議的預定日期，還是在延期提案獲得批准後的續會上），則延期將無法實施，並且根據我們的章程，我們預計 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回100％的已發行公眾股份，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，減去信託賬户中持有的可用於清算費用和扣除應納税款的資金所賺取的100,000美元利息，再除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快兑現，但須經我們剩餘的股東批准股東和我們的董事會，解散和清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於信託賬户中與已贖回的公眾股相關的按比例分配的資金，以及 (ii) 向此類已贖回的公眾股票的持有人按比例交付提款金額中的按比例部分。此類資金的其餘部分，加上繳款，應留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施，那麼現在不贖回公開股的公眾股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

在仔細考慮了所有相關因素之後，公司董事會已確定將在特別會議上提交的所有三項提案對公司及其股東都是公平的，符合公司及其股東的最大利益，並宣佈該提案是可取的，並建議你對延期修正提案、對本委託書中提名的董事候選人的選舉投贊成票或投贊成票，對延期提案投贊成票或下達指示 “贊成” 票，如果出示的話。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、董事選舉提案和休會提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股份進行投票。

感謝您關注此事。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上通過網絡直播提交選票，進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票將與對這兩項提案投反對票具有相同的效果。

關於將於2023年8月24日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知以及隨附的委託書和10表年度報告-K截至2022年12月31日止年度的財務報告可在以下網址獲取：https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023。

清潔能源特殊情況公司
c/o Graubard Miller
列剋星敦大道 405 號，44 樓
紐約州紐約 10174

致清潔能源特殊情況公司的股東:

代替年度股東大會的特別會議

將於 2023 年 8 月 24 日舉行

委託聲明

本委託書和隨附的委託書已提供給清潔能源特殊情況公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東，用於董事會招募代理人，用於在定於美國東部時間2023年8月24日上午11點舉行的年度股東大會（“特別會議”）的特別會議上進行投票，實際上，網址為 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        一項關於修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將公司必須完成初始業務合併（“延期”）的日期從2023年8月28日延長至2023年11月28日，並可以將該日期進一步延長六次，每次延長一個月（因此最長至2024年5月28日），由公司董事會自行決定，支付某些款項，如下文所述，詳見本委託書（“延期日期”）（“延期修正案”）提案”);

•        一項提案，選舉公司董事會（“董事會”）的三名成員，其中兩名將當選為A類董事，任期為三年，或者直到其各自的繼任者當選並獲得資格或此類個人提前辭職或免職，其中一人將被選為C類董事，任期為接下來的兩年或直到繼任者選出並獲得資格或此類個人較早的辭職或免職（“董事選舉提案”）；以及

•        如果我們確定延期需要更多時間，則建議將特別會議延期至一個或多個更晚的日期（“休會提案”）。

本委託書更全面地描述了延期修正提案、董事選舉提案和延期提案。

特別會議將是一次虛擬會議。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023 在線參加和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題和答案——我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

正如公司首次公開募股招股説明書中所述，該章程最初規定，公司只能在2023年2月28日之前完成業務合併。2023年2月，我們修訂了章程，將該日期延長至2023年8月28日。在2023年8月28日之前，公司將沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益。

如本委託書所述，公司還要求股東選出三名董事，這是滿足納斯達克股票市場（“納斯達克”）某些上市要求所必需的。

休會提案的目的是，如果我們確定需要更多時間才能實現延期，則允許公司將特別會議延期至一個或多個日期。

公司董事會已將2023年7月31日的營業結束日期定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。有權在特別會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的進行檢查。

如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施（“贖回”），則公眾股的持有人可以選擇按比例贖回其在信託賬户中持有的資金中的按比例部分。公眾股的持有人無需對延期修正提案進行投票，也無需在記錄日期成為記錄持有人即可行使贖回權。如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施，那麼現在不贖回公開股的公眾股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

延期修正提案的批准是實施延期的條件。

公司的高級管理人員、董事及其關聯公司已同意，如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施，他們或其關聯公司將向公司貸款 $[•]延期前三個月至2023年11月28日的每股收益，然後是美元[•]每股延期每延長一個月，以便在延長日期之前完成與股東投票批准延期有關的每股未贖回的公眾股的初始業務合併（此類貸款在本文中稱為 “供款”）。延期前三個月至2023年11月28日的供款將存入2023年8月28日或之前與首次公開募股相關的信託賬户。任何額外月份的供款將在該額外月份的第28天或之前存入信託賬户。除非延期修正提案獲得批准並完成延期，否則公司的高級管理人員、董事及其關聯公司不會繳納任何款項。供款不包括任何利息，公司將在完成初始業務合併後向貸款人償還。如果公司無法完成初始業務合併，則除非在公司信託賬户之外持有任何資金，否則貸款將被免除。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於信託賬户中與已贖回的公眾股相關的按比例分配的資金，以及 (ii) 向此類已贖回的公眾股票的持有人按比例交付提款金額中的按比例部分。此類資金的其餘部分以及捐款應保留在信託賬户中，可供公司在延期日期當天或之前完成業務合併。因此，公司可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證這些資金會按照公司可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金會以公司可以接受的條件提供。此外，如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施，則公司的認股權證和權利將根據其現有條款繼續懸而未決。

如果延期修正提案在2023年8月28日之前未獲得批准（無論是在特別會議的預定日期，還是在延期提案獲得批准後的續會上），則延期將無法實施，並且根據我們的章程，我們預計 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回100％的已發行公眾股份，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，減去信託賬户中持有的可用於清算費用和扣除應納税款的資金所賺取的100,000美元利息，再除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快兑現，但須經我們剩餘的股東批准股東和我們的董事會，解散和清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。

與公司高管和董事有關聯的實體 Springwater Promote LLC（“贊助商”）以及公司的高管、董事和內幕股東已放棄參與他們持有的4,902,622股普通股（“內幕股票”）的任何清算分配的權利，承銷商代表EarlyBirdCapital, Inc. 也放棄了參與首次公開募股的權利與其及其指定人持有的460,593股普通股有關的任何清算分配（“EBC”創始人股份”）。由於此類豁免，將僅對公眾股份進行清算分配。信託賬户不會就公司的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將一文不值。4,902,622股內幕股約佔公司已發行和流通普通股的66.8％，460,593股EBC創始人股票約佔公司已發行和流通普通股的6.3％。因此，即使所有公眾股都投票反對這些提案，所有提案也將獲得批准。

如果延期修正提案未獲得批准而公司清算，則公司某些高級管理人員和董事的子公司Special Sits General Partner I SA已同意，如果供應商對向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少到每股10.00美元以下，它將對我們承擔責任，但執行任何豁免的第三方提出的任何索賠除外所有尋求訪問信託賬户的權利，但根據我們對首次公開募股承銷商的賠償中針對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠除外。Special Sits General Partner I SA 對此類第三方索賠概不負責，即使此類第三方執行的信託賬户豁免被認為不可執行。但是，無法保證它能夠履行對我們的這些義務。根據公司信託賬户之外的可用現金作為營運資金，以及公司欠所有債權人（包括已簽署信託基金豁免書的債權人和尚未簽署信託基金豁免的債權人）的未償費用，預計Special Sits普通合夥人I SA不會承擔任何賠償義務。因此，無論是否存在賠償義務，考慮到預計應繳但在該日期之前尚未繳納的税款，以及扣除10萬美元的利息來支付清算和解散費用，截至記錄日（預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同），公共股票的每股清算價格預計約為___美元。儘管如此，由於債權人的不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配額將不少於___美元左右。

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），股東可能要為第三方對公司的索賠承擔責任，但以此類股東在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可以拒絕提出的任何索賠的90天期限，以及向股東進行任何清算分配之前還有150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是僅限於其中較小的一個在解散三週年之後，股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任都將被禁止。但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來十年內對我們提出的索賠。由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務一直並將繼續僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

特別會議的記錄日期為2023年7月31日。在記錄日期營業結束時，公司普通股的記錄持有人有權在特別會議上投票或投票。在記錄日，共有7,338,929股普通股流通，其中包括1,975,714股已發行公眾股。該公司的認股權證和權利沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議的重要信息以及此處所述的提案。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

這份委託書已過時 [•]，2023 年，並將於該日當天或前後首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

我們認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述，因為它們：

•        討論未來的期望；

•        包含對未來經營業績或財務狀況的預測；或

•        陳述其他 “前瞻性” 信息。

我們認為，向股東傳達我們的期望非常重要。但是，將來可能會發生一些我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配出現意想不到的延遲，以及公司在分配信託賬户資金後為業務合併融資和完成業務合併的能力，以及公司有能力達成協議與任何潛在目標達成最終協議，並完成業務合併。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本委託書發佈之日。

本節包含或提及的警示性陳述對本公司或任何代表公司行事的人士的所有前瞻性陳述的全部明確限定。除非適用的法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

背景

該公司

該公司是一家空白支票公司，於2020年10月2日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023年8月，該公司從 “斯普林沃特特殊情況公司” 更名為 “清潔能源特殊情況公司”

關於我們的成立，發起人於2020年10月購買了287.5萬股普通股，總價為2.5萬美元。2021年2月16日，公司為每股已發行普通股派發0.5股的股息，因此已發行股票總數為4,312,500股。在首次公開募股完成之前，我們還向EBC發行了37.5萬股普通股。保薦人持有的股份總共包括多達562,500股股份，根據承銷商在公司首次公開募股中行使超額配股權的程度，這些股票將被沒收，因此保薦人持有的股份數量將等於公司首次公開募股後已發行和流通普通股的20％（假設保薦人沒有在首次公開募股中購買任何公開股份，不包括EBC創始人的股票和股份普通股包含在私募單位中（如下所述）。

2021年8月30日，我們完成了1500萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為1.5億美元。在完成首次公開募股的同時，該公司以私募方式向保薦人和EBC出售了總計64.5萬套單位（“私募單位”），價格為每個私募單位10.00美元，總收益為6,45萬美元。

2021年9月3日，承銷商通知公司，他們打算部分行使首次公開募股超額配股權，並沒收剩餘餘額。2021年9月7日，該公司以每套10.00美元的價格完成了另外2,118,624套私募單位的出售，以及另外63,559套私募單位的出售，每套私募單位10.00美元，總收益為21,821,830美元。由於承銷商選擇部分行使超額配股權，共有529,656股股票不再被沒收，32,844股股票被保薦人沒收。

在首次公開募股和出售私募單位的總收益中，共有172,898,105美元（本次發行中出售的每單位10.10美元，包括超額配股權）存入了由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人的信託賬户。

2023年2月27日，我們舉行了一次股東特別會議，會上這些股東投票決定將我們完成初始業務合併的時間從2023年2月28日延長至2023年8月28日。在這樣的投票中，共有15,142,910股公眾股的持有人行使了贖回股票的權利，兑換了總額為155,858,751.61美元的現金。因此，截至記錄日，該公司的信託賬户中有大約___百萬美元的現金。在法律允許的範圍內，公司打算繼續按現行利率將信託賬户中的資金投資於活期存款賬户或國庫券。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約州列剋星敦大道405號44樓Graubard Miller的郵寄地址10174，其電話號碼是 (212) 818-8800。

與《投資公司法》、《降低通貨膨脹法》的潛在適用以及美國外國投資委員會審查相關的風險

《投資公司法》

如前所述，該公司於2021年8月完成了首次公開募股，並作為一家空白支票公司運營，從那時起（約23個月），一直在尋找與之完成初始業務合併的目標業務。2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，除其他外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是它們滿足限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求該公司在8-K表格上提交最新報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標公司達成協議（或

公司）在公司首次公開募股的註冊聲明生效之日起18個月內進行首次業務合併。然後，該公司將被要求在首次公開募股的註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。無論擬議的規則是否獲得通過，都可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。在我們作為空白支票公司的任職期間，投資首次公開募股的資金，以及從此類投資中賺取和使用利息，這兩者都可能持續到我們完成最初的業務合併，這可能比我們試圖通過持有此類資金作為現金來降低這種風險的可能性更大。此外，資金投資於美國政府證券（符合《投資公司法》規定的含義）或僅投資於美國政府直接國庫債務的貨幣市場證券的時間越長，公司被視為投資公司的風險就越大。如果根據《投資公司法》，該公司被視為一家投資公司，並被發現作為一家未註冊的投資公司運營，則可能導致公司清算。如果我們被迫清算，公司的投資者將無法享受在運營業務中擁有股票的任何好處，包括在這樣的交易之後我們的股票可能升值，而我們的認股權證和權利將一文不值地到期。

減少通貨膨脹法

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹降低法案》（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供監管和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。2022年12月31日之後發生的任何股票贖回或其他股票回購，與企業合併、延期投票或其他方式有關，都可能需要繳納消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，就消費税適用的某些方面提供了臨時指導。2023-2號通知一般規定，如果一家美國上市公司完全清算和解散，則該公司在完全清算和解散的最終分配的同一個應納税年度進行的完全清算中的分配和其他分配無需繳納消費税。儘管2023-2號通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各個方面（包括其對SPAC的適用和運作）的解釋和運作尚不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。

公司將來是否需要在初始業務合併、延期投票或其他方面繳納消費税，將取決於許多因素，包括 (i) 與企業合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 與業務合併（或以其他方式發行）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行）企業合併，但在同一個應納税年度內發行業務合併）和（iii）財務部提供的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此尚未確定任何必需繳納的消費税的機制。上述情況可能會導致我們完成初始業務合併所需的手頭現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。儘管有上述規定，但公司已同意，應付給行使贖回權的股東的每股價格，無論是與延期投票還是初始業務合併有關，都不會因公司根據《投資者關係法》要求支付的款項而減少。

美國外國投資委員會的審查

發起人是特拉華州的一家有限責任公司。保薦人擁有在我們首次公開募股之前收購的股份以及私募單位中包含的股票和認股權證。擔保人的某些成員是非美國人。

根據美國外國投資委員會（“CFIUS”）的規章制度，我們或我們的擔保人均不構成 “外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是可能影響國家安全的 “外國人”，我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果我們最終的業務合併屬於適用的外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成此類業務合併。此外，如果此類業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。

儘管我們認為我們或我們的保薦人不是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲我們尋求完成的任何業務合併，施加條件以緩解對企業合併的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行交易，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求則處以罰款已應用。此外，其他美國政府實體的法律和法規可能會對擔保人的任何外國所有權施加審查或批准程序。由於任何此類監管限制，我們可以與之完成初始業務合併的潛在目標羣可能會受到限制。此外，任何政府審查，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得___美元，而我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去業務合併中的任何潛在投資機會，以及業務合併完成後通過合併後的公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

延期修正提案

該公司提議修改其章程，將公司完成業務合併的日期延長至延長期限。延期修正提案的批准對於董事會計劃的總體實施至關重要，該計劃旨在讓公司有更多時間完成初始業務合併。延期修正提案的批准是延期實施的先決條件。為使延期生效而提出的公司章程修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

只要延期得到實施，公司公眾股份的所有持有人，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，都將被允許將其全部或部分公開股份兑換成信託賬户的按比例分配部分。公開股票的持有人無需在記錄日期成為登記持有人即可行使贖回權。

考慮到預計應繳但在該日期之前未繳納的税款後，信託賬户在記錄日期的每股按比例分配的部分（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同）約為___美元。公司普通股在記錄日的收盤價為10.41美元。因此，如果市場價格在會議日期之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約___美元 [更多/更少]而不是股東在公開市場上出售此類股票。但是，贖回日的實際市場價格可能高於或低於該日信託賬户的每股按比例分配的部分。此外，公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

公司的高級管理人員、董事及其關聯公司已同意，如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施，他們或其關聯公司將向公司貸款 $[•]延期前三個月至2023年11月28日的每股收益，然後是美元[•]每股延期每延長一個月，以便在延長日期之前完成與股東投票批准延期相關的每股未贖回的公眾股的初始業務合併。延期前三個月至2023年11月28日的供款將存入2023年8月28日或之前與首次公開募股相關的信託賬户。任何額外月份的供款將在該額外月份的第28天或之前存入信託賬户。除非延期修正提案獲得批准並完成延期，否則公司的高級管理人員、董事及其關聯公司不會繳納任何款項。供款不包括任何利息，公司將在完成初始業務合併後向貸款人償還。如果公司無法完成初始業務合併，則除非在公司信託賬户之外持有任何資金，否則貸款將被免除。

延期修正提案的原因

該公司的章程目前規定，公司必須在2023年8月28日之前完成業務合併。但是，在2023年8月28日之前，公司將沒有足夠的時間完成此類初始業務合併。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，情況證明公眾股東有機會考慮延長公司完成初始業務合併的最後期限。因此，公司已決定尋求股東批准，將完成業務合併的時間從2023年8月28日延長至延期日期。公司及其高級管理人員和董事同意，除非它規定公眾股持有人有權尋求贖回與修正案有關的公開股份，否則它不會尋求修改公司章程以允許更長的時間完成業務合併。關於股東對延期修正提案的投票，公眾股持有人有權尋求贖回其公開股份，詳情見下文。

如果延期修正提案未獲得批准

如果延期修正提案在2023年8月28日之前未獲得批准（無論是在特別會議的預定日期，還是在延期提案獲得批准後的續會上），則延期將無法實施，並且根據我們的章程，我們預計 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回100％的已發行公眾股份，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額

信託賬户，減去信託賬户中持有的用於清算支出的扣除應付税款的資金所賺取的100,000美元利息，再除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東的批准，前提是我們剩餘股東的批准股東和我們的董事會，解散和清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。

如果延期修正提案未獲批准，則不會繳納任何款項。

內幕股票和EBC創始人股票的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。如果延期修正提案未獲批准而公司清盤，則信託賬户中不會就公司的認股權證或權利進行分配，這些認股權證或權利將一文不值。公司將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用，以及用於此類目的的信託賬户中持有的資金所賺取的最高10萬美元的利息。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。該公司打算繼續努力完善其業務合併，直到延期日期。根據《交易法》，公司仍將是一家申報公司，其單位、普通股、認股權證和權利將在延期內繼續公開交易。

目前，您不會被要求對任何企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇立即贖回公開股票，則在任何擬議的業務合併提交給股東的時間和時間內，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及在擬議的業務合併獲得批准並完成或公司尚未在延期日期之前完成業務合併的情況下，將公眾股份贖回信託賬户中按比例分配部分的權利。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除提款金額將減少公司的淨資產價值。如果延期修正提案獲得批准並實施延期，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄之日信託賬户中約____萬美元的一小部分。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求按比例兑換信託賬户中可用資金的比例部分，減去我們預計將對此類資金應繳但尚未繳納的任何税款，計算為截至特別會議前兩個工作日。公眾股的持有人無需對延期修正提案進行投票，也無需在記錄日期成為記錄持有人即可行使贖回權。

要要求贖回，您必須在紐約州紐約州街1號的大陸股票轉讓和信託公司親自將股票憑證交給公司的過户代理人大陸股票轉讓和信託公司，郵箱：SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，不遲於延期修正案投票前兩個工作日，或者在延期修正案投票前兩個工作日以電子方式將股票交付給過户代理人，或者在延期修正案投票前兩個工作日內，使用存款信託公司以電子方式將股票交付給過户代理人'S DWAC (在託管人處存款/取款）系統。要求在特別會議投票前至少兩個工作日以實體或電子方式交付，這可確保在延期修正提案獲得批准和延期實施後，兑換持有人的選擇即告完成。因此，在特別會議投票前兩個工作日之後，做出選擇的股東將無法投標其股票。

通過DWAC系統的電子交付過程可以由股東聯繫過户代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成，無論其是否為記錄持有人或其股份以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理將需要共同採取行動，為該申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為有名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取象徵性金額，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前進行股票投標，因此將無法贖回股票。

在延期修正提案投票前至少兩個工作日未按照這些程序投標的股票將無法兑換信託賬户中持有的資金的按比例部分。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前（或特別會議之後，但在經公司同意延期生效之前）決定不想贖回其股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票之前（或特別會議之後，但在延期生效之前，經公司同意）決定不贖回您的股份，則您可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准或被放棄，則這些股票將在2023年8月28日到期日之後立即根據章程條款贖回，如本文其他地方所述。公司預計，在延期修正提案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在延期實施後不久收到此類股票的贖回價格付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換成現金或在我們的清盤中兑換。

如果有適當的要求，公司將用每股公眾股贖回信託賬户中可用資金的按比例部分，減去我們預計將對此類資金應繳但尚未繳納的任何税款，計算為截至會議前兩個工作日。截至記錄日，考慮到預計應繳但在該日期之前未繳納的税款後，這將約為每股___美元（預計與會議前兩個工作日的金額大致相同）。公司普通股在記錄日的收盤價為10.41美元。因此，如果市場價格在會議日期之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約___美元 [更多/更少]而不是股東在公開市場上出售此類股票。但是，贖回日的實際市場價格可能高於或低於該日信託賬户的每股按比例分配的部分。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在延期修正提案投票前兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人，正確地要求贖回，您才有權獲得這些股票的現金。如果延期修正提案未獲批准或被放棄，則將在2023年8月28日到期日之後立即根據章程條款贖回這些股份，如本文其他地方所述。

美國聯邦所得税的某些重要注意事項

以下是美國聯邦所得税持有人和非美國持有人某些重要的美國聯邦所得税注意事項的討論。如果延期修正提案得以實施，我們公開股票的持有人（定義見下文），他們將全部或部分公開股票贖回現金。由於公司首次公開募股中出售的每個單位的組成部分可由股東選擇分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人視為標的公開股票的所有者。因此，下文關於公眾股實際持有人的討論也應適用於單位持有人（作為標的公眾股份的視同所有者），這些單位將其單位分成一股普通股和一份認股權證的一半

行使兑換權的目的。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公司證券作為資本資產的股東（通常為投資持有的財產）。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的特定情況或地位有關，包括：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        S 公司；

•        受市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其部門；

•        符合税收條件的退休計劃；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        外籍人士、前長期居民或美國公民；

•        直接、間接或建設性地擁有我們有表決權的股份百分之五或以上或佔我們所有類別股份總價值百分之五或以上的人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬收購我們證券的人員；

•        作為跨式、推定出售、套期保值、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

•        須繳納替代性最低税的人；

•        功能貨幣不是美元的人；

•        受控的外國公司；

•        累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

•        “符合條件的外國養老基金”（根據《守則》第897（l）（2）條（定義見下文）的含義）和其權益由符合條件的外國養老基金持有的實體；

•        按照《守則》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；

•        在《財政部條例》第 1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 條所指的擁有一個或多個美國股東的外國公司；

•        被動外國投資公司或其股東；

•        贊助商或我們的董事和高級職員；或

•        非美國持有人（定義見下文，除非下文另有討論）。

以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）的規定、根據該法頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，均截至本文發佈之日。這些權限可能會被廢除、撤銷、修改或作出不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。本討論不涉及其他美國聯邦税法的任何方面，例如贈與税、遺產税或醫療保險繳款税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有尋求也不會尋求美國國税局（“IRS”）就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

就本摘要而言，“美國持有人” 是受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•        出於美國聯邦所得税目的的美國公民或美國居民的個人；

•        在美國或其任何州或政治分支機構成立或根據其法律組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；

•        出於美國聯邦所得税的目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，由一名或多名有權控制信託所有重大決策的美國人（按照《守則》的定義）或（B）根據適用的財政部法規作出的有效選擇被視為美國人。

“非美國持有人” 是股票的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

本次討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業（或其他直通實體）中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業（或其他直通實體）的活動以及合夥人、成員或其他受益人做出的某些決定所有者級別。如果您是持有我們證券的合夥企業（或其他直通實體）的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就我們證券的所有權和處置的税務後果諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。每位股東都應諮詢其税務顧問，瞭解行使或不行使公共股票贖回權給該股東帶來的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非聯邦的影響-U美國税法。

美國聯邦所得税對非贖回股東的影響

美國持有人或非美國持有人不選擇贖回其公開股的持有人將繼續擁有其公開股份和公共認股權證（如果有的話），並且不會因延期而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

贖回美國持有人的某些重要美國聯邦所得税注意事項

贖回的税收待遇——總的來説

對於行使贖回權以換取全部或部分公眾股的贖回美國公眾股持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合 (i) 在公司完全清算後向該股東分配的資格，根據該守則第331條，此類分配被視為為換取此類公開股而收到的款項，如下文 “——贖回美國持有人” 中所述 — 贖回公眾股票 — 贖回與之相關的公開股份我們的清算”，（ii）出售根據《守則》第302條贖回的公眾股票，如下文 “——贖回美國持有人——出售收益或虧損、應納税交易所或其他應納税處置公股” 中所述，或（iii）根據該守則第301條進行的分配，如下文 “——贖回美國持有人——非清算分配” 中所述。

如果贖回的美國持有人（i）與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全贖回” 該贖回的美國持有人在公司的權益，或（iii）與該贖回的美國持有人 “本質上不等於股息”，則非清算贖回的贖回通常符合出售此類公眾股的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回的美國持有人不僅要考慮該贖回的美國持有人直接擁有的公共股份，還要考慮該贖回的美國持有人建設性地擁有的股份。贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股份，這些個人和實體擁有該贖回的美國持有人擁有權益或與該贖回的美國持有人擁有權益，以及該贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括行使認股權證後可能收購的股份。

如果贖回的美國持有人在贖回後立即直接或建設性地擁有的我們已發行有表決權的股份的百分比低於該贖回美國持有人在贖回前直接或建設性地擁有的已發行有表決權股份百分比的80％，那麼對於贖回的美國持有人而言，非清算贖回通常是 “嚴重不成比例的”，而該美國持有人在贖回後立即直接或建設性地持有表決權擁有我們不到 50% 的股份合併有表決權的份額總數。如果 (i) 該贖回的美國持有人直接或推定擁有的所有公眾股都被贖回，或者 (ii) 該贖回的美國持有人直接擁有的所有公開股被贖回，並且該贖回的美國持有人有資格根據具體規則放棄並實際上放棄對所持股份的歸屬，則該贖回的美國持有人將完全贖回其權益某些家庭成員和此類贖回的美國持有人並不建設性地擁有任何其他股份。如果非清算贖回導致該贖回的美國持有人在公司的相應權益 “大幅減少”，則其本質上不等於股息。贖回是否會導致此類贖回的美國持有人的比例權益 “大幅減少”，將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司的小少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。

非清算贖回是否符合上述一項或多項標準通常取決於贖回的美國持有人的特殊情況。在適當情況下，該決定可能會考慮在包括此類贖回在內的計劃中對我們證券的其他收購或處置，包括與我們的清算有關的證券處置。

如果上述測試均未得到滿足，則非清算贖回將被視為對已贖回股東的非清算分配，對此類贖回的美國持有人的税收影響將如下文標題為 “——非清算分配徵税” 的部分所述。這些規則適用後，贖回的美國持有人在贖回的公共股票中的任何剩餘税基都將添加到該股東的剩餘股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到該股東的認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票的調整後税基中。

贖回與我們的清算有關的公開股票

如果延期修正提案未獲得批准而我們被迫進行清算，那麼根據該守則第331條，美國持有人在我們清算時收到的用於公共股票的現金將被視為向該股東的分配，這種分配被視為為換取此類公開股而收到的款項。這種分配的後果通常如下文標題為 “——美國持有人——出售收益或虧損、應納税交易所或其他應納税處置公共股份” 的部分所述。

贖回的美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解根據本委託書中描述的行使贖回權或延期修正提案未獲得批准則與我們的清算有關的公共股票贖回的税收後果，包括任何特殊報告要求。

對非清算分配徵税

如果贖回美國持有人公開股票被視為非清算贖回，那麼根據該守則第301條，此類贖回通常將被視為對股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為獲得公司分配。根據美國聯邦所得税原則，這種分配通常構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從當期或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的非清算分配通常將構成資本回報，該資本回報通常適用於贖回的美國持有人的公共股票，並減少贖回的美國持有人調整後的税基（但不低於零）。任何剩餘的盈餘額通常將被視為出售或以其他方式處置此類贖回的美國持有人的公共股票所實現的收益，並將按下文 “——美國持有人——出售損益、應納税交易所或其他應納税處置此類美國持有人的公共股份” 中所述處理。

如果滿足了必要的持有期要求，我們向作為應納税公司的贖回美國持有人支付的股息通常有資格獲得所收到的股息扣除。除了某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制目的被視為投資收入的股息），並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司贖回的美國持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，將按長期資本收益適用的税率納税。目前尚不清楚本委託書中描述的公共股票的贖回權是否會阻止贖回的美國持有人在所得股息扣除額或合格股息收入的優惠税率方面滿足適用的持有期要求（視情況而定）。

公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失

如果根據該守則第302條，贖回符合出售或交換此類贖回的美國持有人公開股的資格，則該贖回的美國持有人通常需要確認等於收到的現金金額與贖回股票的税基之間的差額（如果有）的金額的損益。如果此類股票在贖回之日作為資本資產持有，則此類損益應視為資本損益。如果贖回的美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本損益。贖回美國持有人在這種贖回的美國持有人股票中的税基通常等於此類股票的成本。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的公共股票的贖回權是否會阻止公眾股的持有期在這些權利終止之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。贖回持有不同批次公開股票（例如，在不同日期或以不同價格購買或收購的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

我們敦促所有贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權或不行使贖回權贖回全部或部分公眾股票會給他們帶來的税收後果-運動這些權利。

贖回非美國聯邦所得税的某些重要注意事項持有人

對非清算分配徵税

如果兑換的是正在兑換的非美國人如上所述，持有人的公開股票被視為非清算分配，出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常被視為股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。前提是此類股息與贖回的非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內從事貿易或業務時，我們（或其他適用的預扣税代理人）將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類贖回非美國股息。根據適用的所得税協定，持有人有資格享受較低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率（通常使用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，如適用）。任何非清算分配中不構成股息的任何部分都將首先被視為減少（但不低於零）

兑換非美國人持有人在我們公開股票中的調整後税基，如果這種分配超過贖回的非美國股份持有人調整後的税基，即出售或交換我們公開股票所得的收益，將按照 “贖回非美國” 中所述進行處理持有人-出售收益、應納税交易所或其他應納税處置公共股票”。

向正在贖回的非美國用户支付的非清算分配被視為股息的持有人，與此類贖回的非美國股息有效相關持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用税收協定，則歸因於由贖回的非美國人維持的美國常設機構或固定基地）持有人）通常無需繳納30％的美國預扣税，前提是此類兑換的非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供美國國税局 W-8ECI 表格）。相反，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其税率與適用於贖回的美國持有人的累進個人或公司税率相同。如果兑換的非美國人持有人是一家公司，作為實際關聯收入的股息也可以按30％的税率繳納 “分支機構利得税”（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失

正在兑換的非美國人持有人通常無需為贖回被視為出售或交易的公股贖回所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税（無論此類贖回是根據行使贖回權還是與我們的清算有關，如上所述），除非：

•        收益實際上與贖回的非美國人的交易或業務行為有關持有人在美國境內（如果適用的税收協定有此要求，則歸因於美國常設機構或由贖回的非美國人維持的固定基地持有人）;

•        兑換的非美國人持有人是指在應納税處置年度在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人；或者

•        在截至處置之日的五年期或贖回的非美國房地產期限內，我們是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”。持有人持有我們的公開股份。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。上述第一個要點中描述的非美國人兑換的任何收益外國公司的持有人還可能需要按30％的税率（或更低的適用協議税率）繳納額外的 “分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的收益通常需要繳納30％的統一美國聯邦所得税。兑換非美國貨物我們敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據所得税協定可能獲得的福利資格。

通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值加上我們用於或持有的用於貿易或業務的其他資產之和的50％，則公司就是美國不動產控股公司，該資產是出於美國聯邦所得税目的而確定的公司。根據我們目前的資產構成，我們認為我們目前不是一家美國不動產控股公司。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》和行政指導方針（通常稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”）通常在某些情況下對某些外國金融機構（包括投資基金）持有的證券的股息徵收30％的預扣税，除非任何此類機構（1）與美國國税局簽訂並遵守報告協議，否則任何此類機構 (1) 與美國國税局簽訂並遵守了報告協議每年提供有關利益的信息，以及由某些美國人和某些非美國實體擁有的賬户，這些賬户由美國人全資或部分擁有，可以扣留某些款項，或者 (2) 如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，則向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要預扣的決定。

同樣，股東是非金融非美國實體，在某些例外情況下不符合資格，通常按30％的税率預扣股息，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有 “實質性的美國所有者”，或 (2) 提供有關該實體 “美國實質性所有者” 的某些信息，而這些信息反過來又是提供給美國財政部。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對贖回可能產生的影響。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求將適用於向非美國人出售我們證券的股息和收益的支付。不是豁免領取者的持有人。我們必須每年向美國國税局和每位此類持有人報告我們向此類非美國人支付的股息或其他分配金額。無論是否需要預扣税，我們公開股票的持有人以及與這些分配相關的預扣税金額。美國國税局可以將申報這些股息和預扣金額的信息申報表副本提供給非美國國家的税務機關。持有人根據適用的所得税協定或信息交換條約的規定居住。

支付給未能根據適用的美國財政部法規提供適當證明的股東的股息和贖回公股收益的總額通常將按適用的利率繳納備用預扣税。

對於贖回的非美國人贖回所得的任何收益金額，通常不需要信息報告和備用預扣税。通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀人的駐外辦事處持有美國境外的公開股票。但是，如果兑換的非美國人持有人通過美國經紀人或外國經紀商的美國辦事處贖回公開股票，除非贖回的非美國股票，否則經紀人通常需要向美國國税局報告支付給該持有人的收益金額。持有人向經紀人提供適當的證明（通常使用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，視情況而定），證明其作為非美國贖回者的身份。持有人或此類兑換的非美國人持有人是豁免接收者。此外，出於信息報告的目的，某些與美國有某些關係的非美國經紀人的待遇將與美國經紀人類似。

備用預扣税不是附加税。向美國持有人付款或贖回非美國持有人的任何備用預扣税金額持有人將被允許抵免該股東的美國聯邦所得税義務（如果有），並且可以使該股東有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

所有非美國人持有者和兑換非美國用户持有人應就信息報告和備用預扣税的適用問題諮詢其税務顧問。

如上所述，上述對某些重要的美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定在贖回公開股票時收到現金以換取股票對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税法或其他税法的適用和影響）。

董事會建議

董事會建議股東對延期修正提案的批准投贊成票。

董事選舉提案

我們的董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年只選出一類董事。第一類董事亞歷克斯·格雷斯托克、坎蒂絲·博蒙特和尼古拉斯·帕克的任期將在本次股東特別會議上屆滿。董事會已提名亞歷克斯·格雷斯托克、坎蒂絲·博蒙特和尼古拉斯·帕克連任董事。這些人的簡歷載述如下。

在年會上，將選出三名董事進入公司董事會，其中兩名（亞歷克斯·格雷斯托克和坎蒂絲·博蒙特）將當選在接下來的三年任期內任職，或者直到各自的繼任者當選並獲得資格或這些人提前辭職或免職，其中一人（尼古拉斯·帕克）將被選為接下來的兩年任期，或者直到他的繼任者當選並獲得資格或更早的個人為止辭職或免職。帕克先生的當選任期通常為三年；但是，他在會議上當選是為了填補目前董事會第三類的空缺，以使每個類別的董事人數儘可能保持平衡。

董事的選舉需要親自出席（包括以虛擬形式）或由代理人代表並有權在特別會議上投票的普通股的多數票。“多元化” 意味着獲得 “贊成” 票最多的個人當選為董事。因此，任何未投贊成票給特定被提名人的股票（無論是由於棄權、暫停授權的指示還是經紀商不投票）都不會計入對被提名人有利的股票。

除非被扣留權限或股票受到經紀人不投票的限制，否則董事會徵求的代理人將被選為 “贊成” 被提名人的選舉。如果任何董事被提名人無法參加董事會選舉，這是意料之外的事件，則被指定為代理人或其替代人的人將擁有完全的自由裁量權和權力，可以根據自己的判斷進行投票或不投票。

董事會建議

董事會建議股東對董事候選人的選舉投贊成票。

有關執行官、董事和被提名人的信息

如果擬議的被提名人當選，公司的董事和執行官將如下：

Raghu Kilambi自2023年7月起擔任公司首席執行官兼首席財務官，自2023年5月起擔任董事會成員。從公司首次公開募股到2023年5月，他曾擔任該公司的顧問。Kilambi先生是一位經驗豐富的科技投資者和企業家，在公共和私人投資、建立業務和創造股東價值方面擁有超過25年的全球商業經驗。他自2020年5月起擔任PowerTap Hydrogen Capital Corp. 的首席執行官，並且是Goal Acquisitions Corp.（納斯達克股票代碼：PUCK）的聯合創始人兼顧問委員會成員。他已幫助美國和加拿大的私營和上市公司籌集了超過15億美元的股權和債務資本，並參與了許多公司的收購和退出。他的經驗包括運營管理、財務報告、公司治理、公司融資、美國公開募股、戰略收購和投資、國際業務發展、商業銀行以及科技和清潔技術等領域的公司重組。Kilambi先生在2017年12月至2020年1月期間擔任ConversionPoint Technologies的副董事長兼首席財務官。ConversionPoint通過兩筆交易出售給了一傢俬募股權支持的集團和一家戰略買家。自2009年6月以來，基蘭比先生還擔任科技投資公司Kirarv Capital的負責人。此前，從1998年到2001年，Kilambi先生是FutureLink Corp. 的聯合創始人、首席財務官兼首席戰略官。FutureLink Corp. 是一家領先的第一代風險投資支持的雲計算技術公司，從一家初創公司發展到年化收入超過1億美元。

Alex Greystoke 自公司成立以來一直擔任董事會成員。格雷斯托克先生是Goal Acquisitions Corp（成立於2020年10月）的創始人，自2021年2月首次公開募股以來一直擔任顧問。自2018年以來，Greystoke先生是TravelChamp的創始人兼首席執行官。TravelChamp是一家人工智能和大數據行業的隱身公司，也是多項寶貴的人工智能專利的發明者。他還是營利性私立學校Astroline的校長，自2008年以來一直擔任該職務。格雷斯托克先生還是多家人工智能技術公司的創始人，包括成立於2015年和2017年的VacationChamp和ShoppingChamp。他是三項獲得授權的人工智能專利的發明者，還有八項專利申請正在申請中。Greystoke先生還是一位投資於房地產、食品和飲料、科技和其他領域的投資者。此前，他創立了HSC，這是一家精品企業融資公司，利用他在亞洲、歐洲、中東和美國的廣泛合作伙伴網絡，為科技、能源、醫療保健和消費品等多個領域的新興公司籌集資金並幫助其實現商業化。格雷斯托克先生曾擔任教育、科技、人工智能和可再生能源領域多家公司的董事，並曾擔任一家在英國上市的中國製造公司的董事長。格雷斯托克先生曾是律師，曾在斯勞特和梅以及摩根劉易斯工作。他擁有兩個法學碩士學位，一個來自劍橋三一學院，另一個是德克薩斯大學奧斯汀分校的法學碩士學位。我們認為，由於Greystoke先生的豐富經驗、人際關係和人脈關係，他完全有資格在董事會任職。

Candice Beaumont自公司完成首次公開募股以來一直擔任該公司的顧問，並自2023年5月起擔任董事會成員。博蒙特女士自2016年起擔任薩爾薩諾集團董事長。薩爾薩諾集團是一家總部位於巴拿馬的家族辦公室和投資於私募股權的企業集團。從2003年至今，博蒙特女士一直擔任L Investments的首席投資官，該公司是一家投資於公共和私募股權的單一家族辦公室。博蒙特女士是清潔地球收購公司（納斯達克股票代碼：CLINU）的董事會成員。該公司是一家特殊目的收購公司，於2022年2月完成首次公開募股，並已與國際垂直整合的獨立電力生產商Alternus Energy Group Plc和以色列收購公司（一家特殊目的收購公司）簽署了業務合併的最終協議，該公司於2023年1月完成首次公開募股，正在尋找以以色列為重點的目標業務科技公司。自2021年3月以來，博蒙特女士一直擔任雅典娜科技收購公司（紐約證券交易所代碼：ATHN.U）的顧問。她在全球許多家族辦公室和投資會議上發表演講，包括斯坦福大學商學院全球投資者論壇，她是紐約大學斯特恩家族辦公室理事會成員，在指導委員會任職，也是家族辦公室協會顧問委員會成員。從2012年到2014年，博蒙特女士是I2BF Venture Fund II的董事會成員。I2BF Venture Fund II是一家受迪拜金融服務管理局監管的清潔技術風險投資公司，在迪拜、紐約和倫敦設有辦事處。博蒙特女士仍然致力於社區和慈善事業，並在國際全球尊嚴顧問理事會任職。該慈善機構由挪威王儲哈康創立，旨在促進跨越所有國界、性別、宗教和種族的全球尊重和尊嚴。博蒙特女士曾是米爾肯青年領袖圈子的成員，也是米爾肯研究所的成員，也是青年總統組織的活躍成員。她的職業生涯始於1996年在美林證券從事企業融資，並於1997年至1999年在拉扎德兄弟擔任投資銀行家，在此期間，她執行了超過200億美元的併購諮詢任務。博蒙特女士還於1999年至2001年在Argonaut Capital從事私募股權工作。Beaumont 女士獲得了邁阿密大學的工商管理學士學位，主修國際金融與市場營銷，在班上名列第一。博蒙特女士曾是邁阿密大學大學網球隊的隊長，在那裏她獲得了全美學術榮譽，也是前世界排名靠前的職業網球運動員。2015年，她在哈佛肯尼迪學院完成了《21世紀全球領導力與公共政策》。博蒙特女士被Trusted Insight評為2017年30強家族辦公室首席投資官之一，並於2014年被世界經濟論壇評為全球青年領袖。Beaumont女士擁有廣泛的人際關係網絡，包括私募股權和公募股權投資者、擁有引人注目的首次公開募股前公司的領先風險投資公司，並擁有采購交易、評估私營和上市企業以及進行詳細盡職調查和風險管理的專業知識。

格雷格·納塔爾自 2023 年 5 月起擔任董事會成員。自 ______ 起，他一直擔任伍德蘭生物燃料公司的首席執行官。在擔任伍德蘭首席執行官之前，納塔爾先生是盧比肯投資集團的合夥人。盧比肯投資集團是一家商業銀行，致力於加速其收購和投資的公司的增長，從____到____。在此之前，納塔爾先生是一家領先的變革管理諮詢公司的聯合創始人兼首席執行官，該公司為加拿大和美國的大型和中型組織提供幫助。在職業生涯初期，納塔爾先生是一名併購和公司融資律師。作為一名律師，他

他曾在倫敦的頂級律師事務所Clifford Chance和在多倫多和紐約執業的領先公司律師事務所Torys執業。作為新經濟資本的風險投資合夥人，納塔爾先生還是一位成功的科技投資者。納塔爾先生在劍橋大學獲得國際法碩士學位，是一名飛馬學者。

尼古拉斯·帕克自2023年5月起擔任董事會成員。自2002年以來，他一直擔任總部位於多倫多的Parker Venture Management Inc. 的董事長。Parker Venture Management Inc. 是一傢俬營公司，他通過該公司控制對全球清潔和智能技術業務和平臺的投資併為其提供建議，包括曾擔任上市太陽能可再生能源開發公司UGE International LTD（多倫多證券交易所代碼：UGE）的董事長。自2021年5月以來，帕克先生還擔任清潔地球收購公司的執行董事長。2014年1月至2019年9月，帕克先生擔任全球加速夥伴公司的管理合夥人，該公司是一家專注於亞洲能源、環境和水資源領域的技術合作平臺。從2002年到2013年，帕克先生擔任Cleantech Group LLC的聯合創始人兼執行董事長。Cleantech Group LLC是一家總部位於舊金山的研究、諮詢和召集公司，創建並服務於全球清潔技術創新社區，他於2009年成功出售了該社區，部分參與人數一直持續到2011年。他在Cleantech Group任職期間，其初創企業客户從投資者那裏籌集了超過60億美元。從1999年到2004年，帕克先生是Emerald Technology Ventures的聯合創始人兼負責人，該公司是一家領先的跨大西洋風險投資管理公司，專注於能源和資源生產率。在此期間，帕克先生領導了對Evergreen Solar的投資，Evergreen Solar於2000年成為第二家在納斯達克上市的太陽能首次公開募股。1996年至1999年，帕克先生擔任環境資本公司的高級副總裁。環境資本公司是一家總部位於波士頓的投資公司，由莫里斯·斯特朗及其家族持有多數股權。帕克先生的商業生涯始於1988年，當時他是加拿大領先的環境戰略公司之一德爾福集團的聯合創始人兼總裁，他通過該集團建立並出售了總部位於倫敦的企業融資部門。Parker 先生擁有卡爾頓大學技術研究榮譽學士學位和倫敦卡斯商學院國際商務工商管理碩士學位。

公司治理事宜

本公司董事會的會議和委員會

在截至2022年12月31日的財年中，公司董事會舉行了一次會議。公司期望其董事出席其所屬委員會的所有董事會和任何會議，並花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以妥善履行其職責。儘管公司沒有關於董事出席股東會議的正式政策，但公司將努力安排會議，以便所有董事都能出席。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

該公司的首席執行官拉古·基蘭比也在董事會中擔任董事。公司董事會的主要職能是監督。其董事會作為一個整體負責風險監督，並審查管理層的風險評估和風險管理政策與程序。其審計委員會與管理層討論公司的主要財務風險敞口，並向公司董事會報告與風險監督審查有關的結果。

董事的獨立性

公司在確定董事是否獨立時遵守納斯達克的規則。公司董事會與其法律顧問協商，以確保董事會的決定符合這些規則以及與董事獨立性有關的所有相關證券和其他法律法規。納斯達克上市標準將 “獨立董事” 定義為發行人董事會認為在履行董事職責時會干擾獨立判斷行使獨立判斷力的人，但公司執行官或任何其他個人除外。根據納斯達克上市規則，我們已經確定格雷斯托克先生、納塔爾先生和帕克先生以及博蒙特女士是獨立董事。

董事會委員會

我們有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個此類委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

在首次公開募股方面，我們成立了由董事會組成的審計委員會。納塔爾先生和格雷斯托克先生以及博蒙特女士目前是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在審計委員會中至少有三名成員，他們都必須是獨立的。納塔爾先生和格雷斯托克先生以及博蒙特女士均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。審計委員會的每位成員都具備財務知識。

我們的審計委員會章程中規定的審計委員會的主要職能包括：

•        對我們聘請的獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、留任、替換和監督；

•        預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

•        為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策，包括但不限於適用法律法規的要求；

•        根據適用的法律和法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

•        至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查報告，説明 (i) 獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(ii) 獨立註冊會計師事務所最近的內部質量控制審查或同行評議，或政府或專業機構在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計所進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題以及為處理這些問題而採取的任何措施問題和(iii) 獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•        審查和批准在我們進行此類交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•        酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或報告涉及我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終完全由納斯達克上市標準所定義的 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “財務知識” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，他們過去曾在財務或會計領域工作過、必要的會計專業認證或其他可比的經驗或背景，從而提高個人的財務水平。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，格雷斯托克先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會報告

公司的審計委員會負責監督公司的獨立會計師，審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍，審查公司的會計慣例和內部會計和披露控制制度等。這些職責包括與管理層和獨立審計師審查和討論經審計的年度財務報表。審計委員會本身不編制財務報表或進行審計，其成員不是公司財務報表的審計師或核證人。

在履行任命和審查公司獨立註冊會計師事務所提供的服務的監督責任時，審計委員會仔細審查了聘請獨立註冊會計師事務所的政策和程序，包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性問題以及在多大程度上可以聘請獨立註冊會計師事務所提供與審計無關的服務。

審計委員會已與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會還與馬庫姆討論了上市公司會計監督委員會（美國）在關於 “與審計委員會溝通” 的第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，《專業準則》，第1卷，AU第380條）中要求討論的事項。

審計委員會還收到並審查了上市公司會計監督委員會關於馬庫姆與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與馬庫姆討論了其獨立於公司的情況。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

提名委員會

在首次公開募股方面，我們成立了董事會提名委員會，亞歷克斯·格雷斯托克已被任命為該委員會成員。根據納斯達克的法規，Greystoke先生是獨立的。我們提名委員會的主要目的是協助董事會識別、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人，以便在年度股東大會上提名候選人或填補董事會空缺，制定和向董事會推薦並監督我們公司治理準則的實施情況。提名治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的提名委員會沒有舉行任何會議，但此後有一次經書面同意行事。

導演提名

除了提名委員會推薦的董事候選人外，董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，在下次年度股東大會（或者，如果適用，特別股東大會）上競選的候選人。希望提名董事參選董事的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，我們的董事會會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、我們的業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

為支持除公司提名人之外的董事候選人蔘加公司下屆年會提供代理人徵集通知的截止日期為_____________-。

薪酬委員會

在首次公開募股方面，我們成立了由董事會組成的薪酬委員會。亞歷克斯·格雷斯托克、拉古納斯·基蘭比和格雷格·納塔爾目前是該委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些我們沒有利用的分階段實施條款。Alex Greystoke、Raghunath Kilambi 和 Greg Nuttall 都符合適用於薪酬委員會成員的獨立董事標準。

根據薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會的主要職能包括：

•        每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據此類目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

•        每年審查和批准我們向所有其他官員支付的薪酬（如果有）；

•        每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

•        協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

•        批准我們的官員和僱員的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

•        如果需要，編制一份關於高管薪酬的報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

•        酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

除非本文另有説明，否則在我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或其各自的關聯公司為完成初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會向他們支付任何形式的補償，包括融資費、諮詢費或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會沒有舉行任何會議。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們之前已經提交了我們的道德準則以及審計、薪酬和提名委員會章程的副本，作為與首次公開募股有關的註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，我們可應要求免費提供《道德守則》的副本。

獨立審計師的費用

Marcum LLP（“Marcum”）旗下的公司是該公司的獨立註冊會計師事務所。Marcum的代表將隨時回答股東就公司財務報表提出的適當問題。以下是因所提供服務而向Marcum LLP（Marcum）支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務所收取的費用。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的其他必需申報的專業服務收取的費用總額為148,515美元和95,275美元。上述金額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查工作合理相關，不在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們沒有向Marcum支付税務籌劃和税務建議。

所有其他費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們沒有向Marcum支付其他服務的費用。

預先批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款（但交易法中規定的非審計服務的微不足道的例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

執行官兼董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，我們也不會就在完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的高級管理人員、董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現費和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用報銷。

在我們完成最初的業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們這裏的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費。所有這些費用將在向股東提供的與擬議的初始業務合併有關的代理招標材料或要約文件中向股東全面披露，但以當時已知為限。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的大多數獨立董事決定或建議董事會決定。

自成立以來，我們沒有根據長期激勵計劃向我們的任何執行官或董事授予任何股票期權、股票增值權或任何其他獎勵。

某些關係和關聯人交易

關聯人政策

在完成首次公開募股之前，我們通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者在向美國證券交易委員會公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。

此外，根據我們在首次公開募股完成之前通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。要批准關聯方交易，必須獲得出席會議法定人數的審計委員會大多數成員的贊成票。整個審計委員會的大多數成員構成法定人數。未經會議，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意，才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

關聯人交易

2020年10月，隸屬於公司管理團隊某些成員的實體Special Sits General Partner I SA支付了25,000美元，合每股約0.009美元，用於支付與公司組織相關的287.5萬股普通股的某些首次公開募股費用。2021年2月，公司為每股已發行普通股派發0.5股股息，因此已發行股票總數為4,312,500股。同樣在2021年2月，Special Sits普通合夥人I SA向發起人轉讓了4,312,500股內幕股份。由於首次公開募股的承銷商沒有完全行使超額配股權，發起人沒收了32,844股內幕股票。

根據公司初始股東和管理團隊簽訂的協議中的封鎖條款，每隻內幕股票都受到轉讓限制。這些封鎖條款規定，除下文所述的有限例外情況外，此類證券不可轉讓或出售 (i) 50％的此類股份，期限截至初始業務合併完成之日起一週年和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組調整），以較早者為準在接下來的 30 個交易日內，任意 20 個交易日的資本重組）完成初始業務合併；(ii) 完成剩餘50％的此類股份，期限截至初始業務合併完成之日起一週年，或更早，前提是公司在最初的業務合併之後完成了清算、合併、證券交易所或其他類似交易，從而使公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。有限的例外情況包括 (i) 向我們或我們的初始股東、董事、顧問或其關聯公司轉讓、轉讓或出售，(ii) 在實體清算時向其成員轉讓、轉讓或出售，(iii) 出於遺產規劃目的向親屬和信託轉讓，(iv) 根據符合條件的家庭關係令，(vi) 在完成財產時無價值取消給我們我們最初的業務合併，或 (vii) 與業務完成有關在每種情況下（第 (vi) 條或經我們事先同意），如果受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束，則以不高於最初購買股票的價格進行合併。

在首次公開募股的同時，保薦人共購買了622,966個私募單位，總收購價為6,229,660美元。私募單位與公共單位相同。

在首次公開募股的同時，公司與其高級管理人員和董事簽訂了協議，除了公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。

為了滿足首次公開募股完成後的營運資金需求，公司的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或隨時向公司貸款，但沒有義務自行決定以他們認為合理的金額向公司貸款。每筆貸款都將以期票為證。這些票據要麼在初始業務合併完成後支付，不計利息，要麼持有人自行決定，最多可將1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募單位相同。如果最初的業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户中的收益不會用於此類還款。截至記錄日，已向公司貸款總額為_____美元，用於營運資金需求。

內幕股份、EBC創始人股票和私募股的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何單位，以支付向我們提供的營運資金貸款（以及所有標的證券），都將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券，唯一的不同是EarlyBirdCapital只能在自首次公開募股註冊聲明生效之日起的五年內提出一次要求。大多數內幕股票的持有人可以選擇在這些普通股從託管中解除之日前三個月開始的任何時候行使這些註冊權。在我們完成業務合併後，大多數私募單位和為支付向我們提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的單位的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

休會提案

公司正在提出休會提案，允許公司將特別會議延期到更晚的一個或多個日期，以便公司有更多時間出於任何原因實施延期，包括為尋求延期修正提案的批准提供更多時間。

如果休會提案已提交特別會議但未得到股東的批准，則公司可能無法在必要時將特別會議延期至更晚的日期。在這種情況下，延期可能無法生效。

董事會建議

董事會建議股東對休會提案的批准投贊成票。

特別會議

日期、時間和地點。    公司股東特別會議將於美國東部時間2023年8月24日上午11點舉行，虛擬地址為 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023。

投票權; 記錄日期.    如果您在2023年7月31日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司普通股，則有權在特別會議上進行投票或直接投票。在記錄日的營業結束時，共有7,338,929股已發行普通股，每股普通股的持有人都有權對每份提案投一票。公司認股權證和權利不具有表決權。

代理；董事會徵集。    公司董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。對於您是否應該選擇贖回股票，沒有提出任何建議。代理人可以親自或通過電話邀請。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在特別會議上對您的股票進行虛擬投票。Advantage Proxy, Inc. 正在協助公司完成本次特別會議的代理招標程序。在任何擬議的業務合併結束時，公司將向該公司支付7,500美元的費用以及此類服務的支出。

必選投票

延期修正提案。    延期修正提案的批准將需要在記錄日期持有大多數已發行普通股的股東投贊成票。截至記錄日，4,902,622股內幕股約佔公司已發行和流通普通股的66.8％，460,593股EBC創始人股約佔公司已發行和流通普通股的6.3％。預計內幕股票和EBC創始人股票的持有人將對他們擁有投票控制權的任何普通股投贊成延期修正提案。因此，我們不需要任何額外的公眾股來投票贊成延期修正案即可獲得批准。

董事選舉提案。    董事候選人的選舉需要公司普通股的多數已發行和已發行普通股的贊成票，他們必須親自出席（包括以虛擬形式）或代理人出席會議，並有權對其進行表決。“多元化” 意味着獲得 “贊成” 票最多的個人當選為董事。

如上所述，4,902,622股內幕股約佔公司已發行和流通普通股的66.8％，460,593股EBC創始人股約佔公司已發行和流通普通股的6.3％。因此，即使所有公眾股都投票反對此類董事候選人，也將選出董事候選人。

休會提案。    延期提案的批准將需要公司大多數普通股持有人親自出席（包括以虛擬形式）或代理人出席會議，並有權對該提案進行表決。

在特別會議之前的任何時候，在他們不知道有關公司或其證券的任何重要非公開信息期間，發起人、公司高級管理人員和董事和/或其各自的關聯公司可以從投票反對提案或表示打算投票反對提案的機構和其他投資者那裏購買普通股，或者簽訂將來從此類投資者那裏購買此類股票的協議，或者他們可能與這些投資者和其他人進行交易為他們提供激勵收購普通股或不尋求贖回與延期修正提案有關的公開股份。此類股票購買和其他交易的目的是減少用於兑換現金的公開股票數量。儘管截至本委託書發佈之日，任何此類激勵措施的性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及將發起人擁有的普通股或其他名義價值證券轉讓給此類投資者。訂立任何此類安排都可能導致延期的完成，而延期本來是不可能的。此外，這樣的安排可能會對普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能能夠以低於市場價格的平均價格有效擁有股票，因此可能更有可能在特別會議之前或之後立即出售其擁有的股票。保薦人、公司高管、董事或其關聯公司購買任何股票的價格均不得高於當前每股約_____美元的贖回價格。此外，購買的任何股票都不會被投贊成票

發行修正提案或延期修正提案，持有人將無權獲得此類股票的贖回權。我們將提交一份8-K表的最新報告，披露保薦人或公司任何董事、執行官或其各自關聯公司進行的任何收購的重要條款。無法保證能夠根據適用的證券法進行購買，因此，在這種情況下，將無法進行此類購買。

公司董事和高級職員的利益

當你考慮公司董事會的建議時，你應該記住，公司的執行官和公司董事會成員的利益可能與你作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年8月28日之前完成業務合併，那麼以25,000美元的總收購價收購的4,279,656股內幕股票將一文不值（因為持有人已放棄了此類股票的清算權），發起人在首次公開募股的同時收購的622,966個私募單位也將一文不值，總收購價為6,229,660美元。根據記錄日納斯達克普通股和單位的最後出售價格分別為10.41美元和10.41美元，內幕股票和私募單位的總市值約為5100萬美元；

•        關於首次公開募股，隸屬於公司某些高級管理人員和董事的實體Special Sites General Partner I SA同意，如果公司清算，則在某些情況下，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業、供應商或其他實體因向公司提供的服務、合同或出售產品而欠款的某些索賠而減少；

•        公司章程中規定的與高級管理人員和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的作為或不作為被免除金錢責任的權利有關的所有權利將在業務合併後繼續有效。如果延期修正提案未獲批准且公司清盤，則公司將無法履行這些條款規定的對高管和董事的義務；

•        如果公司在完成業務合併之前需要額外的資金來運營，則公司的高級管理人員、董事及其關聯公司可以將此類資金借給公司。截至本委託書發佈之日，公司高管、董事及其關聯公司已向公司貸款總額為_____美元。如果延期修正提案未獲批准且業務合併未完成，則此類貸款將無法償還；以及

•        公司的高級管理人員、董事及其關聯公司有權報銷他們代表公司進行的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）所產生的自付費用。如果延期修正提案未獲批准且業務合併未完成，則除非信託賬户之外有可用的資金，否則這些自付費用將無法償還。

此外，如果延期修正提案獲得批准並實施延期，並且公司完成了最初的業務合併，則高級管理人員和董事可能會有額外的權益，這些權益將在此類交易的委託書中描述。

董事會建議

董事會一致建議你對發行修正提案投贊成票，對延期修正提案投贊成票，對延期修正提案投贊成票，對延期提案投贊成票（如果提出）。董事會對你是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

證券的實益所有權

下表列出了截至本委託書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位高級管理人員和董事；以及

•        我們所有的高管和董事作為一個整體。

截至記錄日，共有7,338,929股普通股流通。除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映首次公開募股或私募單位中包含的認股權證的實益所有權記錄，因為這些認股權證自本文發佈之日起60天內不可行使。以下內容也不考慮任何與我們的高級管理人員和董事無關、持有我們已發行普通股5％以上的持有人所持有的公開股的贖回。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為紐約州列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈Graubard Miller的c/o Clean Energy Speciations Corp.

(2) 顯示的利息包括 (i) 歸類為普通股的3,329,656股創始人股和 (ii) 622,966股普通股標的私募單位。

(3) 包括我們的贊助商Springwater Promote LLC持有的3,952,622股股票，如上文腳註2所述，格雷斯托克先生和基蘭比先生均為管理成員。

(4) 不包括我們的保薦人持有的任何股份，這些實體均為非控股成員。每個實體均否認對此類證券的實益所有權，除非其最終金錢利益不在此限。

(5) 包括Kirarv Capital LLC實益擁有的299,429股股份，基蘭比先生是其中的管理成員。Kirarv Capital LLC的營業地址為佛羅裏達州陽光島海灘柯林斯大道17975號，1902N號，33160。

(6) 代表少林資本管理有限責任公司實益擁有的股份，少林資本管理有限責任公司是一家根據特拉華州法律註冊的公司，擔任開曼羣島豁免公司少林資本合夥人主基金有限公司、LMA SPC的隔離投資組合MAP 214隔離投資組合和由少林資本管理有限責任公司提供諮詢的管理賬户的DS Liquid DIV RVA SCM LLC的投資顧問。少林資本管理有限責任公司的營業地址為佛羅裏達州邁阿密市西北24街230號603套房 33127。信息來自2023年2月14日提交的附表13G。

(7) 代表阿塔拉亞資本管理有限責任公司、阿塔拉亞特殊用途投資基金二期有限責任公司、ACM ASOF VII（開曼）Holdco LP和ACM Alameda特殊用途投資基金二期有限責任公司持有的股份，每家公司的營業地址均為阿塔拉亞資本管理有限責任公司。信息來自2021年9月3日提交的附表13G。

(8) 艾伯塔省投資管理公司的營業地址為加拿大艾伯塔省埃德蒙頓市西北101街1600號—10250號T5J 3P4。信息來自2021年9月10日提交的附表13G。

(9) 代表根據加拿大安大略省法律註冊成立的Polar Asset Management Partners Inc. 實益擁有的股份，該公司是開曼羣島豁免公司（“PMSMF”）Polar Multi-Strategy Master Fund（“PMSMF”）的投資顧問，此類股份由PMSMF直接持有。Polar Asset Management的營業地址是加拿大安大略省多倫多市約克街16號2900套房 M5J 0E6。信息來自2023年2月10日提交的附表13G/A。

(10) 代表Magnetar Constellation Fund II, Ltd（“星座基金II”）、Magnetar Constellation Master Fund, Ltd（“星座主基金”）、Magnetar Constellation Master Fund, Ltd（“星座基金二”）、Magnetar Constellation Master Fund, Ltd（“星座主基金”）、Magnetar Systemal Master Fund Ltd（“星座主基金”）、Magnetar Xing He Fund Ltd（“興和主基金”）、Purpose 另類信貸基金有限公司（“目的基金”）、Magnetar SC Fund Ltd（“SC基金”）、所有開曼羣島豁免公司；Magnetar結構性信貸特拉華州有限合夥企業Fund、LP（“結構性信貸基金”）、Magnetar Lake Credit Fund LLC（“Lake Credit Fund”）和目的另類信貸基金 — T LLC（“目的基金 — T”）、特拉華州有限責任公司（統稱 “Magnetar Fund”）（統稱 “Magnetar Fund”）。Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）是Magnetar Financial基金的投資顧問，因此，Magnetar Financial對Magnetar Funds賬户持有的股票行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners LP（Magnetar Capital Partners”）是Magnetar Financial的唯一成員和母控股公司。超新星管理有限責任公司（“超新星管理”）是Magnetar Capital Partners的普通合夥人。超新星管理公司的經理是大衞·斯奈德曼。Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、Supernova Management和Snyderman先生的營業地址分別為伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號13樓60201。信息來自2023年2月9日提交的附表13G/A。

(11) 代表特拉華州有限合夥企業薩巴資本管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生持有的股份。每家公司的營業地址均為列剋星敦大道405號，紐約州58樓，10174號。信息來自2023年2月14日提交的附表13G/A。

(12) 代表特拉華州有限合夥企業拉德克利夫資本管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司RGC管理有限責任公司、Steven B. Katznelson、Christopher Hinkel、Radcliffe SPAC主基金有限合夥企業和特拉華州有限責任公司Radcliffe SPAC GP, LLC實益擁有的股份，每家公司的營業地址均為紀念碑路50號，300 號套房，賓夕法尼亞州 Bala Cynwyd 19004。信息來自2022年2月14日提交的附表13G/A。

附件 A

擬議的第三修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
清潔能源特殊情況公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

下列簽署人是清潔能源特殊情況公司的正式授權官員（“公司”）是一家根據特拉華州法律存在的公司，特此證明如下：

1.該公司的名字叫清潔能源特殊情況公司

2.公司的公司註冊證書於2020年10月2日在特拉華州國務卿辦公室提交，經修訂和重述的公司註冊證書於2021年8月25日提交給特拉華州國務卿辦公室。經修訂和重述的公司註冊證書修正案已於2023年2月28日提交給特拉華州國務卿辦公室。經修訂和重述的公司註冊證書修正案已於2023年8月__日提交給特拉華州國務卿辦公室。

3.經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案進一步修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

4.根據經修訂和重述的公司註冊證書第六條和《特拉華州通用公司法》第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書修正案在股東大會上以至少大多數已發行普通股的持有人的贊成票正式通過。

5.特此刪除第六條第A.3節，全文取代如下：

3.“終止日期” 是指2023年11月28日；前提是公司董事會可自行決定將該日期延長六（6）次，每次延長一（1）個月，但須支付美元[•]每延長一個月.

6.特此刪除第六條的J節，並將其全部替換如下：

 在企業合併完成之前，公司不得發行任何普通股或任何可轉換為普通股的證券，這些證券以任何方式參與信託賬户中的任何收益或以其他方式有權獲得信託賬户中的任何收益，也不得在任何問題上作為普通股集體進行表決。

初步代理

清潔能源特殊情況公司
c/o Graubard Miller
列剋星敦大道 405 號，44 樓
紐約州紐約 10174

代替年度股東大會的特別會議
2023年8月24日

你的投票很重要
在此處摺疊並分離

清潔能源特殊情況公司

該代理是由董事會徵求的
供股東特別會議於當天舉行
2023年8月24日

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到了日期為日期的通知和委託書 [•]，2023，與將於美國東部時間2023年8月24日上午11點舉行的特別會議有關，虛擬網址為 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023，特此任命下列簽署人的律師兼代理人拉古·基蘭比和亞歷克斯·格雷斯托克擁有替代權，對以所提供名稱註冊的清潔能源特殊情況公司（“公司”）的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在特別會議上投票股東及其任何休會，擁有下列簽署人所擁有的所有權力如果親自在場。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

該代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投票給 “贊成” 延期修正提案（提案1），“支持” 董事選舉提案中的被提名人，如果提出，則投票給 “贊成” 延期修正提案（提案3）。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於將於2023年8月24日舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023。

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期，然後在隨附給大陸股票轉讓和信託公司的信封中退回委託書。該委託書將由下列簽署的股東按照本協議中的指示進行投票。如果沒有作出任何指示, 則該代理人將投贊成票 “贊成” 提案1中的提案, “贊成” 提案2中的提案, “贊成” 提案3中的提案, 如果提案3的提案是在特別會議上提出的, 則該代理人將給予酌處權對可能在特別會議或其任何休會之前適當處理的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。