附錄 10.1

股份轉讓協議

本股份轉讓協議（“協議”）， 日期為2023年8月___________（“持有人”）與Northern Star III贊助商有限責任公司（“內幕人士”）之間。

演奏會：

A. 特拉華州 公司（“公司” 或 “SPAC”）Northern Star Investment Corp. III（“公司” 或 “SPAC”）將舉行股東特別會議（“會議”），以考慮一項提案（“延期提案”）並採取行動，將公司完成初始 業務合併（“業務合併”）的時間從2023年9月4日延長至2024年3月4日或更早的清算以及公司董事會可能批准的解散日期 （“延期”）。

B. 持有人不願意根據此處規定的條款在會議上尋求贖回、 或撤銷SPAC首次公開募股 中發行的股票（“公開股票”） 中發行的股票。

雙方同意：

1。不可贖回。持有人特此同意 不申請贖回或撤銷先前就其在會議上持有的總共_____股公股 股（“非贖回股份”）提出的贖回要求；前提是，在任何情況下，持有人都無需持有相當於公司A類普通股總數9.9％的 延期提案。延期生效後，持有人沒有義務持有任何公開股份。

2。內部股票轉讓。

(a) 考慮到本協議第 1 節 中規定的協議，內部人士（或其指定人）將在業務合併（“收盤”）結束後，立即向持有人轉讓其（或其指定人）共計_____股的公司 A 類普通股（“創始人股份”）（如果不贖回此類非贖回股份）（“創始人股份”）實益持有人 在會議上兑換。創始人股票應按照持有人的指示，以持有人的 名義以實物證書形式或使用存款信託公司的DWAC（託管人存款提款 ）系統以電子形式重新發行。

(b) 內幕人士特此根據截至2021年3月1日的特定註冊權協議向持有人轉讓其 註冊權，該協議涉及根據本協議轉讓給持有人的創始人股份 。

(c) 持有人同意，特此收到 的創始人股份應遵守內幕人士就公司首次公開募股簽訂的某份書面協議 （“Insider Letter”）第6節中規定的轉讓限制。不要求持有人 沒收或轉讓創始人股份。持有人承認，根據管理內幕人士的有限責任公司運營協議，在最初的業務合併之前或之時，內幕人士的經理有權讓 內幕人士對創始人股票進行盈利、沒收、轉讓或其他限制，或者修改創始人 股票的發行條款或與創始人股份有關的任何限制或其他條款在確立 相同內容的文書中（包括對任何此類文書投贊成票）修訂）或就創始人股份達成任何其他安排，並且 經理有權出於任何原因根據他們自行決定 自行決定的金額和條款，實施此類收益、沒收、轉讓、限制、修正或安排，包括與放鬆或提前解除限制有關的安排 。內幕人士承認並同意，任何此類收益、沒收、轉讓、 限制、修正或安排均不適用於根據本協議向持有人轉讓的創始人股份，適用於根據本協議向持有人轉讓的創始人股份的條款 和條件不得因任何此類 收益、沒收、轉讓、限制、修正或安排而發生變化。

(d) 如果公司普通股的流通股 數量在任何時候因普通股的合併、合併、拆分或重新分類或其他類似事件而增加或減少，那麼，自此類合併、合併、拆分、重新分類或類似事件生效之日起，本協議中提及的所有 股號均應按照 已發行普通股的增加或減少成比例進行調整 } 該公司。

3。持有人的陳述。持有人特此 向內幕人士聲明並保證：

(a) 持有人在決定從內幕人士那裏收取 創始人股份時，並未依賴內幕人士或SPAC的任何高級職員、董事、合夥人或員工或任何其他代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證。Holder進一步瞭解到，沒有任何聯邦或州 機構通過收購方正股份，也沒有提出任何建議或認可。

(b) 本協議已獲得有效授權， 由持有人執行和交付，假設本協議另一方已獲得適當授權、執行和交付， 是一份有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，受一般公平原則和破產 或其他普遍影響債權人權利強制執行的法律的約束。持有人執行、交付和履行本協議 不會也不會與 衝突、違反或導致違約、構成違約或導致違反 (i) 持有人為一方的任何協議、合同或文書，這些協議、合同或文書會阻止持有人履行本協議項下的義務 或 (ii) 持有人所遵守的任何法律、法規、規則或法規。

(c) 持有人承認，它已有 機會與持有人自己的法律顧問以及 投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所設想的交易。

(d) 持有人是 “合格投資者” ，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條第501（a）條， ，並承認，除其他外，此處考慮的創始人股份的轉讓依賴於《證券法》對 “合格投資者” 的私募豁免以及州法律規定的類似豁免。

(e) 持有人僅出於投資目的 收購創始人股份，用於該持有人自己的賬户（和/或在允許的情況下為其成員或關聯公司的賬户或利益）， 而不是為了違反《證券法》進行分配，持有人目前沒有安排向或通過任何個人或實體出售創始人 股份，除非本協議允許。

(f) 持有人在財務問題上經驗豐富 ，能夠評估投資創始人股票的風險和收益。Holder意識到，對Founder 股票的投資具有高度的投機性，並且存在巨大的風險。持有人知道並理解與收購創始人股份相關的風險，包括本協議中描述或規定的與可轉讓性有關的限制。持有人 能夠無限期地承擔其對持有人投資的經濟風險，並能夠承受此類投資的全部損失 。

(g) 沒有經紀人、發現者或中介人因收購創始人股份而獲得 的報酬，也無權從持有人那裏獲得與收購創始人股份有關的費用或佣金，投資者 也無權獲得或將接受任何此類費用或佣金。

(h) 持有人明白，向投資者發行和出售創始人股份 是依賴於《證券法》註冊要求的豁免以及各州法律法規中類似的 條款，保薦人依靠本協議中規定的投資者陳述、 擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性來確定其適用性 這樣的規定。

4。內部陳述。Insider 特此向持有人聲明並保證：

(a) 本協議已獲得有效授權， 由其執行和交付，假設本協議另一方已獲得適當授權、執行和交付，則本協議是一份有效 且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守一般公平原則和破產或其他 法律，通常影響債權人權利的執行。 Insider 執行、交付和履行本協議不會也不會與 (i) 內幕人士作為當事方的任何協議、合同或文書發生衝突、違反或導致違約、構成違約或導致違反 (i) 內幕人士所遵守的任何協議、合同或文書，或 (ii) 內幕人士必須遵守的任何法律、法規、規則或法規。

(b) 內幕人士（或其指定人）是創始人股份的受益所有者，他們將在收盤前立即將其轉讓給持有人，不附帶任何留置權、索賠、 證券權益、期權費用或任何其他抵押權，聯邦和州證券 法律規定的限制以及本協議第2 (c) 節提及的轉讓限制除外。

(c) 內幕人士和公司均未向持有人披露 有關公司的重大非公開信息。

5。披露；《交易法》文件。在本協議執行後，公司將盡快根據經修訂的1934年《證券交易所 法》（“交易法”）提交8-K表的最新報告，報告本協議的執行情況。本協議各方應 相互合作，確保此類披露的準確性。內幕人士同意，除非適用的法律、法規或證券交易所規則要求，否則持有人姓名不得包含在本協議相關的任何公開披露中 。

6。完整協議；修訂。本協議 構成雙方之間關於本協議標的物的完整協議，只能通過所有各方簽署的書面 文書進行修改或修改。本協議中的標題僅為便於參考，不得更改或以其他方式影響本協議的含義。

7。適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，包括法律衝突條款及其解釋 。

8。對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署 ，也可以由本協議的不同各方在單獨的對應方中籤署，每份協議在執行時均應被視為 是原件，但所有這些協議加在一起應構成同一個協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽名的簽名頁 應與本協議中手動簽署的對應部分的交付一樣生效。

9。終止。如果持有人持有的任何非贖回股份提交給SPAC的過户代理人 ，並附上在會議上贖回此類公眾股份的有效指示，並且除非第1節另有規定，否則該指示在會議之日未撤回 ，則本協議將失效，無效且無效力。儘管本協議中有任何相反的規定，但內幕人士向持有人轉讓創始人股份的義務 應以收盤發生為條件。

10。補救措施。本協議各方 承認並同意，如果另一方違反本協議中包含的任何契約或協議， 金錢賠償可能不足以彌補任何此類違約行為，不違約的一方可能無法在法律上獲得足夠的補救。因此， 同意，除根據 法律或衡平法他們可能有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方還有權尋求禁令救濟和/或強制具體履行，以防止另一方違反本協議中包含的該另一方的任何 契約或協議。

11。致謝； 豁免。持有人 (i) 承認內幕人士可能擁有或可以訪問未向持有人傳達的 重要非公開信息；(ii) 特此放棄他、她或它現在可能擁有或可能收購的針對內幕人士或SPAC的任何高管、董事、 員工、代理人的任何和所有索賠，無論是法律上的、股權還是其他方面的索賠、關聯公司、子公司、繼承人或受讓人未能披露 中與交易有關的任何非公開信息本協議所設想的，包括但不限於根據1934年《證券交易法》第10-b (5) 條提出的任何索賠；以及 (iii) 意識到內幕人士依賴的是本協議第 3 節中規定的 陳述的真實性以及上文第 (i) 和 (ii) 條中與本協議所設想的交易有關的上述分別確認和豁免 。

12。約束效應；賦值。本協議 對本協議各方及其各自的法定代理人、繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並對他們有利。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。

13。最惠國。如果 Insider 在本協議執行之前或之後簽訂了一份或多份其他非贖回或遠期股票購買協議， 內幕人士表示，此類其他協議的條款對其他投資者的有利程度不會比本協議對持有人更有利 。如果向其他第三方提供比持有人更優惠的 條款，則內幕人士應立即以書面形式將此類更優惠的條款告知持有人，持有人 有權選擇將此類更優惠的條款納入此處，在這種情況下，本協議各方應立即修改本協議 以使其生效。

[簽名頁面如下]