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美國證券交易委員會徽標
October 28, 2022
He Yu
董事長兼首席執行官
Kuke 音樂控股有限公司
三建坊南街4號96號樓
朝陽區
Beijing, 100024
中華人民共和國
Re: Kuke Music Holding
有限公司
Registration
關於 F-3 表格的聲明
Filed September 29,
2022
File No. 333-267655
親愛的 He Yu：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們遇到的那些問題
在我們的評論中提到。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
2022 年 9 月 29 日提交的 F-3 表格註冊聲明
封面
1. We note your disclosure
那個 “庫克音樂控股有限公司，我們的終極開曼羣島
holding company, does
沒有任何實質性的行動”，而你 “執行了我們的
value-added
電信業務、互聯網音視頻節目服務以及
certain other
通過我們的子公司、可變權益實體在中國開展業務
(the VIEs ), and
他們的子公司。”也請在招股説明書中突出披露
cover page that you are
不是一家中國運營公司。如果屬實，請披露 VIE
"contractual
正如你所透露的那樣，安排尚未在法庭上經過適當的考驗
on page 4. Here and on
第 1 頁，修改你披露的 “VIE 結構用於
何宇
名字
Kuke musicLastname
Holding Ltdy
Comapany
10 月 28 日，nameKuke
2022 Music Holding Ltd
十月
Page 2 28, 2022 Page 2
名字姓氏
“複製外國投資” 是指這種結構被用於
為投資者提供
對中國企業的外國投資敞口
法律禁止
外國對運營公司的直接投資（着重部分由作者標明）。
你的披露
應該承認 “中國監管機構可能會禁止我們的
企業
任何時候的結構，這都可能導致我們的結構發生重大變化
操作和
我們證券的價值可能會下降或變得一文不值，” 正如你
在第 4 頁披露。
2。我們注意到你披露説：“中國政府有重大
行使的權力
對一家總部位於中國的公司（例如我們和）的能力的影響
VIE，進行其
業務、接受外國投資或在美國或其他外國上市
交易所。”請
修訂以同時説明最近的聲明和監管行動
中國 s
政府，例如與使用可變利息有關的政府
實體和數據安全
或反壟斷問題，已經或可能影響公司的能力
進行其
商業、接受外國投資或在美國或其他國家上市
外匯。最後，
無論你在招股説明書中何處討論《協議》，都要説明
PCAOB 將是
需要在2022年底之前重新評估其決定。
3。請將封面、招股説明書摘要和風險因素修改為
聲明你有
已被列入根據以下規定確定的發行人最終名單
我們的 HFCAA
網站，並承認這種識別的後果，
包括波動性
您的存託憑證的交易價格。
4。我們注意到您將香港排除在 “中國” 的定義之外，以及
“中華人民共和國”。在
你討論法律和運營風險的每一個例子
與
在中國經營，請修改以澄清此類風險也有
適用於您的業務
香港。特別是，在你討論的封面上
對你和
VIE “用於開展業務、接受外國投資或上市
美國或其他外國人
交易所，” 請披露監管行動與數據有何關係
安全或反
香港的壟斷問題已經或可能產生類似的影響
你和那個
VIE。此外，在您的風險因素披露中，討論數據
安全，請修改為
解釋香港是否有法律/法規導致
對數據的監督
安全，這種監督如何影響公司的業務以及
提供，並給
公司認為自己在多大程度上遵守了
法規或政策
已經發行。
5。我們注意到你披露説：“截至本招股説明書發佈之日，
我們的子公司都沒有
曾經向我們發放過任何股息或進行過其他分配，或
他們各自持有的股份
公司，我們或我們的任何子公司也從未支付過股息
或者做了其他
向美國投資者分配。”請修改以同時説明是否
任何轉賬，
迄今為止，已在兩次持股之間進行分紅或分配
公司，它的
子公司和VIE，並在適用的情況下量化金額，
就像你在裏面所做的那樣
第5頁第一段 (着重部分由作者標明)。提供交叉引用
這裏和第一個
簡明合併時間表第 5 頁的段落以及
合併
第6頁標題為 “財務” 的財務報表
與之相關的信息
VIEs."
何宇
Kuke 音樂控股有限公司
2022年10月28日
第 3 頁
6。我們注意到你在第17頁披露的風險因素：“在某種程度上
現金或資產
業務位於中國大陸、香港或註冊成立的實體
在中國大陸
或香港，可能需要用於為境外運營提供資金
中國大陸或
香港，資金和資產可能無法提供資金
操作或其他用途
由於幹預而在中國大陸或香港以外的地方或
徵收
政府對我們或VIE的限制和限制
轉移現金的能力
和資產。”請進行修改，將此聲明也包括在封面上
頁面。在
您在 “與我們的風險相關的風險” 標題下彙總了風險因素
公司架構”
在第12頁上，還請概述這個風險因素，標題為 “我們可以
依賴分紅。。
“並確保您附上有關此類現金和/或
其中的資產
風險因素摘要。你在封面上寫這份陳述的地方
頁面，提供交叉信息
提及這個風險因素，你在第 4 頁上對這種風險的討論
在 “現金” 標題下
我們組織內部的流量和資產轉移”，以及摘要
冒險事實是你
在前一句中加上。
7。我們還注意到你在第 4 頁披露説：“我們沒有
書面政策或
具體規定資金如何相互轉移的程序
我們，我們的子公司
和 VIE；但是，我們要求任何貸款都必須用於
臨時基礎和
根據書面貸款協議。”也請透露這一點
你的封面在哪裏
你討論現金轉賬。
8。我們注意到你關於現金轉移限制的討論。請
包括摘要
名字姓氏何宇
有關此風險的風險因素。在封面上，修改
還要交叉引用
公司名稱Kuke
包括 Musicrisk
那個摘要持有
factorLtd
and the risk factor entitled "We may
依賴分紅。
. ."
2022 年 10 月 28 日第 3 頁
名字姓氏
何宇
名字
Kuke musicLastname
Holding Ltdy
Comapany
10 月 28 日，nameKuke
2022 Music Holding Ltd
十月
Page 4 28, 2022 Page 4
名字姓氏
招股説明書摘要，第 1 頁
9。披露您、您的子公司或
VIE 是必需的
向中國和香港當局索取來操作你的
生意和報價
向外國投資者註冊的證券。説明是否
您、您的子公司或
VIE 受中國證券的權限要求所涵蓋
監管
委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何
其他中文
或需要批准 VIE 的香港政府機構
s 操作，以及
肯定地説明你是否已收到所有必需品
權限或批准以及
是否有任何權限或批准被拒絕。也請
描述一下
對您和您的投資者造成的後果，如果您、您的子公司或
VIE: (i) 沒有
（ii）無意中獲得或維持此類權限或批准
得出這樣的結論
不需要許可或批准，或者 (iii) 適用法律，
法規，或
解釋會發生變化，您需要獲得此類權限
或中的批准
未來。請根據您的風險進行相應的修改（如適用）
你所在的因素
討論一下，按照你的中國律師的建議，你不必這樣做
獲得許可
來自中國證監會，並且 “有被視為運營商的風險
關鍵信息
基礎設施。”在您討論與之相關的風險的範圍內
獲得或未獲得
批准，包括與之相關的風險因素。
我們的公司結構和與 VIE 的合同安排，第 1 頁
10。我們注意到你披露的 “中國法律制度的不確定性
可能會限制我們的
作為開曼羣島的控股公司，有能力執行這些規定
合同安排
而且這樣做可能會很昂貴。”另請披露面臨的挑戰
公司可能面臨
由於管轄權限制，強制執行這些合同協議。
11。請修改公司結構圖以確定人員
或擁有的實體
庫克音樂控股有限公司的股權。在這方面，請
確定權益
您的公眾股東作為一個羣體持有的百分比，以及任何
其他
在您的控股公司中持有股權的實體/個人（例如，Lebon）
控股有限公司，
Musence Limited、He Yu 和 Lung Yu，你在
“分享
你在 5 月 2 日提交的20-F表年度報告中的 “所有權” 部分，
2022)。也拜託
解釋你所説的 “重要子公司” 是什麼意思並修改
包含所有內容的圖表
您的控股公司的子公司，但前提是還沒有
包括。
我們的合同安排，第 2 頁
12。我們注意到你透露，“這些合同安排允許
我們 (1) 練習
對VIE的影響力很大，（2）幾乎獲得了所有
經濟利益
的 VIE。。。”請修改以澄清每種情況
你要討論的
控股的 “重大影響” 或 “經濟利益”
公司收到了這樣的
VIE整合帶來的影響和/或收益
根據國際財務報告準則
（包括修改第 3 頁頂部的副標題以及
提及經濟
第 17 頁上的好處）。還請在每種情況下都提供一個明確的説明
的描述
何宇
名字
Kuke musicLastname
Holding Ltdy
Comapany
10 月 28 日，nameKuke
2022 Music Holding Ltd
十月
Page 5 28, 2022 Page 5
名字姓氏
您已滿足的合併VIE的條件
《國際財務報告準則》，並指出
出於會計目的，您是VIE的主要受益人。
最後，你在哪裏陳述
在第 1 頁上説：“我們的合同協議可能不那麼有效
作為直接所有權
在提供對 VIE 的控制時（着重部分由作者標明），” 刪除
對控制的引用或
或者修改為不暗示這種合同
安排是
等同於VIE的所有權。
風險與挑戰，第 11 頁
13。請修改您的風險因素摘要，以納入風險因素摘要
那個風險因素
從第 21 頁的底部開始，並提供交叉引用
每個摘要風險
討論您的 “風險” 中包含的風險的因素
因素” 部分
從第 15 頁開始。
14。無論你在何處討論 HFCAA，都請更新你的披露內容
在八月份反思一下
2022 年 26 日，PCAOB 與中國簽署了協議聲明
證券
中華人民共和國監管委員會和財政部將允許
PCAOB
檢查和調查完全註冊的公共會計師事務所
總部位於
中國和香港，與 HFCAA 一致。也請修改
你的披露
此處和封面上披露將需要 PCAOB
重新評估它的
正如你在第 25 頁所述，在 2022 年底之前確定。
風險因素
“如果中國政府發現建立該結構的協議
用於運營我們的
在中國的企業。。”，第 16 頁
15。我們注意到你透露説，你 “可能會受到嚴厲的處罰
或者被迫這樣做
如果 “那個”，則放棄我們在這些行動中的權益”
中國政府發現
那些 “建立我們運營結構的協議”
中國的企業確實如此
不遵守適用的中國法律和法規，或者這些法律
以及法規或
他們的解釋將來會發生變化。”請修改您的風險
還要討論的因素
由此產生的風險，即您註冊的證券可能會下跌
價值或成為
如果由此得出這樣的決定、更改或解釋，則毫無價值
因為你無法
對您的中國子公司的資產行使合同控制權，或
那些 VIE
基本上執行您的所有操作。
民事責任的可執行性，第58頁
16。我們注意到你披露説：“我們所有的董事和高管
軍官是國民或
除美國以外的司法管轄區的居民以及所有其他司法管轄區的居民
他們的資產位於
在美國以外。”只要你中的一個或多個
董事、高級管理人員或
高級管理層成員位於中國或香港（如
你的年度
2022 年 5 月 2 日提交的 20-F 表格報告註明），請修改為
説明情況確實如此
並查明相關人員。此外，請修改為
還要討論
香港民事責任的可執行性。最後，請修改
還要包括一個
何宇
Kuke 音樂控股有限公司
2022年10月28日
第 6 頁
解決提起訴訟挑戰的獨立風險因素
強制執行
對這些人的判決/責任。
展覽索引，第 II-3 頁
17。請刪除附錄第3.3段中不恰當的部分
5.1 上面寫着
“他的意見只是為了你的利益和與之相關的用處而發表的
就這件事而言
本文所述且不得由任何其他人依賴，公司
或者實體或者在
尊重任何其他事情。”關於附錄5.2，看來
那個律師的
第 2 頁第一段 (ii)、(iii) 和 (iv) 中的假設
意見是
不合適，因為附錄 5.1 的意見似乎沒有提供
這是這樣做的一個基礎
假設；請相應地提供建議或修改意見。
18。請更新安永會計師事務所的同意，另請參閲
以提及方式納入
Kuke Music Holding Limited的合併財務報表中，
包含在它的
截至二零二零年十二月三十一日止年度的年度報告（表格20-F）。在這個
尊重，
同意僅指截至年度的財務報表
2021年12月21日。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。
你可以致電 202-551-6613 與 Brian Fetterolf 聯繫，也可以致電 Lilyanna Peyser
202-551-3222 if
你有任何問題。
Sincerely,
名字姓氏何宇
Division of
公司財務
公司名稱：Kuke Music Holding Ltd
Office of Trade &
服務
2022 年 10 月 28 日第 6 頁
cc：Dan Ouyang
名字姓氏