GREENPOWER 汽車公司
（“發行人” 或 “GreenPower”）

高管薪酬聲明

表格 51-102F6

高管薪酬聲明

截至2023年3月31日的年度

普通的

就本高管薪酬聲明而言：

“首席執行官” 是指在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席執行官或以類似身份行事的個人；

“首席財務官” 是指在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席財務官或以類似身份行事的個人；

“收盤價” 是指在適用日期上次出售公司證券的價格，

(a)	在加拿大證券的主要市場，或

(b)	如果該證券未在加拿大的市場上上市或報價，則在證券的主市場上；

“公司” 包括其他類型的商業組織，例如合夥企業、信託和其他非法人商業實體；

“股權激勵計劃” 是指激勵計劃或激勵計劃的一部分，根據該計劃發放獎勵，屬於國際財務報告準則第2號股票支付的範圍；

“外部管理公司” 包括外部管理公司的子公司、關聯公司或聯營公司；

“授予日期” 是指根據國際財務報告準則第2號 “基於股份的支付” 為財務報表報告目的而確定的日期；

“激勵計劃” 是指任何根據在指定時期內實現某些績效目標或類似條件而提供薪酬的計劃；

“激勵計劃獎勵” 是指根據激勵計劃授予、獲得、支付或應付的薪酬；

“NEO” 或 “指定執行官” 是指以下每一個人：

(a)

一位首席執行官；

(b)

首席財務官；

(c)	公司薪酬最高的三位執行官中的每位，，包括其任何子公司，或者除首席執行官和首席財務官之外以類似身份行事的三位薪酬最高的個人，但首席執行官和首席財務官除外，在該財政年度的個人總薪酬超過15萬加元；以及

(d)	除非個人在該財政年度結束時既不是公司或其子公司的執行官，也不是以類似身份行事的，因此根據 (c) 段將成為NEO的每個個人；

“非股權激勵計劃” 是指不是股權激勵計劃的激勵計劃或部分激勵計劃；

“基於期權的獎勵” 是指期權股權激勵計劃下的獎勵，為了提高確定性，包括股票期權、股票增值權和具有類似期權特徵的類似工具；

“計劃” 包括任何計劃、合同、授權或安排，無論是否載於任何正式文件中，在這些計劃中，可以接收現金、證券、類似工具或任何其他財產，無論是針對一個人還是多人；

“替代補助金” 是指在先前或可能取消期權的情況下，理智的人會認為授予的期權；

就期權而言，“重新定價” 是指調整或修改該期權的行使價或基本價格，但不包括通過在期權中或適用於該期權中的公式或機制的運作而發生的任何調整或修改，這些調整或修正均對期權所依據的證券類別的所有持有者產生同等影響；

“基於股份的獎勵” 是指股權激勵計劃下的獎勵，這些工具不具有類似期權的特徵，包括普通股、限制性股、限制性股票單位、遞延股票單位、幻影股、幻影股單位、普通股等值單位和股票。

就本高管薪酬聲明而言，除非另有説明，否則此處的所有金額均以美元報告。

薪酬討論和分析

薪酬討論與分析

發行人薪酬策略的總體目標是提供短期、中期和長期薪酬部分，以確保發行人制定了吸引、留住和發展最高水準管理層的計劃，並制定了規定管理層有序繼任的程序，包括每年收到首席執行官在這方面的任何建議（如果有的話）。發行人目前有短期、中期和長期薪酬部分，並打算進一步發展這些薪酬部分。發行人薪酬政策和程序的目標是使發行人員工的利益與股東的利益保持一致。

發行人有一個由馬爾科姆·克萊、凱茜·麥克萊和大衞·理查森組成的薪酬委員會（“薪酬委員會”）和一個由馬爾科姆·克萊、弗雷澤·阿特金森和馬克·阿赫特米丘克組成的提名委員會（“提名委員會”）。凱茜·麥克萊是薪酬委員會主席，馬爾科姆·克萊是提名委員會主席。與制定和監督發行人處理髮行人高級職員薪酬的方法以及制定和監督發行人提名董事會董事的方法有關的所有任務均由這些委員會的成員與董事會協商後執行。 NEO和發行人僱員的薪酬由這些委員會與董事會協商後進行審查、建議和批准。

對近地天體的補償可能包括構成發行人短期薪酬部分的基本工資。這種薪水考慮了他或她現有的專業資格和經驗。NEO的業績和薪水將在發行人任職週年之際定期進行審查。工資的增長將以個人為基礎進行評估，並以業績和市場為基礎。

發行人還可以向近地天體發放激勵性證券，以滿足長期薪酬部分。委員會還可向其近地天體發放獎金。此類獎金的金額和發放是自由裁量的，具體取決於發行人的財務業績和NEO的狀況等因素。發行人的基本工資和獎金薪酬要素的目標是在競爭激烈的市場水平上對NEO進行補償，以吸引和留住最優秀的人才擔任這些職位，從而實現發行人的長期計劃和目標。此外，發行人股票期權薪酬的目標是使每個NEO的利益與股東的利益保持一致。根據NEO的頭寸、補助金額和其他因素，股票期權授予的歸屬時間表通常為一年至三年。這使股票期權授予能夠為員工提供短期和長期激勵部分，發行人認為這可以更好地使NEO的利益與股東的利益保持一致，因為它激勵了NEO在履行其職責時考慮發行人的長期商業利益。

為了就我們的NEO的薪酬提出建議，薪酬委員會考慮了的薪酬類型以及向在納斯達克證券交易所上市的相同或類似行業的市值低於20億美元的同行公司的董事和高級管理人員支付的金額。在截至2023年3月31日的年度進行的一項審查中，該同行集團中包括的公司包括Workhorse Group, Inc.（納斯達克股票代碼：WKHS）；Lightning eMotors（納斯達克股票代碼：ZEV）；Arcimoto（納斯達克股票代碼：FUV）；Blink Charging Co.（納斯達克股票代碼：BLNK）；Absolute Software（多倫多證券交易所股票代碼：ABST，納斯達克股票代碼：ABST）和康迪科技集團公司（納斯達克股票代碼：KNDI）。薪酬委員會認為同行羣體是適當的，因為這些公司共享發行人的上市交易所，屬於相同或相似的行業，並且在可比的市值範圍內。

在確定向首席執行官、首席財務官和總裁授予的股票期權金額時，薪酬委員會會考慮向用於確定總體薪酬水平的可比公司同行羣體發放的補助金的市場水平。對於向除首席執行官、首席財務官和總裁以外的NEO提供的補助金，薪酬委員會除了考慮同類公司類似職位的市場薪酬水平和整體業務業績外，還會考慮其高級執行官的建議。

在截至2023年3月31日的年度中，薪酬委員會批准了首席執行官、總裁和首席財務官的獎金計劃，的最高支付額分別為25萬美元、137,500美元和12.5萬加元。根據發行人截至2023年3月31日的年度經審計的年度財務報表，每人可能獲得的獎金中有60％是基於實現合併銷售收入，在截至2023年3月31日的年度，在30美元之間百萬美元和3,600萬美元，按比例分列。向這三位高管支付的剩餘40％的潛在獎金是基於實現一系列業務目標，這些目標的衡量是主觀的，與每位高管的職責一致，涉及的領域包括但不限於生產、供應鏈、成本改善、員工、融資、投資者關係活動以及監管申報和報告。基於這些因素，董事會批准了截至2023年3月31日止年度的首席執行官、總裁和首席財務官的年終獎金分別為75,750美元、82,500美元和25,000加元。截至本文件提交之日，薪酬委員會尚未敲定截至2024年3月31日止年度的首席執行官、總裁兼首席財務官的獎金計劃。

發行人沒有對NEO或董事購買旨在套期保值或抵消作為補償發放或由NEO或董事直接或間接持有的股權證券市值下降的金融工具的能力施加任何限制。

與薪酬政策和做法相關的風險

在履行監督和管理髮行人高管薪酬計劃的職責時，薪酬委員會會考慮與發行人的薪酬政策和做法相關的風險。發行人薪酬政策和做法的潛在風險每年都會作為NEO業績評估和確定來年的總體薪酬的一部分，並在需要或適當時更頻繁地考慮發行人薪酬政策和做法的潛在風險。薪酬委員會通過將總體薪酬結構調整為包括短期和長期組成部分以及固定和可變要素，來降低近地天體承擔過度或不當風險的風險。長期薪酬包括歸屬期限為一至三年的股票期權，這有助於使管理層的權益與發行人的權益保持一致，並通過將NEO總薪酬的一部分與發行人的長期表現掛鈎來幫助管理風險。

性能圖

上圖將100加元股票投資的股東總回報率與同期對標準普爾/多倫多證券交易所風險綜合指數的相同投資進行了比較。上圖顯示了2018年3月31日對發行人的100加元投資，該日的收盤股價為3.50加元（調整為2020年8月的7比一股合併），將在2023年3月31日降至89.43加元，該日的收盤股價為3.13加元。

如上圖所示，在過去五年中，發行人的普通股表現低於標準普爾/多倫多證券交易所風險綜合指數。執行官的薪酬設定在與同類公司類似職位相當的水平，包括基本工資、獎金和基於期權的獎勵。獎金的金額和獎勵是自由裁量的，具體取決於發行人的財務業績和NEO的狀況等因素。

支付給NEO的基本工資和獎金並不是由股價表現驅動的，而是基於市場因素。授予首席執行官、首席財務官和總裁的大部分期權獎勵均為一年的標準歸屬期。

基於股票的獎勵和基於期權的獎勵

發行人向其員工和執行官提供基於期權的獎勵，發行人不向執行官提供基於股份的獎勵，但將來可能會選擇這樣做。基於期權的獎勵通常根據發行人的表現、個人的角色和個人的表現，每年向員工和執行官發放，並基於對職位的期望。此外，基於期權的獎勵通常在NEO的初始僱用日期發放，作為其長期薪酬的一部分。在考慮新的期權授予時，會考慮先前的贈款。

薪酬治理

發行人薪酬委員會由馬爾科姆·克萊、凱茜·麥克萊和大衞·理查森組成。凱茜·麥克萊是委員會主席。薪酬委員會的每位成員都是獨立的。與制定和監督發行人高管薪酬方法以及制定和監督發行人提名董事會董事的方法有關的所有任務均由這些委員會的成員與董事會協商後執行。近地天體和發行人僱員的薪酬由這些委員會與董事會協商後進行審查、建議和批准。

麥克萊女士於2008年9月至2018年3月在TransLink工作，最近擔任首席財務官兼財務和企業服務執行副總裁。麥克萊女士目前在不列顛哥倫比亞省保險公司（審計委員會主席）、温哥華弗雷澤港務局（主要資本委員會主席）、不列顛哥倫比亞省水電局（C站點商業委員會主席）和不列顛哥倫比亞省渡輪服務公司的董事會任職。McLay女士是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員，畢業於公司董事協會教育課程。

克萊先生擁有不列顛哥倫比亞大學的文學學士學位（1965年），並被不列顛哥倫比亞省特許專業會計師認定為加州註冊會計師（1969年），以及不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的FCA學位（1992年）。克萊先生目前已退休，自退休後一直積極擔任財務顧問和公司董事。

理查森先生自1997年5月起擔任Octaform Systems Inc.的總裁兼首席執行官。理查森先生自2020年10月起擔任ZS2 Technologies Ltd.的董事，自2021年12月起擔任AIP Realty Trust的董事會成員。理查森先生已獲得公司董事協會頒發的ICD.D稱號。

董事會於 2020 年 8 月 23 日通過了正式的薪酬委員會章程。薪酬委員會與董事會協商，每年對發行人高級管理人員和董事的薪酬進行一次審查。在截至2023年3月31日的年度中，或2023年3月31日至本高管薪酬聲明發布之日之間，董事會和薪酬委員會均未聘請薪酬顧問。

薪酬摘要表

下表列出了發行人最近完成的三個財政年度中每個財政年度在截至2023年3月31日的財年中每個 NEO 所得、支付給或授予的薪酬的信息⁽¹⁾:

					非股權激勵計劃薪酬 ($)
姓名和校長位置	財政年	工資 ($)	基於股份獎項 ($)⁽²⁾	基於期權獎項 ($)⁽³⁾	每年激勵措施計劃 ($)(2)	長期激勵措施計劃 (2)	養老金值 ($)⁽²⁾	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計補償 ($)
弗雷澤·阿特金森⁽⁵⁾ 首席執行官，主席和導演	2023 2022 2021	無無無	不適用不適用不適用	399,380 467,348 1,097,124	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	300,750⁽⁶⁾ 281,250⁽⁶⁾ 213,750⁽⁶⁾	700,130 748,598 1,310,874
布倫丹·萊利⁽⁷⁾總裁兼董事	2023 2022 2021	275,000 273,990 231,875	不適用不適用不適用	399,380 467,348 1,097,124	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	82,500 72,188 63,425	756,880 813,526 1,392,424
邁克爾·西弗特⁽⁸⁾ 首席財務官和祕書	2023 2022 2021	190,000⁽⁹⁾ 199,828⁽⁹⁾ 159,408⁽⁹⁾	不適用不適用不適用	399,380 467,348 1,097,124	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	19,000 25,009 22,928	608,380 692,185 1,279,460
張豔豔項目管理副總裁	2023 2022 2021	149,693 124,000 92,167	不適用不適用不適用	137,191 191,992 16,546	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	286,884 321,992 146,546
克勞斯·特里特中型車和商用車銷售副總裁	2023 2022 2021	49,045 不適用不適用	不適用不適用不適用	16,149 不適用不適用	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	65,194 不適用不適用

(1)	表中的所有值均以美元表示。

(2)	在截至2023年3月31日的三個財政年度中，沒有一個近地天體獲得基於股份的獎勵，也沒有獲得非股權激勵計劃薪酬，發行人也沒有向近地天體提供養老金計劃。

(3)	根據Black-Scholes方法，基於期權的獎勵按授予時的公允市場價值計算。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，行使價以加元計價的期權的價值分別按0.76美元、0.80美元和0.76美元的匯率折算成美元，這些匯率是相應年份用於財務報告目的的平均匯率。

(4)	沒有一個近地天體有權獲得總價值超過50,000加元或超過其基本工資10％的額外津貼或其他個人福利。其他補償包括諮詢費、福利和全權獎金。

(5)	阿特金森先生於2019年6月12日被任命為首席執行官。

(6)

這筆諮詢費支付給了阿特金森先生擁有的私營公司Koko Financial Services Ltd.，作為對阿特金森先生為Koko Financial Services Ltd.提供服務的補償，以履行發行人首席執行官的職責。阿特金森先生和Koko Financial Services Ltd.均未因阿特金森先生作為發行人董事所提供的服務而獲得額外報酬。根據發行人與Koko Financial Services Ltd.於2020年2月26日修訂的管理服務協議，發行人同意向Koko Financial Services Ltd.支付每年22.5萬美元的基本費用（加上商品及服務税），從2020年1月1日起按月支付。

(7)	布倫丹·萊利於2016年9月19日被任命為發行人總裁，並於2019年7月3日被任命為發行人的董事。

(8)	邁克爾·西弗特於2018年12月1日被任命為發行人的首席財務官兼祕書。

(9)	在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，支付給邁克爾·西弗特的工資分別按0.76美元、0.80美元和0.76美元的匯率從加元兑換成美元，這些匯率是相應年份用於財務報告目的的平均匯率。

(10)	張燕燕於2021年5月晉升為項目管理副總裁。

(11)	克勞斯·特里特於2022年11月28日被任命為中型和商用車銷售副總裁。

敍事討論

就業、諮詢和管理協議

弗雷澤·阿特金森

2020年2月26日，發行人與Koko Financial Services Ltd. 簽訂了管理服務協議，該協議自2019年6月12日起生效，為期一年，但是，如果雙方均未向另一方提供終止通知，則該協議將自動按月續訂。根據該協議，Koko Financial Services Ltd.接受了任命，指定人員弗雷澤·阿特金森擔任發行人和發行人所有子公司的首席執行官。阿特金森先生目前的職責是與董事會共同領導發行人戰略的制定，並監督該戰略的實施；確保發行人配備和組織得當，評估業務風險並確保有效的控制和系統到位；與管理團隊合作，執行發行人的戰略方向，包括監督發行人的重大承諾和活動，並確保董事得到適當的通知，因此他們可以採取適當的形式判斷。只要本管理服務協議仍然有效，發行人同意向Koko Financial Services Ltd.支付每月18,750美元的基本費用（加上適用的税款），用於提供每月最後一天應付的服務。基本費用不包括因提供服務而可能向Koko Financial Services Ltd.支付的任何獎金。2020年11月，阿特金森先生獲得了100,000份股票期權的授予，這些期權可行使，價格為20.00美元，期限為五年年，期限為三年。在截至2023年3月31日的年度中，阿特金森先生獲得了75,750美元的獎金。薪酬委員會尚未最終確定截至2024年3月31日的年度的獎金計劃。

布倫丹·萊利

2016年9月19日，發行人與布倫丹·萊利簽訂了僱傭協議。根據本協議，萊利先生同意受聘為發行人總裁，並同意履行僱傭協議中規定的與該職位相關的所有職責、角色和責任。萊利先生的工作始於2016年11月1日，基本工資為22.5萬美元，外加獎金和銷售佣金。自2020年10月1日起，萊利先生的基本薪酬提高到每年25萬美元，在2020年11月，萊利先生獲得了5萬美元的一次性獎金，以及 10萬份股票期權的授予，這些期權可以20.00美元的價格行使，期限為五年，為期三年。在截至2022年3月31日的年度中，薪酬委員會批准將萊利先生的基本工資提高到每年27.5萬美元。在截至2023年3月31日的年度中，萊利先生獲得了82,500美元的獎金。薪酬委員會尚未最終確定截至2024年3月31日止年度的獎金計劃。

邁克爾·西弗特

2018年11月15日，發行人與邁克爾·西弗特簽訂了僱傭協議。根據本協議，Sieffert先生同意受聘為發行人的首席財務官，並同意履行僱傭協議中規定的與該職位相關的所有職責、角色和責任。Sieffert先生的工作始於2018年11月20日，在他工作的前三個月，發行人同意向西弗特先生支付每年20萬加元的基本工資（需繳納適用的所得税預扣税），在工作三個月後，他的基本工資提高到每年22.5萬加元。在截至2022年3月31日的年度中，薪酬委員會批准將 Sieffert先生的基本工資提高到每年25萬加元。在截至2023年3月31日的年度中，西弗特先生獲得了25,000加元的獎金。薪酬委員會尚未最終確定截至2024年3月31日的年度的獎金計劃。

張豔豔

2017年3月，發行人與張燕燕簽訂了僱傭協議。根據該協議， Yanyan Zhang女士同意受聘為發行人的項目經理，並同意履行僱傭協議中規定的與該職位相關的所有職責、角色和責任。張女士的工作始於2017年4月3日，基本工資為72,000美元。2020年5月，張女士晉升為運營董事，自2020年5月4日起，張女士的基本薪酬提高至每年94,000美元。2021 年 5 月，張女士晉升為項目管理副總裁。自2021年6月1日起，張女士的基本薪酬提高至每年13萬美元。自2022年4月1日起，張女士的基本薪酬提高至每年15萬美元。

克勞斯·特里特

2022年11月28日，發行人與Calus Tritt簽訂了僱傭協議。根據該協議， Claus Tritt先生同意受聘為發行人中型和商用車銷售副總裁，並同意履行僱傭協議中規定的與該職位相關的所有職責、角色和責任。特里特先生的工作始於2022年11月28日，基本工資為15萬美元，外加獎金。

激勵計劃獎勵

傑出股票獎勵和期權類獎勵

下表列出了截至2023年3月31日我們的近地天體持有的基於期權和股票的獎勵的信息：

	基於期權的獎勵				基於股份的獎勵⁽¹⁾
姓名	未行使期權所依據的證券數量 (#)	期權行使價 (加元)	選項到期日期	的價值未行使價內期權⁽²⁾ (CDN$)	未歸屬的股份或股份單位數量 (#)	尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場價值或支付價值 ($)	未支付或分配的基於股份的既得獎勵的市場或派息價值 ($)
弗雷澤·阿特金森	14,286	3.50	2024年2月12日	無	無	不適用	不適用
	28,571	2.59	2025年1月30日	15,428	無	不適用	不適用
	100,000	20.00⁽³⁾	2025年11月19日	無	50,000	不適用	不適用
	50,000	16.45	2026年12月10日	無	50,000	不適用	不適用
	60,000	3.80	2028年2月14日	無	60,000	不適用	不適用
布倫丹·萊利	14,286	3.50	2024年2月12日	無	無	不適用	不適用
	35,714	2.59	2025年1月30日	19,286	無	不適用	不適用
	100,000	20.00⁽³⁾	2025年11月19日	無	50,000	不適用	不適用
	50,000	16.45	2026年12月10日	無	50,000	不適用	不適用
	60,000	3.80	2028年2月14日	無	60,000	不適用	不適用
邁克爾·西弗特	50,000	3.01	2023年11月30日	6,000	無	不適用	不適用
	18,571	2.59	2025年1月30日	10,028	無	不適用	不適用
	100,000	20.00⁽³⁾	2025年11月19日	無	50,000	不適用	不適用
	50,000	16.45	2026年12月10日	無	50,000	不適用	不適用
	60,000	3.80	2028年2月14日	無	60,000	不適用	不適用
張豔豔	357	3.50	2024年2月14日	無	不適用	不適用	不適用
	7,143	2.59	2025年1月30日	193	不適用	不適用	不適用
	2,857	4.90	7月3日 2025	無	1,429	不適用	不適用
	15,000	19.62	5月18日 2026	無	7,500	不適用	不適用
	25,000	16.45	2026年12月10日	無	12,500	不適用	不適用
	20,000	3.80	2028年2月14日	無	20,000	不適用	不適用
克勞斯·特里特	50,000	3.80	2028年2月14日	無	50,000	不適用	不適用

⁽¹⁾	在截至2023年3月31日的年度中，我們的NEO沒有獲得基於股份的獎勵。

⁽²⁾	基於3.13加元，即2023年3月31日多倫多證券交易所風險投資交易所股票的收盤價。貨幣期權中未行使的價值以加元表示，行使價以美元為單位的期權已按0.76美元的匯率轉換為加元。該匯率是截至2023年3月31日的十二個月中用於財務報告的平均匯率。

⁽³⁾	以美元計算的行使價。

激勵計劃獎勵 — 年度內既得或賺取的價值

下表彙總了我們的每位近地天體在截至2023年3月31日的年度中根據其條款授予的基於期權和基於股份的獎勵的價值：

姓名	基於期權的獎勵 — 本年度的既得價值⁽¹⁾ ($)	基於股份的獎勵 — 年內既得的價值⁽²⁾ ($)	非股權激勵計劃薪酬 — 年內賺取的價值⁽²⁾ ($)
弗雷澤·阿特金森	沒有	不適用	不適用
布倫丹·萊利	沒有	不適用	不適用
邁克爾·西弗特	沒有	不適用	不適用
張豔豔	沒有	不適用	不適用
克勞斯·特里特	沒有	不適用	不適用

⁽¹⁾	使用2023年3月31日多倫多證券交易所風險投資交易所的收盤股價為3.13加元，減去行使價，乘以年內歸屬的股票數量計算。

⁽²⁾	我們的NEO在這一年中沒有獲得基於股份的獎勵或非股權激勵計劃薪酬。

敍事討論

2022 年股權激勵計劃

自2022年4月19日起，發行人通過了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃隨後在2022年5月26日的發行人年度股東大會和特別會議上獲得發行人股東的批准，隨後在2023年3月28日的發行人年度股東大會和特別會議上獲得發行人股東的重新批准。根據2022年計劃，發行人可以以股票期權（“期權”）、限制性股票單位（“限制性股票單位”）、績效股票單位（“PSU”）和遞延股票單位（“DSU”）的形式發放基於股票的激勵獎勵。RSU、DSU 和 PSU 是統稱為 “基於績效的獎項”。2022年計劃是期權滾動計劃和基於業績的獎勵的固定計劃，因此：(i) 在行使或結算根據2022年計劃（以及發行人的所有其他基於證券的薪酬安排）授予的期權時可能發行的股份總數不得超過發行人不時已發行和流通股票的10％，以及（ii）可以就授予的基於業績的獎勵發行根據2022年計劃（以及發行人所有其他基於證券的薪酬安排）不得超過 2,467,595。2022年計劃被視為 “常青” 計劃，因為根據2022年計劃，已行使、取消、終止、交出、沒收或到期的期權應可用於2022年計劃下的後續補助，並且隨着已發行和流通股票數量的增加，可供授予的獎勵數量也將增加。以下描述旨在簡要描述2022年計劃，並由2022年計劃的全文對其進行了全面限定。

2022 年計劃的目的

2022年計劃的目的是通過以下方式促進發行人的長期成功和股東價值的創造：（i）鼓勵吸引和留住符合條件的人；（ii）鼓勵此類符合條件的人專注於關鍵的長期目標；（iii）促進此類合格人員的利益與發行人的利益更加一致。

受2022年計劃約束的股份

2022年計劃是期權的滾動計劃和基於業績的獎勵的固定計劃，因此，在行使或結算根據2022年計劃（以及發行人的所有其他基於證券的薪酬安排）授予的期權時可能發行的股份總數不得超過發行人不時已發行和流通股票的10％和（ii）根據以下規定授予的基於業績的獎勵 2022年計劃（以及發行人所有其他基於證券的薪酬安排）不得超過 2,467,595。2022年計劃被視為 “常青” 計劃，因為已行使、取消、終止、交出、沒收或到期但未行使的期權應可用於2022年計劃下的後續補助，並且隨着已發行和流通股票數量的增加，可供授予的獎勵數量也會增加。

參與限制

2022年計劃規定：

(a)	除非發行人獲得無私股東的批准，否則在任何12個月內根據2022年計劃向內部人士發行的最大股份總數，以及根據發行人所有其他基於證券的薪酬安排（定義見2022年計劃）預留給內部人士發行的股份，不得超過已發行和流通股份的百分之十（10％）（截至任何授予之日計算）；

(b)	除非發行人獲得無私股東的批准，否則在任何時候根據2022年計劃向內部人士發行的最大總股數，以及根據發行人所有其他基於證券的薪酬安排（定義見2022年計劃）預留給內部人士發行的股份，不得超過已發行和流通股份的百分之十（10％）

(c)	除非發行人獲得無私股東的批准，否則在任何12個月內根據2022年計劃向任何參與者（定義見2022年計劃）發行的最大股份總數，以及根據發行人所有其他證券薪酬安排向該參與者（以及該參與者全資擁有的公司）發行的股票的最大總數，不得超過已發行和流通股份的百分之五（5％）（計算為在任何授予之日）；

(d)	根據2022年計劃，在任何十二（12）個月內可向任何一位顧問（定義見2022年計劃）發行的最大股份總數，以及根據發行人所有其他基於證券的薪酬安排可向該顧問發行的股份，不得超過已發行和流通股份的百分之二（2％）（以任何授予之日計算）；以及

(e)	在任何12個月內，根據向根據2022年計劃開展投資者關係活動的所有投資者關係服務提供商授予期權，可發行的最大股份總數不得超過已發行和流通股份的百分之二（2％）（以任何授予之日計算）。為避免疑問，從事投資者關係活動的人只有資格獲得2022年計劃下的期權；他們沒有資格根據2022年計劃獲得任何基於業績的獎勵或其他類型的證券薪酬。

2022 年計劃的管理

2022年計劃應由發行人董事會管理，發行人董事會擁有管理2022年計劃的全部權力，包括有權解釋和解釋2022年計劃的任何條款，並有權通過、修改和撤銷發行人董事會認為必要的2022年計劃管理規章制度，以遵守2022年計劃的要求。

2022 年計劃下的合格人士

當用於授予期權時，發行人的所有高管、董事、員工、管理公司僱員和顧問都有資格參與2022年計劃。當用於授予基於績效的獎勵時，發行人中所有不從事投資者關係活動的高管、董事、員工、管理公司僱員和顧問都有資格參與2022年計劃。根據2022年計劃，任何此類個人在多大程度上有權獲得獎勵的授予將由董事會自行決定。根據2022年計劃獲得補助金的每個個人都被稱為 “參與者”。

獎項的類型

期權、限制性股票單位、PSU和DSU的獎勵可以根據2022年計劃發放。下文描述的所有獎勵均受董事會自行決定的條件、限制、限制、行使價、歸屬、和解和沒收條款的約束，但須遵守2022年計劃中規定的此類限制，並且通常將以獎勵協議為證據。

選項

期權持有人有權以董事會在授予期權時確定的行使價購買規定數量的股票，前提是根據2022年計劃授予的期權的行使價不得低於貼現市場價格（如交易所政策所定義），前提是如果發行人在發行人剛剛被召回交易後提議授予期權暫停或停牌，發行人必須自交易之日起至少等待十個交易日在設定的行使價並授予期權之前，發行人的證券簡歷中。除非提前終止，否則每項期權應在董事會確定的日期到期，該日期自授予期權之日起不超過十（10）年。在根據2022年計劃授予期權時，董事會可以自行決定在授予期權之日後指定不同的時間段，在此期間，參與者可以行使購買股票的期權，並可以指定不同的行使價和每位參與者可以在每個相應的時間段內行使期權的股票數量。根據董事會的酌處權，根據2022年計劃授予參與者的期權應按董事會在此類期權授予之日確定的歸屬。如果董事會在授予之日沒有具體説明歸屬時間表，則授予除從事投資者關係活動的人以外的人的期權應在授予之日全部歸屬，無論如何都要符合交易所的政策。向從事投資者關係活動的人發行的期權必須在至少12個月內分階段歸屬（且不得以其他方式行使），以便：

A.	在授予之日（“授予日”）後三個月內，不超過四分之一的期權歸屬；

B.	在授予日後六個月內，不超過另外四分之一的期權歸屬；

C.	在授予日後的九個月內，不超過另外四分之一的期權歸屬；以及

D.	期權的其餘部分不遲於授予日後的12個月內歸屬。

如果授予期權的授予協議如此規定，則在控制權發生變更（定義見2022年計劃）的情況下，授予不再是合格人員的參與者的所有期權均應完全歸屬，並應由參與者根據該獎勵協議和2022年計劃的條款行使。未經交易所事先審查和接受向從事投資者關係活動的人發行的期權，不得加速歸屬任何期權。

除了授予期權的獎勵協議中可能規定的外，參與者去世後，向該參與者授予的任何期權，如果在參與者去世之前尚未歸屬，將立即終止，不付款，被沒收和取消，並且沒有進一步的效力或效力；參與者或其遺產（視情況而定）將沒有權利、所有權或權益不管怎樣。根據2022年計劃，向該參與者授予的任何期權在參與者去世之前已根據適用的獎勵協議的條款歸屬於參與者的財產，並可在參與者去世後的一年內由參與者的遺產行使。

如果發行人或子公司因故終止了參與者與發行人的關係，則根據2022年計劃授予該參與者的所有期權將立即終止，恕不付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有任何效力或效力。

如果參與者與發行人的關係因發行人或子公司無故終止、自願解僱、自願辭職或參與者退休而終止，導致參與者不再有資格成為合格人士，則除非適用的獎勵協議另有規定並遵守以下條款，否則根據2022年計劃授予參與者的所有未歸屬期權都將立即被沒收，且不終止付款已取消並已取消，不得再繼續下去自終止之日起強制性或效力；但是，在參與者無故終止之前，根據適用的獎勵協議的條款歸屬於該參與者的任何期權，包括自願終止、自願辭職或退休，將根據2022年計劃累積給參與者，並且該參與者可在參與者不再是符合條件的人之日起的90天內行使，或裁決中可能規定的更長的期限協議或董事會可能確定的協議，前提是該期限不超過終止日期後 12 個月。

如果參與者患有殘疾，則根據2022年計劃授予參與者的所有期權將繼續根據此類期權的條款歸屬；但是，前提是休假期間不得兑換任何期權。如果參與者的關係因殘疾而終止，導致參與者不再是符合條件的人，除非適用的獎勵協議另有規定並遵守以下規定，否則根據2022年計劃授予參與者的所有未歸屬期權都將立即終止而不付款，被沒收和取消，自終止之日起不再具有任何效力或效力；但是，授予該參與者的任何期權都將立即終止，並且自終止之日起不再具有任何效力或效力；但是，前提是授予該參與者的任何期權在參與者終止之前的參與者根據適用的獎勵協議條款歸屬於的發行人因殘疾而與發行人的關係將根據2022年計劃累積給參與者，並應由該參與者在終止日期之日後的90天內行使，或者獎勵協議中可能規定的或董事會可能確定的更長的期限，前提是該期限不超過終止日期後的12個月。

限制性股份單位

限制性股票是授予參與者的權利，作為對擔任董事或高級管理人員的僱用、諮詢服務或服務的補償，無需額外現金對價即可獲得符合特定歸屬標準的發行人證券，但須遵守2022年計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議，可以現金和/或股份支付。應記入每位參與者的限制性股票數量應由董事會根據2022年計劃自行決定。如果所有適用的限制均已失效，則所有限制性股票單位都將在限制期結束時通過發行股票來歸屬和支付，因為此類限制可能在獎勵協議中規定。

限制性股票單位應受董事會自行決定在適用的獎勵協議中規定的限制，限制可以在董事會在授予限制性股票時自行決定的時間或時間以及條款、條件和目標實現情況單獨或合併失效。董事會應確定適用於授予限制性股票單位的任何歸屬條款，但是，在授予限制性股票單位之日起一 (1) 年之前，任何限制性股票單位均不得歸屬。

如果獎勵協議有此規定，則如果控制權發生變化（定義見2022年計劃），並且參與者不再是符合條件的人，則對該參與者持有的任何限制性股票單位的所有限制均應立即失效，所有此類限制性股票單位均應根據2022年計劃完全歸屬於該參與者。

除非適用的獎勵協議中另有規定，參與者去世後，任何授予該參與者的限制性股票在參與者去世之前尚未歸屬，都將立即自動被沒收和取消，無需採取進一步行動，也無需支付任何費用或付款，參與者或其遺產（視情況而定）在其中沒有任何權利、所有權或權益。根據2022年計劃，在參與者去世之前，根據適用的獎勵協議的條款歸屬該參與者的任何限制性股票將累積到參與者的遺產中。

如果發行人或子公司因故終止了參與者與發行人的關係，則根據2022年計劃授予該參與者的所有限制性股票將立即終止，恕不付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力。

如果參與者與發行人的關係因發行人或子公司無故終止、自願終止、自願辭職或參與者退休而終止，則除非適用的獎勵協議另有規定並遵守以下條款，否則根據2022年計劃授予參與者的所有未歸屬的限制性股票將立即終止，無需付款，沒收和取消，並且不應具有進一步的效力或效力自終止之日起，參與者應對此沒有任何權利、所有權或權益；但是，，前提是，在參與者無故終止之前，根據適用的獎勵協議的條款歸屬於自願終止、自願辭職或退休的限制性股份，將根據2022年計劃累積給參與者，前提是該期限不超過終止日期後的12個月。

如果參與者患有殘疾，則根據2022年計劃授予參與者的所有限制性股票將繼續根據此類限制性股票的條款歸屬於；但是，前提是休假期間不得兑換任何限制性股票單位。如果參與者的關係因殘疾而終止，導致參與者不再是符合條件的人，則除非適用的獎勵協議另有規定並遵守以下規定，否則根據2022年計劃授予參與者的所有未歸屬的限制性股份都將立即終止而不付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有的效力或效力，參與者沒有權利、所有權或不論其中的利息；但是，前提是授予的任何限制性股票單位都必須授予在參與者因殘疾而被解僱之前，根據適用的獎勵協議條款歸屬的參與者將根據2022年計劃累積給參與者，前提是該期限不超過終止日期後的12個月。

在限制性股票的每個歸屬日之後，發行人應在可行的情況下儘快由董事會自行決定：(a) 從國庫中向參與者發行等於已歸屬的限制性股票單位數量的股份；或 (b) 在 {歸屬日之後的下一個交易日支付等於市場單位價格（定義見2022年計劃）的現金。br} 限制性股票單位，扣除適用的預扣税。

績效共享單位

PSU是授予參與者的權利，作為對作為董事或高級管理人員的就業、諮詢服務或服務的補償，在滿足規定的業績和歸屬標準的情況下，無需額外的現金對價即可獲得發行人的證券，但須遵守2022年計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議，並且可以以現金和/或股份支付。在獎勵之日起一年之前，任何PSU都不得歸屬。

根據2022年計劃的規定以及董事會可能規定的其他條款和條件，董事會可不時向不從事投資者關係活動的符合條件的人發放PSU獎勵。授予任何參與者的PSU數量應由董事會根據2022年計劃自行決定。根據績效週期內績效標準的實現情況，每個 PSU 應代表一股。

董事會將自行決定，選擇、解決和確定績效標準（包括但不限於達到該標準），以便歸屬PSU。如果發生不可預見的事件（包括但不限於資本變動、股權重組、收購或剝離），這些事件對財務業績產生重大影響，除非進行修訂，否則董事會唯一的判斷會使績效標準和獎勵金額的適用變得不公平，則授標協議可以賦予董事會修改績效標準和獎勵金額的權利。

只要在績效週期中滿足授標協議中規定的績效標準，所有PSU都將歸屬並獲得報酬，董事會應在確定之日確定是否滿足。在獎勵之日起一年之前，任何PSU都不得歸屬。

如果獎勵協議有此規定，則如果控制權發生變化（定義見2022年計劃），並且參與者不再是符合條件的人，則授予該參與者的所有PSU均應完全歸該參與者所有（不考慮是否達到任何績效標準），並應根據2022年計劃支付給參與者。

除非適用的獎勵協議及下文另有規定，參與者去世後，在參與者去世之前授予參與者尚未歸屬的所有PSU將立即自動被沒收和取消，無需採取進一步行動，也無需支付任何費用或付款，參與者或其遺產（視情況而定），在其中沒有任何權利、所有權或權益；但是，前提是董事會可以自行決定將歸屬的參與者PSU的數量根據業績週期中已結束的那部分業績標準在多大程度上得到滿足，前提是該期限在終止日期之後不超過12個月。

如果發行人或子公司因故終止了參與者與發行人的關係，則根據2022年計劃授予該參與者的所有PSU將立即終止，恕不付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有任何效力或效力。

如果參與者與發行人的關係因發行人或子公司無故終止、自願終止、自願辭職或參與者退休而終止，則除非獎勵協議另有規定並遵守以下規定，否則授予參與者的所有未歸屬PSU都將立即終止，無需付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力，且參與者沒有權利、所有權或不管其中的利息如何；但是，董事會可以根據業績週期中已結束的那部分業績在多大程度上滿足了適用的業績，自行決定將歸屬的參與者PSU的數量，前提是該期限不超過終止日期後的12個月。

如果參與者患有殘疾，則根據2022年計劃授予參與者的所有PSU將繼續根據此類PSU的條款歸屬於；但是，前提是休假期間不得兑換任何PSU。如果參與者的關係因殘疾而終止，導致參與者不再是符合條件的人，則除非適用的獎勵協議另有規定並遵守以下規定，否則根據2022年計劃授予參與者的所有未歸屬PSU 都將立即終止而不付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有的效力或效力，參與者沒有權利，或其中的任何利息；但是，前提是董事會可以根據業績週期中已過的部分中適用的績效標準的滿足程度，自行決定將歸屬的參與者PSU的數量，前提是該期限不超過終止日期後的12個月。

就既得PSU向參與者支付的款項應在適用獎勵的確定日期之後支付，無論如何應在與該獎勵相關的績效週期的最後一天之後的九十五 (95) 天內支付。發行人應由董事會自行決定：(a) 向參與者發行的股份數量等於在決定日歸屬的PSU數量；或者 (b) 在扣除適用的預扣股後的下一個交易日支付等於市場單位價格（定義見2022年計劃）的現金支付。

遞延股份單位

DSU是授予參與者的權利，作為對作為董事或高級管理人員的就業、諮詢服務或服務的補償，在符合規定的歸屬標準的情況下，在符合規定的歸屬標準的情況下遞延獲得發行人的證券，無需額外的現金對價，但須遵守2022年計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議，並且可以現金和/或股票支付。不得向任何從事投資者關係活動的參與者授予 DSU。

根據2022年計劃的規定以及董事會可能規定的其他條款和條件，董事會可不時向董事發放DSU獎勵以代替費用（包括董事會年度預聘費、主席費、會議出席費或應付給董事的任何其他費用），或者向其他符合條件的人發放DSU作為就業或諮詢服務的補償。應記入每位參與者的DSU數量應由董事會根據2022年計劃自行決定。DSU的數量應在適用的授標協議中規定。根據2022年計劃，每位董事均可選擇將其全部或全部費用存入DSU。

DSU的數量應通過將董事選擇的費用金額除以授予日（或交易所保單要求的其他價格）的市場單價（定義見 2022年計劃）來計算，該日應為每個財政季度結束後的第10個工作日。任何小數 DSU 均應向下舍入，不對小數 DSU 進行任何付款或其他調整。

在DSU授予之日起一年之前，任何遞延股份單位均不得歸屬。

在參與者因任何原因不再是合格人士的生效日期之後，每位參與者都有權在參與者指定並由參與者在指定日期（或參與者和發行人可能商定的參與者不再是合格人之後的更早日期）之前至少十五 (15) 天以書面形式通知發行人，該日期不得遲於一年後參與者不再是合格人士的日期），如果沒有此類通知那麼在生效之日一週年之際，董事會將不再是合格人士，由董事會自行決定：(a) 該股份數量等於存入參與者賬户的既得DSU數量，此類股票將從發行人的國庫中發行；或 (b) 在發行人之後的下一個交易日支付的金額等於市場單價的現金扣除適用的預扣款，參與者不再是既得DSU的合格人士。

如果DSU的價值將根據發行人的財政季度末開始並在公開披露該季度中期財務報表（或第四季度為年度財務報表）之前結束的時期來確定，則將根據公開披露後的五（5）個交易日向參與者支付DSU價值的現金該季度的中期財務報表（如果是，則為年度財務報表）第四季度）。

持有已歸屬的DSU的參與者去世後，參與者的遺產有權在參與者去世後的120天內獲得一筆或多筆現金，這筆款項由董事會自行決定，在該參與者不再是符合條件的人時根據2022年計劃本應支付給參與者的股份。

2022 年計劃的一般規定

不可轉讓

除非通過遺囑或血統和分配法，並且只有在交易所政策允許的情況下，參與者不得轉讓、可轉讓、出售或轉讓任何期權或基於績效的獎勵以及任何此類期權或基於績效的獎勵下的權利。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押期權或基於績效的獎勵以及任何此類期權或基於績效的獎勵下的權利，任何聲稱的質押、轉讓、扣押或抵押均無效，不可對發行人執行。

封鎖期

如果獎勵的到期、贖回或結算日期因真實存在未公開的重大信息而在發行人根據交易政策規定的封鎖期內，則獎勵的到期日、兑換日期或結算日期（如適用）應自動延長至封鎖期到期之日後的十 (10) 個工作日，該日期應自動延長至封鎖期到期之日後的十 (10) 個工作日在未公開的重大信息全面披露後立即發生。儘管有上述規定，但如果發行人（或參與者）受到適用法律規定的停止交易令（或類似命令）的約束，則任何裁決都不會延期。

扣除額

每當要為DSU、RSU或PSU支付現金時，發行人均有權從向參與者支付的所有現金中扣除法律要求為此類付款預扣的任何税款。發行人有權扣留根據任何獎勵或2022年計劃到期的任何款項，直到參與者支付或安排支付與獎勵、其行使或根據該獎勵或2022年計劃支付的任何款項有關的任何預扣税。董事會可自行決定，允許參與者通過以下方式滿足上述要求：按照交易所的政策，向發行人批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售全部或部分股份，並從銷售收益中向發行人交付足以支付所需預扣税的金額。

2022 年計劃的修正案

董事會可以隨時或不時地自行決定在未經股東批准的情況下修改、暫停、終止或終止2022年計劃，並可以修改根據本協議授予的任何期權或基於績效的獎勵的條款和條件，前提是：

(i)	根據交易所的政策，為了 (i) 降低向內部人士發放的獎勵的行使價或 (ii) 延長授予內幕人士的期權的期限，無論哪種情況，都必須獲得無私股東的批准；

(ii)	任何適用的監管機構或交易所的必要批准；以及

(iii)

根據交易所政策或適用法律的要求獲得股東的任何批准，前提是以下修正無需股東批准，董事會可以做出任何變更，可能包括但不限於：

A.	“家政性質” 的修正案；以及

B.	修正案旨在糾正 2022 年計劃中的任何模稜兩可之處、錯誤或遺漏，或者更正或補充 2022 年計劃中與 2022 年計劃任何其他條款不一致的任何條款。

任期

2022 年計劃將在董事會批准之日 10 年後自動終止，並且可以在 2022 年計劃中規定的任何更早的日期終止。

2023 年股權激勵計劃

自2023年2月21日起，董事會通過了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），以向美國人發放獎勵。

以下信息旨在簡要描述2023年計劃，並由 2023 年計劃的全文對其進行了全面限定。

目的

2023年計劃的目的是：(i) 使發行人和發行人的任何關聯公司能夠吸引和留住計劃管理人可能選擇的員工、顧問、董事和其他人士，他們將為發行人的長期成功做出貢獻；(ii) 提供激勵措施，使員工、顧問、董事和計劃管理人可能選擇的其他人的利益與發行人股東的利益保持一致；以及 (iii)) 促進發行人業務的成功。

行政

計劃管理人（現為董事會）將管理2023年計劃。計劃管理人全權行使的絕對酌處權：(i) 解釋和解釋2023年計劃；(ii) 在 2023 計劃下授予股票期權和非股票期權獎勵（各為 “獎勵”）；（iii）確定根據2023年計劃將獲得獎勵的個人以及期權是激勵性股票期權還是不合格股票期權；（iv）確定股票數量在不違反裁決的前提下，每項獎勵的條款和條件，包括行使價、付款媒介和歸屬條款，並具體説明協議中與之相關的條款。

資格

在美國需要納税的發行人或子公司的員工有資格獲得激勵性股票期權。根據適用法律，發行人或子公司的員工、顧問和董事以及計劃管理人選擇的其他人有資格獲得非激勵性股票期權的獎勵。

當股票在聯交所上市時，獎勵獲得者必須是發行人的董事、僱員或顧問（定義見交易所政策）或發行人的子公司，除非交易所的政策另有規定，對於向員工、顧問或管理公司員工（定義見交易所的政策）發放的獎勵，發行人和參賽者必須確保獲獎者是真正的員工、顧問或管理公司員工，視情況而定。

雖然股票在交易所上市，但顧問公司（根據交易所的政策定義）除外，獎勵只能授予個人或有資格獲得獎勵的個人全資擁有的公司。

受 2023 年計劃約束的股份

根據2023年計劃（以及發行人所有其他基於證券的薪酬安排）可發行的股票總數將不超過2467,595股。

根據2019年計劃（根據該計劃，將不再授予股票期權）、2022年計劃和2023年計劃可發行的股票總數將不會超過2022年計劃規定的上限，即股票期權不時為發行人已發行和流通股票的10％，非股票期權獎勵為2467,595股。

股票期權數量

當股票在交易所上市時，作為顧問的持有人（由交易所的政策定義）持有股票期權的最大數量限制為等於任何12個月內當時已發行和流通股份（按非攤薄計算）的2％。

當股票在交易所上市時，向所有受僱從事投資者關係活動的人發放的股票期權數量限制在任何12個月期間內相當於當時已發行和流通股份（按非攤薄計算）的2％，前提是此類股票期權在12個月內分階段歸屬，在任何3個月內歸屬的股票期權不超過1/4。

獎項類型

根據2023年計劃，可以授予股票期權或非股票期權獎勵。激勵性股票期權是根據美國税法有資格獲得某些優惠税收待遇的股票期權。不合格股票期權是指不是激勵性股票期權的股票期權。在美國納税的期權持有人在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票授予之日的公允市場總價值不得超過100,000美元，或《美國國税法》可能規定的其他限額。

非股票期權獎勵是指根據2023年計劃授予獎勵獲得者的權利，其中可能包括授予股票增值權、限制性獎勵或其他基於股票的獎勵。

股票升值權是一種在行使時獲得以現金或股票支付的金額的權利，該金額等於行使股票升值權的股票數量乘以 (i) 行使獎勵之日一股股票的公允市場價值，超過 (ii) 股票升值權獎勵協議中規定的行使價格。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與期權同時授予。

限制性獎勵是一種假設的股票單位（“限制性股票單位”），其價值等於相同數量股票的公允市場價值，它可以但不必規定，在計劃管理人確定的期限內，此類限制性獎勵不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押作為貸款抵押品或作為履行任何債務或任何其他目的的擔保。計劃管理人還可以授予具有延期功能的限制性股票單位，即結算將推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生（“遞延股票單位”）。每項限制性獎勵均受2023年計劃中規定的條件以及與2023年計劃不矛盾的其他條件的約束，這些條件可能由計劃管理員確定並在獎勵協議中列出。限制性股票單位或遞延股票單位的持有人沒有投票權。如果發行人沒有足夠的股票來履行股票義務，或者股票的發行會導致違反本計劃中包含的限額，以及我們為一股股票支付的股票等價物，則可以將現金存入每個限制性股票單位或遞延股票單位。

計劃管理人可以單獨或與其他獎勵一起發放其他基於權益的獎勵，其金額和條件由計劃管理人自行決定。

獎勵價格

激勵性股票期權的每股行使價不得低於授予之日每股的公允市場價值。對於授予發行人超過百分之十的股東的激勵性股票期權，每股行使價不得低於授予之日每股公允市場價值的110％。對於不合格的股票期權，每股行使價必須由計劃管理人在授予股票期權時確定。

當股票在交易所上市時，每種股票期權所涵蓋的股票的行使價必須由計劃管理人確定，行使價不得低於交易所或其他具有管轄權的監管機構允許的價格。發行人不得授予股票期權或為股票期權設定最低行使價，除非且直到股票期權已分配給一個或多個特定的個人。

當股票在交易所上市時，股票期權的行使價必須以現金支付。

自由持有權的行使價將由計劃管理人確定，但不得低於以下兩項中較大的的100％：(i) 授予之日自由持有權所依據的股票的公允市場價值，以及 (ii) 授予之日前交易日自由持有權所依據的股票的公允市場價值。在授予期權的同時或之後授予的相關權利，與期權一起授予或作為其替代方案，其行使價與相關期權相同，只能在與相關期權相同的條款和條件下才能轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使。但是，根據其條款，股票升值權只有在受股票升值權和相關期權約束的每股公允市場價值超過其每股行使價時才能行使，除非計劃管理人確定滿足了2023年計劃的適用要求，否則不得與期權同時授予任何股票升值權。

股票期權和股票升值權的期限

股票期權或股票增值權的到期日不得晚於自授予之日起10年；前提是授予發行人百分之十以上的股東的任何激勵性股票期權的到期日不得晚於自授予之日起五年。

歸屬時間表

在提供授予此類獎勵的服務之前，計劃管理員必須在授予時指定每項獎勵的歸屬時間表。如果計劃管理員在授予時或2023年計劃中未指定歸屬時間表，則獎勵將立即歸屬。

計劃管理人可以加快一項或多項未償還獎勵的歸屬，前提是除股票期權外，任何獎勵都不能在授予或發行之日起一年之前歸屬。

股票期權的期限

已歸屬但尚未行使的股票期權在發生以下第一個事件時終止，股票期權協議中規定的除外：(i) 期權到期；(ii) 期權持有人因故終止僱用或與發行人的合同關係的日期；(iii) 自期權持有人因任何原因終止僱用或合同關係之日起三個月到期因病因、死亡或某些殘疾除外；以及 (iv) 自該日起滿一年以死亡或某些殘疾為由終止期權持有人的僱傭或合同關係，但前提是，當股票在交易所上市時，授予代表發行人從事投資者關係活動的期權持有人的股票期權在該期權持有人停止為發行人開展此類投資者關係活動30天后到期。未歸屬的股票期權在期權持有人因任何原因（包括死亡或殘疾）辭職、終止僱傭關係或與發行人的合同關係後立即終止。

2023 年計劃的一般規定

股票期權和限制性獎勵的轉讓

根據2023年計劃授予的股票期權只能通過遺囑或適用的血統和分配法以外的任何方式進行轉讓、轉讓、質押或抵押，也不會受到執行、扣押或類似程序的約束，但是，根據適用法律，期權持有人的繼承人或管理人可以在期權持有人去世後一年內行使未償還既得股票期權的任何部分。如果有人試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何違反2023年計劃規定的股票期權，或者在出售、徵税或任何扣押或類似程序與2023年計劃賦予的權利和特權背道而馳時，該股票期權將終止並失效。

根據2023年計劃授予的限制性獎勵受適用的獎勵協議條款的約束，該協議可以但不必包括計劃管理員確定的期限內，限制性獎勵不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押作為貸款抵押品或作為履行任何義務的擔保或用於任何其他目的。

證券監管和預扣税

除非授予此類股票期權、行使此類股票期權以及此類股票的發行和交付符合所有適用法律，否則不會授予股票期權，也不會發行股票期權。期權持有人必須在行使股票期權時立即向我們繳納行使股票期權時或以其他方式與股票期權相關的股票或與股票期權相關的股票的轉讓或其他處置所產生的所有適用的聯邦、州、省、地方和外國預扣税，這些税款是在行使股票期權時獲得的，或者以其他方式與股票期權相關的股票或與股票期權相關的股票的轉讓或其他處置所產生的所有適用的聯邦、州、省、地方和外國預扣税。

某些公司交易

如果發行人參與合併、合併、收購財產、重組或清算，或者發行人宣佈在股份中支付股息或細分、重新分類、重組或合併，則計劃管理人將針對每份未償還的股票期權，按比例調整受該股票期權約束的股票數量和/或每股行使價，以保留期權持有人的權利期權持有人在此類事件發生之前的權利。此外，如果此類行動包括股票數量的增加或減少，則2023年計劃下可用的股票數量以及此類股票期權的行使價將自動按比例增加或減少。

為了提高確定性，任何股票期權的行使價和行使股票期權時可交付的股票數量都將進行調整，以進行任何資本重組或對發行人的資本進行任何重新分類，或者如果發行人與任何其他公司合併、合併或合併，則每個股票期權將在此類事件發生後授予購買權發行人（或由此類事件產生的公司）的股份或其他證券的數量，其中如果期權持有人在發生此類事件時是發行人的股東，則期權持有人有權在此類事件發生時獲得。

計劃的期限

計劃管理人可以在2023年計劃通過之日或之後發放激勵性股票期權，直至2023年計劃通過十週年前一天。計劃管理人可以在2023年計劃通過之日或之後授予不合格的股票期權，直到董事會終止2023年計劃。

股東批准

雖然股票在聯交所上市，但除非獲得無私股東的批准，否則2023年計劃以及所有其他先前設立和未兑現的股票期權計劃或贈款在任何情況下都不會導致：

(i)	在任何12個月內可向任何參與者發行的最大股份總數，以及根據發行人所有其他基於證券的薪酬安排為向該參與者預留的股份，不得超過已發行和流通股份的5％（以任何授予之日計算）；

(ii)	在任何12個月內可向內部人士發行的最大股份總數，以及根據發行人所有其他基於證券的薪酬安排預留給內部人士發行的股份，不得超過已發行和流通股票的10％（以任何授予之日計算）；

(iii)

在任何時候可向內部人士發行的最大股份總數，以及根據發行人所有其他基於證券的薪酬安排預留給內部人士發行的股份，不得超過已發行和流通股份的10％；以及

(iv)	在任何12個月內可向任何一位顧問發行的最大股份總數，以及根據發行人所有其他基於證券的薪酬安排可向該顧問發行的股份，不得超過已發行和流通股份的2％（以任何授予之日計算）；以及

(v)	在任何12個月內，向所有從事投資者關係活動的投資者關係服務提供商授予期權後可發行的最大股份總數不得超過已發行和流通股份的2％（以任何授予之日計算）。為避免疑問，進行投資者關係活動的人只有資格獲得股票期權；他們沒有資格獲得任何基於業績的獎勵或其他類型的證券薪酬。

當股票在交易所上市時，發行人必須獲得無私的股東批准，才能對內部人士持有的股票期權進行任何具有降低股票期權行使價的效果。

修改和終止

2023 年計劃將於 2033 年 2 月 21 日自動終止。在此日期之後，將不會根據2023年計劃授予任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。計劃管理員可以根據2023年計劃的條款，在任何更早的日期暫停或終止2023年計劃。在 2023 年計劃暫停期間或終止之後，不得根據2023年計劃授予任何獎勵。

根據適用的法律，計劃管理人可以隨時修改或修改根據2023年計劃授予的股票期權，前提是但是，(i) 不得在該期權持有人的反對下修改、擴大或取消觸發已發行股票期權加速歸屬的事件，而不必修改、擴大或取消期權持有人的同意；以及 (iii) 計劃管理人不得增加股票數量無需股東批准，即可在行使激勵性股票期權時發行。

養老金計劃福利

發行人沒有任何養老金計劃規定在退休時、之後或與退休相關的近地天體支付或福利，包括任何固定福利計劃或任何固定繳款計劃。發行人沒有針對任何 NEO 的遞延薪酬計劃。

終止和控制權變更福利

發行人沒有合同、協議、計劃或安排，無論是書面還是非書面，規定在任何自願、非自願或推定終止、辭職、退休、發行人控制權變更或責任變更時、之後或與之相關的向其董事或管理層成員支付款項。

如果授予期權的獎勵協議有此規定，則在控制權發生變更的情況下（定義見2022年計劃或2023年計劃，如適用），授予不再是合格人員的參與者的所有期權均應變為完全歸屬，並應由參與者根據該獎勵協議以及2022年計劃或2023年計劃（如適用）的條款行使。未經多倫多證券交易所 Venture Exchange事先審查並接受向從事投資者關係活動的人發行的期權，不得加快任何期權的歸屬。

如果獎勵協議有此規定，如果控制權發生變化（定義見2022年計劃或2023年計劃，如適用），並且參與者不再是符合條件的人，則對該參與者持有的任何限制性股票單位的所有限制均應立即失效，所有此類限制性股票均應根據2022年計劃或2023年計劃（如適用）完全歸屬於該參與者。

如果獎勵協議有此規定，則如果控制權發生變化（定義見2022年計劃或2023年計劃，如適用），且參與者不再是符合條件的人，則授予該參與者的所有PSU均應全部歸該參與者所有（不考慮是否達到任何績效標準），並應根據2022年計劃或2023年計劃（如適用）向參與者支付。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了發行人非執行董事非執行董事因在截至2023年3月31日止年度擔任董事會成員以及（如適用）擔任董事會任何委員會成員而獲得、支付給或發放的薪酬的信息：

姓名	賺取的費用 (加元)⁽¹⁾	基於股份的獎勵 ($)⁽²⁾	基於期權的獎勵（加元）⁽³⁾	非股權激勵計劃薪酬 ($)⁽²⁾	養老金值 ($)⁽²⁾	所有其他補償 ($)	總計補償 (加元)
Mark Achtemichuk	32,895	不適用	293,628	不適用	不適用	無	326,523
馬爾科姆·克萊	46,053	不適用	293,628	不適用	不適用	無	339,681
大衞理查森	32,895	不適用	293,628	不適用	不適用	無	326,523
凱茜麥克萊	39,474	不適用	293,628	不適用	不適用	無	333,102

⁽¹⁾

董事所賺取的費用以加元表示，並使用付款時的有效匯率從以美元支付的金額中折算。截至2023年3月31日止年度中，用於財務報告的平均匯率為0.76美元。

⁽²⁾

在截至2023年3月31日的年度中，發行人的董事沒有獲得基於股份的獎勵、非股權激勵計劃薪酬或養老金福利。

⁽³⁾

根據Black-Scholes方法，基於期權的獎勵按授予時的公允市場價值計算。

敍事描述

根據2022年計劃，發行人的非執行董事有資格獲得股票期權和其他基於業績的證券，這些證券通常按年度發放，基於業務業績和個人業績，授予的水平與同類上市公司的董事股票期權授予一致。在截至2022年3月31日的年度中，發行人的非執行董事沒有獲得基於股份的獎勵、非股權激勵計劃薪酬或養老金。2020年12月4日，董事會同意將發行人每位非執行董事的董事費定為每年25,000美元，外加每位委員會主席每年額外支付5,000美元。從2020年12月4日到本信息通報發佈之日，馬爾科姆·克萊擔任審計委員會主席和提名委員會主席，凱茜·麥克萊擔任薪酬委員會主席。2021年12月10日，董事會向發行人的每位非執行董事授予了50,000份股票期權，可按每股16.45美元的價格行使。2023年2月14日，董事會向發行人的每位非執行董事授予了6萬份可行使的股票期權，每股3.80美元。股票期權的期限為五年，25％在授予日四個月後歸屬，25％在授予日六個月後歸屬，25％在授予日九個月後歸屬，，25％在授予日十二個月後歸屬。

基於股份的獎勵、基於期權的獎勵和非股權激勵計劃薪酬

下表列出了截至2022年3月31日發行人非執行董事持有的期權和基於股份的獎勵的信息：

	基於期權的獎勵				基於股份的獎勵⁽¹⁾
姓名	未行使期權所依據的證券數量 (#)	期權行使價 (加元)	選項到期日期	的價值未行使在錢裏選項 (加元)⁽²⁾	未歸屬的股份或股份單位數量 (#)	尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場價值或支付價值 ($)	未支付或分配的基於股份的既得獎勵的市場或派息價值 ($)
Mark Achtemichuk	5,357	5.25	2022年5月26日	18,160	無	不適用	不適用
	14,286	3.50	2023年5月4日	73,430	無	不適用	不適用
	14,286	3.50	2024年2月12日	73,430	無	不適用	不適用
	42,857	2.59	2025年1月30日	259,285	無	不適用	不適用
	5,000	20.00⁽³⁾	2025年12月4日	無	無	不適用	不適用
	50,000	16.45	2026年12月10日	無	50,000	不適用	不適用
馬爾科姆·克萊	14,286	3.50	2023年5月4日	73,430	無	不適用	不適用
	14,286	3.50	2024年2月12日	73,430	無	不適用	不適用
	28,571	2.59	2025年1月30日	172,855	無	不適用	不適用
	5,000	20.00⁽³⁾	2025年12月4日	無	無	不適用	不適用
	50,000	16.45	2026年12月10日	無	50,000	不適用	不適用
大衞理查森	14,286	3.50	2023年5月4日	73,430	無	不適用	不適用
	14,286	3.50	2024年2月12日	73,430	無	不適用	不適用
	28,571	2.59	2025年1月30日	172,855	無	不適用	不適用
	5,000	20.00⁽³⁾	2025年12月4日	無	無	不適用	不適用
	50,000	16.45	2026年12月10日	無	50,000	不適用	不適用
凱茜麥克萊	42,857	2.59	2025年1月30日	42,857	無	不適用	不適用
	5,000	20.00⁽³⁾	2025年12月4日	無	無	不適用	不適用
	50,000	16.45	2026年12月10日	無	50,000	不適用	不適用

⁽¹⁾	在截至2022年3月31日的年度中，發行人的董事沒有獲得基於股份的獎勵。

⁽²⁾	基於8.64加元，即2022年3月31日多倫多證券交易所風險投資交易所股票的收盤價。貨幣期權中未行使的價值以加元表示

⁽³⁾	以美元計算的行使價。

激勵計劃獎勵 — 年度內既得或賺取的價值

下表彙總了發行人的每位非執行董事在截至2022年3月31日的年度中根據其條款授予的期權和基於股份的獎勵的價值：

姓名	基於期權的獎勵 — 本年度的既得價值⁽¹⁾ (加元)	基於股份的獎勵 — 年內既得的價值⁽²⁾ ($)	非股權激勵計劃薪酬 — 年內賺取的價值⁽²⁾ ($)
Mark Achtemichuk	無	不適用	不適用
馬爾科姆·克萊	無	不適用	不適用
大衞理查森	無	不適用	不適用
凱茜麥克萊	無	不適用	不適用

⁽¹⁾	使用2022年3月31日多倫多證券交易所風險投資交易所股票的收盤價計算，即8.64加元，減去行使價。

⁽²⁾	發行人的董事在年內沒有獲得基於股份的獎勵或非股權激勵計劃薪酬。

敍事描述

2020年12月4日授予發行人非執行董事的期權在截至2022年3月31日的年度內全部歸屬。

董事和NEO行使補償擔保

截至2023年3月31日止年度內行使的股票期權：

姓名和職位	補償保障的類型	標的證券數量已鍛鍊	每隻證券的行使價 ($)	鍛鍊日期	行使當日證券的收盤價 ($)	行使價與行使日收盤價之間的差額 ($)	行使當日的總價值 ($)
布倫丹·萊利	股票期權	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有
邁克爾·西弗特	股票期權	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有
馬爾科姆·克萊	股票期權	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有
弗雷澤·阿特金森	股票期權	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有
Mark Achtemichuk	股票期權	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有
大衞理查森	股票期權	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有
凱茜麥克萊	股票期權	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有
張豔豔	股票期權	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有
克勞斯·特里特	股票期權	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有