美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A
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根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

王牌環球業務收購有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

_________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步委託書——待填寫，註明日期 [•], 2023

王牌環球業務收購有限公司
香港九龍尖沙咀力寶中心二座八樓806室
香港金鐘金鐘道89號

2023年9月

親愛的各位股東：

我謹代表Ace Global Business Acquisition Limited（“公司” 或 “我們”）董事會邀請您參加我們的股東特別大會（“特別會議”）。我們希望你能加入我們。特別會議將在以下時間舉行：

本信隨附的股東特別大會通知、委託書和代理卡將在2023年9月左右首次郵寄給我們的股東。

如所附委託書中所述，特別會議將專門對以下提案進行表決：

1 一項提案，要求批准公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“章程修正提案”）（“章程修正提案”），將公司完成業務合併的日期（“延期”）總共延長六（6）次，每次延長一（1）個月，從2023年10月8日（“當前終止日期”）至2024年4月8日（終止）延長的日期，即 “延長終止日期”）。《憲章》擬議修正案（“憲章修正案”）副本作為附件A附後；

2A 關於批准公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間於2021年4月5日簽署的截至2021年4月5日的公司投資管理信託協議（“信託協議”）修正案（“信託修正提案”）的提案，該修正案於2023年1月5日修訂，允許公司將完成業務合併的時間進一步延長六（6）次，再延長一（1）次) 從 2023 年 10 月 8 日到 2024 年 4 月 8 日，每次延期一個月，每次向信託賬户存款 0.05 美元如果公司在延長的終止日期之前尚未完成業務合併，則在首次公開募股中發行但尚未贖回的已發行和流通的公司普通股（每股均為 “公眾股份”）（每股均為 “延期付款”）。信託協議擬議修正案（“信託修正案”）的副本作為附件B附於此；以及

3. 就會議或其任何休會或休會適當處理的其他事項（“休會提案”）採取行動。

該公司的首次公開募股招股説明書規定，公司最初必須在2023年1月8日之前（每次延期三（3）次三個月）才能完成其初始業務合併。公司章程的最新修訂和重訂日期為2023年1月5日，目前的終止日期為2023年10月8日。章程修正提案和信託修正提案的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會已確定，允許公司將完成業務合併的時間延長六（6）次，每次延長一（1）個月，並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期將同樣延長至延長的終止日期，這符合股東的最大利益。

我們知道我們的許多股東將無法參加特別會議。我們正在招募代理人，以便每位股東都有機會就計劃在特別會議上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否打算參加，請立即花點時間閲讀委託書並通過郵寄方式提交委託書或投票指示的紙質副本進行投票，以便您的股份派代表出席會議。

您也可以在特別會議之前的任何時候撤銷您的代理或投票指示並更改投票。無論您擁有多少公司股份，您親自或通過代理人出席會議對於法定人數都很重要，您的投票對於適當的公司行動也很重要。

感謝您對Ace全球業務收購有限公司的持續關注。我們期待在特別會議上與您見面。

如果您對委託書有任何疑問，請致電Ace Global Business Acquition Limited聯繫我們，地址為香港金鐘金鐘道89號力寶中心2座8樓806室。

王牌環球業務收購有限公司
地址：89號力寶中心第二座8樓 806室
香港，金鐘，金鐘

股東特別大會通知
將於九月舉行 [___], 2023

致Ace全球商業收購有限公司的股東：

特此通知，英屬維爾京羣島商業公司Ace Global Business Acquisition Limited（“公司” 或 “我們”）的股東特別大會將在以下辦公室舉行 [集合地點地址]2023年9月當地時間上午10點，用於以下目的：

1。一項提案，旨在批准公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“章程修正提案”）（“章程修正提案”），將公司完成業務合併的日期（“延期”）總共延長六（6）次，每次延長一（1）個月，從2023年10月8日（“當前終止日期”）至2024年4月8日（終止日期）延期後為 “延長終止日期”).《憲章》擬議修正案（“憲章修正案”）副本作為附件A附後；

2。關於批准公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間於2021年4月5日簽署的截至2021年4月5日的公司投資管理信託協議（“信託協議”）修正案（“信託修正提案”）的提案，該修正案於2023年1月5日修訂，允許公司將完成業務合併的時間再延長六（6）次，再延長一（1）次從 2023 年 10 月 8 日到 2024 年 4 月 8 日，每次延期一個月，每次向信託賬户存款 0.05 美元如果公司在延長的終止日期之前尚未完成業務合併，則在首次公開募股中發行但尚未贖回的已發行和流通的公司普通股（每股均為 “公眾股份”）（每股均為 “延期付款”）。信託協議擬議修正案（“信託修正案”）的副本作為附件B附於此；以及

3.就會議之前或任何休會或休會之前可能適當處理的其他事項（“休會提案”）採取行動。

董事會已將營業時間定為八月 [*]，2023年為會議的記錄日期，只有當時登記在冊股份的持有人才有權在特別會議或其任何續會或休會中獲得通知和表決。

香港
九月 [___], 2023

委託聲明
為了
股東特別大會
將於九月舉行 [____], 2023
首次在 9 月左右寄出 [___], 2023

特別會議的日期、時間和地點

所附的委託書是由英屬維爾京羣島商業公司Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）的董事會（“董事會”）徵求的，涉及將在英屬維爾京羣島辦公室舉行的股東特別大會 [集合地點地址]出於隨附的會議通知中規定的目的，於當地時間2023年9月上午10點及其任何休會。

該公司的主要執行辦公室為香港金鐘金鐘道89號力寶中心2座8樓806室，其電話號碼（包括區號）為+ (852) 2151 5198/2151 5598。

特別會議的目的

在特別會議上，將要求您考慮以下事項並進行表決：

1。一項提案，旨在批准公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程修正提案”）（“章程修正提案”），進一步將公司完成業務合併的日期（“延期”）總共延長六（6）次，每次延長一（1）個月，從2023年10月8日（“當前終止日期”）至2024年4月8日（終止）延長的日期，即 “延長終止日期”）。《憲章》擬議修正案（“憲章修正案”）的副本作為附件A附於此。

2。關於批准公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間於2021年4月5日簽署的截至2021年4月5日的公司投資管理信託協議（“信託協議”）修正案（“信託修正提案”）的提案，該修正案於2023年1月5日修訂，允許公司將完成業務合併的時間再延長六（6）次，再延長一（1）次從 2023 年 10 月 8 日到 2024 年 4 月 8 日，每次延期一個月，每次向信託賬户存款 0.05 美元如果公司在延長的終止日期之前尚未完成業務合併，則在首次公開募股中發行但尚未贖回的已發行和流通的公司普通股（每股均為 “公眾股份”）（每股均為 “延期付款”）。信託協議擬議修正案（“信託修正案”）的副本作為附件B附於此；以及

3.就會議之前或任何休會或休會之前可能適當處理的其他事項（“休會提案”）採取行動。

該公司的首次公開募股招股説明書規定，公司最初必須在2023年1月8日之前（每次延期三（3）次三個月）才能完成其初始業務合併。公司章程的最新修訂和重訂日期為2023年1月5日，目前的終止日期為2023年10月8日。《章程修正案》和《信託修正案》的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會已確定，允許公司將完成業務合併的時間進一步延長六（6）次，每次延長一（1）個月，並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期將同樣延長至延長的終止日期，這符合股東的最大利益。《章程修正案》作為附件A附於此，信託修正案作為附件B附於此。

在與Ace Global Investment Limited（“保薦人”）協商後，公司的管理團隊有理由相信，如果信託修正提案獲得批准，保薦人或其關聯公司或指定人在每次延期一個月時，將為公司在首次公開募股中發行的每股已發行和流通的普通股（每股 “公眾股”）出資0.05美元作為貸款（每筆貸款在本文中稱為 “捐款”），供公司存入資金在適用的截止日期之前提前五（5）天發出通知，作為延期付款存入信託賬户。

章程修正案和信託修正提案獲得批准後的第一筆延期付款必須在當前終止日期之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。捐款不計利息，公司將在完成初始業務合併後向發起人償還。如果公司無法完成初始業務合併，則贊助商或其關聯公司將免除貸款，除非在信託賬户之外持有任何資金。委託書更全面地描述了《章程修正案》、《信託修正案》和《延期提案》。

截至九月 [___]，2023 年，大約有美元[_____]在信託賬户中。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且公司將合併期延長至2024年4月8日，則在我們初始業務合併或公司後續清算的會議上，適用於所有股東的每股普通股贖回價格約為美元[____]每股。

如果《章程修正案》或《信託修正案》未獲得批准，並且我們無法在2023年10月8日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值到期。

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本委託書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

• 我們選擇一個或多個合適的目標業務的能力；

• 我們完成初始業務合併的能力；

• 我們對潛在目標業務業績的預期；

• 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變更我們的高管、關鍵員工或董事；

• 我們的高管和董事將時間分配給其他業務，可能與我們的業務發生利益衝突，或者在批准我們的初始業務合併時可能存在利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

• 我們的潛在目標企業庫；

• 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

• 我們的公共證券的潛在流動性和交易；

• 我們的高管和董事創造大量潛在收購機會的能力；

• 我們的證券缺乏市場；

• 使用信託賬户中未持有的收益（如下所述）或信託賬户餘額的利息收入中提供給我們的收益；

• 信託賬户不受第三方索賠的約束；或

• 我們的財務業績。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於下文所述的因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表（經修訂）的年度報告第1A項以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

某些在美國需要聯邦政府頒發的許可證的公司，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規章制度的約束。此外，美國外國投資委員會是一個機構間委員會，受權審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的贊助商Ace Global Investment Limited由陳元華女士擁有，由黃健文先生控制，兩人均為非美國人士，擁有香港國籍。我們的保薦人目前擁有我們 36.13% 的已發行股份。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 “外國人”，並且只要我們的保薦人有能力根據CFIUS的監管對我們行使控制權，我們將來將繼續被視為外國人。因此，如果我們提議的業務合併是在我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司之間，則我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感的美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有基礎美國業務的某些房地產收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性申報。如果我們與美國目標公司的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定我們需要進行強制性申報，或者在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行合併，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。外國所有權的限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者使我們無法尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府審查，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在首次公開募股結束後的36個月內完成初始業務合併（假設完成業務合併的時間全部延長），因為審查過程拖延到該時間範圍之外，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只能獲得大約 $[*]每股，我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

與可能適用《投資公司法》相關的風險

截至本文發佈之日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”），特殊目的收購公司或 “SPAC” 是否會受到《投資公司法》的監管，存在不確定性。信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，可以聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户，以降低屬於《投資公司法》中 “投資公司” 定義範圍的風險。

如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，那麼我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金，在完成業務合併的時間到期之前，我們也沒有足夠的時間遵守這些負擔和支出。因此，如果我們被視為一家投資公司，我們預計將放棄其完成初始業務合併的努力，轉而進行清算和解散。如果我們被要求清算和解散，我們的投資者將失去投資目標公司的機會，也無法實現擁有業務後合併公司股份的好處，包括此類交易後我們的股價可能升值。此外，如果我們清算和解散，我們的認股權證將一文不值到期。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期是八月份的營業結束[*]，2023年（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東才有權在特別會議及其任何休會或休會中投票。

公司的普通股（“普通股”）由所有及時收到的有效執行的代理人組成，這些代理人及時收到並未先前被撤銷，將在會議上進行表決。股東可以在表決之前的任何時候撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的日期較晚的委託書。我們打算在9月左右向股東發佈本委託書和隨附的代理卡 [___], 2023.

持不同政見者的評估權

根據英屬維爾京羣島法律或與本次招標相關的公司管理文件，普通股持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在會議上投票的已發行普通股數量為 [3,472,622]。每股普通股有權獲得一票。有權投票的已發行普通股中不少於五十（50）％的選票親自出席或通過代理人出席特別會議，將構成法定人數。沒有累積投票。出於法定人數的目的，在某些事項上棄權或被扣留投票權的普通股（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為在場。

經紀人非投票

以街道名義持有的普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，它仍有權就 “常規” 項目對股票進行表決，但不允許對 “非常規” 項目對股票進行表決。對於非例行項目，此類股票將被視為對該提案的 “經紀人不投票”。公司認為，在本次特別會議上向股東提交的所有提案都將被視為 “非常規” 項目。因此，如果銀行或經紀公司沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1、2或3的股票進行投票。請提交您的投票指示表，以便計算您的選票。

通過每項提案所需的投票數

假設特別會議達到法定人數：

棄權票不算作對每項提案的反對票。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對特別會議的每項提案進行一票表決。您的代理卡會顯示您擁有的普通股數量。

•        你可以在特別會議之前對普通股進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中交回。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街名” 持有股份，則需要遵循經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，則您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有就如何對股票進行投票給出指示，則您的普通股將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議對章程修正提案、信託修正提案和延期提案投贊成票。

•        即使您之前已通過提交代理投票，您也可以參加特別會議並親自投票。當你到達時，你會得到一張選票。但是，如果您的普通股以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，則必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得委託書。只有這樣，我們才能確定經紀商、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票。

徵集代理人

本公司招募代理人。招募代理人的費用將由公司支付。我們可能會通過郵寄方式徵求代理人，公司的高級管理人員和員工可以親自或通過電話招募代理人，並且不會從此類活動中獲得額外報酬。公司將償還經紀公司和其他被提名人向其持有的股票的受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。

向家庭交付代理材料

本委託書的副本只能送達兩個或多個股東以相同姓氏居住的地址，或者根據股東事先的明示或暗示同意，這些股東有理由認為他們是同一個家庭的成員。

根據書面或口頭要求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共用一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望在公司未來的股東大會上單獨收到我們的委託書副本，請以書面形式註明此類請求，並將此類書面請求發送至Ace Global Business Acquisition Limited（香港金鐘道89號力寶中心2座8樓806室）；注意：首席執行官，或者立即致電 + (852) 2151 5198/2151 5598 致電公司。

如果您與至少一位其他股東共用一個地址，並且目前收到多份委託書副本，並且您希望收到一份委託書的副本，請以書面形式註明該申請，並將此類書面請求發送至Ace Global Business Acquition Limited，地址：香港金鐘道89號力寶中心2座8樓806室；注意：首席執行官。

贖回權

根據我們目前的章程，我們公開股票的任何持有人都可以要求將此類股票兑換為信託賬户中存款總額的按比例份額，減去應納税款，計算自特別會議前兩（2）個工作日計算。無論您對《章程修正案》和《信託修正案》投贊成票還是反對票，如果您的請求正確提出並且《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，則這些股票將停止流通，僅代表有權按比例獲得存入存放我們首次公開募股收益的信託賬户總金額的份額（截至特別會議前兩（2）個工作日計算）。僅供説明之用，基於信託賬户中的資金約為 $[_____]在八月 []，2023 年，估計的每股贖回價格約為美元[*].

為了行使您的兑換權，您必須在美國東部時間9月下午 5:00 之前提交書面申請 [•]，2023年（特別會議前兩（2）個工作日），我們將您的公開股票兑換成現金，通過以下地址向我們的過户代理Continental Stock Trust Company：

大陸股票轉讓和信託公司
1 State Street 30 樓
紐約州紐約 10004-1561
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

而且

•        在特別會議召開前至少兩 (2) 個工作日，通過DTC將您的公開股票以實體或電子方式交付給我們的過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理人那裏獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交割。我們的理解是，股東通常應留出至少兩（2）周的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩 (2) 周的時間。以街道名義持有股票的股東必須與其經紀人、銀行或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股票。如果您不按上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法贖回。

任何贖回要求一經提出，可在行使贖回申請（並將股票提交給過户代理人）的最後期限之前隨時撤回，此後，經我們同意，直至對《章程修正案》和《信託修正案》進行表決。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在要求的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。我們無法向您保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，您也可以在公開市場上出售普通股，因為當您想出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，則您的普通股將在特別會議之前立即停止流通（假設章程修正案和信託修正案獲得批准），並且僅代表有權按比例獲得信託賬户存款總額的份額。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展，也無權參與公司的未來發展（如果有的話）或擁有任何權益。只有在您正確和及時地申請贖回的情況下，您才有權獲得這些股票的現金。

如果章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們無法在2023年10月8日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值到期。

已發行單位的持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須將標的公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給大陸股票轉讓和信託公司，並附有將此類單位分成公開股票和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，這樣你才能將公開股票證書郵寄回給你，這樣你就可以在公共股份與單位分離後行使對公共股票的贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向大陸股票轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統，以電子方式啟動相關單位的提款，以及存入等數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使您對公共股份的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能及時將公開股票分開，則可能無法行使贖回權。

提案 1: 章程修正案

擬議章程修正案的描述

擬議的章程修正案將修改我們現有的經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“章程”），將公司完成業務合併（“延期”）的日期總共延長六（6）次，每次延長一（1）個月，從2023年10月8日（“當前終止日期”）至2024年4月8日（延長的終止日期），即 “延長終止日期””)。最初，該公司必須在 2023 年 1 月 8 日（每次延期三（3）次三個月之後）才能完成其初始業務合併。公司章程的最新修訂和重述日期為2023年1月5日，目前的終止日期為2023年10月8日（在延期五（5）次之後，具體如下：（i）從2023年1月8日至2023年7月8日每次延長兩（2）次，每次延長三（3）個月，然後（ii）三（3）次，從2023年7月8日到2023年7月8日，每次延長一（1）個月 2023年10月8日）。根據擬議的《章程修正案》的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人士或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入0.05美元，用於在首次公開募股中發行但尚未被公眾股東贖回的每股已發行和流通的公司普通股（每股 “公眾股”）。章程修正提案獲得批准後的第一筆延期付款必須在當前終止日期之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。內部人士將收到一份不計息、無抵押的期票，等於任何此類存款的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户之外有資金可以這樣做，否則我們將無法償還這筆存款。此類票據將在我們完成初始業務合併後支付。我們打算髮布新聞稿，宣佈在資金存入信託賬户後立即存入資金。經修訂和重述的公司章程大綱和章程的完整擬議修正案作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

提議的章程修正案的原因

公司提議修改其經修訂和重述的公司章程大綱和章程，允許公司將最初的業務合併期從2023年10月8日延長至2024年4月8日，總共延長六（6）次，每次延長一（1）個月。

該公司目前必須在2023年10月8日之前完成其初始業務合併。我們的董事會已確定，允許公司進一步延長完成業務合併的時間總共六（6）次，從2023年10月8日到2024年4月8日，每次再延長一（1）個月，這符合股東的最大利益，方法是將首次公開募股中每發行的每股普通股每延長一（1）個月（每股 “公開股”），向信託賬户存入0.05美元”）尚未被公眾股東贖回。

如果《章程修正案》提案未獲得批准，並且在當前終止日期之前我們還沒有完成業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務，(b) 儘快停止所有業務，但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，按每股價格贖回100％的公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息收入，除以當時已發行公股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (c) 在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守我們在英屬維爾京羣島法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求下的義務。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們收盤，這些認股權證將一文不值。

如果《章程修正案》未獲得批准，並且我們無法在2023年10月8日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值到期。

需要投票和董事會推薦

修改經修訂和重述的公司章程和章程的章程修正提案需要至少50％的在場已發行股份投贊成票。如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人無法就此提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。經紀人不投票、棄權票或未能對《憲章修正案》進行表決的效果與對《憲章修正案》投票 “反對” 的效果相同。

董事會建議對《章程修正案》投贊成票。

提案 2: 信託修正案

擬議的信託修正案（“信託修正案”）將修改我們現有的信託協議，允許公司進一步延長我們完成初始業務合併的時間總共六（6）次，從2023年10月8日到2024年4月8日，每次再延長一（1）個月，方法是將首次公開募股中每股未發行和流通的公司普通股每延期一個月，將0.05美元存入信託賬户在公司情況下，已被贖回（每股 “公開股份”）（每股均為 “延期付款”）在延長的終止日期之前尚未完成業務合併。擬議修正案的完整文本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

擬議信託修正案的原因

公司提議修改其信託協議，允許公司從2023年10月8日至2024年4月8日將其壽命總共延長六（6）次，每次延長一（1）個月。我們的內部人士或其關聯公司或指定人將選擇僅在需要時行使每次延期。

該公司目前必須在2023年10月8日之前完成其初始業務合併。在這種情況下，發起人希望延期，以延長公司完成業務合併的日期。將對信託協議進行修訂，以反映上述內容。信託修正案的批准是實施延期的一個條件。

保薦人希望為首次公開募股中發行的每股已發行和流通的公司公開普通股（每股均為 “公眾股份”）支付0.05美元的延期金額，每延期一（1）個月未被公眾股東贖回。在與保薦人協商後，公司的管理團隊有理由相信，如果信託修正提案獲得批准，保薦人或其關聯公司或指定人將在每次延期一個月時，為公司在首次公開募股中發行的每股已發行和流通的普通股（每股均為 “公眾股份”）出資0.05美元，作為貸款（此處提及的每筆貸款）作為貸款（本文提及的每筆貸款）作為 “捐款”），供公司將資金存入信託賬户，作為延期付款需在適用的截止日期之前提前五 (5) 天發出通知。信託修正提案獲得批准後的第一筆延期付款必須在當前終止日期之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。捐款不計利息，公司將在完成初始業務合併後向發起人償還。如果公司無法完成初始業務合併，則發起人或其關聯公司或指定人將免除貸款，除非在信託賬户之外持有任何資金。如果信託修正提案未獲得批准，並且我們在當前終止日期之前尚未完成業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務，(b) 儘快停止所有業務，但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，按每股價格贖回100％的公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息收入，除以當時已發行公股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (c) 在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守我們在英屬維爾京羣島法律下為債權人索賠提供規定的義務和其他適用法律的要求。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們收盤，這些認股權證將一文不值。

如果《信託修正案》未獲得批准，並且我們無法在2023年10月8日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值到期。

需要投票和董事會推薦

根據上述規定，批准信託修正提案需要至少獲得公司在首次公開募股中出售的大多數普通股（不包括創始人股份和私募股）的贊成票。經紀人不投票、棄權票或未能對《信託修正案》進行表決的效果與投票 “反對” 信託修正案的效果相同。

董事會建議對《信託修正案》投贊成票。

附件 A

英屬維爾京羣島的領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004
（“法案”）
協會備忘錄
的
艾斯環球商業收購有限公司
（“公司”）

1.  名字

公司名稱為Ace全球業務收購有限公司。

2.  股份有限公司

本公司是一家股份有限公司。每位成員的責任僅限於：

(i) 該成員股份不時未支付的金額；

(ii)備忘錄或章程中明確規定的任何責任；以及

(iii)根據該法第58 (1) 條償還分配的任何責任。

3.  註冊辦事處

該公司的第一個註冊辦事處位於 VG1110 英屬維爾京羣島 Tortola Road Town Wickhams Cay II 的瑞致達企業服務中心。此後，註冊辦事處可能位於董事或成員可能不時決定的其他地點。公司目前的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城克拉倫斯·託馬斯大廈。

4.  註冊代理

該公司的第一家註冊代理人是瑞致達（BVI）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II的瑞致達企業服務中心，VG1110，英屬維爾京羣島。此後，董事或成員可以不時更換註冊代理人。目前的註冊代理人是英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城郵政信箱 4649 的 FH Corporate Services Ltd.

5.  一般目標和權力

在不違反下文第6條的前提下，公司應完全有權力實現不時修訂的法案或英屬維爾京羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

6.  授權股份

6.1.公司獲準最多發行1億股同類股票，面值為0.001美元。

6.2.董事或成員可以不時增加或減少公司有權發行的最大股票數量，方法是根據以下規定修訂本備忘錄。

7.  分享權

7.1.公司的每股股份賦予持有人：

(i) 對成員的任何決議都有一票表決權；

(ii)有權在公司根據該法支付的任何股息中獲得同等份額；以及

(iii)在公司剩餘資產的分配中獲得平等份額的權利。

7.2.公司可以贖回、購買或以其他方式收購受章程第6條約束的全部或任何股份。

8.  權利的變更

如果在任何時候將股份分為不同的類別，則只有在獲得該類別不少於50％的已發行股份的持有人以及可能受此類變更影響的任何其他類別股票中不少於50％的已發行股份的持有人書面同意的情況下，才能更改任何類別所附的權利，無論公司是否處於清算狀態。

9.  權利不因股票發行而改變 PARI PASSU

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因創建或發行其他與之同等排名的股票而發生變化。

10.僅限註冊股票

公司的股票只能作為註冊股票發行，公司無權發行不記名股票。註冊股票不得兑換成不記名股票或轉換為不記名股票。

11.對備忘錄和章程的修訂

公司可通過董事決議或成員決議修改章程大綱和章程，但不得通過董事決議作出任何修改：

(i) 限制有表決權的成員修改備忘錄或章程的權利或權力；

(ii)更改通過修訂備忘錄或章程的決議所需的有表決權的成員的百分比；或

(iii)在這種情況下，備忘錄或章程只能由有表決權的成員修改。

12.口譯

在備忘錄和條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不是與主題或上下文不一致：

12.1。在備忘錄和條款中：

(1)提及法律條款是指經擴展、適用、修正或重新頒佈的該條款，包括任何附屬立法；

(2)         標題僅為方便起見，不影響備忘錄或條款的結構；

(3)         該法中定義的詞語和表述應具有相同的含義，除非上下文另有要求，否則單數應包括複數，反之亦然，陽性應包括陰性，中性詞應包括公司和所有能夠合法存在的實體；

(4)提及 “書面” 或 “書面” 的事物包括所有形式的書面形式，包括符合2001年《電子交易法》要求的所有電子記錄；

(5)提及被 “簽名” 的東西或個人的 “簽名” 應包括提及符合2001年《電子交易法》要求的電子簽名，而提及公司的 “印章” 應包括提及符合2001年《電子交易法》的電子印章。

我們，瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II的瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司，為了根據英屬維爾京羣島的法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此於2020年11月2日簽署本組織備忘錄。VG1110

英屬維爾京羣島的領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004
（“法案”）
公司章程
的
艾斯環球商業收購有限公司
（“公司”）

1.           股票證書

1.1.        股份證明書的表格

公司簽發的每份股票證書均應由公司董事簽署，或蓋上公司法團印章（註冊代理人有權在該證書上蓋章），有或沒有公司董事或高級職員的簽名，或者由獲得董事決議正式授權的其他人簽署。

1.2.        有權獲得證書的會員

董事應決定是否以及在何種情況下應發行公司發行的與任何其他證券有關的股票證書和證書。每位成員都有權免費獲得一份股票證書，該股票代表以成員名義註冊的每個類別或系列的股份，前提是對於由多人共同持有的股份，公司沒有義務發行多份股票證書，向多個聯名成員中的一個或成員正式授權的代理人之一交付股票證明就足以向所有人交付。

1.3.        更換已磨損或污損的證書

如果董事對股票證書已經磨損或污損感到滿意，則在向他們出示股票證書以及他們認為合適的其他條款（如果有）時，他們應：

(1)命令取消股票證書；以及

(2)簽發替換股票證書。

1.4.        更換丟失、被盜或損壞的證書

如果董事收到令他們滿意的證據，證明股票證書丟失、被盜或銷燬，則應要求向有權獲得該股票證書的人發放替換股票證書，並由董事收到他們可能合理要求的賠償。

1.5.        信託的認可

除非法律要求，並且儘管股票證書可以將持有股份的成員稱為 “受託人” 或類似表述，否則公司不得承認任何人以任何信託持有任何股份，公司也不得受任何約束或以任何方式被迫承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權、或有權、未來或部分權益或股份任何部分的任何權益或（除非有必要）根據法律或本條款）與任何股份有關的任何其他權利，但絕對權利除外全部在成員中。

2.           發行股票

2.1.        授權董事

根據該法案、備忘錄中的條款（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）、指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則（如適用）以及公司已發行股票持有人的權利，公司可以向這些人發行、分配、出售或以其他方式處置未發行股票以及公司當時持有的任何已發行股份，包括董事，以方式、條款和條件以及發行價格（包括任何溢價（可以按何種價格發行面值的股票），由董事決定。面值股票的發行價格必須等於或大於該股票的面值。

2.2.        非現金對價

發行公司股份的對價可以採取董事可以接受的任何形式，包括金錢、期票或其他出資金錢或財產的書面義務、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或未來服務的合同。在以金錢以外的對價發行股票之前，董事應通過一項董事決議，其中規定：

(1)發行股票時應記入的金額；

(2)他們認為，該發行的非金錢對價和金錢對價（如果有的話）的現值不少於發行股票的貸記金額。

2.3.        經紀業務

公司可以為出售或配售其證券支付合法或與出售或配售有關的經紀費或其他對價。

2.4.        股票購買認股權證和權利

根據該法，公司可以根據董事確定的條款和條件發行股票購買權證、期權和權利，哪些股票購買權證、期權和權利可以單獨發行，也可以與公司不時發行或設立的債券、債券、股票或任何其他證券一起發行。

3.           成員名冊

董事應在董事可能不時確定的地點保存或安排保存原始成員登記冊，如果沒有任何此類決定，則原始成員登記冊應保存在註冊代理人的辦公室或公司過户代理人的辦公室。作為股份持有人的人在成員登記冊中記入的內容應是該成員對這些股份的所有權的初步證據。

4.           股份轉讓

4.1.        註冊轉賬

公司的股份應通過發送給公司的書面轉讓文書進行轉讓，該文件由轉讓人簽署，幷包含受讓人的姓名和地址。如果註冊為股票持有人要求受讓人對公司承擔責任，則轉讓文書也應由受讓人簽署。註冊股份的轉讓在受讓人的姓名輸入成員登記冊時生效。儘管備忘錄和章程細則有任何其他規定，但公司的股份可以通過相關係統進行轉讓，相關係統的運營者（以及確保相關係統有效轉讓股份所必需的任何其他人員）應作為成員的代理人，以轉讓通過相關係統轉讓的任何股份。

4.2.        拒絕承認轉賬

在不違反備忘錄、本條款和該法的前提下，公司在收到轉讓文書後，應在成員登記冊中輸入股份受讓人的姓名，除非董事決定拒絕或推遲轉讓登記，在這種情況下，應通過決議具體説明董事拒絕或推遲註冊的理由。如果董事通過此類決議，公司應向轉讓人和受讓人發出拒絕或延遲的通知。

5.           股份的傳輸

5.1.        遺囑執行人、管理人、監護人和受託人

在不違反該法的前提下，已故成員的遺囑執行人或遺產管理人、無行為能力成員的監護人或破產成員的受託人應是唯一被公司承認對其股份擁有所有權的人，但在公司收到本協議所要求的通知之前，他們無權行使作為公司成員的任何權利。

5.2.        權利證據

向公司出示任何文件，證明遺囑認證或遺產管理書的授予，或確認已故成員的遺囑執行人（或相關司法管轄區的類似職位）的任命，或無行為能力成員的監護人（或相關司法管轄區的類似職位）的任命，或任命受託人（或在相關司法管轄區的類似職位），或任命受託人（或類似職位）的證據破產成員的相關司法管轄區），或申請人法律和/或即使已死亡、無行為能力或破產的成員居住在英屬維爾京羣島以外，前提是該文件是由對此事擁有合法管轄權的外國法院簽發的，公司也應接受股份的實益所有權。為了確定外國法院在這類問題上是否擁有管轄權，董事可以徵求適當的法律意見。董事還可能要求遺囑執行人、管理人、監護人或破產受託人提供賠償。

5.3.        唯一會員

根據該法，如果公司任何成員死亡、無能或破產，因此公司不再有任何董事或成員，則在出示了本條款中要求的股份傳輸文件以及作為申請人有權獲得的合理證據的其他文件後：

(1)授予死者遺囑的遺囑認證書，或授予死者遺產的管理書，或確認已故成員遺產被任命為遺囑執行人或遺產管理人（視情況而定，或在相關司法管轄區的類似職位）；

(2)為無行為能力的成員指定監護人（或相關司法管轄區的類似職位）；

(3)         指定一名破產成員為受託人（或相關司法管轄區的類似職位）；或

(4)向註冊代理人出示了申請人對股份的實益所有權或權利的任何其他合理證據，以及（如果註冊代理人要求的話）已故、無行為能力或破產成員的股票證書的公證副本、對註冊代理人的賠償和/或對外國法院簽發的任何文件的適當法律諮詢後，則為管理人、遺囑執行人、監護人或受託人出示的管理人、遺囑執行人、監護人或受託人儘管尚未輸入他們的姓名，但仍破產（視情況而定）在會員登記冊中，在收到申請人的書面決議並經註冊代理人書面批准後，可以被任命為董事和/或作為股份的法定和/或受益所有人列入會員登記冊。

5.4.        申請被視為轉讓

任何人因任何成員死亡、無能或破產而根據法律或其他方式有權獲得一份或多份股份，只要出示董事可能合理要求的證據，即可註冊為成員。任何此類人士申請註冊為成員，無論出於何種目的，均應被視為已故、無行為能力或破產成員的股份轉讓，董事應按此對待。

5.5.        備用持有人

任何因任何成員死亡、無能或破產而有權獲得一股或多股股份的人，可以書面要求將某人註冊為該等股份的受讓人，而不是親自登記，而是以書面形式要求將某人註冊為該等股份的受讓人，該請求同樣應被視為轉讓。

5.6.        能力

何謂某人無能，應由法院在考慮所有相關證據和案件情節後作出裁決。

6.           收購自有股份

6.1.董事可以代表公司徵得所有將要購買、贖回或以其他方式收購其股份的成員的書面同意，購買、贖回或以其他方式收購公司自有的任何股份，以董事認為合適的代價，也可以取消或持有此類股份作為庫存股。可以購買或以其他方式收購股份，以換取公司新發行的股份。

6.2.公司可以通過持有該股份的股東向公司交出一份或多份股份的方式收購自己全額支付的一股或多股股份，無需對價。根據本條退出一股或多股股份，均應以書面形式進行，並由股東簽署。

6.3.在根據本條款贖回股份時，董事有權以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，並撥出此類資產以支付或部分支付贖回價格。

6.4.該法第60和61條不適用於公司。

7.           庫存股

7.1.公司只能作為庫存股持有，前提是庫存股的數量不超過公司先前發行的該類別股票的50％，不包括已取消的股票。

7.2.董事可以根據他們不時確定的條款和條件處置作為庫存股持有的任何股份。

7.3.只要公司作為庫存股持有股份，則該等股份所附的所有權利和義務均被暫停，不得由公司行使或針對公司行使。

8.           沒收股份

公司可以在付款到期日之後的任何時候向尚未全額支付以該成員名義註冊的股份的成員發出書面看漲通知（“看漲通知”），説明付款日期。看漲通知應指定一個不早於看漲通知送達之日起14天或之前支付看漲通知所要求的付款的日期，並應包含一份聲明，説明如果在看漲通知中指定的時間或之前未付款，則未付款的股票或其中任何股票將被沒收。

如果已發出書面看漲通知，但看漲通知的要求未得到遵守，則董事可以在付款招標前的任何時候沒收和取消與看漲通知相關的股份。公司沒有義務向根據本條註銷股份的成員退還任何款項，該成員應免除對公司的任何進一步義務。

如果內部人士的股份（如註冊聲明中使用的術語）被沒收，則該沒收應作為向公司無償交出股份的形式進行。

9.           成員會議

9.1.        召集成員會議

董事可以在董事認為必要或可取的時間、方式和地點召集成員會議，他們應應有權就請求舉行會議的事項行使至少三十（30）％表決權的成員的書面要求召開該會議。

為了確定有權在任何成員會議或其任何續會上獲得通知或投票的成員，或有權獲得任何股息或其他分配款項的成員，或者為了出於任何其他目的確定成員，董事可在任何適用的通知發出後

根據指定證券交易所的要求，通過在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以任何其他方式提供，規定成員登記冊應在規定的期限內關閉以進行轉讓，無論如何不得超過四十天。

為了代替或除關閉股東登記冊外，董事可以提前或拖欠將日期定為有權在任何成員會議或任何續會上獲得通知或表決的成員的記錄日期，或者為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員或為任何其他目的確定成員的記錄日期。

如果股東登記冊沒有如此截止，也沒有確定記錄日期來確定有權獲得股息或其他分配款項的成員會議或有權在會議上投票的會員，則會議通知的發出日期或董事決定支付該股息或其他分配的決議通過之日（視情況而定）應為成員決定的記錄日期。如果根據本條例的規定確定了有權在任何成員會議上表決的委員，則該決定應適用於該會議的任何續會。

9.2.        會議通知

公司應至少向有權出席會議的每位成員和公司的每位董事發出至少十（10）天的通知，説明任何成員會議的日期、時間、地點和一般業務性質。

9.3.        通知的記錄日期

為確定有權收到任何成員會議通知的成員而言，記錄日期應為發出通知之日下午5時，如果沒有發出通知，則為會議開始之日下午5時。

9.4.        投票記錄日期

董事可以將日期設定為記錄日期，以確定有權在任何成員會議上投票的會員。記錄日期不得比擬舉行會議的日期早一個月以上。如果未設定記錄日期，則記錄日期為發出通知之日下午5點，如果未發出通知，則為會議開始之日下午5點。

9.5.        豁免通知

儘管有第9.2條的規定，但如果成員在以下方面佔百分之九十（90％）多數，則違反通知要求舉行的成員會議是有效的：

(1)         會議將要審議的所有事項的總表決權；或

(2)成員有權將其作為一個類別或系列進行表決的每個類別或系列股份的表決票，

已放棄會議通知，為此，成員出席會議應被視為其放棄（除非該成員在會議之前或會議上以書面形式表示反對）。

9.6.        未發出通知

無意中未能向成員發出會議通知，或者成員沒有收到適當發出的通知，不應使會議失效。

10.         委員會議的議事情況

10.1.      法定人數要求

除選舉會議主席和會議休會外，不得在任何成員會議上處理任何事務，除非在會議開始時有法定人數的有權投票的成員出席，但該法定人數不必在整個會議期間出席。

10.2.      法定人數

在成員會議上進行業務交易的法定人數應包括親自出席或通過代理人出席的持有人，他們有權行使有權作為一個類別或系列進行表決的每個類別或系列股份的至少百分之五十（50）％的表決權，以及有權投票的其餘股份的相同比例的表決權。在下列情況下，成員應被視為出席了成員會議：

(1)他或他的代理人通過電話或其他電子方式參加；以及

(2)所有參加會議的成員和代理人都能互相聽見。

10.3.      法定人數不足

如果在規定舉行成員會議的時間起半小時內，仍未達到法定人數，則該會議應予解散。

10.4.      其他人可以參加

董事、總裁（如果有）、祕書（如果有）、公司的任何律師以及董事邀請的任何其他人都有權出席任何成員會議，但如果其中任何人確實出席了成員會議，則該人不計入法定人數，也無權在會議上投票，除非該人是有權在會議上投票的成員或代理人。

10.5.      主席

以下人士有權以主席身份主持成員會議（“主席”）：

(1)董事會主席（如有）；或

(2)         如果董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則由主席（如果有）。

10.6.      甄選候補主席

如果在任何成員會議上，董事會主席或總裁在規定的舉行會議時間後的15分鐘內沒有人出席，或者如果董事會主席和總裁不願擔任主席，或者如果董事會主席和總裁已告知祕書（如果有的話）或出席會議的任何董事他們將不出席會議，則出席會議的董事可以從他們的人數中選擇一個擔任董事長，或者如果所有在場的董事都拒絕擔任主席或未能擔任主席，或者如果沒有董事擔任主席，則選擇擔任主席出席會議的有權在會上表決但親自出席會議或通過代理人出席的成員可選擇任何出席會議的人擔任會議主席。

10.7.      休會

主席可根據議員的決議不時將會議延期，但除休會時未完成的事項外，不得在任何延會會議上處理任何事務，但不得在任何延會會議上處理任何事務。

10.8.      休會通知

沒有必要就續會或延會成員會議上要處理的事項發出任何通知，除非會議延期30天或更長時間，則必須像原來的會議一樣發出延期會議的通知。

10.9.      舉手或投票決定

在不違反該法的前提下，提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手結果之前或之後）要求進行民意調查：

(1)由主席提出；或

(2)由任何成員親自出席或通過代理人出席，合計持有不少於已發行並有權對決議進行表決的有表決權股份總額的十分之一。

董事可通過董事決議授權成員、其代理人或代表以及任何其他有權出席和參與成員會議的人同時出席和參與世界任何地方的一個或多個衞星會議地點。親自出席或通過代理人或代表出席附屬會議地點的成員應計入相關成員會議的法定人數，並有權參加相關成員會議。如果主席（定義見下文）確信在成員會議期間有足夠的設施來確保在主要會議和附屬會議地點出席的成員能夠：

(1)參與召開成員會議所要處理的事務；

(2)在主要會議地點和任何衞星會議地點聽到所有發言者的聲音（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備還是通過其他方式的虛擬會議）；以及

(3)在主要會議地點和任何附屬會議地點出席和參與成員會議的所有其他人聽取意見。

會議應視為在主席出席的地點（主要會議地點）舉行，主席的權力應平等適用於每個附屬會議地點。

11.         成員的投票

11.1.      按成員或按股份劃分的投票數

在不違反任何股份所附的任何特殊權利或限制的前提下，每位親自出席的成員和通過代理人代表成員的每位人均應在成員會議上各有一票表決權，在一次投票中，每位成員和通過代理人代表成員的每人對他或由代理人代表的人持有的每股股份都有一票表決權。

11.2.      聯席持有人投票

以共同所有人的名義註冊股份的地方：

(1)每位註冊所有人均可親自出席或由代理人出席成員會議，並可作為成員發言；

(2)如果其中只有一人親自或通過代理人出席，他可以代表他們所有人投票；以及

(3)如果有兩人或兩人以上親自或通過代理人出席，則他們必須合而為一。如果有多名共同所有人親自或通過代理人在任何成員會議上通過書面決議投票，則僅計算成員登記冊上名字在有表決權的聯名持有人中名列第一位的共同所有人的投票。

11.3.      公司成員的代表

作為成員的任何公司或其他形式的公司法人實體均可在公司的任何成員會議上指定一人作為其代表，並且：

(1)為此，指定代表的文書必須：

(a)在通知中規定的接收代理人的工作日內，或者如果沒有指定天數，則在規定的會議舉行日期前兩個工作日內，在公司的註冊辦事處或召集會議的通知中規定的任何其他地點接待委託人；或

(b)在會議上提供給主席或主席指定的人員；

(2)如果根據本第 11.3 條指定代表：

(a)該代表有權代表公司行使與該代表作為個人成員時所代表的公司相同的權利，包括但不限於任命代理持有人的權利；以及

(b)該代表如果出席會議, 則應計算在內, 以形成法定人數, 並被視為親自出席會議的委員。

任命任何此類代表的證據可以通過書面文書、傳真或任何其他傳送清晰錄製信息的方法發送給公司。

11.4.      以代表身份進行的人員投票

非成員的人可以在成員會議上投票，無論是舉手還是民意調查，並且可以指定代理持有人在會議上行事，前提是該人在此之前使主席或董事確信該人是有權在會議上投票的成員的法定個人代表或破產受託人。就第11.2條而言，以個人名義註冊任何股份的成員的兩名或多名法定個人代表被視為聯名成員。

11.5.      委任代理持有人

公司的每位成員，包括有權在公司成員會議上投票的成員公司，均可通過代理人指定一名代理持有人按照代理人賦予的方式、範圍和權力出席會議並採取行動。

11.6.      代理存款

成員會議的代理人必須：

(1)在通知中規定的工作日內，或者如果沒有指定天數，則在規定的會議舉行日期前兩個工作日內，在公司的註冊辦事處或召集會議的通知中規定的任何其他地點接待委託人；或

(2)除非通知另有規定, 否則應在會議上提供給主席或會議主席指定的人員.

委託書可以通過書面文書、傳真或任何其他傳輸清晰記錄的消息的方法發送給公司。

11.7.      代理投票的有效性

儘管授予代理人的成員死亡或喪失行為能力，儘管委託書被撤銷或授予代理人的權力被撤銷，但根據委託書的條款進行的表決仍然有效，除非收到關於死亡、喪失行為能力或被撤銷的書面通知：

(1)         在公司的註冊辦事處，在規定舉行使用委託書的會議日期之前的最後一個工作日之前的任何時間（包括在內）；或

(2)由主席在表決前發表。

11.8.      代表委任表格

委託人，無論是針對特定會議還是其他會議，都必須採用以下形式或董事長批准的任何其他形式：

插入公司名稱
（“公司”）

下列簽署人為本公司成員，特此任命 [名稱]或者，讓那個人失望， [名稱]，作為下述簽署人的代理人，在即將舉行的公司成員會議上出席、行事、投票支持和代表下列簽署人投票 [月、日、年]以及在該次會議的任何休會上。

給出該代理的股票數量（如果未指定數字，則該代理是針對以成員名義註冊的所有股份給出的）：

11.9.      撤銷代理

在不違反第11.10條的前提下，可以通過書面文書撤銷每位代理人，該文書是：

(1)在設定的會議舉行日期之前的任何時間，包括使用代理人的會議舉行日期之前的最後一個工作日，在公司的註冊辦事處收到；或

(2)在會議上提供給了主席。

11.10.    撤銷代理必須簽名

第 11.9 條提及的文書必須按以下方式簽署：

(1)如果委託持有人為其委任的成員是個人，則文書必須由成員或其法定個人代表或破產受託人簽署；或

(2)如果為其指定代理持有人的成員是公司，則該文書必須由公司或根據第11.3條為公司任命的代表簽署。

11.11.    出示投票權證據

主席可以但不必調查任何人在會議上投票的權力，並且可以但不必要求該人出示證明存在投票權的證據。

11.12.    書面決議

成員在會議上可能採取的行動也可以由獲得投票權超過50％的持有者以書面同意的成員決議或通過電報、電報、電報、傳真或其他書面電子通信方式作出，無需另行通知，但如果任何此類決議不是經全體成員一致書面同意通過的，則該成員決議的副本應為在合理可行的情況下儘快發送給所有不同意該成員決議的會員。同意書的形式可以是對應方，形式相似，每個對應方都由一個或多個成員簽署。

11.13.    無法追蹤的股東

公司有權出售無法追蹤的股東的任何股份，前提是：(a) 所有支票，總數不少於三張，用於支付給此類股份持有人的任何現金款項，在12年內沒有兑現；(b) 公司在此期間或到期之前沒有兑現

在下文 (c) 中提及的三個月期限中，有跡象表明股東或因死亡、破產或法律運作而有權獲得此類股份的人存在；以及 (c) 12年期限到期後，公司促使在報紙上刊登廣告，通知其打算出售此類股票，自該廣告發布之日起已經過去了三個月或更短的期限。任何此類出售的淨收益均應歸公司所有，當公司收到這些淨收益時，公司將欠前股東的債務，金額等於該淨收益。

為了使本第11.13條規定的任何股票出售生效，董事會可以授權某人轉讓有關股份，並可以在成員登記冊中輸入轉讓股份的受讓人的姓名，即使沒有提交此類股票的股票證書，也可以向受讓人簽發新的證書。該人簽訂的轉讓文書的效力應與股票持有人或通過轉讓而有權獲得股份的人簽訂的一樣有效。該股份的買方無義務確保購買款項的使用，其對股票的所有權也不得因與出售有關的訴訟中任何不合規定之處或無效而受到影響。

公司應將與出售有關的所有資金存入一個單獨的賬户，向成員或其他有權獲得該股份的人説明根據第11.13條出售的淨收益。對於此類款項，公司應被視為該成員或其他人的債務人，而不是該成員或其他人的受託人。存入此類單獨賬户的資金可以用於公司的業務，也可以投資於董事會認為合適的投資。不得就此類款項向該成員或其他人支付任何利息，公司也不必説明從中賺取的任何款項。

12.         董事的任命和罷免

12.1.      第一任董事

第一批董事應由註冊代理人任命。如果在公司擁有任何成員、唯一董事或註冊代理人任命的所有董事之前，註冊代理人死亡或不復存在（視情況而定），則註冊代理人可以任命一名或多名人員為公司董事。

12.2.      後續董事

在不違反第12.1條的前提下，公司董事可以通過成員決議任命，條件由成員決定，或者在下文規定的情況下，通過董事決議按董事可能確定的條款任命。該法第114（2）條和第114（3）條不適用於公司，前提是最低董事人數應為兩名。

董事可以通過董事決議任命一名替補董事，以填補因董事辭職、取消資格或去世而出現的臨時空缺。然後，該替補董事將任職至下屆年度股東大會 [屆時他接替的董事本應通過輪換退休].

根據第12.1條，在企業合併完成之前，不得通過成員決議罷免公司董事。

12.3.      董事任期

每位董事繼續任職直到：

(1)         他的死;

(2)他的辭職；

(3)根據該法第111條，他被取消擔任董事的資格；

(4)通過董事決議或成員決議將其免職的生效日期；或

(5)他退休了。

在公司的每一次年度股東大會上，每位董事均應退休，並可提議由成員重新任命。

12.4.      即將退休的董事職位

在年度股東大會（無論是輪換還是其他方式）上退休的董事，如果願意採取行動，則可以重新任命。如果他沒有根據第12.5條被重新任命或被視為已被重新任命，則他應繼續任職直到會議任命某人代替他，或者如果會議沒有這樣做，則直到會議結束。

12.5.      被視為董事的重新任命

如果：

(a)在任何一年的股東周年大會上，任何關於任命或重新任命有資格被任命或再任命為董事的人士的決議都已提交會議，但以失敗告終；以及

(b)會議結束時，董事人數少於第12.2條要求的任何最低董事人數

所有在該會議上競選連任的退休董事（“退休董事”）均應被視為已被重新任命為董事並應繼續任職，但退任董事只能為召開公司股東大會和履行維持公司持續經營所必需的職責而行事，不得用於任何其他目的。

退任董事應在第12.5 (a) 條所述會議之後在合理可行的情況下儘快召開股東大會，並應在該會議上退休。如果在根據本條召開的任何會議結束時，董事人數少於第12.2條要求的最低董事人數，則本條的規定也應適用於該會議。

12.6.      董事資格

以下人員被取消被任命為董事的資格：

(1)未滿 18 週歲的個人；

(2)2003年《破產法》第260條第 (4) 款所指的被取消資格的人；

(3)屬於2003年《破產法》第409條所指的受限制人士。

董事無須具備股份資格，但仍有權出席任何董事會議、成員會議以及公司任何類別股份持有人的任何單獨會議併發言。

12.7.      同意擔任董事

除非某人已書面同意擔任董事或候補董事或被提名為後備董事，否則不得被任命為董事或候補董事或被提名為後備董事。

12.8.      董事薪酬

董事因以任何身份向公司（包括向公司可能感興趣的任何公司）提供或將要提供的服務而獲得的報酬（無論是工資、佣金、利潤分成還是其他方式）應通過董事決議或成員決議確定。董事還可以獲得董事決議或成員決議批准的出席董事會議、任何董事委員會會議、成員會議或與公司業務有關的回來所產生的差旅、酒店和其他費用。

13.         候補董事和備任董事

13.1.      任命候補董事

任何董事（“委任人”）均可任命任何未被取消董事資格的人擔任其候補董事，以行使被任命人的權力，並履行被任命人與董事在被任命人缺席的情況下做出決策有關的責任。候補董事的任命和終止任命應以書面形式提出，任命者應在合理可行的情況下儘快向公司發出任命或解僱的書面通知。在向公司發出書面解僱通知之前，終止對候補董事的任命才會生效。

13.2.      候補董事的權利和權力

在任何董事會議和為獲得書面同意而分發的任何書面決議方面，候補董事與被任命者擁有相同的權利。候補董事無權任命候補董事，無論是被任命人還是候補董事，也不能作為被任命者的代理人或代理人。

13.3.      終止候補董事的任命

被任命人可以隨時終止其任命的候補董事的任命。

在下列情況下，候補董事的任命即告終止：

(1)他或她的委任者不再擔任董事，也不會立即連任或再次任命；

(2)候補董事去世；

(3)候補董事通過向公司或公司律師提供書面通知辭去候補董事職務；

(4)根據該法，候補董事不再具有擔任董事的資格；或

(5)         他或她的任命人撤銷對候補董事的任命。

13.4.      預備董事的任命

如果公司只有一名個人成員，並且該成員也是公司的唯一董事，則該唯一成員/董事可以通過書面文書，提名一名未根據該法第111（1）條被取消擔任公司董事資格的人擔任公司的後備董事，在唯一的董事去世時代替其行事。在以下情況下，提名某人為本公司後備董事將失效：

(1)在提名他的唯一成員/董事去世之前：

(a)他辭去後備董事職務，或

(b)唯一成員/董事以書面形式撤銷提名；或

(2)提名他的唯一成員/董事因其去世以外的任何原因不再是公司的唯一成員/董事。

14.         董事的權力和職責

14.1.      管理權力

公司的業務應由董事管理，或受董事的指導或監督，董事可以支付公司成立和註冊之前以及與公司成立和註冊有關的所有費用，並可以行使公司管理、指導和監督公司業務和事務所必需的所有權力，而該法或章程中沒有要求成員行使的備忘錄和條款所必需的權力，但須視可能的權力下放而行使由備忘錄和章程授權該法允許並符合成員決議可能規定的要求。

14.2.      剩餘的董事採取行動的權力

如果董事人數應定為兩人或兩人以上，並且由於董事會出現空缺，則只有一名續任董事，則只能授權他單獨行事，以任命另一名董事。

14.3.      向委員會、董事和高級職員下放權力

董事會可以將其可行使的任何權力委託給任何董事或高級職員，並授予其認為合適的條款和條件以及其認為合適的限制，可以附帶或排除自己的權力，還可以不時撤銷、撤回、更改或更改全部或任何此類權力。根據該法第110條的規定，董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的成員組成的委員會。以這種方式成立的任何委員會在行使如此授權的權力時應遵守董事可能強加給它的任何條例或該法的規定。

14.4.      對委員會授權權力的限制

董事無權將以下權力下放給董事委員會：

(1)修改備忘錄或章程；

(2)指定董事委員會；

(3)將權力下放給董事委員會；

(4)任命或罷免董事；

(5)任命或罷免代理人；

(6)批准計劃或合併、合併或安排；

(7)為該法第198 (1) 條的目的申報償付能力或批准清算計劃；或

(8)         根據該法第57（1）條作出決定，在擬議的分配之後，公司將立即通過償付能力測試。

14.5.      代理商

董事可以任命任何人，包括擔任董事的人，為公司的代理人。在不違反第14.6條的前提下，公司代理人擁有董事的權力和權限，包括加蓋公司法團印章的權力和權力，如任命代理人的董事決議所規定。董事可以隨時罷免代理人，並可以撤銷或更改賦予他的權力。

14.6.      對代理人的委託權限的限制

董事無權將以下權力委託給公司的代理人：

(1)修改備忘錄或章程；

(2)更改註冊辦事處或註冊代理人；

(3)指定董事委員會；

(4)將權力下放給董事委員會；

(5)任命或罷免董事；

(6)         任命或罷免代理人；

(7)確定董事的薪酬；

(8)批准計劃或合併、合併或安排；

(9)為該法第198 (1) 條的目的申報償付能力或批准清算計劃；或

(10)根據該法第57 (1) 條作出決定，公司將在擬議的分配後立即通過償付能力測試；或

(11)授權公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律註冊的公司。

14.7.      任命公司律師

董事可以不時通過委託書任命任何個人、公司、公司或團體為公司的受託人，並具有董事認為合適的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本條款或該法賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），期限和報酬以及董事認為合適的條件。

14.8.      文件的執行

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據，均應按董事決議不時決定的方式簽署、開出、接受、背書或以其他方式簽署。

14.9.      資產處置

就該法第175條（資產處置）而言，董事可以通過董事決議確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置均屬於公司開展的正常或正常業務流程，在沒有欺詐的情況下，這種決定是決定性的。

14.10.    為公司的最大利益行事的責任

董事在行使權力或履行職責時，應誠實和真誠地行事，並以董事認為符合公司最大利益的方式行事。

14.11.    為公司母公司的最大利益行事的責任

儘管有上述條款，但如果公司是全資子公司，則董事在行使權力或履行董事職責時，可以以他認為符合公司母公司（定義見該法）最大利益的方式行事，儘管這可能不符合公司的最大利益。

14.12.    為正當目的行使權力的責任

董事應出於正當目的行使其作為董事的權力，不得以違反該法或備忘錄或條款的方式行事或同意公司行事。

14.13.    護理標準

董事在行使權力或履行董事職責時，應以理智的董事在相同情況下所表現出的謹慎、勤奮和技巧，同時考慮到但不限於：

(1)公司的性質；

(2)決定的性質；以及

(3)董事的職位及其所承擔的職責的性質。

15.6.      感興趣的董事計入法定人數

對公司達成的或將要達成的交易感興趣的董事可以：

(1)就與交易有關的事項進行表決；

(2)出席董事會議，討論與交易有關的事項，並被列入出席會議的董事之中，以達到法定人數；以及

(3)代表公司簽署一份與交易有關的文件，或以董事身份做任何其他事情。

15.7.      擔任公司其他職務的董事

董事可以根據董事可能確定的期限和條款（薪酬或其他條款）在公司擔任任何職位或盈利場所，但公司審計員辦公室除外。

15.8.      董事或高級管理人員提供的專業服務

根據該法，董事或高級管理人員，或任何與董事或高級管理人員有利益關係的人，可以以專業身份為公司行事，但擔任公司的審計師除外，董事或高級管理人員或該人有權獲得專業服務報酬，就好像該董事或高級管理人員不是董事或高級管理人員一樣。

15.9.      其他公司的董事或高管

董事或高級管理人員可以成為或成為公司作為成員或其他人可能感興趣的任何人的董事、高級職員或僱員，或以其他方式對他們感興趣，而且，根據該法，董事或高級管理人員對他或她作為該其他人的董事、高級管理人員或僱員所獲得的任何報酬或其他福利或從其中的權益中獲得的任何報酬或其他福利不對公司負責。

16.         董事的議事錄

16.1.      董事會議

董事們可以一起開會（無論是在英屬維爾京羣島境內還是境外），以處理業務、休會或以其他方式管理他們認為合適的會議。

16.2.      在會議上投票

在任何董事會議上提出的問題都應由多數票決定，在票數相等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性投票。

16.3.      會議主席

以下個人有權以主席身份主持董事會議：

(1)         董事會主席（如果有）；

(2)在董事會主席缺席的情況下，如果總裁是董事，則為總裁（如果有）；或

(3)在以下情況下，董事會選出的任何其他董事：

(a)在規定的舉行會議時間後的15分鐘內，董事會主席和總裁（如果是董事）均未出席會議；

(b)董事會主席和總裁（如果是董事）均不願意主持會議；或

(c)董事會主席和總裁（如果是董事）已告知祕書（如果有）或任何其他董事，他們將不出席會議。

16.4.      通過電話或其他通信媒介舉行會議

在下列情況下，董事應被視為出席董事會議：

(1)他通過電話、虛擬會議或其他電子設施參加；以及

(2)所有參加會議的董事都能互相聽見。

16.5.      會議召集

董事可以隨時召集董事會議，公司祕書（如果有）應董事的要求隨時召集董事會議。

16.6.      會議通知

應通過第21.1條規定的任何方法、口頭或電話向每位董事和候補董事至少提前三（3）天通知每位董事和候補董事。此類通知應具體説明會議的地點、日期、時間和一般性質。

16.7.      豁免會議通知

儘管有第16.6條的規定，但如果大多數有權在會議上投票的董事放棄了會議通知，則違反第16.6條舉行的董事會議是有效的，為此，董事出席會議應被視為其豁免。

16.8.      儘管未發出通知，但會議仍然有效

無意中未向任何董事或候補董事發出任何董事會議通知或未收到任何通知，並不使該會議上的任何程序失效。

16.9.      法定人數

董事業務交易所必需的法定人數是，必須有大多數董事在場。在任何董事會議上，每位董事在場的情況下都有權獲得一票表決權。在董事會會議上提出的問題必須由出席會議或派代表出席會議的董事的簡單多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應進行第二次表決或決定性表決。

16.10.    書面同意決議

董事或董事委員會在會議上可能採取的任何行動也可以通過董事決議或董事委員會以書面形式或所有董事或委員會成員以電報、電報、電報、傳真或其他電子通信方式採取，視情況而定，無需另行通知。此類決議可能有兩個或兩個以上的對應物，它們合起來被視為構成一項書面決議。以這種方式通過的決議在決議中規定的日期或對任何對應方規定的最新日期生效。

17.         軍官們

17.1.      董事可以任命官員

董事可不時通過董事決議任命董事決定的高級職員（如果有），董事可以隨時終止任何此類任命。

17.2.官員的職能、職責和權力

對於每位官員，董事可以：

(1)確定該官員的職能和職責；

(2)將董事根據董事認為合適的條款和條件以及限制行使的任何權力委託給高級管理人員，並授予該高級管理人員；以及

(3)撤銷、撤回、變更或更改該官員的全部或任何職能、職責和權力。

17.3.      資格

作為公司高管，一個人可以擔任多個職位。任何被任命為董事會主席或董事總經理的人都必須是董事。任何其他官員都不必是董事。

17.4.      薪酬和任用條款

所有高級管理人員的任命都應根據董事認為合適的條款和條件以及薪酬（無論是工資、費用、佣金、分攤利潤還是其他方式）進行。無論是否任命繼任者，這些官員都應繼續任職，直到董事免職。

17.5.      公司官員

任何身為法人團體的高級管理人員（包括任何董事）均可任命任何人為其正式授權的代表，以代表該機構並處理高級職員的任何業務。

18.         賠償

根據該法的規定，公司可以賠償包括律師費在內的所有費用，以及所有判決、罰款和在和解中支付的款項，以及與法律、行政或調查程序有關的合理產生的與法律、行政或調查程序有關的任何人：

(1)         由於該人是或曾經是本公司的董事，是或曾經是任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查程序；

(2)應公司要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份擔任或曾經代表另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事，

前提是該人誠實和真誠地行事，並以他認為符合公司的最大利益為前提，而就刑事訴訟而言，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

19.         分佈

19.1.      受特殊權利約束的分發

本第19條的規定受持有特殊分配權利的股份的成員的權利（如果有的話）的約束。

19.2.      分配聲明

在不違反該法的前提下，如果董事們有合理的理由確信分配後公司資產的價值將立即超過公司的負債，並且公司能夠在到期時償還債務，則可以通過董事決議，授權公司在他們認為合適的時間和金額向成員進行分配。

19.3.      分發通知

應根據第21條向每位成員發出可能已宣佈的任何分配的通知，為了公司的利益，董事可以沒收在宣佈後三年內無人領取的所有分配。

19.4.      記錄日期

董事可以將日期設定為記錄日期，以確定哪些成員有權獲得分配款項。記錄日期不得比支付分配款的日期早一個月以上。如果未設定記錄日期，則記錄日期為董事通過宣佈分配的決議之日下午5點。

19.5.      支付方式分配

宣佈分配的決議可以全部或部分地通過分配公司的特定資產或全額支付的股份、債券、債券或其他證券，或者以任何一種或多種方式直接支付分配。

19.6.      預留利潤

在建議進行任何分配之前，董事可以從公司利潤中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金或儲備金應自行決定用於公司的業務，或者投資於董事可能不時認為合適的投資。

19.7.      何時應付分配

任何分配均可在董事確定的日期支付。

19.8.      將根據股份數支付分配

任何類別或系列股份的所有分配都必須根據持有的此類股份的數量申報和支付。

19.9.      聯席成員的收據

如果有幾個人是任何股份的聯名成員，則其中任何一人均可就該股份的任何分配、獎金或其他應付款項提供有效的收據。

19.10.    分銷不收取任何利息

任何分配都不會對公司產生利息。

19.11.    分數分佈

如果成員有權獲得的分配包括分配貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付分配款時可以忽略該分數，該付款即為分配的全額支付。

19.12.    分銷款的支付

任何以現金支付的股票股息或其他分配均可通過支票支付，按收款人的命令支付，然後郵寄到成員的地址，如果是聯名成員，則郵寄到首次在成員登記冊上被點名的聯名成員的地址，或者寄給成員或聯名成員可能以書面形式指示的個人和地址。在支票所代表的金額範圍內，郵寄此類支票將免除所有分發責任，除非該支票在出示時沒有支付。

20.         文件、記錄和報告

20.1.      公司記錄和基礎文件

公司應（在註冊代理人的辦公室或董事可能確定的英屬維爾京羣島境內外的其他地方）保存記錄和基礎文件，這些記錄和基礎文件，這些記錄和基礎文件，這些記錄和基礎文件，以便：

(1)足以顯示和解釋公司的交易；以及

(2)將隨時使公司的財務狀況能夠以合理的準確性確定。

此類記錄和基礎文件必須自以下日期起至少保留五年：

(1)與記錄和基礎文件相關的交易完成，或

(2)公司終止與記錄和基礎文件相關的業務關係。

20.2.      成員和董事的決議

公司應（在註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島境內外的其他地方，由董事決定）保存以下記錄：

(1)議員和各階層成員的會議記錄和決議；以及

(2)董事和董事委員會的會議記錄和決議。

20.3.      公司記錄的位置

如果第 20.2 條所述決議以及第 20.1 條所述記錄和基礎文件存放在註冊代理人辦公室以外的地方，則公司必須向註冊代理人提供一份書面記錄，記錄保存此類決議、記錄和基礎文件的一個或多個地點的實際地址，以及維護和控制公司記錄和基礎文件的人的姓名，以及該地點和/或姓名的書面記錄這樣的人被改變了，公司應在變更地點後的十四天內向註冊代理人提供決議、記錄和基礎文件新地點的實際地址和/或維護和控制公司記錄和基礎文件的新人員的姓名。

20.4.      董事名冊

公司應保留一份名為董事登記冊的登記冊，其中包含該法第118A條所述的細節以及法律可能規定的其他信息。

20.5.      會員名冊

公司應保存一份準確、完整的成員登記冊，列出所有持有公司註冊股份的人的全名和地址、該人持有的每類和系列的註冊股份的數量、每位成員的姓名被列入成員登記冊的日期，以及該人停止持有公司任何註冊股份的日期（如適用）。

20.6.      應保存在註冊辦事處的文件

公司應將以下文件保存在註冊代理人的辦公室：

(1)公司的章程大綱和章程；

(2)         根據第 20.5 條保存的成員登記冊或成員登記冊的副本；

(3)根據第20.4條保存的董事名冊或董事登記冊的副本；

(4)公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件的副本；

(5)公司根據該法第162 (1) 條保存的指控登記冊的副本；以及

(6)法團印章的印記。

20.7.      登記冊副本

(a)如果公司在註冊代理人辦公室以外的地方保存成員登記冊或董事登記冊的副本，則公司應：

(i) 在成員登記冊或董事登記冊發生任何變更後的十五 (15) 天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；以及

(ii)向註冊代理人提供一份書面記錄，記錄存放原始成員登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地點的實際地址。

(b)如果原始成員登記冊或原始董事登記冊的保存地點發生變化，公司應在變更地點後的十四 (14) 天內向註冊代理人提供新記錄地點的實際地址。

(c)如果相關費用或需要記錄在註冊代理人辦公室的公司費用登記冊中的費用細節發生變化，則公司應在變更發生後的十四（14）天內將變更的詳細信息傳送給註冊代理人。

20.8.      董事查閲記錄

本第20條要求公司保存的記錄、文件和登記冊應隨時開放供董事查閲。

20.9.      議員查閲記錄

董事應不時決定公司或其中任何公司的記錄、文件和登記冊是否、在多大程度上、何時何地以及何種條件下可供非董事成員查閲，除非該法規定或董事決議授權，否則任何成員（非董事）均無權查閲公司的任何記錄、文件或登記冊。

21.         通知

21.1.      發出通知的方法

除非該法或本條款另有規定，否則該法或這些條款要求或允許由個人發送或向個人發送的通知、聲明、報告或其他記錄可以通過以下任何一種方法發送：

(1)郵件地址為該人的相應地址，地址如下：

(a)如果是郵寄給會員的記錄，則須填寫會員登記冊中顯示的該成員的地址；

(b)對於郵寄給董事或高級管理人員的記錄，公司保存的記錄中顯示的董事或高級管理人員的規定郵寄地址或收件人為發送該類別的記錄而提供的郵寄地址；

(c)在任何其他情況下，均為預期收件人的郵寄地址。

(2)向該人適用的地址交貨，地址如下，寄給該人：

(a)對於送交給成員的記錄，則應提供成員登記冊中顯示的成員地址；

(b)對於交付給董事或高級管理人員的記錄，公司保存的記錄中顯示的董事或高級職員的規定送貨地址，或者收件人為發送該類別的記錄而提供的送貨地址；

(c)在任何其他情況下，均為預期收件人的送貨地址。

(3)通過傳真將記錄發送到預定收件人提供的傳真號碼，用於發送該類或多份記錄；

(4)通過電子郵件將記錄發送到預期收件人提供的電子郵件地址，用於發送該類或多份記錄；

(5)         通過相關係統，如果通知或文件與無憑證股票有關；

(6)在適當情況下，將其發佈在網站上，並根據本條通知成員其可用性；

(7)通過成員書面授權的任何其他方式。

21.2.      視為收到郵件

通過普通郵件將記錄郵寄到第 21.1 條所述個人的適用地址，則該記錄被視為在郵寄之日之後的第七天（星期六、星期日和節假日除外）被郵寄給的人收到。

21.3.      寄送證書

由公司祕書（如果有的話）、其他高級管理人員或代表公司行事的任何其他公司簽署的證明是該事實的確鑿證據，證明通知、聲明、報告或其他記錄是按照第 21.1 條的要求處理的、預付的、郵寄或以其他方式發送的，是這一事實的確鑿證據。

21.4.      致聯席成員的通知

公司可以向股份的聯席成員提供通知、聲明、報告或其他記錄，方法是向在股東登記冊中首次提名的聯席成員提供通知、聲明、報告或其他記錄。

22.         密封

在任何文書上蓋上法團印章時，應由公司董事或高級職員或董事不時授權的任何其他人見證。董事可以提供法團印章的傳真，並批准任何董事或授權人的簽名，該簽名可以通過印刷或其他方式複製在任何文書上，其效力和有效性應與該文書上加蓋印章並按上述方式簽署的印章相同。

23.         審計

23.1.      審計

董事可以通過董事決議要求由他們任命的一名或多名審計師對公司的賬目進行審查，其薪酬可能不時商定。

23.2.      符合條件的審計師

審計師可以是公司的成員，但任何董事或高級管理人員都沒有資格在繼續任職期間擔任審計師。

23.3.      存取

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿，並有權要求公司高級管理人員提供他認為履行職責所必需的信息和解釋。

23.4.      審計師報告

審計師的報告應附在他所報告的賬目中，審計師有權收到通知並出席將提交公司經審計的財務報表的任何會議。

24.         清盤

如果 (1) 公司沒有負債，或 (2) 能夠在債務到期時償還債務，並且其資產價值等於或超過其負債，則可以根據該法第十二部分自願清算。如果公司清盤，清算人可以在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並且可以為此目的設定他認為公平的價值，按上述方式分割任何此類財產，並可以決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種分割。清算人可以將該等資產的全部或任何部分授予受託人，以使清算人認為合適的出資人受益，但不得強迫任何成員接受任何存在任何負債的股份或其他證券。

25.         業務合併

25.1.儘管本條款有任何其他規定，但本第25條應從本條款通過之日起適用，該期限自任何業務合併完成和信託賬户完全清算之日起終止。如果本第25條與本條款的任何其他條例發生衝突，則以本第25條的規定為準。

25.1.1.如果公司無法在首次公開募股結束後的30個月內完成其初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間再延長六次（完成業務合併的總時間為36個月），每次從2023年10月8日（“當前終止日期”）延長至2024年4月8日，每次延長一（1）個月，以及如果公司屆時無法完成其最初的業務合併，則公司將盡快合理地儘快完成但不超過十個工作日，通過贖回將當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款）按比例分配給公眾股東，並停止除公司事務清盤之外的所有業務。公眾股東從信託賬户中贖回應根據本條款並在任何自願清算開始之前進行；以及

25.1.2.如果董事們預計公司可能無法在30個月內完成最初的業務合併，則公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長六（6）次，每次延長一（1）個月（完成業務合併的總共最多36個月）。為了延長公司完成其初始業務合併的時間，公司的內部人士（註冊聲明中使用了該術語）或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前五天通知後，將首次公開募股中每延長一個月、在適用截止日期當天或之前尚未贖回的每股0.05美元存入信託賬户；以及

25.1.3.除非與完成初始業務合併有關，否則在我們最初的業務合併之前，公司不得發行使持有人有權 (i) 從信託賬户中獲得資金或 (ii) 對任何初始業務合併進行投票的額外股份；以及

25.1.4.公司必須 (1) 根據符合《交易法》第14A條要求的委託書，在為此目的召開的會議上尋求股東批准最初的業務合併，或 (2) 向公司的公眾股東提供通過要約向公司出售其公開股票的機會，該文件將包含與《交易法》第14A條所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同; 和

25.1.5.儘管公司不打算與與其發起人、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行最初的業務合併，但並不禁止公司這樣做。如果公司進行此類交易，則董事或獨立董事委員會將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，這種最初的業務合併對股東是公平的；以及

25.1.6.公司不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併；以及

25.1.7.在任何情況下，公司都不會以導致公司有形資產淨額低於5,000,001美元的金額贖回其公開股份。

26.         對條款的修正

在不違反這些條款和該法的前提下，公司可以修改或修改這些條款中包含的條件，這些條款最初起草或不時通過董事決議或成員決議進行修訂。

我們，瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II的瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司，為了根據英屬維爾京羣島的法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此於2020年11月2日簽署這些公司章程。VG1110

附件 B

對的修正
投資管理信託協議

本第 2 號修正案（本 “修正案”）的日期為 [•]，2023年，投資管理信託協議（定義見下文）由Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）與作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人簽訂了日期為2021年4月5日的投資管理信託協議（經修訂的 “信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 條規定了在信託協議所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於在2023年9月__日舉行的公司股東特別大會上，公司股東批准了 (i) 修訂（“章程修正案”）公司經修訂和重述的公司章程的提案，規定將要求公司實現業務合併的日期從2023年10月8日再延長六（6）次，每次再延長一（1）個月，從2023年10月8日延長至2023年10月8日 2024 年 4 月 8 日以及 (ii) 延長開始清算信託賬户日期的提案公司尚未完成業務合併的情況；以及

鑑於在本文發佈之日，公司正在向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交章程修正案。

因此, 現在商定:

特此修訂信託協議如下：

1。序言。特此對信託協議序言中的第三個 WHIREN 條款進行修訂和重述，內容如下：

“鑑於如果在2023年10月8日之前，也就是首次公開募股結束30個月後仍未完成業務合併，則公司內部人士可以將首次公開募股結束後的每股0.05美元存入信託賬户（定義見下文），從10月8日起每延長一個月，將首次公開募股時發行的每股0.05美元存入信託賬户（定義見下文），2023年至2024年4月8日（每個此類截止日期，“適用截止日期”，每次此類延期，“延期”）；以及

2。第 1 (i) 節。特此對《信託協議》第1（i）節進行修訂和重述，全文如下：

“(i) 只有在收到由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書代表公司簽署的信函（“終止信”）的條款（“解僱信”）之後，才立即開始清算信託賬户，其形式與本文所附的附錄A或附錄B大致相似，如果是與本文所附形式大致相似的解僱信作為附錄A，得到拉登堡的承認和同意，並完成清算只能按照解僱書和其中提及的其他文件中的指示分配信託賬户中的財產；但是，前提是受託人在首次公開募股結束30個月之日之前尚未收到解僱信，或者如果公司將完成業務合併的時間延長了自首次公開募股結束之日起長達36個月但尚未在首次公開募股完成之日起36個月內完成業務合併適用的每月閉幕週年紀念日（“最後日期”），信託賬户應根據附錄B所附的終止信中規定的程序進行清算，並自最後日期起分配給公眾股東。

3。特此對信託協議附錄D的附錄D進行修訂和全面重述，如下所示。

[公司的信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004-1561
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户—延期信

女士們、先生們：

根據Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）與大陸股份轉讓與信託公司簽訂的截至2021年4月5日、並於2023年1月5日和2023年___________日修訂的投資管理信託協議（“信託協議”）第1（i）條，本聲明旨在通知您，公司正在將與目標企業完成業務合併的可用時間再延長一（1）個月，從 _______ 到 _________（“擴展名”）。

本延期信應作為適用的截止日期之前延期所需的通知。此處使用但未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您存入 $[•]（每延期一個月） [或 $[•]對於每延期一 (1) 個月，未兑入信託賬户的每股公共普通股]這筆款項將在收到後匯入信託賬户的投資。

這是最多十四個擴展字母中的____。

cc：Ladenburg Thalmann & Co.公司

2。信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

3。本修正案可以由任意數量的對應方簽署，每份對應方均應為正本，所有對應方均應視為同一份文書，其效力與本修正案和本修正案的簽名在同一份文書上相同。就本修正案而言，傳真簽名應被視為原始簽名。

4。本修正案旨在完全符合《信託協議》第7（c）條所要求的信託協議修正案的要求，本修正案所有各方特此批准、故意放棄和放棄在滿足信託協議有效修正要求方面的每一個缺陷。

5。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不使可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行了投資管理信託協議的本修正案，以昭信守。

代理卡

王牌環球業務收購有限公司

股東特別大會的代理人
該代理是由董事會徵求的

關於將於9月舉行的Ace Global Business Acquise Acquising Limited股東特別大會提供代理材料的重要通知 [•]，2023 年：委託書可在以下網址查閲 [•], 2023.

下列簽署人特此分別任命Eugene Wong和Nicholas Tan作為下述簽署人的代理人，出席將於9月舉行的Ace Global Business Acquisition Limited股東特別大會（“特別會議”），他們均擁有完全的替代權 [•]，2023 年當地時間上午 10 點在辦公室 [集合地點地址]，以及任何推遲或休會，並就9月特別會議通知中提出的所有事項進行表決，就好像下列簽署人當時和那裏親自在場一樣 [•]，2023（“通知”），下列簽署人已收到該通知的副本，如下所示：

1.章程 修正提案——批准公司經修訂和重述的公司章程的修正案，將公司完成業務合併的日期（“延期”）總共延長六（6）次，每次再延長一（1）個月，從2023年10月8日（“當前終止日期”）至2024年4月8日（延長的終止日期，“延長的終止日期”），其副本作為附件A附於委託書中.

2.        信託修正案提案——批准公司與大陸股份轉讓和信託公司（“受託人”）之間於2023年1月5日修訂的截至2021年4月5日並於2023年1月5日修訂的公司投資管理信託協議修正案（“信託協議”），允許公司從10月起將完成業務合併的時間進一步延長六（6）次，每次再延長一（1）個月 2023 年 8 月 8 日至 2024 年 4 月 8 日，每次發行的每一次延期一個月，向信託賬户存入 0.05 美元如果公司在延長的終止日期之前尚未完成業務合併，則在首次公開募股中發行的尚未贖回的已發行公司普通股（每股均為 “公眾股”）（每股均為 “延期付款”），其副本作為附件B附在委託書中。

3.的 休會提案批准，指示特別會議主席在必要時將特別會議休會到一個或多個較晚的日期，以便在根據會議時表決結果沒有足夠的票數批准提案1和2的情況下，允許進一步徵求代理人並進行表決。

注意：代理持有人有權自行決定就可能在特別會議及其任何休會之前處理的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述具體説明進行投票。在沒有此類説明的情況下，該代理人將對提案投贊成票，並由代理持有人酌情決定在特別會議或任何推遲或休會之前可能提出的任何其他事項。

註明日期：

請打印姓名

證書編號

擁有的股份總數

請完全按照股票證書上顯示的姓名進行簽名。要求公司總裁或其他授權官員在指定辦公室的情況下籤署公司名稱。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩（2）個名義註冊或作為共同租户或社區財產持有，則兩個感興趣的人都應簽署。

請完成以下內容：

我計劃參加特別會議（第一圈）：是的沒有

與會者人數：

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝在隨附的信封中退回，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的變化。