附錄 5.2

ELLENOFF GROSSMAN & SCHOLE LLP

1345 美洲大道

紐約 約克，紐約 10105

2021 年 5 月 27

EZGO 技術有限公司
大連理工大學常州學院二樓 #A 號樓 科教城
常州市武進區
中國江蘇 213164

女士們 和先生們：

我們 曾擔任英屬維爾京羣島商業公司EZGO Technologies Ltd.（”公司”）， ，涉及公司向美國證券交易委員會（“委員會”） 在F-1表格（“462（b）註冊聲明”）上提交註冊聲明，目的是登記 (i) 公司 個單位（統稱 “單位”），每個單位由公司的一股普通股組成，面值0.001美元 每股（“普通股”）和一份公司認股權證，每份認股權證均可行使購買一股普通股的十分之七 （“投資者認股權證”），（ii）普通股以及 (iii) 包含在 單位中的投資者認股權證，(iv) 行使此類投資者認股權證時可發行的普通股，(v) 可向配售代理人發行的認股權證（“配售 代理權證” 以及投資者認股權證，“認股權證”），以及 (vi) 行使此類配售代理認股權證時可發行的普通股 。462 (b) 註冊聲明涉及公司在F-1表格上發佈的經修訂的註冊聲明 （文件編號333-256311）（“初始註冊聲明”），該聲明最初由公司 於2021年5月20日向委員會提交，並於2021年5月26日由委員會宣佈生效。本意見是根據462 (b) 註冊聲明的 法律事務部分給出的，因為它與紐約法律的以下部分有關。

我們 已經審查了此類文件，並考慮了我們認為必要和相關的法律問題，以此作為下文 意見的基礎。對於此類檢查，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、作為複製副本或經認證的副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、 以及後一文件的原件的真實性。至於與本意見有關的事實問題，在 認為適當的範圍內，我們依賴了公司某些高級管理人員和員工的某些陳述。

基於上述情況 ，我們認為：

1。 個單位。當462 (b) 註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）生效時，當發行按初始註冊聲明的設想完成時，這些單位將成為公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(a) 此類可執行性可能受到破產、 破產、重組或影響債權人的類似法律的限制一般權利和一般公平原則（不管 中是否考慮了可執行性衡平或法律訴訟）；(b) 聯邦和州證券法可能會限制任何賠償或分攤條款的可執行性；(c) 具體履行和禁令以及 其他形式的公平救濟的補救措施可能受衡平抗辯和可能提起任何訴訟 的法院的酌處權的約束；以及 (d) 我們不發表任何意見關於紐約州以外的州法院還是美國的聯邦法院 會使選擇生效認股權證中規定的紐約法律。

2。 認股權證。當462 (b) 註冊聲明根據《證券法》生效時，當認股權證（包括投資者 認股權證和配售代理認股權證）按初始註冊聲明的設想發行、交付和支付時， 此類認股權證將成為公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非：(a) 由於這種可執行性 可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制債權人的總體權利和一般衡平 原則 (無論在衡平程序還是法律訴訟中考慮可執行性）；(b) 任何賠償 或繳款條款的可執行性都可能受到聯邦和州證券法的限制；(c) 具體履約和 禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受衡平抗辯的約束，並由可能向其提起任何訴訟的法院自行決定；(d) 對於紐約州以外的州法院還是紐約州的聯邦 法院，我們沒有發表任何意見美國將使認股權證中規定的紐約法律選擇生效；(e) 我們假設 行使價（定義見認股權證形式）不會調整到低於普通股每股面值的金額。

儘管 本信中有任何可能被解釋為相反的內容，但我們在此的觀點僅針對 紐約州的法律表達。我們的意見基於自本協議發佈之日和462 (b) 註冊聲明生效之日起生效的這些法律，如果法律因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，我們不承擔在462 (b) 註冊 聲明生效之日之後修改或補充本意見的義務。如果我們在此處表達的觀點提到 將來將要發生的事件，則我們假設從本文發佈之日起 到該未來日期之間，相關法律或事實不會發生任何變化。我們在此表達的觀點僅限於此處明確説明的事項，除了明確説明的事項外，不暗示任何觀點 或可以推斷出任何意見。不限於上述內容，我們不就 是否遵守與證券或證券的出售或發行有關的任何其他聯邦或州法律、規則或法規發表任何意見。

我們 特此同意使用本意見作為462 (b) 註冊聲明的附錄，使用我們的名字作為您的律師 ，以及462（b）註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中對我們的所有提法。在給予本同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的 規章制度需要其同意的人員類別。本意見自462 (b) 註冊聲明生效之日起作出， 我們沒有義務更新此處包含的意見。