附錄 5.1

我們的參考：awe/760568-000002/25490308v4

EZGO 技術有限公司

金斯頓錢伯斯

PO Box 173

Road 城鎮

Tortola， VG1110

英國維爾京羣島

2021 年 5 月 27 日

親愛的先生們

EZGO Technologies Ltd.（“該公司”）

我們曾擔任公司英屬維爾京羣島法律顧問，並被要求就公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“SEC 法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）提供本法律意見)，涉及擬議發行不超過12,000,000美元的個單位（“單位”），每個單位包括 (a) 一個普通單位公司每股面值0.001美元的股份（ “普通股”）；以及 (b) 一份認股權證，用於以等於單位價格的100％的行使價購買0.7股普通股（“認股權證”）。根據公司與配售代理人簽訂的配售代理協議，英國《金融時報》Global Capital, Inc（“配售代理人”）充當此類發行的配售代理人。

文檔已審核

我們已審閲了以下文件的原件、副本、草稿或合規副本：

1.1

公司於 2021 年 5 月 19 日在英屬維爾京羣島公司事務註冊處（“公司事務登記處”）存檔並可供公眾查閲的公開記錄，包括公司的公司註冊證書及其備忘錄以及公司章程（“備忘錄和章程”）。

1.2

訴訟記錄可通過搜索司法執法管理系統自 2000 年 1 月 1 日起保存的電子記錄獲得，並於 2021 年 5 月 19 日在英屬維爾京羣島高等法院書記官處（“高等法院書記官處”）可供查閲。

1.3

公司董事會於2021年5月19日和2021年5月27日通過的書面決議（“決議”）。

1.4

由Maples企業服務（英屬維爾京羣島）有限公司（該公司的註冊代理人）於2021年5月19日簽發的在職證書（“註冊代理人證書”）。

1.5

公司事務註冊處於 2021 年 5 月 19 日簽發的公司信譽良好證書（“良好信譽證書”）。

1.6

公司董事頒發的證書（“董事證書”）。

1.7

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對本意見書發出之日我們存在和已知的情況和事實並基於這些情況和事實給出。這些意見僅與本意見書發出之日生效的英屬維爾京羣島法律有關。在提出以下意見時，我們（未經進一步核實）依賴於註冊代理人證書、董事證書和良好信譽證書截至本意見書發佈之日的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，但尚未獨立證實這些假設：

2.1

提供給我們的文檔副本、合格副本或草稿是真實的，提供給我們的文檔的完整副本或其最終形式副本以及譯本是完整和準確的。

2.2

所有的簽名、首字母和印章都是真實的。

2.3

我們審查的公司的所有公開記錄都是準確的，我們在公司事務登記處和高等法院登記處對公司進行搜查時披露的信息是真實和完整的，此後此類信息沒有被修改，此類搜索並沒有披露已交付註冊但當時未出現在公共記錄中的任何信息的搜索量。

2.4

公司或代表公司沒有向英屬維爾京羣島的公眾發出份認購任何普通股或認股權證的邀請。

2.5

公司不是任何國家的主權實體，也不是任何主權實體或國家的子公司，無論是直接還是間接。

2.6

在任何法律（英屬維爾京羣島的法律除外）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。具體而言，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

2.7

公司將因發行普通股股而獲得金錢或金錢價值的對價，並且沒有普通股的發行價格低於面值。

除前面所述外，我們沒有被指示就本意見所涉的交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於，並遵循上述假設和下述資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司是一家根據英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）（以下簡稱 “該法”）註冊成立的有限責任公司，在公司事務註冊處信譽良好，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，擁有以自己的名義起訴和被起訴的能力。

3.2

根據註冊聲明的設想，公司將要發行和發行的普通股已獲得正式授權，當公司發行時支付了註冊聲明中規定的全額對價，並根據註冊聲明中規定的條款，此類普通股將有效發行，已全額支付且不可評估。根據英屬維爾京羣島的法律，只有在將股票記入成員登記冊後，才會發行。

3.3

初步招股説明書、註冊聲明和招股説明書中 “税收” 標題下的聲明，只要這些陳述概述了英屬維爾京羣島的法律以及備忘錄和章程，在所有重要方面都是準確和公平地代表了英屬維爾京羣島法律法規以及備忘錄和條款的摘要。

資格

上面表達的觀點受以下條件的約束：

4.1

為了在英屬維爾京羣島法律下保持公司良好的信譽，必須向公司事務註冊處支付每年的申報費。

4.2

根據英屬維爾京羣島法律，成員登記冊為 初步證實股票所有權的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股票的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，如果英屬維爾京羣島法院認為的成員登記冊沒有反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知，在英屬維爾京羣島很少提出這樣的申請，就第3.2段給出的意見而言，在本意見書發出之日我們沒有任何情況或事實事實可以作為申請下令更正公司成員登記冊的依據，但如果這樣的申請是針對以下方面提出的該公司的普通股，則該類股的有效性可能會受到英屬維爾京羣島的重新審查法庭。

4.3

除此處特別説明的外，我們對公司在本意見中引用的任何文件或文書中可能做出的任何陳述和保證或與本意見所涉的交易的商業條款有關的任何陳述和保證不發表任何評論。

4.4

在本意見書中，“不可評估” 一詞是指就發行股票而言，就相關股份而言，在沒有合同安排或協會備忘錄和條款規定的義務的情況下，股東沒有任何義務向公司的資產提供進一步的出資（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的或其他情況這個法院可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在提供我們的同意時，我們並不承認我們屬於《美國證券交易委員會法》第7條或該法案下的委員會規章制度要求其同意的人員類別。

此意見是向您提出的，根據註冊聲明，您、您的律師和股票購買者可以信賴這些意見。本意見僅限於本文詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

你的是你的



Maples 和 Calder