正如 於 2021 年 5 月 27 日向美國證券交易委員會提交的。
註冊 編號 333-
美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 F-1
註冊
聲明
在下面
1933 年的《證券法》
EZGO 技術有限公司
(註冊人章程中規定的確切 姓名)
不適用
(將註冊人姓名的 翻譯成英文)
英國 維爾京羣島 | 3751 | 不適用 | ||
(州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (主要
標準工業 分類代碼編號) |
(I.R.S.
僱主 身份證號) |
大連理工大學常州學院二樓 #A 號樓
科學 和教育城,
常州市武進 區
江蘇,
中國 213164
電話:+ 86 51983683805
(註冊人主要行政辦公室的地址, 包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Puglisi &
合夥人
圖書館大道 850 號,204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話:(302) 738-6680
(服務代理的姓名、 地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
將 複製到:
Richard
I. Anslow,Esq. Ellenoff
Grossman & Schole LLP |
理查德 A. Friedman,Esq Stephen A. Cohen,Esq. Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP 洛克菲勒廣場 30 號,39第四地板 New 紐約州約克 10174 電話: (212) 653-8600 傳真: (212) 653-8601 |
開始向公眾進行擬議銷售的大概日期:在本註冊聲明生效後儘快開始。
如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券,請選中以下複選框。☐
如果 本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券,請選中以下 框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 333-256311
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
註冊費的計算
待註冊的每類證券的標題 | 已提議 最大值 聚合 提供 價格(1) (2) | 註冊金額 費用 | ||||||
單位 (5) | $ | 1,999,998.00 | $ | 218.20 | ||||
普通股,面值每股0.001美元 (3) | - | - | ||||||
購買普通股的認股權證 (3) | - | - | ||||||
行使認股權證後可發行的普通股 | $ | 1,399,998.60 | $ | 152.74 | ||||
配售代理認股權證 (4) | - | - | ||||||
行使配售代理認股權證後可發行的普通股 (4) | $ | 124,999.88 | $ | 13.64 | ||||
總計 | $ | 3,524,996.48 | $ | 384.58 | (6) |
(1) | 估計 僅用於計算註冊費。 |
(2) | 僅代表 正在註冊的證券的額外數量。不包括註冊人先前在F-1表格的註冊聲明(文件編號333-256311)上註冊 的證券。 |
(3) | 單位價格中包含 。根據《證券法》第457(i)條,無需單獨支付註冊費。 |
(4) | 估算 僅用於根據《證券法》第457(g)條計算註冊費。我們計算了 配售代理認股權證所依據的普通股的擬議最高總髮行價格,假設此類 認股權證可按每股5.18美元假設價格的125%行使。 |
(5) | 每個 單位包括 (i) 一股普通股以及 (ii) 和一份購買0.7股普通股的認股權證。 |
(6) | 註冊人此前曾在經修訂的F-1表格(文件編號333-256311)的註冊 聲明(文件編號333-256311)中註冊了證券,其擬議的最高總髮行價為17,625,000.63美元,該聲明已由美國證券交易委員會於2021年5月26日宣佈生效。根據《證券法》第462(b)條,特此登記更多擬議最高發行價 為3524,996.48美元的證券。 |
根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條, 註冊聲明應在向美國證券交易委員會提交後生效。
解釋性 註釋
這份 F-1表格上的註冊聲明是關於 (i) 開曼羣島豁免公司 EZGO Technologies Ltd. 的另外386,100個單位(“註冊人”)的註冊事宜,每股包括一股普通股和一份購買 0.7普通股的認股權證,(ii)購買註冊人19,305股普通股的配售代理認股權證以及(iii)19,305股普通股的配售代理認股權證根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條和 一般指示,配售代理認股權證所依據的註冊人的普通股 V 到 S-1 表格。本註冊聲明涉及註冊人對經修訂的F-1表格 (文件編號333-256311)(“事先註冊聲明”)的註冊聲明,該聲明最初由註冊人於2021年5月20日提交,由美國證券交易委員會(“委員會”)於2021年5月26日宣佈生效。隨函附上所需的律師意見和相關同意書以及會計師的同意,並隨函提交。根據第 462 (b) 條,先前註冊聲明的內容 ,包括其附錄,均以提及方式納入本註冊聲明。
註冊人特此證明,其代理人 (i) 已指示其銀行在 切實可行時(但不遲於 2021 年 5 月 27 日營業結束),通過將該金額電匯至委員會在美國銀行的賬户(但不遲於 2021 年 5 月 27 日營業結束),(ii) 不會撤銷此類指示,(iii) 相關賬户中有足夠的資金 來支付該申請費的金額,並且 (iv) 將在銀行定期交易期間 確認其銀行已收到此類指令營業時間不遲於 2021 年 5 月 27 日。
第二部分
招股説明書中不需要信息
項目 16。附錄和財務報表附表。
(a) 展品。在F-1表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件編號333-256311)中提交或以提及方式納入的所有證物均以提及方式納入本註冊聲明,並應被視為本註冊聲明的一部分,以下其他證物作為本註冊聲明的一部分 隨函提交,作為本註冊聲明的一部分:
附錄 索引
附錄 否。 | 文檔的描述 | |
5.1 | Maples集團關於所註冊證券有效性的意見 | |
5.2 | Ellenoff Grossman & Schole LLP 對某些美國證券法事務的意見 | |
23.1 | Marcum Bernstein & Pinchuk LLP 的同意 | |
23.2 | Maples集團的同意(包含在附錄5.1中) | |
23.3 | Ellenoff Grossman & Schole LLP 的同意(包含在附錄 5.2 中) | |
24.1 | 委託書(包含在註冊人事先註冊聲明(文件編號333-256311)的簽名頁中,於2021年5月20日提交。 |
II-1
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信 其符合F-1表格提交的所有要求,並已正式促使本註冊聲明由 經正式授權的下列簽署人於2021年5月27日在中國江蘇常州代表其簽署。
EZGO 技術有限公司 | |||
來自: | /s/ 葉建輝 | ||
姓名: | jianhui 是的 | ||
標題: | 主管 執行官 |
根據 經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 葉建輝 | 董事長 兼首席執行官 | 2021 年 5 月 27 日 | ||
jianhui 是的 | (主要 執行官) | |||
/s/ 吳靜妍 | 主管 財務官 | 2021 年 5 月 27 日 | ||
Jingyan Wu | (主要 財務和會計官員) | |||
/s/ 吳迪 | 導演 | 2021 年 5 月 27 日 | ||
Di Wu | ||||
/s/ 孫俊英 | 導演 | 2021 年 5 月 27 日 | ||
孫俊英 | ||||
/s/ 羅伯特·約翰遜 | 導演 | 2021 年 5 月 27 日 | ||
羅伯特 約翰遜 | ||||
/s/ 賴冠能 | 導演 | 2021 年 5 月 27 日 | ||
Guanneng Lai |
II-2
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 ,下列簽署人,即EZGO Technologies Ltd.在美國的正式授權代表,已於2021年5月27日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。
Puglisi & Associ | |||
來自: | /s/ Donald J. Puglisi | ||
姓名: | Donald J. Puglisi | ||
標題: | 管理 總監 |
II-3