附錄 10.1

註冊社團通行證

普通股

（面值每股0.0001美元）

市場發行銷售協議

2023年8月21日

上升資本市場有限責任公司

前街 110 號，套房 300

佛羅裏達州朱庇特 33477

女士們、先生們：

Society Pass Incorporated， 內華達州的一家公司（“公司”），確認了其與Ascendiant Capital Markets, LLC（“代理人”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1。發行 和出售股票。公司同意在本協議的 期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或向代理人發行和出售面值每股0.0001美元的公司普通股（“配售股份”） （“普通股”）； 但是，提供了，在任何情況下，公司都不會發行 、通過或向代理人出售總額超過1000萬美元的配售股份，但須遵守S-3表格 I.B.6號一般指示（“最高金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但 雙方同意，遵守本第 1 節對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制將由公司全權負責，只要代理人在所有重大 方面遵守公司根據任何配售通知提供的交易指示，代理人對此類合規不承擔任何義務。通過或向代理人發行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文 ）進行， 儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。 本協議中使用的某些大寫術語具有第 25 節中賦予它們的含義。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其相關的 規章制度（“證券法條例”）的規定，公司已向 美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明（文件編號 333-271030），包括與公司不時發行的某些證券（包括配售股份）有關的基本招股説明書 ，並以參考形式納入了公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的條款 及其相關規章制度已經或將要提交的文件。 公司已經或將準備一份招股説明書補充文件，專門與註冊聲明中包含的基本招股説明書的配售股份（“招股説明書 補充文件”）有關。公司將向代理人提供註冊聲明中包含的招股説明書副本，並由招股説明書補充文件補充，供他們使用。除了 （上下文另有要求），否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件 ，包括隨後根據《證券法條例》第 424 (b) 條 向美國證券交易委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券 法條例》第 430B 條被視為註冊聲明的一部分，在此稱為 “註冊聲明。”基本招股説明書，包括以引用方式納入其中 的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件補充，其形式是 公司最近根據 《證券法條例》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交招股説明書和/或招股説明書補充文件，以下稱為 “招股説明書”。此處對註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充的任何提法都將被視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件 ，而此處提及與 註冊聲明或招股説明書有關的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語都將被視為提及幷包括向美國證券交易委員會提交的任何文件 其中提及，包括在本協議執行後提交的每份此類案件文件（任何此類文件，統稱，“合併 文件”）。

就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容都將被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統向美國證券交易委員會提交的最新副本，或者，如果適用，包括美國證券交易委員會使用的 Interactive 數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）。

2。展示位置。 每次公司希望發行和出售本協議下的配售股份（每股均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）通知代理人配售股份的數量、要求出售的期限 、對任何一天內可能出售的配售股份數量的任何限制以及任何 最低價格低於該通知不得進行銷售（“配售通知”），其形式作為附表 1 附於此。安置通知將來自附表3中列出的公司的任何個人（附表所列公司的其他每位個人 一份副本），並將發給附表3中列出的代理人 的每位個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知將生效 ，除非且直到：(a) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款， 必須在收到配售通知後的兩 (2) 個工作日內向附表3所列個人發出書面通知作為證據；(b) 配售股份的全部金額已出售；(c) 公司 暫停或終止配售通知；或 (d) 根據第 13 條的規定，協議已終止。公司向代理人支付的與出售配售 股票有關的任何折扣、佣金或其他補償的金額 將根據附表2中規定的條款計算。除非公司向代理人發出配售通知 ，並且代理人沒有根據上述條款拒絕該配售通知，並且只能根據其中規定的條款 和本文規定的條款拒絕該配售通知，否則公司和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何 義務。如果本協議第2、3和4節的條款與配售通知的條款發生衝突， 將以配售通知的條款為準。

3。代理人出售 份配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售通知中規定的期限內，每位代理人作為代理人，都將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克股票市場（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力根據該配售通知的條款出售配售股票。代理人將在出售配售 股票的交易日之後立即向 公司提供書面確認（定義見下文），列出當天出售的配售股份數量、公司根據第 2 節向代理人支付的此類銷售的補償，以及應向公司支付的淨收益（定義見下文），並逐項列出 代理人從其收到的總收益中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）來自這樣的銷售。 根據配售通知的條款，配售股份可以通過法律允許的任何方式出售，這些方式被視為《證券法條例》第415 (a) (1) (x) 條和第415 (a) (4) 條所定義的 “在 the market” 發行，包括直接在交易所或任何其他現有交易市場向普通股出售或通過普通股進行銷售 做市商或直接交給 配售代理作為談判交易的委託人。根據配售通知的條款，經公司同意，代理人還可以通過法律允許的任何其他方式出售配售 股票，包括私下談判的交易。“交易 日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4。暫停銷售 。公司或代理人可在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件與附表3中列出的另一方每個 個人進行通信，前提是收到通知的任何 個人確實確認收到了此類信件，但通過自動回覆方式除外）或電話（通過可驗證的電子郵件信函 立即向附表 3 中列出的另一方每位個人確認），暫停任何配售股份的出售；但是，前提是 此類暫停不會影響或損害任何一方在 收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但在本 第 4 節規定的暫停銷售生效期間， 第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 條規定的向代理人交付證書、意見和慰問信的義務不適用。雙方同意，除非向本協議附表 3 中提到的個人之一發出本第 4 節規定的此類通知，否則不會對任何 其他方生效，因為該附表可能會不時修改到 時間。

5。出售 並交付給代理人；結算。

(a) 出售 份配售股份. 根據此處包含的陳述和保證，並遵守本協議中規定的條款和條件 ，在配售通知交付後，除非根據本協議的條款拒絕出售配售股份、 暫停或以其他方式終止，否則每位代理人，無論何時作為代理人，都將在配售通知中規定的期限內 內始終如一地做出商業上合理的努力憑藉其正常的交易和銷售慣例 以及適用的州和聯邦法律，規則和規章制度以及交易所關於出售此類配售股份的規則，最高不超過 規定的金額，以及根據該配售通知的條款出售此類配售股份的規則。公司承認並同意：(i) 無法保證任何代理人會成功出售配售股份；(ii) 除了 代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用法律採取商業上合理的努力之外，任何代理人不會因為出於任何原因未能出售配售股而對公司或任何其他人（定義見此處）承擔任何責任或義務 根據本協議的要求出售此類配售股份的法規 ；以及 (iii) 任何代理人都不會根據本協議，任何按本金購買配售 股份的義務，除非該代理人和公司另有約定。

(b) 配售股份的結算 . 除非適用的配售通知中另有規定，否則出售配售股份 的結算將在銷售日期 之後的第二個交易日（或常規交易行業慣例中較早的一天）（每個交易日均為 “結算日”）進行。代理人應在代理人出售配售股份的交易日之後的開盤日之前將每筆配售股份的出售通知公司 。在結算日交付給 公司的收益金額（“淨收益”）將等於代理人收到的 總銷售價格，扣除代理人根據本協議第2節應支付的 此類銷售的佣金、折扣或其他補償。

(c) 配售股份的交付 。在每個結算日之前，公司將或將促使其過户代理人通過記入代理人的賬户或其指定人的賬户，以電子方式轉讓 份已出售的配售股份的商定金額（提供的 代理人應在 存款信託公司通過其在託管系統的存款和提款或本協議雙方可能共同商定的其他交割方式，在結算日之前一段合理的時間內向公司發出書面通知，這些交付方式均可自由交易、可轉讓、以良好的可交割形式註冊股份。 在每個結算日，代理人將在結算日 或之前以當日資金將相關的淨收益存入公司指定的賬户。代理人沒有義務出售任何配售股份，除非這些配售股份首先存入 代理人的賬户或其指定人的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人違背了在結算日之前交付配售股份的義務 ，這不是代理人的過失，除了也沒有限制本協議第11 (a) 節規定的權利 和義務外，它還將使代理人免受因或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用 （包括合理且有據可查的律師費用和開支）免受損失、索賠、損害或支出 （包括合理且有據可查的律師費用和開支）公司或其 過户代理違約（如果適用）。

(d) 產品規模限制 . 如果在 使配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益總額將超過以下兩項中較低者：(i) 加上本協議下的所有配售股份的銷售額，即最高金額；或 (ii) 根據本協議不時授權發行和出售的 金額，則公司在任何情況下都不會促成或要求要約或出售任何配售股份由公司董事會、其正式授權的 委員會或經正式授權的委員會提出執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司 都不會促使或要求根據本協議以低於公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格 的價格發行或出售任何配售股份 ，並以書面形式通知代理人。

6。公司的陳述 和擔保。公司向代理人陳述並保證並與其同意，自本協議簽訂之日起 和每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間：

(a) 註冊 聲明和招股説明書。公司，假設代理人沒有使此類陳述不真實的作為或不作為， 本協議所設想的交易符合 《證券法》規定的使用S-3表格的要求並符合使用條件。註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，並已根據《證券法》宣佈生效。 招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司 尚未收到美國證券交易委員會下達的任何命令，也沒有通知美國證券交易委員會禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或 為此提起訴訟的任何命令。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售 符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄 提交的任何法規、法規、 合同或其他文件均已如此描述或提交。在本協議簽訂之日當天或之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案 或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。除了註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人 自由寫作招股説明書（定義見下文）之外，公司尚未分發與配售股份發行或出售有關的任何發行材料 ，也不會分發與配售股份發行或出售有關的任何發行材料 ，以及代理人同意的任何發行人 自由寫作招股説明書（定義見下文）。 該普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “SOPA”。除註冊 聲明（包括公司文件）中披露外，在本聲明發布之日之前的六個月中，公司沒有收到交易所關於公司不遵守交易所上市要求的通知。除了 註冊聲明（包括公司文件）或招股説明書中披露的內容外，公司沒有理由相信 將無法遵守交易所的上市要求。

(b) 沒有 錯誤陳述或遺漏。註冊聲明生效時，招股説明書及其任何修正或補充 在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日均符合並將符合《證券法》的要求 。在每個結算日，自該日起，註冊聲明和招股説明書將在所有重大 方面符合《證券法》的要求。註冊聲明生效時，沒有包含不真實的 對重大事實的陳述，也沒有遺漏陳述需要在其中陳述或使聲明中的陳述不具誤導性所必需的重大事實 。招股説明書及其任何修正和補充，在招股説明書之日和每個適用時間（定義見下文）， 沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在哪些情況下作出的 ，不會產生誤導性。招股説明書 或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件以及其中以提及方式納入的任何其他文件在向美國證券交易委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明此類文件中必須陳述的重大事實，也不會出於誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的 陳述或遺漏，這些文件是根據代理人向公司提供的 專門用於準備這些信息的 信息。

(c) 符合 《證券法》和《交易法》。公司文件是或現在根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交，或者根據《證券法》生效或生效（視情況而定），在所有 重大方面都符合或將符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。

(d) 財務 信息。公司的合併財務報表包括或以提及方式納入註冊聲明、 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及相關的附註和附表，在所有重大方面都符合適用的會計要求以及截至提交時有效的美國證券交易委員會已公佈的相關規章制度 。此類財務報表是在所涉期間根據公認的會計原則編制的， 始終如一地適用（但：（i）此類財務報表或其 附註中可能另有説明的除外；或（ii）對於未經審計的中期報表，前提是它們可能不包括腳註或可以壓縮 或摘要報表），並在所有重大方面公允地反映了公司和公司的合併財務狀況截至所示日期的子公司 和合並業績公司在指定時期內的運營和現金流（如果是未經審計的報表， ，則需要進行正常的年終審計調整，無論是單獨還是總計）； 註冊 聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或納入的有關公司和子公司的其他財務和統計數據是準確和公平的，在與財務狀況一致的基礎上，在所有重大 方面編寫公司的報表、賬簿和記錄；沒有要求在註冊報表或招股説明書中以提及方式納入或納入的財務報表（歷史 或預計）未按要求包含或以引用方式合併；公司和子公司（定義見下文）沒有任何重大負債 或直接或有債務（包括任何資產負債表外債務），註冊表中未對此進行描述聲明（包括 其中的附錄）和招股説明書必須在註冊聲明或招股説明書（包括 附錄和公司文件）中進行描述；註冊聲明、 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如有）中包含或以提及方式納入的關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由美國證券交易委員會規章制度定義 ）的所有披露在所有重大方面都符合交易所G條例在適用的範圍內，法案和《證券法》下的 S-K 條例第 10 項。

(e) 符合 EDGAR 申報要求 。根據本 協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給美國證券交易委員會提交的招股説明書的版本相同，除非在S-T法規允許的 範圍內。

(f) 組織結構。 公司及其每家子公司都組織良好，作為公司、有限合夥企業、有限責任公司 公司或其他法律實體有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好，除非 未能保持良好信譽不會單獨或總體上產生重大不利影響（定義見下文）或合理地 會產生重大不利影響。根據彼此司法管轄區的法律，公司及其每家子公司都具有外國公司的正式資格 業務交易並且信譽良好，在該法律中，他們各自對 財產的所有權或租賃或各自業務的經營都需要這種資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和 招股説明書中所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，但以下情況除外未能獲得如此資格或信譽良好或擁有此類權力或權限，個人或總體而言 不會對公司和子公司（定義見下文）的資產、業務、 運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績 產生重大不利影響，也不會阻止或實質性幹擾消費此處考慮的交易 （“重大不利影響”）。

(g) 子公司。 根據S-X法規第1-02（w）條確定的公司重要子公司（統稱為 “子公司”）載於附表4。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司 直接或間接擁有子公司的所有股權，不附帶任何重大留置權、抵押權、擔保權益、 抵押權、優先選擇權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行， 已全額支付、不可評估、不存在先發制人及類似情況權利。

(h) 沒有 違規或違約。公司及其任何子公司都沒有：(i) 違反其章程或章程或類似的 組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件時，沒有發生任何事情在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下構成 此類違約公司或其任何子公司為當事方、公司 或其任何子公司受其約束或遵守的其他協議或文書公司或其任何子公司的任何財產或資產均受其約束； 或 (iii) 違反任何法律或法規，或任何法院、仲裁員、政府 或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外， 單獨或總體上不合理的任何此類違規行為或違約預計會產生重大不利影響。據公司所知，除非招股説明書、 招股説明書補充文件或公司文件中所述，否則其或其任何子公司所加入的任何重大合同或 其他協議下的任何其他方均未違約，因為此類違約有理由預計此類違約會產生重大不利影響。

(i) 無 重大不利變化。在註冊聲明和 招股説明書（包括任何公司文件）中分別提供信息的日期之後，公司和子公司的業務、財產、管理、財務、狀況（財務或其他方面）、 經營業績或前景均未產生任何重大不利影響，或任何涉及 潛在重大不利影響的開發項目；（ii) 任何對 公司和子公司具有重要意義的交易視為整體；(iii) 公司或任何子公司產生的對公司和整個子公司具有重大意義的任何直接或或有債務或負債（包括任何表外的 表債務）； (iv) 股本存量的任何重大變化（出售配售股份的結果除外，或者附表14A中提交的委託書或表格上的註冊聲明中描述的除外 公司或其任何子公司的 S-4（以及以其他方式公開宣佈的）或未償還的長期 債務；或 (v)在正常業務過程中或註冊聲明或招股説明書（包括以提及方式納入其中的任何文件）中披露的 公司或任何子公司的股本上申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況除外。

(j) 資本化。 公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付，不可評估。截至註冊聲明或招股説明書中提及的日期 ，公司 擁有經授權的、已發行和未償還的資本（不包括根據公司現有股權 激勵計劃授予普通股、期權或限制性股票，或者由於行使股票時發行股票或 轉換可行使的證券而導致的公司已發行普通股數量的變化，或可轉換為本文發佈之日或因發行而流通的普通股 配售股份），並且此類授權股本符合註冊聲明和 招股説明書中對其的描述。註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面 都是完整和準確的。除註冊聲明、招股説明書和公司文件中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期 ，公司沒有保留或可供發行任何與期權有關的普通股、 任何認購權或認股權證、任何可轉換為或可交換的證券或債務，或任何發行或出售任何股本股或其他證券的合同或承諾 。

(k) 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是 公司的合法、有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、 破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則的限制； 和 (ii) 第 11 條的賠償和分攤條款可能限制其可執行性； 和 (ii) 第 11 條的賠償和分攤條款此處可能受到聯邦或州證券 法律和公共政策考慮的限制尊重他們。

(l) 配售股份的授權 。配售股份按照 公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付，並按本協議的規定付款， 將獲得正式有效的授權和發行，並全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、抵押權、擔保 利息或其他索賠（除外任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他因任何代理人或買方的作為或不作為而產生的其他索賠 ），包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先購買權或其他 類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後，將在所有重大方面符合 招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

(m) 不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議，以及公司按照本協議的設想發行和出售配售股份，無需獲得任何法院或仲裁員或 任何對公司擁有管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但 此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外根據適用的州證券 法律或章程和規則的要求與代理人出售配售股份有關的金融業監管局（“FINRA”）或交易所 。

(n) 沒有 優先權利。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定：(i) 任何人，如根據《證券法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條中定義的 （每個人，“個人”），均無權促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或任何其他股本股或其他證券 的股份（除了行使購買普通股的期權或認股權證，或者行使可能不時根據公司股票授予的期權 期權計劃）；(ii) 任何人均沒有任何先發制人的權利、 優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）從公司購買任何普通股 或公司任何其他股本或其他證券，而這些股票或本公司尚未就此考慮的 發行而被正式放棄；(iii) 任何人無權充當低估者撰稿人或作為公司財務顧問 與配售股份的發行和出售有關；以及 (iv) 任何人都無權，合約或其他方式，要求 公司根據《證券法》註冊任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份， 或者將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明或其所設想的發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是出於該聲明或其他考慮的配售股份的出售， 除外， ，以下權利除外在本協議發佈之日或之前已獲得豁免。

(o) 獨立 公共會計師。OneStop Assurance PAC（“會計師”）是證券法和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立註冊會計師事務所 ，其公司合併財務報表報告 已作為公司最新10-K表年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊聲明 。據公司所知， 會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案 法”）中關於公司的審計師獨立性要求。

(p) 協議的可執行性 。據公司所知，公司與 招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，但根據其條款到期或公司 在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議除外，均為公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但 除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、破產的限制，, 暫停令, 或影響債權人 一般權利的類似法律公平原則；以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能僅限於聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮，除非任何無法執行的單獨或總體而言，不會產生重大不利影響。

(q) 沒有 訴訟。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定：(i) 公司、子公司或其各自的董事、高級管理人員或控股人為一方或公司或其任何子公司的任何財產 沒有待審的法律、政府或監管訴訟，或據公司所知， 沒有任何法律、政府或監管調查 但無論是單獨還是總體而言，如果對公司 或其任何子公司作出不利的判斷，將可以合理地預計會對公司、子公司、 或其各自的董事、高級管理人員或控股人產生重大不利影響 ；(ii) 據公司所知，任何政府或監管機構都沒有威脅或考慮對公司、子公司、 或其各自的董事、高級管理人員或控股人採取任何行動、訴訟或訴訟 ，如果對公司或其任何子公司不利 ，將可以合理地預期會產生重大不利影響；(iii) 目前沒有 或未決的法律、政府或監管行動、訴訟、或據公司所知，招股説明書中沒有描述的 要求在招股説明書中描述的訴訟、訴訟、訴訟或調查；(iv) 沒有根據《證券法》要求提交的合同或其他文件作為證據在註冊聲明中， 沒有這樣提交。

(r) 許可證 和許可證。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其每家子公司擁有或已獲得相應聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可、證書、同意、命令、批准、許可和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有 申報和備案，這些聲明和申報是各自財產的所有權或租賃或行為所必需的 註冊 聲明中所述的相應企業和招股説明書（“許可證”），除非合理地預計未能擁有、獲得或製造招股説明書（“許可證”）不會對單獨或總體上的 產生重大不利影響。除非註冊聲明 或招股説明書中披露的那樣，否則公司及其子公司均未收到與撤銷或修改 任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常情況下續期，除非合理地預計 未能獲得任何此類續訂不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(s) S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時；(ii) 如果適用，在為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的 修正案、根據《交易法》第13或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式）而進行的最新 修正案時，公司都滿足了 根據《證券法》使用 S-3 表格的適用要求，包括遵守 S-3 表格的一般指示 I.B.6，以出售不超過最高限額的商品配售股份的數量。

(t) 無 材質默認值。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司和任何子公司 均未拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金， 個別違約或合計違約將產生重大不利影響。除註冊 聲明和招股説明書中另有規定外，自 提交上一份10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它：（i）未能為優先股 股支付任何股息或償還資金分期付款；或（ii）拖欠任何借入的債務分期付款可以合理地預計，金錢或一項或多份長期租約的任何租金， 單獨或合計違約會產生重大不利影響。

(u) 某些 市場活動。公司或任何子公司，以及據公司所知，其各自的 董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或導致公司任何證券 價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(v) 經紀與交易商 的關係。公司、任何子公司或任何關聯實體：(i) 必須根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”；或（ii）通過一個或多個 中介機構直接或間接地控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（在 中規定的含義內）。

(w) 沒有 Reliance。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問來提供與配售股份的發行和出售有關的 的任何法律、税務或會計建議。

(x) 税收。 公司及其每家子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報表 ，並繳納了截至本文發佈之日的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣做會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則沒有對公司或 其任何子公司造成或合理預計會產生重大不利影響的税收缺陷作出不利裁定。 公司不知道任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估 已經或可能對其提出或威脅，而這些缺口、罰款或評估可能產生重大不利影響。

(y) 不動產和個人財產所有權 。公司及其每家子公司對其擁有的所有不動產和個人財產擁有良好所有權 ，這些財產對公司和該子公司的業務具有重要意義，在每種情況下，除註冊聲明和招股説明書中描述的或對公司及其子公司的財產 的價值沒有重大影響外，不存在任何留置權、抵押權、 和缺陷，被視為一家企業，並且在任何重大方面均不干涉這些財產的使用和 擬對這些財產的使用公司及其子公司，被視為一家企業；以及公司或其任何子公司持有或使用註冊聲明和 招股説明書中描述的財產所依據的所有租賃、轉租、 和其他權利均完全有效，但不合理預計會產生重大不利影響的例外情況除外，而且 公司及其任何子公司均未收到任何有關任何重大內容的書面通知對公司權利不利的任何人 提出的任何形式的索賠其子公司根據上述任何租約、轉租和其他權利， 或影響或質疑公司或其任何子公司繼續擁有或使用租賃或轉租的 處所或通過租賃、轉租和其他權利授予的場所的權利。公司及其每家子公司均獲得任何人的必要同意、地役權、 通行權或許可，以使他們能夠按照註冊 聲明和招股説明書中描述的方式開展業務，但須遵守註冊聲明和招股説明書中可能規定的資格，以及 除同意、地役權、通行權或許可證外無論是單獨還是總體而言，這都不會產生重大的 不利影響。

(z) 知識產權 。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，據公司所知，公司及其 子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標（註冊和未註冊）、 服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證和專有技術（包括商業祕密 以及其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有機密或機密信息）的充分可執行權利信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權 ”），自本文發佈之日起，他們開展各自業務所必需的，除非 未能擁有或擁有使用此類知識產權的足夠權利單獨或總體上不會產生重大不利影響 ；除非以書面形式向代理人披露，否則公司及其任何子公司 未收到任何關於知識分子聲稱的任何侵權或衝突索賠的書面通知侵犯 或衝突的其他人的財產權，如果不利決定的主體將導致重大不利影響；沒有針對公司或其子公司的 所知，對公司或其子公司的 或其子公司在公司或其子公司任何實質性 專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性提出質疑或受到威脅的司法訴訟或幹預訴訟；據公司所知，沒有其他實體或個人對公司或其任何內容擁有任何權利 或主張子公司擁有的重大專利、專利申請，或根據該實體或個人與公司或子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他協議，或公司或子公司的任何非合同義務而由其頒發的任何專利 ，但公司或子公司授予的書面許可除外； 公司及其子公司尚未收到任何質疑這些權利的索賠的書面通知公司或子公司 擁有或許可的任何知識產權，或者由公司或該子公司選擇，如果該子公司做出不利的 決定，將導致重大不利影響。

(aa) 環境 法律。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司：(i) 遵守與保護人類健康和安全、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令 （統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照、 或其他批准按照 註冊聲明和招股説明書中所述開展各自的業務；(iii) 未收到書面通知，説明對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放進行調查或補救的實際或潛在責任， ，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何此類不遵守或未能遵守規定獲得所需的 許可證、執照、其他批准或責任，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期產生 重大不利影響；(iv) 根據環境法，不產生與公司及其每家子公司財產的運營 相關的成本或責任（包括 清理或關閉房產、遵守環境法、任何許可、執照或批准或任何相關的法律 限制或運營活動所需的任何資本或運營支出，以及第三方承擔的任何潛在責任由公司或其任何 其子公司）簽訂的合同可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(bb) 披露 控件。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司 都維護內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的 ；(ii) 在必要時記錄交易，以允許 按照公認的會計原則編制財務報表並維護資產 的問責制；(iii) 獲取只有在以下情況下才允許使用資產管理層的一般或具體 授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動。該公司沒有意識到其對財務報告的內部控制 存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司 最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制 沒有發生任何對公司財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化（招股説明書中規定的除外）。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外， 公司已為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15和15d-15）， 設計了此類披露控制和程序，以提供合理的保證，即這些實體的其他人向認證官員通報與公司 及其每家子公司有關的重要信息，尤其是在該期間 期間公司的10-K表年度報告或10-Q表的季度報告，如情況可能是，正在準備中 。公司的認證人員已在最近結束的財年（該日期 “評估日期”）的10-K表格提交日期前90天內 對公司控制和程序的有效性進行了評估。公司將在最近結束的財年的10-K表格中提交認證人員根據截至評估日的評估 得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日以來，公司的內部 控制措施沒有發生重大變化（該術語在《證券法》S-K法規第307（b）項中定義）。

(cc) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或據公司所知，公司任何 董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有未能遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據該法案頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和主要 財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官（如適用）都已完成《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證，內容涉及其必須提交或由其向美國證券交易委員會提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。 就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義將與《薩班斯-奧克斯利法案》中對這些術語的含義相同。

(dd) Finder 的 費用。公司和任何子公司均不對與本協議所設想的交易相關的任何發現者費用、經紀佣金、 或類似付款承擔任何責任，除非根據本協議 另有與代理人有關的其他費用。

(ee) 勞動 爭議。不存在公司或其任何子公司的員工的勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有受到可以合理預期會導致重大不利影響的威脅。

(ff) 投資 《公司法》。公司和任何子公司都不是或在配售 股份的發行和出售生效後，將成為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的 術語所定義。

(gg) 行動。 公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存 和經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的報告要求、 公司或其子公司所屬所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及由其發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、法規或指導方針對公司擁有管轄權的任何政府機構 (統稱為 “洗錢法”），除非合理地預計不會產生重大不利影響；而且 任何法院、政府機構、當局、機構或任何仲裁員都沒有提起或向公司提起的涉及公司 或其任何子公司遵守洗錢法的訴訟、訴訟或程序，或者據公司所知，也沒有受到威脅。

(hh) 不平衡 工作表安排。據公司所知，公司之間和/或公司之間，和/或 、其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括任何結構性融資、特殊用途、 或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）之間沒有任何交易、安排和其他關係會對公司的流動性或資本資源（包括資產負債表外交易）產生重大影響 美國證券交易委員會關於管理層的聲明中描述的表單交易 財務狀況和經營業績的討論和分析 （版本號33-8056；34-45321；FR-61），需要在招股説明書中進行描述，但未被描述為必填項。

(jj) 承銷商 協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “現場” 或 持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(jj) ERISA。 據公司所知：(i) 經修訂的1974年《僱員退休 收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項重要員工福利計劃，由公司 或其任何子公司（ERISA 第3（37）條所指的多僱主計劃除外）為員工或前僱員維持、管理或繳款公司及其任何子公司的員工 一直嚴格遵守其條款和任何適用的 法規、命令的要求，規則和法規，包括ERISA和經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）； (ii) 對於任何 此類計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）， （不包括根據法定或行政豁免進行的交易）， 沒有發生任何此類計劃， 受其融資規則約束《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條，無論是否出現《守則》第 412 條所定義的 所定義的 “累積資金缺口”豁免，且每項此類計劃 （不包括為此目的應計但未繳的繳款）的公允市場價值等於或超過使用合理的精算假設確定的根據該 計劃應計的所有福利的現值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 除外，因為合理地預計 不會產生重大不利影響。

(kk) 保證金 規則。註冊聲明和招股説明書中描述的公司 的發行、出售和交付配售股份以及其收益的使用均不會違反聯邦 儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ll) 保險。 公司及其每家子公司持有或受其承保的保險金額和風險應達到公司和 其每家子公司合理認為足以經營其財產，也是類似行業從事類似業務的規模相似 的公司的慣例。

(mm) 沒有不當的 做法。(i) 據公司所知，在過去五年中，公司和子公司或其各自的任何高管 都沒有向任何政治職位候選人提供任何非法捐款（或沒有完全披露 任何違法捐款），也沒有向任何聯邦、州、 市政或外交部的任何官員或候選人或其他被指控的人支付任何捐款或其他款項類似的公共或準公共職責，違反了任何法律或要求披露的性質 招股説明書；(ii) 公司之間，或 據公司所知，與公司的董事、高級管理人員和股東 ，或者據公司所知，與任何子公司之間不存在直接或間接的關係，與《證券法》要求在註冊聲明中描述的任何子公司 和未如此描述的招股説明書；(iii) 之間或公司、任何子公司或任何子公司之間不存在直接或間接的關係一方面是他們的關聯公司，另一方面是公司的董事、高級職員、股東或董事 ，或者據公司所知，FINRA規則要求在註冊聲明和招股説明書中描述的任何子公司 ，但沒有如此描述；（iv）除非招股説明書中另有説明，否則沒有 重大未償貸款、預付款或材料公司或據公司所知， 任何子公司向其各自高管或為其各自高管的利益提供債務擔保或其中的任何董事或任何家族成員；以及 (v) 公司沒有向任何人提供或促使任何配售代理人提供普通股，意圖 非法影響：(1) 公司或任何子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或任何子公司的 級別或業務類型；或 (2) 交易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息；以及 (vi) 兩者都不是公司、 任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何僱員或代理人支付了公司或任何子公司的資金 ，或者收取或保留了任何資金，違反了任何法律、法規或法規（包括1977年《外國 反腐敗法》），這些款項的付款、收款或保留的性質必須在註冊 聲明中披露或招股説明書。

(nn)《證券法》規定的地位 。按照《證券法》第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條規定的與配售股份發行有關的 時期，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(oo) 發行人自由寫作招股説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。截至發行之日和截至每個適用時間 （定義見下文第25節），每份發行人自由寫作招股説明書沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突、 衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書一部分但尚未被取代或修改的合併 文件。上述句子不適用於 中的陳述或任何發行人自由寫作招股説明書中的遺漏，這些陳述基於並符合 代理人專門為其提供的書面信息。

(pp) 沒有衝突。 本協議的執行；配售股份的發行、發行或出售；完成本協議中設想的任何交易 ；或公司遵守本協議的條款和規定，均不會與或導致違反 的任何條款和規定；構成或將構成違約；或強加導致或將導致或將導致創建 的任何條款和規定；構成或將構成違約；或強行導致或將導致創建 根據任何合同或其他 的條款對公司任何財產或資產的任何留置權、抵押權或抵押權公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的協議，但以下情況除外：(i) 可能已被免除的 衝突、違規行為或違約；以及 (ii) 不合理地預計會產生重大不利影響的衝突、違規和違約；此類行為也不會導致對組織 的規定或管理文件的任何重大違反公司或嚴重違反任何適用於該公司的法規或任何命令、規則或規章的規定 公司、任何法院、任何聯邦、州或其他監管機構或其他對公司擁有管轄權的政府機構 ，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。

(qq) 監管 合規性。

(i) 公司及其任何子公司（均為 “實體”），據公司所知，無論是該實體的董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由該實體的任何 董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表擁有或控制的政府、個人或實體，即：

(1) 美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國 國家安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁（統稱為 “制裁”）的 對象； 或

(2) 位於、 組織或居住在受制裁的國家或領土（包括緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹 和敍利亞）。

(ii) 公司代表每個實體聲明並承諾，它不會直接或間接地故意使用、出借、捐款、 或以其他方式將受本協議管轄的發行收益提供給該實體的任何子公司、合資夥伴或其他 董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表：

(1) 為在獲得此類資助或 便利時受到制裁的任何個人或與任何國家或領土上的任何活動或業務提供資金或便利 ；或

(2) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與發行的任何個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁規定。

(iii) 除招股説明書中詳述的 外，在過去五年中，該實體沒有故意從事、現在也不會故意從事 在交易或交易時 正在或曾經是制裁對象的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(rr) 股票 轉讓税。在每個結算日，根據本協議出售的配售股份的出售和轉讓而需要繳納的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外）將或已經由公司全額支付或提供 ，所有徵收此類税款的法律在所有重大方面都將或將得到完全遵守。

根據本協議或與本協議有關的任何由公司 高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的證書都將被視為公司就其中規定的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。公司的契約 。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊 聲明修訂。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份 有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條 可以滿足此類要求的情況）：(i) 公司將立即通知代理人註冊聲明的任何後續修正案（以提及方式納入的文件除外）提交給代理人的時間美國證券交易委員會和/或已生效或 任何後續補充招股説明書已提交，美國證券交易委員會要求對註冊 聲明或招股説明書進行任何修改或補充或提供更多信息；(ii) 公司將根據代理人 的合理要求，立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，代理人合理地認為 分配配售股份可能是必要或可取的代理 (但是，前提是， 代理人未能提出此類請求不會免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人 依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修訂 或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書 提交與以下內容有關的任何修正或補充出售配售股份或可轉換為配售股份的證券，除非已在申請前的合理時間內向代理人提交了配售股份的副本 ，並且代理人在兩 (2) 個工作日內沒有對此提出合理的反對 (提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此類異議不會免除公司在本協議下的任何義務 或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利 ，此外，對於公司未能向代理人提供此類副本 ，代理人可以採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，而且 (B)) 公司沒有義務向代理人提供 此類文件的任何預發副本，也沒有義務向代理人提供如果 (i) 該文件未指明代理人的姓名，也與本協議規定的交易無關，或者 (ii) 與終止本協議或招股説明書補充文件有關），並且公司 將在提交時向代理人提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書 ，但這些文件除外可通過 EDGAR 獲得；以及 (iv) 公司將要求提交招股説明書的每項 修正案或補充根據 《證券法》第424 (b) 條適用段落的要求向美國證券交易委員會提交，或者，對於任何以提及方式納入其中的文件，應在規定的期限內按照《交易法》 的要求向美國證券交易委員會提交（決定根據本第7 (a) 條 向美國證券交易委員會提交或不提交任何修正案或補充文件，基於公司的合理意見或合理意見異議，將完全由公司提出）。

(b) 注意美國證券交易委員會止損單 。公司將在收到通知或瞭解情況後，立即將美國證券交易委員會發行 或威脅發行任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的 資格，或者出於任何此類目的啟動或威脅任何程序 ；並將立即採取商業上合理的努力來阻止發行任何止損單或者如果是這樣的止損，則獲得 的提款應該下達命令。公司在收到 SEC 提出的任何修改註冊聲明或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書進行任何修正或補充 、提供與配售股份發行相關的其他信息或與配售股份發行有關的註冊 聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的更多信息的請求後，將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付 ；後續變更。在代理人根據《證券法》關於配售股份發售和出售的證券法要求交出與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足該要求 的情況）（“招股説明書交付期”），公司將 不時遵守現行的《證券法》對其施加的所有要求，並在其各自的 截止日期當天或之前提交所有報告和任何權威代理或根據 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款，公司必須向美國證券交易委員會提交信息聲明。如果公司根據《證券法》第430A條在 註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守 的規定並根據上述第430A條向美國證券交易委員會提交所有必要的申報，並將所有此類 文件立即通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，則根據當時存在的情況，不具有誤導性，或者如果在招股説明書交付期內，有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守證券法案，公司將立即通知代理商暫停 配售發行在此期間的股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書 （費用由公司承擔），以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；但是，如果公司自行決定推遲任何修正或補充，符合公司的最大利益，則公司 可以推遲任何修正或補充。

(d) 配售股份上市 。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力促使 配售股份在交易所上市。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書 。公司將向代理人及其律師（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）以及招股説明書交付期內向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充 （包括在此期間向美國證券交易委員會提交的所有被認為以提及方式納入其中的文件 ）的副本 在合理可行的情況下儘快 ，數量由代理商提供不時合理地要求並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本 ；但是，前提是 在EDGAR上有此類文件的範圍內，不要求公司 向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人公佈，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的 15個月內，向其證券持有人提供一份涵蓋12個月的收益表，該收益表符合 《證券法》第11（a）條和第158條的規定。公司遵守 《交易法》的報告要求應被視為符合本第 7 (f) 條。

(g) 使用所得款項 。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分中所述的淨收益。

(h) 其他銷售通知 。在未事先向代理人發出書面通知的情況下，公司不得直接或間接提出出售、出售 合約、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議 發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股 股票的權利的期權根據本協議將任何配售通知交付給 代理人的日期，截止日期為根據該配售通知出售的配售股份 的最終結算日之後的第五個交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份 之前被終止或暫停，則為該暫停或終止日期）；並且不會直接或間接地在任何其他 “市場上” 發售出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權股票（根據本協議發行的配售股份除外 ）或在本協議終止之前，可轉換為普通股或可兑換為普通股、認股權證或任何購買或收購權 普通股的證券； 提供的, 然而，對於公司發行或出售：(1) 普通股、購買普通股的期權或普通股 行使期權或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票 所有權計劃或股息再投資計劃授予的限制性股票單位（但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括股息再投資中可豁免超過計劃限額的普通股 公司計劃），無論是現在生效還是以後實施；(2) 普通股發行日期為轉換證券或 中累積的股息或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司在 EDGAR 上或以書面形式向代理人提交的 文件中披露；以及 (3) 普通股，或可轉換為 或可行使普通股的證券，作為合併、收購、其他業務合併、許可協議或戰略 聯盟的對價，或發行並通過私下談判的交易出售給供應商、客户或戰略合作伙伴；以及以其他方式進行 ，以免與普通股發行融為一體。

(i) 更改情況 。公司將在發佈配售通知的任何時候，在 收到通知或得知通知後，立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、 證書、信函或其他文件的信息或事實。

(j) 盡職盡責合作。公司將配合代理人或其代表 就特此考慮的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括根據代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室或 雙方共同同意的其他地點提供信息、提供文件和高級公司 高管。

(k) 披露 的已售股份。公司將根據《交易法》的要求 披露有關出售配售股份的信息。

(l) 陳述 日期；證書。在本協議簽訂之日以及公司每次都：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充文件的 提交與配售股份有關的招股説明書或招股説明書或招股説明書的修正或補充（僅與發行 證券相關的招股説明書補充文件除外）、與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書，但不是通過以提及方式將文件納入與配售有關的註冊 聲明或招股説明書股份；

(ii) 根據《交易法》向10-K表格提交 年度報告（包括任何包含重報財務報表的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表上提交 季度報告；或

(iv) 在8-K表格上提交最新報告，其中包含經修訂的經審計的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息，或者根據8-K表格第8.01項披露的與根據第144號財務會計準則聲明將 某些財產重新歸類為已終止業務有關的信息）（每個提交日期）（每個提交一筆或多筆財產的日期）第 (i) 至 (iv) 條中提及的文件中將是 “陳述日期”）；

公司將向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，只有在代理人合理確定該表格 8-K 中包含的信息具有重要性的情況下）提供證書，該證書作為附錄A附於此處。對於在沒有待處理配售通知之時發生的任何陳述日，將免除根據本 第 7 (l) 節提供證書的要求，該豁免將 一直持續到公司根據下文發佈配售通知之日較早發生的日期（對於該日曆季度，配售通知將 被視為陳述日期）和下一個出現的陳述日期。儘管如此，如果公司隨後 決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第7 (l) 條向代理人 提供證書，則在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前， 公司將向代理人提供一份附錄A形式的證書，日期為配售日期 } 注意。

(m) 法律 意見。在本協議簽訂之日，以及公司有義務 按照附錄A的形式交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五個交易日內，公司將促使 向代理人提供Loeb & Loeb LLP（“公司法律顧問”）或其他令代理人合理滿意的律師的書面意見，其形式和實質內容都令代理人合理滿意代理人及其律師； 提供的, 然而， 公司每個日曆季度必須向代理人提供的以下意見不超過一份； 提供的，此外， 公司法律顧問可以向代理人提供一封信 （“信實信”），以代替隨後根據《交易法》提交的此類意見，大意是代理人可以信賴根據本第 7 (m) 條發表的事先意見 ，其程度與該信的日期相同（但此類先前意見中的陳述將被視為有關 {} 至註冊聲明和招股説明書（截至信實信函發佈之日已修訂或補充）。

(n) Comfort 字母。在本協議簽訂之日和每個陳述日後的五個交易日內，除非根據第 7 (l) (iii) 節（公司有義務按附錄A附錄中的形式交付證書，且不適用 豁免），公司將要求其會計師提供代理信（“安慰信”）， 日期為安慰信交付之日， 將符合本第 7 (n) 節中規定的要求。每位會計師的安慰信 的形式和實質內容都將使代理人相當滿意：(i) 確認他們 是《證券法》和 PCAOB 所指的獨立會計師事務所；(ii) 説明截至該日期 該事務所就會計師 “安慰信” 通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果與註冊公開發行有關的作家（第一封此類信件，“最初的 安慰信”）；以及 (iii)如果最初的安慰信是在該日期發出的，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書相關的 最初安慰信中包含的任何信息更新初始安慰信， ，並根據該信的日期進行了修改和補充。

(o) 市場 活動。公司不會直接或間接：(i) 採取任何旨在促成或導致、構成 或可能合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售；或 (ii) 違反M條例出售、競標或購買普通股，或因招攬購買而向任何人支付任何 補償代理人以外的配售股份。

(p) 投資 《公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司 都不會被要求註冊為 “投資公司”， 該術語在《投資公司法》中定義。

(q) 沒有 要約出售。除了公司和代理人以代理人的身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外） 都不會提交、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見《證券法》第405條）， 都必須向美國證券交易委員會提交， 構成本協議項下的出售要約或徵求購買配售股份的要約。

(r)《薩班斯-奧克斯利法案》 。公司和子公司應在所有重要方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

8。代理人的陳述 和契約。代理人聲明並保證，其已根據FINRA、《交易所 法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但該代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議的 期內，代理人將繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規 正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內，該代理人免於註冊 或無需進行此類註冊的州除外。代理人將遵守與配售股份有關的所有適用法律和法規 ，包括M條例。

9。支付 的費用。公司將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括：(i) 的編寫、申報，包括美國證券交易委員會要求的任何費用，以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務報表 和附錄）及其每份修正案和補充文件以及每份免費寫作招股説明書，其數量應在 代理人合理認為必要的範圍內；(ii) 打印和交付給本協議的代理人以及可能合理要求的其他文件 與配售股份的發行、購買、出售、發行或交付有關；(iii) 向代理人準備、 發行和交付配售股份證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税 以及向代理出售、發行或交付配售股份時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款；(iv) 費用和向公司支付律師、會計師和其他顧問的費用；(v) 過户代理人和註冊商的費用和 支出普通股；(vi) 美國金融監管局對配售股份出售條款 進行任何審查時產生的申報費；(vii) 配售股在交易所上市所產生的費用和開支 ；(viii) 通常和慣常的交易、票據和類似費用；(ix) 代理人3萬美元的盡職調查費用和開支 ，包括代理人的法律顧問，此後，代理人的法律 律師與本協議要求的季度和年度裁員有關的合理費用和開支直至每次此類下架的最高金額為2,500美元。

10。代理人義務的條件 。代理人根據本協議承擔的配售義務將取決於公司在本協議中就所有重大方面作出的陳述和保證的持續準確性和完整性（陳述 和按重要性限定的保證除外，這些陳述和保證在所有方面都必須準確和完整）， 公司在所有重要方面都應適當履行其在本協議下的義務，直到該代理人完成應得的合同盡職調查審查在合理的判斷中令其滿意 ，並且繼續滿足（或由該代理人自行決定放棄）以下 附加條件：

(a) 註冊 聲明生效。公司應始終保持註冊聲明的有效性，該聲明將適用於任何配售通知中計劃發佈的所有配售股的 出售。

(b) 無 重大通知。以下任何事件都不會發生且不會持續下去：(i) 在 註冊聲明生效期間，公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求 ，對此的迴應將要求對註冊聲明 或招股説明書進行任何生效後的修正或補充，而這些修正或補充在配售時尚未如此發行；(ii) 由美國證券交易委員會或任何其他聯邦 或州政府機構發佈的任何停靠點命令暫停註冊聲明的生效或為此目的啟動任何 程序；(iii) 公司收到關於暫停任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或 豁免資格或為此目的啟動或威脅任何程序 的通知；或 (iv) 發生任何需要對註冊聲明進行任何修改的事件， } 招股説明書或文件，以便在註冊的情況下聲明，它不會包含任何關於重大 事實的重大不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，而且 就招股説明書而言，它不會包含任何重大事實的重大不真實陳述，也不會省略陳述其中需要陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大 事實輕描淡寫它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。

(c) 沒有 錯報或重大遺漏。該代理人不會告知公司，註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件中包含代理人合理認為是實質性的不真實事實陳述，或者 省略陳述代理人認為重要的事實，必須在其中陳述，或者必須説明其中的陳述 不具有誤導性，自配售之日起，這些變更不應具有誤導性，已經這樣做了。

(d) 材質 變更。除非招股説明書中設想或公司向美國證券交易委員會提交的報告中披露，否則 在合併的基礎上，公司的法定股本存量不會發生任何重大不利變化或任何重大不利影響 ，也不會出現任何可以合理預期會造成重大不利影響的事態發展。

(e) 法律 意見。根據第 7 (m) 條，該代理人將在第 7 (m) 條要求提交此類意見之日或 之前收到公司法律顧問的意見。

(f) 安慰 字母。根據第 7 (n) 條，該代理人將在第 7 (n) 條要求送達安慰信的日期 當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付安慰信。

(g) 陳述 證書。該代理人將在根據第 7 (l) 節要求交付此類證書的 日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 無 暫停。交易所不會暫停普通股的交易，普通股也不會從交易所退市 。

(i) 其他 材料。在公司根據第7 (l) 條被要求交付證書的每個日期，公司將 向該代理人提供該代理人可能合理要求的適當更多信息、證書和文件，以及 通常由證券發行人提供的與證券發行相關的證券發行人通常和通常提供的信息、證書和文件。所有此類意見、證書、 信件和其他文件都將符合本協議的規定。公司將向該代理人提供該代理人合理要求的此類意見、證書、信件和其他文件的合格副本 。

(j) 已提交證券 法案文件。根據《證券法》第424條的規定，向美國證券交易委員會提交的所有文件都將在第424條為此類申報規定的適用期限內提交 。

(k) 批准上市 。在交易所繼續上市規則要求的範圍內，配售股份要麼已獲準在交易所上市，僅需發出發行通知，要麼公司將在任何配售通知發佈時或之前提交配售 股票在交易所上市的申請。

(l) 沒有 終止事件。不會發生任何允許該代理人根據第 13 (a) 節終止本協議的事件。

11。賠償 和繳款。

(a) 公司 賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工、 和代理人以及控制證券法第15條或《交易法》第20條所指的任何代理人的每個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

(i) 針對 由於註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性而必需的重大事實，由此產生或連帶造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用， 或者源於任何相關發行人免費中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述撰寫招股説明書 或招股説明書（或其任何修正或補充），或其中遺漏或據稱遺漏了在招股説明書中作出陳述所必需的重要事實 ，不得產生誤導；

(ii) 針對 共同或連帶發生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，以 為解決任何訴訟或任何政府機構或機構發起或威脅開展的任何調查或程序而支付的總金額， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠為限；提供 任何此類和解都是在公司的書面同意下達成的，公司的同意不會被無理拖延或拒絕； 和

(iii) 針對 在調查、 準備或辯護中合理產生的任何費用（包括合理的律師費用和支出），針對任何政府機構或機構發起或威脅提起的任何訴訟或調查或程序， 或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的索賠，在 的範圍內該費用不根據上述 (i) 或 (ii) 支付；

提供的, 然而，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或開支 ，這些陳述或遺漏完全依賴並符合代理人向公司提供的書面 信息，用於註冊聲明（或其任何修正案）、任何 相關發行人免費寫作招股説明書或招股説明書或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏 Tus（或其任何修正或補充）。

(b) 代理 賠償。代理人共同和單獨同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管 ，以及每個人（如果有），使其免受損害：(i) 按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司；或 (ii) 由 公司控制或與公司共同控制，以免遭受任何和所有損失，第 11 (c) 節 中包含的賠償中描述的責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或註冊聲明 （或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何自由寫作招股説明書中依賴的遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，並且 符合代理人以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息。

(c) 程序。

(i) 提議主張根據本第 11 條獲得賠償的權利的任何 一方將在收到根據本節 11 針對該方提起的任何訴訟的開始通知 後，立即將此類訴訟的開始通知各賠償方，附上所有送達文件的副本，但遺漏除外 因此，通知此類賠償方並不能免除賠償方的：(1) 它可能對任何受賠方 承擔的任何責任除本第 11 節規定的以外；以及 (2) 根據本第 11 節上述 條款，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅在此範圍內，此類遺漏導致賠償方對實質性權利或抗辯的沒收或實質性損害 。

(ii) 如果 對任何受賠償方提起任何此類訴訟並將其開始通知賠償方，則賠償 方將有權參與其中，並在收到受賠償方的訴訟開始通知後，在其選擇的範圍內，立即向受賠償方發出書面通知 ，與任何其他賠償方共同參與 } 接到通知，在得到賠償的一方合理滿意的律師的陪同下，在 發出通知後，為訴訟進行辯護賠償方向被賠償方選擇進行辯護的當事方不承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定，且受賠償方隨後產生的與辯護有關的 的合理調查費用除外。

(iii) 受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方已書面授權受賠償方聘請律師 ；(2) 受賠償方已合理得出結論（根據建議）的律師）認為 它或其他獲得賠償的當事方可能有與賠償方不同的法律辯護，或者除了這些辯護之外 party；(3) 受賠方 方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據律師向受賠償方提供的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表 對此類訴訟進行辯護）；或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為其辯護在收到訴訟開始通知後的合理時間內採取此類行動 ，在每種情況下，均包括合理的費用、支出 和其他律師費用將由賠償方或多方承擔。

(iv) 據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中， 不對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司在任何時候為所有此類受賠方或當事人支付的合理費用、支出和其他費用負責 。在賠償方收到以合理的 詳細信息與費用、支出和其他費用相關的書面發票後，賠償方 將立即補償所有此類費用、支出和其他費用。

(v) 在任何情況下， 賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經每個受賠償方的事先書面同意，任何賠償方都不會和解、妥協或同意 在任何與本第 11 條所設想的事項有關的未決或可能提出的索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決（無論受賠償方是否為其當事方），除非此類和解、妥協或同意：(i) 包括無條件解除每項賠償 由此類訴訟、調查、訴訟或索賠引起的所有責任的一方；以及 (ii) 不包括對任何受賠償方或其代表的過失、罪責或未能行事的陳述或承認。

(d) 捐款。 為了在根據本第 11 節前面第 段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認定為公司或 代理人無法獲得的情況下，提供公正和公平的分擔，公司和代理人將分擔總損失、索賠、負債、費用和損失（包括任何調查、 法律和其他合理費用）與任何訴訟、訴訟或程序有關聯以及為結算而支付的任何金額 或任何主張的索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款之後，例如《證券法》所指的控制公司的個人 、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事 （他們也可能負責繳款），公司和代理人可以按適當的比例繳納這些款項 ，以反映公司獲得的相對收益一方面是特工，另一方面是代理人。一方面，公司和代理人獲得的相對收益將被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）獲得的總淨收益 與 代理人代表公司出售配售股份獲得的總薪酬（扣除費用前）的比例相同。如果，但前提是適用法律不允許前一句所規定的分配 ，則繳款分配將按適當的比例進行 ，以不僅反映前一句中提及的相對收益，還要反映公司 和代理人對導致此類損失、索賠、責任的陳述或遺漏的相對過失、費用或 損害，或與之相關的行動，以及任何其他相關的公平考慮這樣的報價。此類相對過失 將通過參照以下因素來確定：對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述 ，或者涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖和 他們的相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和 代理商同意，如果根據本第11 (d) 條的繳款通過按比例分配或任何其他不考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。 就本第 11 (d) 節而言，受賠償方因本第 11 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與 有關的訴訟而支付或應付的金額將被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用 br {} 在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內。儘管本第 11 (d) 條有上述規定，但代理人無需繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有 欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人 的捐款。就本第 11 (d) 條而言，根據《證券法》的含義控制本協議 一方的任何人以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人， 將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明 的公司每位高管和董事都將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均受條款約束此處。任何有權獲得分攤款的一方， 在收到根據本第 11 (d) 條可能就其提起任何針對該方提起任何訴訟的通知後，應立即通知可能向其尋求繳款的任何一方或多方，但是 因此通知的遺漏並不能免除可能向其尋求繳款的一方或多方在 項下可能承擔的任何其他義務第11 (d) 條，除非不這樣通知該另一方會對另一方造成重大損害被要求繳款的一方的實質性權利 或辯護。除了根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解外，如果根據本協議第11 (c) 節要求徵得此類同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

12。陳述 和交付後存協議。本協議第 11 節中包含的賠償和分攤協議以及 公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證將自其各自的 日期起繼續有效，無論：(a) 代理人、任何控股人或公司（或任何 其各自的高管、董事或控股人）進行或代表他們進行的任何調查；(b) 交付和接受配售股份及其付款； 或 (c) 本協議的任何終止。

13。終止。

(a) 代理人可以隨時通過書面通知公司終止本協議，如下文所述：(i) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起， 發生了任何重大不利影響 ，或者發生了任何合理可能產生重大不利影響的事態發展，或者經過 代理人的合理判斷使得推銷配售股份或強制執行配售股份的出售合同是不切實際或不可取的； (ii) 如果美國金融市場或國際金融 市場發生了任何重大的不利變化，任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使代理人認為，推銷配售是不切實際或不可取的股份或執行出售 配售股份的合同；(iii)如果美國證券交易委員會或交易所暫停或限制了普通股的交易，或者交易所 的交易已暫停或限制，或者交易所已經確定了最低交易價格；（iv）美國證券結算或清算服務是否會發生重大中斷並仍在繼續；或（v）如果美國聯邦或紐約州已宣佈暫停銀行業務 當局。任何一方均不對任何其他 方承擔任何責任，除非本協議第 9 條（費用）、第 11 條（賠償）、第 12 條（陳述的存續）、 第 18 條（適用法律；放棄陪審團審判）、第 19 條（同意管轄權）和第 20 條（信息的使用） 的規定在終止後仍然完全有效。如果代理人選擇按照本第 13 (a) 節 的規定終止本協議，則代理人將按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) (i) 公司 有權在本協議簽訂之日後的任何 時間自行決定終止本協議，如下文規定提前 10 天發出通知。

(ii) 如果 任何代理人根據本協議第2 (a) 節拒絕任何商業上合理的配售通知，則公司 有權通過向該代理人發出書面終止通知來終止與該代理人有關的本協議。任何此類 終止將在公司向該代理人發出終止通知後立即生效。

根據第 13 (b) 條進行的任何終止 均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 9 條、 第 11 節、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節的規定儘管終止，仍將保持完全有效和 效力。

(c) 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候 通過提前 10 天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非 本協議第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非 根據本第 13 條提前終止，否則本協議將在以下兩天發生時自動終止：(i) 自本協議發佈之日起 兩週年紀念日；或 (ii) 按照 條款和本協議規定的條件通過代理人發行和出售所有配售股份，但在這兩種情況下，第 9 條第 11 款的規定除外， 儘管 終止，本協議第 12 條、第 18 節、第 19 節和第 20 節仍將完全有效。

(e) 除非根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節 或雙方共同協議終止，否則本 協議將保持完全的效力和效力。本協議終止後，對於代理人根據本 協議未以其他方式出售的任何配售股的任何折扣、佣金或其他補償，公司將不對任何代理人承擔任何責任。

(f) 本協議的任何 終止將在此類終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， 此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才會生效， 視情況而定；此外，代理商應在收到 終止通知後（無論如何，在收到通知之日營業結束之前），儘快暫停任何正在進行的配售。如果此類終止發生在任何配售股份的 結算日之前，則此類配售股份將根據本協議的規定進行結算。

14。通知。

(a) 除非另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有 通知或其他通信都將採用書面形式，如果發送給Ascendiant Capital Markets, LLC，則將發送至：

上升資本市場， LLC

注意：管理 合作伙伴

前街 110 號， Suite 300

佛羅裏達州朱庇特 33477

並將其副本發送至：

Clyde Snow & Sessions， P.C.

注意：Brian Lebrecht

南大街 201 號， Suite 2200

猶他州鹽湖城 84111

如果給公司， 將配送至：

社團通行證公司

S. Carson Street 701 號， Suite 200

內華達州卡森城 89701

收件人：Dennis Nguyen， 首席執行官

Dennis@thesocietypass.com

並將其副本發送至：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約，紐約 10154Attn： Lawrence Venick

lvenick@loeb.com

向任何其他代理人 發出的通知應發送至本協議附件 1 中規定的其地址。

(b) 每份 此類通知或其他通信都將被視為已送達：(i) 在紐約市下午 4:30 或之前、工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日親自送達；或 (ii) 在及時送達全國認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日 。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。本協議雙方之間的每一次通信都需要發送 電子通知。

(c) 就本第 14 條而言， 電子通信（“電子通知”）如果發送到上述電子郵件地址或由接收方在單獨的掩護下指定的電子郵件地址，則將被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時，電子通知將被視為已收到。收到電子通知的任何一方 均可申請並有權收到非電子形式的紙質通知（“非電子 通知”），該通知將在收到非電子通知書面請求後的 10 天內發送給請求方。

(d) 本協議的每一方 均可更改此類通知地址，為此目的向本協議各方發送新地址 的書面通知。

15。繼任者 和受讓人。本協議將為公司和代理人及其各自的繼任者 以及本協議第11節中提及的關聯公司、控股人、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和代理人提供保險並具有約束力。提及本協議中包含的任何一方將被視為包括 該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議中明確規定的 外，本協議中的任何明示或暗示均無意將本協議下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任授予除本協議各方或其各自繼承人和允許的受讓人以外的任何一方。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，考慮到與 配售股份有關的任何股票合併、股票分割、股票分紅、公司馴化或類似事件，本協議中包含的所有股票相關數字都將進行調整， 。

17。整個 協議；修正案；可分割性。公司與代理人之間的本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 配售通知）構成了雙方就本協議及其標的 達成的完整協議，取代了本協議 雙方先前和同期就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書 ，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或者 在任何情況下的適用被具有管轄權的法院所寫的書面認定為無效、非法或不可執行， 則該條款將在其有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定將被解釋為有效、合法和可執行，並且此處的其餘條款和規定將被解釋為有效、合法和可執行此處未包含無效、非法或不可執行的條款或規定 ，但僅限於使此類條款或規定生效的範圍條款和本協議的其餘條款和規定將 符合本協議中反映的各方意圖。

18。適用的 法律；放棄陪審團審判。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與 相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

19。同意 接受司法管轄。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁定本協議項下或與特此設想的任何交易有關的任何爭議 ，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何關於其本人 不受任何此類法院管轄的主張，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達 的副本（認證信件或掛號郵件，要求退貨收據） ，郵寄至本協議下通知的有效地址，並同意此類服務將構成良好而充分的 程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式 提供服務流程的任何權利。

20。使用 的信息。代理人不得出於任何目的使用或披露從本協議和本協議所設想的交易 中獲得的任何信息，包括盡職調查，除非與簽訂本協議和作為分銷代理提供服務 有關。

21。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方都將被視為原件，但所有這些協議共同構成了 同一個文書。一方可通過傳真向另一方交付已執行的協議。

22。標題的效果 。此處的章節和展品標題僅為方便起見，不會影響本節的結構。

23。允許 免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非獲得代理人的事先同意，否則 不得不合理地拒絕、限制或延遲同意，並且每位代理人聲明、保證並同意，除非獲得公司的事先同意（不得不合理地拒絕、限制或延遲同意），否則它沒有也不會提出任何與配售股份有關的要約 將構成發行人自由寫作招股説明書，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”，因為定義見第405條，必須向美國證券交易委員會提交。代理人或公司（視情況而定）同意的任何此類自由寫作招股説明書 在下文中稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司聲明並保證，它已處理並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人 自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在必要時及時向美國證券交易委員會提交、傳説和記錄保存。為清楚起見 ，本協議雙方同意，本協議附錄B中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許 自由寫作招股説明書。

24。缺失 的信託關係。公司承認並同意：

(a) 每個 代理人僅充當與配售股份的公開發行有關的代理人，以及與本協議所設想的每筆交易 以及導致此類交易的過程相關的代理，並且公司 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方 與該代理人之間沒有信託或諮詢關係另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，不管 該代理人是否就其他事項向公司提供諮詢或正在向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，該代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務 ；

(b) 它 能夠評估和理解、理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且 它已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它 知道代理人及其關聯公司參與的交易可能與公司 的利益不同，代理人沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；前提是代理人特此同意不參與任何會導致 其利益的此類交易與公司的最大利益直接衝突；以及

(e) 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的信託義務而向任何代理人提出的任何索賠，並同意任何代理人均不就此類信託義務向其承擔任何責任 （無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面）或向任何代表其或本公司、公司僱員或債權人主張 信託義務索賠的人，但就此類 提出信託義務索賠除外代理人在本協議下的義務，以及對公司向代理人和代理人 律師提供的信息保密，以其他方式無法公開的範圍內。

25。定義。 在本協議中使用的以下術語具有以下相應的含義：

(a) “適用 時間” 是指：(i) 每個陳述日期；以及 (ii) 根據本 協議每次出售任何配售股份的時間。

(b) “公司 的知識”、“對公司的瞭解” 和類似的表述是指公司高管 高級管理人員在該表述所涉及之日的實際知識。

(c) “代理人” 是指截至任何給定時間，公司根據本協議的條款指定為銷售代理出售配售股份的代理人，該代理人最初應為Ascendiant Capital Markets, LLC。

(d) “發行人 自由寫作招股説明書” 是指第 433 條所定義的與 配售股份相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”。

(e) “規則 164”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424條”、“第424 (b) 條”、“第430A條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》下的此類規則。

(f) 本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含”、 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似的提法）都將被視為指 ，包括註冊聲明 或招股説明書中以提及方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

(g) 本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的 都將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中所有提及任何發行人自由寫作招股説明書 （根據第 433 條無需向美國證券交易委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）都將被視為包括在內 包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 招股説明書 “補充” 的內容將包括與Ascendiant在美國境外的任何配售股份的發行、出售、 或私募配售有關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 這封信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

自上述第一篇撰寫之日起接受：

附表 1

配售通知的形式

先生們：

根據條款和 ，但須遵守內華達州的一家公司 Society Pass Incorporated （“公司”）與其代理方之間的市場發行銷售協議中包含的條件（”[上升的]”)，2023 年 8 月 21 日，公司 特此要求 [上升的]在開始的時期內，以每股_________美元的最低市價 出售公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市價為每股_________美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間]，在一個交易日內不得超過 ______ 美元。

附表 2

補償

根據本協議，公司將在每次出售配售股份時以現金向 代理人支付相當於每次出售配售股份所得總收益的百分之三（3.0％）的金額。

附表 3

通知方

該公司：

Ascendiant：

附表 4

子公司

Society Pass 公司的子公司

附錄 A

陳述形式日期 證書

本高級管理人員證書 （以下簡稱 “證書”）是根據2023年8月21日的市場發行銷售協議 （“協議”）第7（l）條簽署和交付的，由Society Pass Incorporated（“公司”） 與其代理方簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有本協議中賦予此類術語的含義

下列簽署人是公司正式任命的 和授權高管，經過所有必要的調查以確定以下陳述的準確性，並且 已獲得公司授權 簽發本證書，特此以該高級管理人員的身份而不是以個人 的身份證明如下：

截至上面首次寫明的日期，下列簽署人已簽署 本官員的證書。