美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號 001-40073

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求 。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（ 本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐ 

用勾號指明註冊人是否為 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 不是 ☐

截至2023年8月14日， 3,069,567A 類普通 股，面值每股0.0001美元（包括2589,567股公開股、38萬股私募股和100,000股代表性股票）、 和 2,875,000B類普通股已發行並流通，面值每股0.0001美元。

辣木收購公司

10-Q 表季度報告

目錄

某些條款

除非在 10-Q 表的本季度報告 （本 “季度報告” 或 “表格 10-Q”）中另有説明，否則指的是：

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異 。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述， 包括 “第 1 部分，第 2 項” 中的陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。例如，本季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

本 季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證影響我們的未來發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素 的信息，請參閲 “第 I 部分，第 1A 項。我們的 2022 年年度報告和 “第 1A 項” 中的 “風險因素”。此處包含的風險因素”。我們的證券申報 可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.report。除非適用的證券 法律明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

第 1 部分-財務信息

第 1 項。財務報表

辣木收購公司

未經審計的簡明財務報表

截至 2023 年 6 月 30 日以及截至該日的三個月和六個月 個月

美元

辣木收購公司

未經審計的簡明財務報表

截至 2023 年 6 月 30 日以及截至該日的三個月和六個月 個月

索引

辣木收購公司

未經審計的簡明資產負債表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

辣木收購公司

未經審計的簡明運營報表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

辣木收購公司

未經審計的資本短缺變動簡明報表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

辣木收購公司

未經審計的簡明現金流量表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

附註1-組織和業務運營説明（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

附註1-組織和業務運營説明（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

附註1-組織和業務運營説明（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

附註2-重要會計政策（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

附註2-重要會計政策（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

附註2-重要會計政策（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註 （未經審計）

（續）

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

附註6-公允價值計量（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

附註7-資本短缺（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的未經審計的簡明財務報表和相關附註 以及截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包含在我們2022年年度報告中。

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為 開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。我們於2021年2月完成了首次公開募股， 從那時起，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行討論。2022 年 6 月，我們與 Holisto 簽訂了 一份業務合併協議，該協議最近終止，如本第 2 項 下方的 “最新進展” 中所述。我們打算使用 (i) 首次公開募股 和私募單位私募收益中的現金，(ii) 涉及出售我們的股票和/或其他 股權的新融資的現金，和/或 (iii) 來自一次或多筆債務融資的現金，來實現我們潛在的初始業務合併。

在 業務合併中額外發行普通股（無論是由我們公司還是由目標公司在企業 合併後作為新上市公司的發行）：

同樣，如果新的上市公司（在 業務合併之後）發行債務證券或以其他方式承擔與業務合併 交易相關的鉅額債務，則可能導致：

如隨附的財務報表所示， 截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為3.5萬美元，累計赤字約為219萬美元。 儘管我們總共從2021年2月和3月的首次公開募股中籌集了1.15億美元的總收益，並從與首次公開募股收盤同時完成的私募中額外籌集了380萬美元的總收益 ，但我們信託賬户中約有9,080萬美元的資金是作為贖回相關公開股的一部分支付的 隨着第一次延期會議，截至2023年6月30日，信託賬户中還剩下約2740萬美元。此外，我們預計，為了執行 我們的收購計劃，信託賬户之外的銀行賬户將繼續產生鉅額費用。我們無法向您保證，我們完成任何初始業務合併或相關融資的計劃將成功 。

最近的事態發展

Holisto 業務合併協議的終止

2023年8月7日，Holisto根據Holisto業務合併協議第7.1 (j) 條 通知我們，它將終止該協議，該協議的終止於第二天（2023年8月8日）結束時生效 。Holisto 業務合併協議終止後，協議各方的所有權利和義務 均終止，但雙方本應在終止後繼續存在的義務以及 根據各自條款仍然有效的義務除外。終止後，辣木和霍利斯托彼此之間沒有任何剩餘的實質性義務 。

第二次延長完成業務合併的日期

我們已經向美國證券交易委員會提交了關於第二次延期會議的通知和委託書，並已向我們的股東分發了 ，目的是考慮和表決 ，除其他提案外：(i) 通過特別決議批准第二次延期，這將涉及對我們經修訂和重述的公司章程的修正案，將從2023年8月19日延長到8月19日 ，2024年（或董事會可能自行決定的較早日期）——截止日期我們需要完成 最初的業務合併；以及 (ii) 修改信託協議的提案，將該協議的期限延長 一年，至第二次延期日期。與 第二次延期會議相關的最終委託書中對每項此類提案進行了更詳細的描述。我們目前不認為在批准和實施此類提案時， 我們的發起人或其指定人會將任何進一步的捐款金額作為貸款存入信託賬户。

首次延長完成業務合併 和贊助商捐款的日期

2023 年 1 月 5 日及此後， 我們向美國證券交易委員會提交了委託書，並向股東分發了委託書，我們在其中通知股東，我們將舉行 第一次延期會議，目的是審議和表決其他提案：(i) 通過特別決議批准第一次延期， ，這將涉及對我們經修訂和重述的公司章程進行修訂 提前六個月，從 2023 年 2 月 19 日到 2023 年 8 月 19 日（或可能更早的日期）由董事會自行決定 ），即我們需要完成初始業務合併的最後期限，（ii）修改信託協議的提案 ，將該協議的期限延長六個月，這與我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程中的第一次延期相對應，即信託延期提案。我們在2023年1月5日向美國證券交易委員會提交的與第一次延期會議相關的權威委託書中更詳細地描述了每項提案。

2023 年 1 月 26 日，我們宣佈，如果 條款延期提案和信託延期提案在第一次延期會議上獲得批准並實施第一次延期 ，我們的發起人或其指定人將在2023年2月19日和後續每個日曆的第19天作為貸款（稱為捐款，發起人 或其指定捐款人，貢獻者）存入信託賬户在 （但不包括）首次延期日期之前的一個月，或者我們董事會更早的日期決定清算公司或 完成初始業務合併，取每股公眾股票 (x) 80,000美元和 (y) 0.04 美元乘以該適用日期（供款存入信託賬户的每個日期，即 “供款 日期”）已發行的公眾 股票數量，兩者中較小者。如果我們要完成最初的業務合併或宣佈打算在任何供款 日期之前開始清盤，則貢獻者的供款義務將終止。

2023年2月9日，在最初指定的第一次延期會議日期之後 休會兩天後，我們重新召開了第一次延期會議，我們的股東 批准了第一次延期以及所有其他提案。

第一次延期獲得批准後，根據發起人對繳款的承諾，我們向發起人發行了一張不計息、無抵押的期票 ，本金不超過48萬美元，相當於所有供款的最大潛在金額。該票據不含利息， 應在 (a) 我們完成初始業務合併之日或 (b) 我們的 清算之日中以較早者為準，全額償還。我們沒有要求贊助商為任何捐款進行儲備，也沒有獨立核實贊助商是否有足夠的 資金來支付任何捐款。如果投稿人未能在適用的繳款日期之前繳款，我們將根據我們修訂和重述的組織章程和章程，在該日期之後儘快清算 並解散。 如果我們沒有在第一次延期日之前完成初始業務合併（或者，如果第二次延期獲得批准，則在第二個 延期日之前），則期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還或將被沒收。

與第一次延期會議有關， 8,910,433股A類普通股被贖回，剩下3,069,567股A類普通股，其中2,589,567股為公眾股。 因此，大約77.5％的原始已發行公眾股被贖回，而最初已發行的 公眾股中約有22.5％仍處於流通狀態。在2023年2月19日完成此類贖回後，我們的信託賬户餘額約為2680萬美元。

納斯達克缺陷通知

公眾持有人缺陷通知

2023年3月28日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，我們稱之為3月通知，表示我們沒有遵守納斯達克 上市規則5550 (a) (3)，該規則要求我們至少有300名公眾持有人才能繼續在納斯達克資本市場上市。 3月份的通知只是關於缺陷的通知，而不是即將退市的通知，目前對我們的證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響。三月份的通知指出，我們有 45 個日曆日的時間來恢復合規或提交 計劃以重新遵守該規則。2023 年 5 月 11 日，我們提交了一份重新遵守該規則的計劃。納斯達克接受了我們的 計劃，並批准我們從通知之日起延長至2023年9月24日最多180個日曆日，以證明 遵守了該規則。

上市證券市值缺陷 公告

2023年6月15日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，我們稱之為6月通知，表示我們沒有遵守納斯達克 上市規則5550 (b) (2) 或MVLS規則，該規則要求我們至少有3500萬美元的上市證券（MVLS）市值才能繼續在納斯達克資本市場上市。6月份的通知只是關於缺陷的通知 ，而不是即將退市的通知，目前對我們的證券在納斯達克資本 市場的上市或交易沒有影響。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C)， 6月份的通知指出，我們有180個日曆日，或者直到2023年12月12日，可以重新遵守MVLS規則。 6月通知指出，如果在2023年12月12日之前的任何時候，我們的MVLS在至少連續十（10）個工作日收於3500萬美元或以上，納斯達克工作人員將提供書面確認，證明我們已重新遵守MVLS規則。

如果在 2023 年 12 月 12 日之前仍未實現合規，我們預計納斯達克將向我們提供書面通知，告知我們的證券將被退市。那時，我們可以 就除名決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。我們將繼續監控我們的 MVLS，並考慮可用的選擇，以恢復 對 MVLS 規則的遵守。更具體地説，作為第二次延期會議的一部分，我們要求股東批准一項提案 ，該提案將使發起人能夠隨時將其創始人股份轉換為A類普通股，包括之前的 轉換為企業合併交易。我們認為，納斯達克將在轉換後將這些股票的價值添加到我們的MVLS中， ，從而為我們有可能重新遵守MVLS規則鋪平道路。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們尚未從事任何創收的 業務。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動、首次公開募股的準備 ，以及首次公開募股之後，尋找與潛在目標公司相關的盡職調查，以及與潛在的Holisto業務合併相關的談判 和準備工作，這些談判在相關的 Holisto業務合併協議終止後將無法完成。在我們最初的 業務合併完成之前，我們沒有也不會產生任何營業收入。在 首次公開募股後，我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入。自本季度報告中包含的2023年6月30日財務報表發佈日以來，我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化， 也沒有發生任何重大不利變化。在我們於2021年2月和3月完成的首次公開募股 之後，由於作為一家上市公司（ 法律、財務報告、會計和審計合規），以及與初始業務合併 （尤其是Holisto業務合併，在終止之前）相關的活動，我們的支出不斷增加。

流動性和資本資源

為了執行我們的融資和收購計劃，我們已經承擔並預計將繼續承擔 鉅額成本。

2021年初，在我們完成首次公開募股之前，我們的流動性需求得到了保薦人根據無抵押本票 票據提供的高達30萬美元的貸款來滿足，根據該票據，我們最初在2020年12月31日之前借了15萬美元，在2021年2月又借了2萬美元。在我們首次公開募股結束後，該票據下所欠的總額為17萬美元的 餘額已於2021年3月償還。

在2021年2月和3月首次公開募股時，我們從 (i) 在發行中向公眾出售單位籌集了116,200,000美元的淨收益，此前我們扣除了約30萬美元的發行費用和230萬美元的承保佣金（但不包括4,025,000美元的諮詢費），這些佣金已經或將要支付給承銷商代表 ，用於為我們提供的與（並受其約束）相關的服務) 我們最初的業務合併 交易的完成，以及 (ii) 出售私人單位進行購買總價為380萬美元。在這116,200,000美元中，1.15億美元（包括可能向承銷商代表支付的4,02.5萬美元諮詢費，用於我們最初的業務合併交易 的諮詢服務）存入了一個不計息的信託賬户。信託賬户 中的資金僅投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。剩餘的120萬美元未存入信託賬户 。截至2023年6月30日，我們在該信託賬户中持有約2740萬美元的投資（其中包括髮起人在該日期之前的捐款 ），所有這些投資都投資於高盛的貨幣市場基金。根據 其在第一次延期時的承諾，發起人已向19年的信託賬户捐款8萬美元^第四 從 2023 年 2 月開始到 2023 年 8 月 19 日（但不包括）的每個月，總計 48 萬美元。如上文 “最新進展——首次延長完成業務合併和保薦人出資的日期” 中所述，我們償還這些供款的義務 可以用本金不超過48萬美元的無息無抵押本票來證明， 代表所有此類出資的總金額。

我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有投資 （扣除對贖回股東的款項後），包括信託賬户上賺取的利息 的任何金額（該利息應扣除應繳税款，不包括向承銷商支付的與我們初始業務合併交易有關的 諮詢服務的潛在費用）來為我們的業務合併後公司提供資金。我們 可以從信託利息中提取以納税（如果有）。我們的年度所得税義務取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息金額和其他 收入。如果我們作為初始業務合併的一部分被收購，則信託賬户中持有的 剩餘收益（減去支付給贖回股東的任何金額）將用作營運資金， 為目標業務的運營融資，進行其他收購併推行我們的增長戰略。

在我們首次公開募股之後，我們 的營運資金需求最初主要由信託賬户之外最初可用的120萬美元來滿足。隨後， 在2021年8月，我們的保薦人同意向我們提供高達100萬美元的資金，這體現在我們向 贊助商發行的期票上，該期票將在2023年8月19日之前償還（或者，如果我們公司的清算截止日期進一步延長， 則在較晚的截止日期之前）或我們完成初始業務合併。在該期票下的可用金額中， 我們在2021年12月借了30萬美元，在2022年1月又借了30萬美元，在2022年6月又借了5萬美元， 在2022年6月又借了5萬美元。截至目前，該票據下沒有金額可供我們使用。此外，我們在2022年12月向保薦人發行的兩張期票中又借了19萬美元，以及 (i) 2023年2月借入的7.5萬美元，(ii) 2023年2月15日額外借入的5萬美元，(iii) 2023年3月30日借入的10萬美元，以及 (iv) 2023年4月借入的7.5萬美元，每種情況下 都是在我們向其發行的31萬美元期票下借入的我們在 2023 年 2 月的贊助商。2023年6月，我們的贊助商為2023年2月期票下剩餘的1萬美元提供了資金，並根據2023年6月發行的新期票額外提供了21萬美元，根據該期票，贊助商可以向我們提供總額高達100萬美元的資金。截至本季度報告發布之日，根據2023年6月的期票，我們仍有79萬美元可用 。但是，贊助商無需為這79萬美元中的任何一筆提供資金。

截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外的銀行賬户中存入了大約3.5萬美元的現金。我們打算將這些資金以及我們隨後收到和可能收到的以及我們在信託賬户之外持有的任何額外資金 主要用於與我們初始業務合併相關的活動 。這些活動主要包括構建、談判和完成此類業務 合併，為業務後合併公司獲得融資（包括承諾費），支付管理和支持 服務費用，以及在信託賬户賺取的利息不足以繳納税款的情況下納税。此外，我們 將信託賬户之外的資金用於支付與監管報告要求相關的法律和會計費用，包括 納斯達克和其他監管費用，以及用於支付雜項費用和儲備金的營運資金。

為了彌補營運資金缺口 或為與任何初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司可以向我們貸款，但 沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些 的貸款金額。如果我們最初的業務合併未完成，我們可以使用信託賬户 之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户中的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款（全部由我們的發起人根據各種未償還的期票向我們提供資金）轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的贊助商發出的私人認股權證（屬於 私人單位的一部分）相同。除了我們的贊助商或贊助商的關聯公司之外，我們不希望向其他各方尋求貸款， 因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會放棄在我們信託賬户中尋求獲取 資金的任何和所有權利。

我們認為，在尋求初始業務合併時，我們將需要額外的資金 來滿足我們的流動性需求。雖然我們在2023年6月向贊助商發行的100萬美元期票下還有多達79萬美元的額外 資金，但發起人沒有義務為這79萬美元中的任何一筆提供資金。我們的實際營運資金需求將取決於我們的業務合併何時完成。

我們無法向您保證，我們將能夠 成功完成任何初始業務合併。

我們很可能有義務在第二次延期會議或完成初始業務 合併後再贖回 的大量公開股票，這將減少業務合併中倖存的公司可用的信託資金。在 這種情況下，與我們合併的任何公司都可能需要發行額外的證券或承擔與業務合併有關的債務 。在遵守適用的證券法的前提下，倖存的上市公司只有在我們的業務合併完成後才能同時完成此類融資 。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 從業務合併中倖存下來的新上市公司可能需要獲得額外的融資才能履行其義務。

我們持續、嚴重依賴和依賴贊助商的未償貸款和未來貸款（我們的贊助商沒有義務提供貸款），根據我們修訂和重述的公司章程和章程，完成初始業務合併的最後期限即將到來 19（除非 第二次延期在第二次延期會議上獲得批准），這使人們對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力產生了極大的懷疑。 即使我們的股東批准了第二次延期，也無法保證我們能夠完成任何業務合併 或籌集足夠的資金來完成初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們將被迫停止運營並清算我們的信託賬户，清算時間將在 本季度報告發布之日起不到12個月的時間內。請參閲本季度報告中包含的未經審計的財務報表附註1（e），其中描述了 對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力的重大疑問。

經營活動提供的現金

在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金 約為51.8萬美元。經營活動提供的現金反映了我們在該期間約為47.6萬美元的淨利潤 ，經調整後反映了以下事項：

用於融資活動的現金

在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金 約為8,980萬美元，反映了為首次延期部分贖回A類普通股 而支付的現金，部分被我們根據我們 向保薦人發行的期票向保薦人借來的資金所抵消。

資產負債表外融資安排

截至2023年6月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係 的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。我們沒有達成任何資產負債表外融資安排， 成立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃義務或長期負債，除非同意向發起人支付每月10,000美元的費用，用於向公司提供的辦公空間以及行政和支持服務。我們從2021年2月19日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併完成或公司清算較早為止。

我們聘請了 EarlyBirdCapital 擔任 初始業務合併的顧問，協助與股東舉行會議，討論潛在的業務 合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與我們初始業務合併相關的倖存的 上市公司證券的潛在投資者，協助獲得股東對 業務合併的批准，並協助撰寫與之相關的新聞稿和公開文件業務組合。我們將在完成初始業務合併後，向EarlyBirdCapital 支付此類服務的現金費用，金額等於首次公開募股總收益的3.5％或4,025,000美元（不包括可能應支付的任何適用發現者費用）。

關鍵會計估計

私人認股權證責任

請參閲附註 6- 公允價值測量 查看我們的財務報表，瞭解用於衡量私人認股權證負債的方法和第三級輸入。

沒有提供敏感度分析，因為 合理可能的投入範圍不會對我們的整個簡明財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的首次公開募股 和出售信託賬户中持有的私人單位的淨收益將投資於符合《投資公司法》第 2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金的淨資產價值穩定在1.00美元，這些基金僅投資於美國政府財政部的直接債務 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率 風險。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是設計程序 ，其目的是確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息 。披露控制 的目的還在於確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15（b）條或第15d-15（b）條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官（我們稱之為認證人）的參與下，對截至2023年6月30日的披露 控制和程序的有效性進行了評估。

根據該評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，因為 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司 年度或中期財務報表的重大錯報。具體而言，我們的管理層得出結論 ，我們對A類普通股和私募認股權證某些複雜特徵的解釋和核算的控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大弱點導致我們重報了截至2021年3月3日的經審計的財務報表 。此外，這種重大缺陷可能導致認股權證負債（我們的私募認股權證 認股權證）、A類普通股和相關賬户以及披露的錯報，從而導致無法及時防止或發現的財務 報表出現重大錯報。

從那時起，我們一直在實施 多項措施來彌補此類重大缺陷；但是，截至2023年6月30日，管理層尚未糾正重大弱點。 如果我們無法及時彌補我們的重大缺陷，或者我們發現了其他重大缺陷，我們可能無法及時、可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。財務報告的內部控制存在重大缺陷 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響， 這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們無法保證我們已經採取和計劃將來採取的措施 將來會糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會因為未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或 規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制措施和程序也可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務 報表的公允列報。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

如本季度報告所述，可能導致我們的實際業績 與預期存在重大差異的因素包括我們 2022 年年度報告第一部分第 1A 項 中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，除下文所述的 外，這些風險因素沒有發生重大變化。

與我們尋找和完成 或無法完成業務合併相關的風險

在第一次延期方面， 大約77.5％的公眾股票被兑換成現金。這些贖回的範圍以及與我們計劃中的第二次延期會議或對我們的初始業務合併進行投票有關的任何額外贖回都可能對我們 完成該業務合併的能力以及倖存的公司在業務合併後的運營能力產生重大不利影響 ，如果該公司 無法獲得額外融資。

我們修訂和重述的 備忘錄和公司章程規定，我們必須在2023年2月19日之前完成業務合併，否則 我們將被要求清算。由於雙方無法在2023年2月19日之前完成Holisto業務合併， 我們舉行了第一次延期會議，批准了第一次延期。關於第一次延期，我們賦予了公眾股票持有人 從信託賬户中贖回其公開股票的權利。為了幫助獲得批准，發起人 或其指定人同意每月向信託賬户出資8萬美元和0.04美元（未償還的每股公眾股0.04美元），以激勵公眾股持有人不要贖回與首次延期相關的公開股份。 大約 77.5% 的公眾股票被兑換成現金。我們無法保證此類激勵措施會阻止 股的持有人行使與我們的初始業務合併相關的贖回權。鑑於截至本季度報告發布之日，已有大量 的公眾股東行使了贖回權，信託賬户 中的資金大幅減少了9,075萬美元，截至2023年6月30日，信託賬户中剩下了約2740萬美元。

在過去一年左右的時間裏，特殊目的收購公司（SPAC）（例如我們在批准SPAC條款修正案或SPAC初始業務合併時的股東大會 ）的股票贖回率 顯著提高，因此 增加了我們也可能面臨大量額外贖回的可能性，這將危及我們成功完成的能力 任何初始業務組合。此外，在我們 首次公開募股中向承銷商支付的延期承保佣金金額不會根據與業務合併有關的任何贖回股票進行調整，而且這種延期承保 折扣金額不可用作初始業務合併的對價。如果我們能夠完成業務合併， 非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們支付和支付延期 承保佣金的義務。

由於上述 潛在的額外贖回，信託賬户中可能沒有足夠的資金使雙方能夠完成企業 組合，也無法保證那些沒有選擇贖回公開股票的公眾股東不會在我們考慮的第二次延期會議或對企業合併進行投票時贖回 。根據我們計劃中的第二次延期會議、 或投票批准業務合併後信託賬户中剩餘的 金額，合併後的公司在收盤後可能沒有足夠的資金為其 業務融資，否則公司可能無法在任何重要時期內沒有足夠的資金為其 業務融資，否則公司可能無法繼續開展業務 。由於其他潛在的贖回，可能無法滿足納斯達克公開市場價值的首次上市要求， 合併後的公司可能沒有資格在納斯達克上市，業務合併可能無法完成。

我們可能無法在規定的時限內完成初始 業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.00美元，外加利息， 或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

我們的發起人、高管 和董事已同意，在股東批准延期後，我們必須在首次公開募股 結束後的30個月內完成初始業務合併（如果我們的股東批准第二次延期至2024年8月19日，則為42個月）。在這段時間內，我們可能無法完成任何初始業務合併。我們完成初始業務 組合的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險 的負面影響。

如果 我們無法在這樣的 30 個月內完成初始業務合併 (或42個月 期，如果我們的股東批准第二次延期至2024年8月19日），我們將：（1）停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股 價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減不超過 100,000 美元的 利息用於支付解散費用，其中利息應扣除應繳税款），除以當時發行的金額和已發行的 股公股，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (3) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，而我們的認股權證到期將一文不值。

如果我們在 信託賬户之外持有的資金不足以允許我們在延期日期之前運營，並且我們無法獲得額外的資本，則我們 可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，在某些情況下，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.00美元（加上 利息）或更少的收益。

截至2023年6月30日，我們 在信託賬户之外持有大約3.5萬美元的現金，用於滿足我們的營運資金需求。在信託賬户之外向 我們提供的資金可能不足以允許我們在延期日之前運營，或者如果得到股東的批准，則在 第二次延期日之前運營。我們可能沒有足夠的資金來繼續支付與我們 初始業務合併相關的持續運營和費用。

如果我們被要求 尋求額外資金，則需要根據我們在2023年6月向保薦人發行的100萬美元期票（目前尚有21萬美元未償還，我們的贊助商可能向我們額外貸款79萬美元）、 或向我們的管理團隊成員或其他第三方借入額外資金進行運營，否則我們可能被迫清算。任何此類預付款只能從信託賬户之外持有的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。 如果我們無法獲得額外融資，我們可能無法完成業務合併。如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成企業 合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。 因此，我們的公眾股東在贖回 剩餘的已發行公眾股時，每股只能獲得約10.00美元（在某些情況下或更少）。

我們可能無法以 合理的條件或根本無法獲得與初始業務合併相關的額外融資，也無法為目標業務的運營和 增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務合併。

由於我們在第一次延期時大量贖回了公眾股票，而且與SPAC相關的贖回數量持續很高，因此我們首次公開募股和出售信託賬户中私人單位的淨收益可能不足以使我們滿足業務合併協議中的最低現金條件並完成初始業務合併。因此，我們可能會被要求 尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。雖然我們可能會尋求PIPE或其他融資，但我們不能 向您保證，此類融資將以可接受的條件提供（如果有的話）。如果事實證明 在需要完成業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄 特定的業務合併，尋找其他目標業務候選人。最近，SPAC的初始業務合併 的融資市場非常艱難，通常只能以對業務合併中倖存的公司 不利的條件進行融資。未能以合理的條件獲得額外融資可能會對目標業務的 持續發展或增長產生重大不利影響。發起人或我們的其他股東均無需向我們提供與初始業務合併有關或之後的任何融資 。如果我們無法完成初始業務合併，我們的 公眾股東在清算信託賬户時可能只能獲得每股約10.00美元，而我們的認股權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東贖回股票的收益可能低於每股10.00美元。

與我們的證券相關的風險

美國證券交易委員會影響特殊目的 收購公司的規定可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。特別是，我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定在我們的 初始業務合併中採取的某些 程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制 我們可以完成初始業務合併的情況。我們可能被迫清算信託賬户中持有的美國政府國庫 債務或貨幣市場基金，或者在 選擇的時間之前清算和解散公司。

我們完成業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而業務後合併 公司可能受其他法律、法規、解釋和應用的約束。遵守上述規定可能很困難， 既耗時又昂貴。法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些 的變化可能會對我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

特別是，如果辣木作為 一家特殊目的收購公司，被認為受1940年《投資公司法》（簡稱《投資公司法》）的監管，或者， 為了避免該監管，我們限制了期限、改變我們持有的資產、改變我們的業務目的或限制我們的活動， 這可能會增加我們完成初始業務合併的成本和所需的時間，並且可能會限制 下我們可以完成初始業務合併的情況。由於如果信託賬户中的資金以短期美國政府國庫債務或貨幣市場基金存放的時間更長 ，我們更有可能被視為未註冊的投資公司 ，因此我們更有可能比預期更早地清算這些投資，然後將信託賬户 中的所有資金存入計息活期存款賬户。這也可能導致我們在清算和解散公司的時間早於我們原本可能選擇的 。

如果我們被視為 《投資公司法》所指的投資公司，我們將需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格的限制 。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司 ，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算和解散公司。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。可能有人聲稱 我們一直是一家未註冊的投資公司。信託賬户中的資金僅投資於短期美國政府國庫債務或貨幣市場基金的時間越長，我們被視為未註冊的 投資公司的風險就越大。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司 ，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還需要遵守繁瑣的合規要求 。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資 公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受《投資 公司法》的遵守和監管，那麼我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金。因此，除非 我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始 業務合併的努力，而是清算和解散公司。如果我們被要求清算和解散，我們的股東將 無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，包括在這樣的交易之後我們的股票和認股權證的價值 可能升值，而我們的認股權證將一文不值地到期。

我們目前不符合 納斯達克繼續上市的要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券 可能會被退市，這可能會影響我們證券的市場價格和流動性。

Nasdaq IM-5101-2 要求特殊目的收購公司 必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。我們在第二次延期會議上要求的第二次 延期將延長至我們首次公開募股42個月的週年紀念日，這將使我們 超過上述納斯達克規則允許的業務合併期限。因此，除非我們在2024年2月19日之前完成業務合併 ，否則我們可能會因為不遵守 該要求而被暫停並在納斯達克資本市場退市，除非我們及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會，在這種情況下，我們可能會有更多時間 在退市之前完成業務合併交易。

此外，在2023年3月28日，我們 收到了納斯達克上市資格部門的3月通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (3)，該規則要求我們至少有300名公眾持有人才能繼續在納斯達克資本市場上市。三月份的通知 指出，我們有45個日曆日的時間來提交重新遵守最低公眾持有人規則的計劃。雖然納斯達克接受了 我們的合規計劃，並允許我們從通知之日起最多延長 180 個日曆日，以證明我們符合 規則，但我們可能無法恢復合規。

此外，2023年6月15日，我們收到了納斯達克上市資格部門的 6月通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (2)， ，該規則要求我們至少有3500萬美元的上市證券市值才能繼續在納斯達克資本市場上市。 6月的通知指出，我們有180個日曆日，或者直到2023年12月12日，可以重新遵守MVLS規則。如果我們 無法在2023年12月12日之前實現合規，我們預計納斯達克將向我們提供書面通知，説明我們的證券 需要退市。屆時，我們可以就除牌決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

我們無法向您保證，我們將能夠重新遵守 《最低公眾持有人規則》或《MVLS規則》，或者在納斯達克 IM-5101-2 中描述的首次公開募股之後的36個月截止日期之前完成我們的初始業務合併。我們未能滿足這些要求中的任何一項都將導致我們的證券從 納斯達克退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2021年2月16日，美國證券交易委員會宣佈S-1表格（文件編號333-252615）上的註冊聲明 生效。有關首次公開募股所得款項 的使用説明，請參閲本10-Q表格第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析- 流動性和資本資源”。本文所述的首次公開募股淨收益的使用並不反映我們最終首次公開募股招股説明書中描述的此類收益的預期用途的重大變化 。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

以下附錄作為 一部分提交，或以引用方式納入本10-Q表季度報告。

簽名

根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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