目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度中：
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
收購 Prime Number |
| |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題： |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☑ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
截至2023年8月21日，
目錄
目錄
第一部分 — 財務信息 | 1 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明表 | 3 | |
未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分 — 其他信息 | 31 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
第 6 項。 | 展品 | 33 |
簽名 | 34 | |
i
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。未經審計的財務報表。
我公司的素數收購
未經審計的簡明資產負債表
十二月三十一日 | ||||||
| 6月30日 |
| 2022 | |||
2023 | （已審計） | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 | | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回普通股和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應繳特許經營税 | | | ||||
應繳所得税 | | | ||||
應付消費税 | | | ||||
遞延所得税負債 | | | ||||
本票—關聯方 | | | ||||
期票 — noco-noco | | | ||||
應付的遞延承保費 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支 |
|
|
|
| ||
普通股可能被贖回， | | | ||||
股東赤字 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
A 類普通股，$ |
| |
| | ||
B 類普通股，$ | | | ||||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
我公司的素數收購
未經審計的簡明運營報表
在這三個月裏 | 六個月來 | |||||||||||
已於 6 月 30 日結束 | 已於 6 月 30 日結束 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
一般和管理費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特許經營税費用 | | | | | ||||||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
持有信託賬户的投資所得利息 | | | | | ||||||||
信託賬户持有投資的未實現收益 | ( | | — | | ||||||||
所得税前收入（虧損） | | ( | | ( | ||||||||
所得税準備金 | ( | | ( | — | ||||||||
遞延所得税準備金 | | | — | |||||||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
可贖回普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
| | | |
| | ||||||
可贖回普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | $ | | | | | |||||||
| ||||||||||||
不可贖回普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | | | | |||||||||
不可贖回普通股每股基本和攤薄後的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
我公司的素數收購
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明報表
額外 | 總計 | |||||||||||||
A 類普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2023年1月1日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | |||
隨後將根據ASC 480-10-S99 贖回的普通股與累積赤字進行衡量 | | | | ( | ( | |||||||||
淨收入 | | | | | | |||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | |||
隨後將根據ASC 480-10-S99 贖回的普通股與累積赤字進行衡量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
信託償還特許經營税和所得税 | — | — | — | | | |||||||||
存入信託的額外金額 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
消費税負債 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
額外 | 總計 | |||||||||||||
A 類普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| | | | ( | ( | ||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
在首次公開募股中出售公共單位 | | | — | | ||||||||||
出售私募單位 | | | — | | ||||||||||
沒收創始人股份 | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||
承銷商佣金 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
發行成本 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
承銷商償還發行費用 | — | — | | — | | |||||||||
需要贖回的普通股的重新分類 | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||
將發行成本分配給需要贖回的普通股 | — | — | | — | | |||||||||
普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
隨後將根據ASC 480-10-S99 贖回的普通股與額外的實收資本進行衡量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
我公司的素數收購
未經審計的簡明現金流量表
在已結束的六個月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||
持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ( | ||||
信託賬户持有投資的未實現收益 | ( | |||||
遞延所得税 | ( | |||||
運營資產和負債的變化： | ||||||
預付費用 |
| |
| ( | ||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
應繳特許經營税 | ( | | ||||
應繳所得税 | | |||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： | ||||||
存入信託賬户的現金 | ( | | ||||
從信託賬户提取現金用於納税 | | | ||||
從信託賬户提取的現金用於公眾股東贖回 | | | ||||
購買信託賬户中持有的投資 | ( | |||||
用於融資活動的淨現金 | | ( | ||||
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
向初始股東發行內幕股票的收益 | | | ||||
通過公開發行出售公共單位的收益 | | |||||
出售私募單位的收益 | | |||||
期票的收益——關聯方 | | | ||||
期票收益 — noco-noco | | |||||
承保人報銷費用 | | |||||
支付公眾股東贖回款 | ( | | ||||
向關聯方償還期票 | ( | |||||
支付承銷商佣金 | ( | |||||
延期發行成本的支付 |
|
| ( | |||
融資活動提供的淨現金 |
| ( |
| | ||
現金淨變動 |
| ( |
| | ||
現金，期初 |
| |
| | ||
現金，期末 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動的補充披露 |
|
|
|
| ||
需要贖回的普通股的初始分類 | $ | | $ | | ||
將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | $ | | |||
普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||
隨後將普通股與贖回價值進行衡量 | $ | $ | ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
我公司的素數收購
未經審計的簡明財務報表附註
注1 — 組織與業務運營的描述
Prime Number Acquisition I Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年2月25日作為特拉華州公司註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。2022年5月17日之前的活動與成立和首次公開募股有關，而2022年5月17日之後的活動主要集中在尋找和確定初始業務合併目標上。公司最早要等到完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是Prime Number Acquisition LLC（“贊助商A”）和Glorious Capital LLC（“贊助商B”）（統稱 “贊助商”），兩者都是特拉華州的有限責任公司。
該公司首次公開募股的註冊聲明於2022年5月12日生效。2022年5月17日，公司完成了首次公開募股（“首次公開募股”）
2022年5月17日首次公開募股和私募完成後，所得款項為美元
根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業進行，其總公允市場價值至少等於
5
目錄
公司將為其已發行公眾股的持有人提供在完成初始業務合併後贖回其全部或部分公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准初始業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，兑換當時存入信託賬户的金額（最初預計為美元）
如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公眾股票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。如果公司就初始業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人以及可能持有創始人股份（定義見附註5）的公司任何高級管理人員或董事（“初始股東”）已同意 (a) 將其創始人股份、私募股和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成批准初始業務合併；(b) 不轉換任何股票（包括創始人股份）) 與股東投票批准或將股票出售給公司有關在與之相關的任何要約中，均為擬議的初始業務合併。
公司的初始股東已同意 (A) 投票贊成任何擬議的初始業務合併；(B) 不在初始業務合併之前和與之無關的情況下提出或投票贊成公司註冊證書的修正案，該修正案將影響公司贖回所有公開股的義務的實質或時機，如果公司無法在公司內部完成初始業務合併，則該修正案將影響公司贖回所有公開股份的義務的實質或時機合併期（定義見下文），除非公司為公眾股東提供了贖回其公眾股份以及任何此類修正案的機會，(C) 不得將任何股份，包括創始人股份、私募股和他們擁有的任何公開股份，贖回股東投票批准公司擬議的初始業務合併或在與其擬議的初始業務合併有關的任何要約中向公司出售任何股份，以及 (D) 創始人股份私募股不得如果初始業務合併未完成，則在清盤時參與任何清算分配。
如果公司尋求股東批准初始業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人將不得贖回其總額超過以下總額的股份
初始股東和承銷商已同意 (a) 放棄他們為完成初始業務合併而持有的創始人股份、私募股和公眾股的贖回權；(b) 不提出或投票贊成修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案會影響公司贖回義務的實質內容或時機
根據公司當時有效的經修訂和重述的公司註冊證書，公司必須在2023年5月17日（如果公司延長完成初始業務合併的期限，則為2023年11月17日）之前完成初始業務合併。2023年5月15日，公司舉行了股東特別大會（“特別會議”）。在特別會議上，公司股東批准了修改公司當時有效的經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以 (i) 允許公司在2023年5月17日之前完成初始業務合併，以及 (ii) 選擇將完成初始業務合併的期限延長至
6
目錄
對當時有效的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“章程”），該修正案於當天提交時生效，根據該修正案，公司可以選擇將完成初始業務合併的期限最多延長六次，每次再延長一個月（每次 “每月延期”），總共最多六個月至2023年11月17日，直至2023年11月17日，向信託賬户存款
關於批准延期修正提案的表決,
2023 年 5 月 17 日、6 月 14 日、7 月 14 日和 8 月 16 日，總額為 $
根據2023年5月17日及延期後生效的公司章程，公司現在必須在2023年9月17日（如果公司延長完成初始業務合併的期限，則為2023年11月17日）之前完成初始業務合併（“合併期”）。
如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），並減少要支付的利息解決方案費用）除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下都要遵守公司根據特拉華州法律規定債權人索賠的義務和債權人的要求其他適用法律。
如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則初始股東已同意，放棄其對創始人股份和私募股的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中獲得清算分配。承銷商（定義見附註5）已同意，如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公眾股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於美元
為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則發起人將對公司承擔責任
2022年12月29日，該公司，特拉華州的一家公司Prime Number Merger Sub.（“Merger Sub”），NOCO-NOCO PTE。新加坡私人股份有限公司LTD（“noco-noco”）和noco-noco的某些股東（“賣方”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，（i）公司將與Merger Sub合併並歸入Merger Sub，該公司是根據業務合併協議成立的開曼羣島公司PubCo的全資子公司，以及（ii) 合併後，根據業務合併成立的新加坡私營公司New SubCo協議，將收購賣方的所有已發行和流通股份，以換取PubCo向賣方發行PubCo普通股。企業合併協議中規定的所有交易統稱為 “企業合併”。
7
目錄
2023年2月2日，Prime Number Holding Limited成立於2022年12月28日，名為PubCo，Prime New Sub Pte成立。Ltd. 成立於2023年1月25日，名為New SubCo，作為業務合併協議的當事方加入。
2023年5月17日，F-4表格上的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，內容涉及公司與noco-noco之間的擬議業務合併。
2023年5月17日，該公司發行了一張價值美元的無抵押本票
2023 年 6 月 14 日，總額為 $
2023 年 7 月 14 日，總額為 $
2023年7月14日，公司發行了一張價值美元的無抵押本票
2023 年 8 月 16 日，總額為 $
2023年8月16日，公司又發行了一張價值美元的無抵押本票
繼續關注
截至2023年6月30日，該公司的現金為美元
2023年5月15日，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，允許逐月延長至2023年11月17日。5月17日，6月14日 ，以及 ，2023 年，總額為 $
8
目錄
為了支付與初始業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金。該公司的管理層計劃繼續努力在合併期內完成初始業務合併。
如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的估計成本低於這樣做所需的實際金額，則公司在最初的業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外的融資才能完成其初始業務合併，或者因為它有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。
關於公司根據財務會計準則委員會ASC議題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估，管理層確定，如果不進行初始業務合併，以及隨後可能解散，則強制清算使人們對公司能否在合理的時間內（即財務報表發佈後一年）內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
風險和不確定性
管理層評估了持續的通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、COVID-19 疫情的揮之不去的影響以及某些地緣政治事件（包括烏克蘭及周邊地區的衝突）的影響，並得出的結論是，儘管與這些事件相關或由這些事件產生的風險和不確定性有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性可能導致的任何調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦消費税 1%。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022年12月31日之後發生的任何與初始業務合併、延期投票或其他方式有關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與初始業務合併、延期投票或其他方式相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與初始業務合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 初始業務合併的結構，(iii) 與初始業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額企業合併（或以其他方式發行的與初始資產無關）企業合併，但在初始企業合併的同一個應納税年度內發佈）和（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此尚未確定任何必須繳納的消費税的機制；但是，公司不會使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外金額以及由此獲得的任何利息來繳納消費税（如果有）。上述情況可能會導致完成初始業務合併所需的手頭現金減少，也可能導致公司完成初始業務合併的能力減少。
目前，已確定《投資者關係法》的税收條款將對公司2023財年的税收條款產生影響，因為公眾股東在2023年5月進行了贖回；因此，公司記錄了美元
9
目錄
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。
這些未經審計的簡明財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包含在截至2022年12月31日的年度報告中，這些報表包含在2023年4月3日提交的10-K表格中。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較，後者由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，公司管理層做出的估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日，信託賬户中持有的資產以現金和美國國債持有。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則，公司將其美國國債歸類為交易證券
10
目錄
編纂（“ASC”）主題320，“投資——債務和股權證券”。交易證券在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中，這些證券公允價值變動產生的損益包含在信託賬户中持有的投資收益中。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的，並歸類為一級衡量標準。
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂專題 340-10-S99-1、“其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A “發行費用” 的要求。延期發行成本為 $
首次公開募股完成後，根據相對公允價值與收到的總收益相比，將發行成本分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證和權利的發行成本計入股權。分配給普通股的發行成本從普通股的賬面價值中扣除，但首次公開募股完成後可能會贖回。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 對所得税進行核算。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，以考慮未經審計的簡明財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求，當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，必須確定估值補貼。
ASC 740 -270-25-2要求根據ASC 740-270-30-5確定年度有效税率，並將該年度有效税率適用於過渡時期的年初至今收入。該公司的有效税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。
在所得税領域，公司可能會受到聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
每股淨收益（虧損）
每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括將被初始股東沒收的普通股。由於沒收的影響，加權平均份額減少了
11
目錄
剩餘
運營報表中列報的每股淨收益（虧損）基於以下內容：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
普通股佔贖回價值的增加(1) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
隨後計量受贖回價值約束的普通股 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
淨虧損包括普通股佔贖回價值的增加 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
三個月已結束 |
| 三個月已結束 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | ||||||||||
非- |
| 非- | ||||||||||
可兑換 | 可兑現的 |
| 可兑換 | 可兑現的 | ||||||||
| 分享 |
| 股份 |
| 股份 |
| 股份 | |||||
基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨收益（虧損）的分配，包括普通股的增加 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股佔贖回價值的增加(1) |
| |
| — |
| |
| — | ||||
隨後計量受贖回價值約束的普通股 | | — | | — | ||||||||
淨收益（虧損）的分配 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| ||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
| |
|
| |
| | |||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
非- | 非- | |||||||||||
可兑換 | 可兑現的 | 可兑換 | 可兑現的 | |||||||||
分享 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收益（虧損）的分配，包括普通股的增加 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股佔贖回價值的增加(1) |
| |
| — |
| |
| — | ||||
隨後計量受贖回價值約束的普通股 | | — | | — | ||||||||
淨收益（虧損）的分配 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
| (1) | 增加金額包括存入信託賬户的費用，以延長公司完成業務合併的時間，以及從信託賬户中支付的特許經營税和所得税. |
12
目錄
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險25萬美元的承保範圍。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC 825 “金融工具”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。公司確定，在對認股權證協議進行進一步審查後，根據認股權證協議發行的公共認股權證有資格獲得股權會計處理。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時作為權益組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記作負債，此後的每個資產負債表日。認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
可能贖回的普通股
根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將可能贖回的普通股進行核算。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能贖回的普通股按贖回價值為美元列報
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。ASU 2020-06 對公司於 2024 年 1 月 1 日生效，應在追溯基礎上全面適用或修改後適用，允許提前採用
13
目錄
2021年1月1日。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據2022年5月17日的首次公開募股，該公司出售了
所有的
該公司的可贖回A類普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能可以贖回，則公司可以選擇在從發行之日（或從該票據可能變得可贖回之日，如果較晚的話）到該工具的最早贖回日這段時間內增加贖回價值的變化，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將票據的賬面金額調整為等於最後的贖回價值每個報告期的。公司已選擇立即承認這些變更。增加或調整被視為視為股息（即留存收益的減少，或者在沒有留存收益的情況下，增加實收資本）。
截至2023年6月30日，資產負債表上反映的A類普通股在下表中進行了對賬。
截至 | |||
| 2023年6月30日 | ||
總收益 | $ | | |
減去： |
|
| |
分配給公共認股權證的收益 |
| ( | |
分配給公共權利的收益 |
| ( | |
公開發行股票的發行成本 |
| ( | |
另外： |
| ||
賬面價值佔贖回價值的增加 |
| | |
普通股可能被贖回——2022年12月31日 | | ||
另外： | |||
賬面價值與贖回價值的增加——截至2023年6月30日的六個月 | | ||
贖回公共股票 | ( | ||
可能贖回的普通股——2023年6月30日 | $ | | |
14
目錄
注4 — 私募配售
在完成首次公開募股的同時，該公司共出售了
注5 — 關聯方交易
本票-關聯方
2021年3月19日，保薦人A同意向公司提供總額不超過$的貸款
關聯方貸款
此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本融資，初始股東或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果公司完成初始業務合併，它將償還此類貸款金額（“營運資金貸款”）。如果最初的業務合併未完成，公司可能會使用在美國信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。一定金額的此類貸款可以按美元兑換成營運資金份額
2023年4月23日，贊助商A的成員DBG Global Limited同意向該公司提供高達美元的貸款
期票——noco-noco
2023年5月17日，該公司發行了一張價值美元的無抵押本票
2023年6月14日，公司發行了一張價值美元的無抵押本票
截至2023年6月30日，總金額為美元
創始人股票
15
目錄
2021 年 4 月 7 日，贊助商 A 和贊助商 B 收購了
除某些有限的例外情況外，初始股東已同意，在以下情況之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
行政服務協議
公司已同意從2022年5月12日起，向保薦人A支付不超過$的費用
附註6——承諾和意外開支
註冊權
根據在本次發行之前或生效日簽署的註冊權協議，在轉換營運資金貸款時可發行的創始人股份、私募股和營運資金股份（如果有）的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券中大多數的持有人有權補償高達
16
目錄
承保協議
公司已授予Prime Number Capital, LLC和WestPark Capital, Inc.（統稱為 “承銷商”），這是自招股説明書發佈之日起45天的期權，可以購買直到
承保人獲得的現金承保折扣為
附註7 — 股東權益
優先股--公司有權發行
A 類普通股— 公司有權發行
B 類普通股--公司有權發行
權利— 每位權利（“權利”）持有人將獲得 在完成初始業務合併後獲得一股A類普通股的（1/8），即使該權利的持有人贖回了其持有的與初始業務合併有關的所有股份。權利轉換後不會發行任何零碎股份。權利持有人無需支付額外對價即可在完成初始業務合併後獲得其額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中。如果公司就初始業務合併簽訂最終協議，其中公司將不是存續實體，則最終協議將規定，權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中按轉換為普通股的基礎上獲得的相同每股對價，並且每位權利持有人都必須明確隱瞞其權利才能獲得 每項權利所依據的股份（無需支付額外對價）。權利轉換後可發行的股票可以自由交易（公司關聯公司持有的股份除外）。
如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類權利有關的資產中獲得任何分配，權利將一文不值。此外，對於在完成初始業務合併後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算權利。因此，權利可能一文不值地過期。
17
目錄
認股證— 每份可兑換認股權證（“認股權證”）的持有人都有權購買
此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以完成公司初始業務合併，發行價格或有效發行價格低於美元
在認股權證可以行使期間，公司可以隨時贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 當且僅當公司上次公佈的普通股銷售價格等於或超過 $ |
如果公司要求公募認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中的規定在 “無現金基礎上” 行使。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的全部認股權證來支付行使價，該數量等於認股權證標的普通股數量乘積（x）乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以公允市場價值（y）公允市場價值得出的商。“公允市場價值” 是指普通股最後一次報告的平均銷售價格
除非如上所述，否則任何認股權證都不可行使，公司也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的A類普通股相關的招股説明書是有效的，並且根據認股權證持有人居住州的證券法，普通股已經註冊或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的當前招股説明書。但是，公司無法保證自己能夠這樣做，如果公司不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需結算任何此類認股權證的行使。如果與行使認股權證時可發行的A類普通股相關的招股説明書不是最新的，或者普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區沒有資格或豁免資格，則公司無需對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算，則認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，認股權證可能一文不值。
18
目錄
注8 — 公允價值測量
公司合併金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產而本應獲得的金額或與負債轉移相關的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少使用不可觀察的投入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債估值時使用的可觀察投入和不可觀察的投入對資產和負債進行分類：
第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級： | 基於對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，這些信息表明了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
意義重大 | 意義重大 | |||||||
報價 | 其他 | 其他 | ||||||
處於活動狀態 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | ||||||
| 2023年6月30日 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | |
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
信託賬户中的有價證券 |
| |
| |
| — |
| — |
意義重大 | 意義重大 | |||||||
報價 | 其他 | 其他 | ||||||
處於活動狀態 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | ||||||
| 2022年12月31日 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | |
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
信託賬户中的有價證券 |
| |
| |
| — |
| — |
注9 — 後續事件
根據ASC 855 “後續事件”，公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據腳註中進一步披露的審查，管理層確定了以下需要在財務報表中披露的後續事件。
2023 年 7 月 4 日，發起人同意向公司提供不超過 $ 的貸款
2023 年 7 月 14 日，總額為 $
19
目錄
2023年7月14日，公司發行了一張價值美元的無抵押本票
2023年7月25日，美國證券交易委員會宣佈PubCo向美國證券交易委員會提交的與企業合併有關的F-4表格註冊聲明生效。
2023年8月13日，公司與 (i) Meteora Capital Partners、LP（“MCP”）、（ii）Meteora Select Trading Opportunities Master、LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”）和認購協議（“FPA訂閲協議”），以及與MCP和MSTO合稱 “Meteora Strategic Capital, LP”（“MSTO”），以及（iii）Meteora Meteora Parties”）用於場外股票預付遠期交易。根據遠期購買協議和FPA訂閲協議的條款，賣方同意認購和購買，公司同意在收盤時向賣方發行並出售，直到
2023 年 8 月 14 日，PubCo 代表隔離投資組合 #9 — SPC #9（“Arena”）與 ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTD 簽訂了購買協議（“ELOC 購買協議”），其中規定，根據條款並遵守其中規定的條件和限制，PubCo 有權指示 Arena 購買總額不超過美元
二十以內 (）在企業合併完成後的工作日或雙方共同商定的較晚日期，PubCo將準備並向美國證券交易委員會提交一份Arena轉售PubCo普通股的註冊聲明（“轉售註冊聲明”），並在必要時為Arena轉售PubCo普通股提交一份或多份額外的註冊聲明。在美國證券交易委員會宣佈與該交易相關的轉售生效後，PubCo將有權並擁有唯一的自由裁量權向Arena出售高達$
2023 年 8 月 16 日，總額為 $
同日，公司又發行了一張無抵押本票，金額為$
2023年8月16日，公司就業務合併協議中設想的業務合併（定義見下文）舉行了股東特別會議（“特別會議”）。企業合併是在F-4表格註冊聲明（文件編號333-271994）中包含的最終委託書/招股説明書中描述的，該聲明由PubCo公開提交，美國證券交易委員會於2023年7月25日宣佈生效。
2023年7月13日，即特別會議的記錄日期，有
20
目錄
(ii) 賣方將其noco-noco股份兑換成新發行的PubCo普通股和noco-noco的證券交易所將是PubCo的間接子公司，以及（iii）其中考慮的其他交易；（2）批准經修訂和重述的PubCo公司章程的管理文件提案，該備忘錄和章程將在業務合併完成後生效。
關於批准提案的表決,
21
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告包括1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股（“IPO”）最終招股説明書的 “風險因素” 部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指Prime Number Acquision I Corp. 提及的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “保薦人A” 是指Prime Number Acquision LLC，提及的 “贊助商B” 是指保薦人A和保薦人B。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績、預期和計劃存在很大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 及其變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書的 “風險因素” 部分。該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們的業務
我們是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們確定潛在目標的努力並不侷限於特定的行業。
22
目錄
儘管我們的搜索重點是技術驅動的金融領域的公司，包括但不限於區塊鏈、數據中心、不可替代的代幣、電子商務和其他與技術相關的基礎設施領域，但我們不需要與這些行業的業務完成初始業務合併，因此，我們可能會在這些行業之外尋求初始業務合併。我們不會與總部設在中國（包括香港和澳門）或其大部分業務位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併。我們找到潛在目標的能力取決於向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格（文件編號：333-262457）（“S-1”）註冊聲明中討論的不確定性。
2022年5月17日，我們完成了6,45萬個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括在首次公開募股承銷商部分行使超額配股權時發行的45萬個單位。每個單位包括一股我們的A類普通股（“A類普通股”）、每股面值0.0001美元（“公開股份”）、一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半、每份授權其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，以及一項權利（“權利”），每份權利（“權利”），每份權利其持有人將在公司完成初始業務合併後兑換八分之一（1/8）的A類普通股，總收益為64,500美元，000。在完成首次公開募股的同時，我們完成了3,988,920股A類普通股（“私募股”）的私募出售（“私募股”），其中包括向公司保薦人出售的398,892股股票，包括向Prime Number Acquisition LLC（“保薦人A”）出售的349,032股股票和向Glorious Capital LLC（“保薦人B”，以及保薦人A）的49,860股股票贊助商”，以及我們的董事和高級管理人員，即 “創始人”），收購價格為每股私募股10.00美元，總收益為3,988,920美元（包括3,490美元，320美元來自贊助商A，498,600美元來自贊助商B）（“私募收益”）。私募股與作為首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股相同，唯一的不同是私募股在我們完成初始業務合併後的30天內不可轉讓、轉讓或出售（向我們的高管和董事以及其他與我們的創始人有關聯或相關的個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制）。首次公開募股的總收益為65,79萬美元（每股公開股10.20美元）和私募的部分收益（“信託基金”）存入了信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股的承銷商設立的，由全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人。
信託基金包括根據2022年5月12日我們之間簽訂的承銷協議，向承銷商、Prime Number Capital LLC（“PNCPS”）和WestPark Capital LLC（“WestPark”）支付的2,257,500美元（“遞延承保補償”），即首次公開募股承銷商的代表（“代表”）。
儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成初始業務合併和營運資金，但我們的管理層在信託賬户中持有的私募收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。
自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是識別、評估合適的收購交易候選人，併為完成初始業務合併做準備。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠保薦人和其他各方出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。
與 Noco-Noco Pte 進行業務合併有限公司
2022年12月29日，我們，Prime Number Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），這是一家特拉華州公司，旨在成為業務合併前一家新成立的豁免開曼羣島公司（“PubCo”）的全資子公司（定義見下文）Noco-Noco Pte的全資子公司。Ltd.（“noco-noco”）和noco-noco的某些股東共同持有控股權（以及隨後加入交易的noco-noco的其他股東，“賣方”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。Prime Number Holding Limited成立於2022年12月28日，名為PubCo，Prime New Sub PteLtd. 成立於2023年1月25日，名為New SubCo，作為該業務合併協議的當事方加入。
noco-noco是一家處於開發階段的零碳電動汽車電池技術製造商。通過研究和開發多層電池隔膜以及為人員和貨物提供可持續的出行服務，noco-noco旨在滿足追求零碳的客户對能源的需求。
根據企業合併協議，除其他外，根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），Merger Sub將與我們合併併入我們（“合併”），而我們在合併中完全存活下來
23
目錄
PubCo 旗下的子公司。合併將在合併完成之日（“合併結束”）正式向特拉華州國務卿提交合並證書之日或合併證書中規定的其他時間（“合併生效時間”）生效。此外，New SubCo應從賣方手中收購noco-noco的已發行和流通股份；作為交換，PubCo應向noco-noco的股東發行PubCo（“股票交易所”，以及合併和業務合併協議中設想的其他交易，即 “業務合併”）的股份，noco-noco將成為New SubCo的子公司。業務合併完成後，我們將成為PubCo的全資子公司，noco-noco將成為PubCo的子公司，PubCo間接持有noco-noco的全部或控股股權，我們和賣方的股東將獲得每股面值0.0001美元的PubCo股份（“PubCo普通股”）作為對價，成為PubCo的股東。合併生效時間過後，PubCo 將更名為 “noco-noco Inc.”
根據業務合併協議，在合併生效時間之前，(i) 在合併生效時間前夕發行和流通的每個單位的持有人將自動分離，其持有人應被視為持有一股A類普通股、一半的認股權證和一項權利；(ii) 在合併生效前夕發行和流通的每隻A類普通股的持有人應被取消，以換取有權獲得一股PubCo普通股，（iii）持有人在我們每股B類普通股中，在合併生效時間前已發行和流通的每股面值0.0001美元將被取消，以換取獲得一股PubCo普通股的權利，（iv）在合併生效前夕未償還的每份認股權證的持有人將不再是我們的A類普通股的認股權證，而是由PubCo承擔並轉換為PubCo購買一股PubCo的認股權證普通股，受合併前基本相同的條款和條件約束生效時間；以及 (v) 在合併生效時間前夕行使的每項權利的持有人將被取消，以換取獲得一股PubCo普通股的八分之一（1/8）的權利。
此外，在股票交易所收盤時，每位賣方都有權從PubCo獲得數量的PubCo普通股，該數量等於 (a) 商數 (i) 13.5億美元（“目標估值”）的乘積，再除以（ii）每股PubCo普通股的價格，等於我們與之相關的每股A類普通股的贖回價格企業合併（“PubCo 每股價格”）乘以 (b) 賣方的按比例分攤比例（定義見企業合併協議），即在《企業合併協議》的分配時間表中列出。
2023年5月17日，PubCo向美國證券交易委員會提交了與企業合併有關的F-4表格的委託書/招股説明書，該委託書於2023年7月25日宣佈生效（文件編號333-271994）。截至本報告發布之日，雙方尚未滿足或放棄業務合併協議的成交條件。
近期發展
除名通知
2023年4月20日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的一封信（“信函”），稱公司尚未支付納斯達克上市規則5250（f）所要求的某些費用，除非對這一決定提出上訴，否則公司將被除牌。截至信函發佈之日，該公司的逾期費用餘額總額為70,000美元。如果公司選擇不上訴，其普通股將在2023年5月1日開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，該委員會將取消該公司的證券在納斯達克的上市和註冊。
該公司於2023年4月24日全額支付了7萬美元的年度上市費。2023年4月25日，員工通過第二封信通知公司，此事已結案。該公司的A類普通股繼續在納斯達克上市和交易。
發行營運資金票據
2023年4月23日，贊助商A的成員DBG Global Limited同意向公司提供高達24,000美元的貸款，用於部分營運資金。這筆貸款不計息，無抵押，應在 (1) 公司完成初始業務合併之日或 (2) 公司清算之日中較早到期。
24
目錄
2023年7月4日，發起人同意向公司提供不超過45,000美元的貸款，用於營運資金。這筆貸款不計息，無抵押，應在 (1) 公司完成初始業務合併之日或 (2) 公司清算之日中較早到期。
延期股東特別會議
根據我們當時有效的修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），我們必須在2023年5月17日之前完成初始業務合併，該合併最多可以延長兩次，每次延長三個月，直到2023年11月17日。2023年5月15日，我們舉行了股東特別大會（“特別會議”）。在特別會議上，公司股東批准了修改章程的提案，以 (i) 允許公司在2023年5月17日之前完成初始業務合併；(ii) 選擇通過向公司存款，將完成初始業務合併的期限最多延長六次，每次再延長一個月，總共最長六個月，至2023年11月17日（“延長終止日期”）的信託賬户 (i) 每次延期一個月的12.5萬美元或 (ii) 每股公開股票每股0.045美元中較小的金額延期一個月（“延期修正提案”）。經股東批准，我們於2023年5月17日提交了章程修正證書，該證書在同日提交時生效。根據該證書，我們可以選擇將完成初始業務合併的期限延長六次，每次再延長一個月（每次 “每月延期”），總共最多六個月至2023年11月17日，向信託賬户存入12.5萬美元每延期一個月。
在批准延期修正提案的投票中，有1,537,701股公司公眾股可供贖回並被取消，因此在該程序完成後，共剩下4,912,299股公眾股或6,923,691股A類普通股。
每月延期
根據2023年5月17日生效的修正證書，17日共向公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元第四從2023年5月到2023年7月的每個月中的某一天，這導致我們必須將初始業務合併的時間延長三次，每次為期一個月，總共三個月，從2023年5月17日延長到2023年8月17日。
2023年5月17日，我們向noco-noco發行了208,594.15美元的無抵押期票（“noco-noco票據”），以證明noco-noco為2023年5月的每月延期存款支付的款項，以及向美國證券交易委員會提交F-4表格註冊聲明/委託書的50％的註冊費。noco-noco票據不含利息，應在 (i) 初始業務合併完成或 (ii) 公司期限到期之日，以現金或公司股票的形式全額支付，由票據持有人自行決定，每股10.00美元。
然後，在2023年6月17日、7月17日和8月16日，我們分別向noco-noco發行了每張12.5萬美元的無抵押期票，以證明noco-noco為2023年6月、7月和8月的每月延期存款支付的款項（每張都是 “每月延期票據”）。每張月度延期票據的條款與noco-noco票據相同。
與 Meteora 簽訂的遠期購買協議和 FPA 訂閲協議
2023年8月13日，公司與 (i) Meteora Capital Partners、LP（“MCP”）、（ii）Meteora Select Trading Opportunities Master、LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”）和認購協議（“FPA訂閲協議”），以及與MCP和MSTO合稱 “Meteora Strategic Capital, LP”（“MSTO”），以及（iii）Meteora Meteora Parties”）用於場外股票預付遠期交易。根據遠期購買協議和FPA認購協議的條款，賣方同意認購和購買，公司同意在收盤時向賣方發行和出售最多200萬股公司A類普通股，減去賣方在公開市場上通過經紀人與第三方分開購買的公司A類普通股數量，價格不高於贖回價格。賣方已同意放棄公司現行章程下對通過FPA認購協議購買的任何A類普通股以及與業務合併、延期或其他需要公司贖回此類股份有關的任何回收股份（定義見其中定義）的任何贖回權。
25
目錄
ELOC 購買協議
2023 年 8 月 14 日，PubCo 代表隔離投資組合 #9 — SPC #9（“Arena”）與 ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTD 簽訂了購買協議（“ELOC 購買協議”），其中規定，根據條款並遵守其中規定的條件和限制，PubCo 有權指示 Arena 購買總額不超過 1.5 億美元的 PubCo 股份 ELOC購買協議36個月期限內的普通股。根據ELOC購買協議，在滿足某些啟動條件，包括但不限於轉售註冊聲明（定義見下文）的生效後，PubCo有權向Arena發出預先通知（每份均為 “預先通知”），指示Arena購買任何數量的PubCo股票（每股均為 “預付款”），最高預付款金額（定義見此處）。
在企業合併完成後的二十（20）個工作日內，或雙方共同商定的較晚日期，PubCo將準備並向美國證券交易委員會提交一份關於Arena轉售PubCo普通股的註冊聲明（“轉售註冊聲明”），並在必要時為Arena轉售PubCo普通股提交一份或多份額外的註冊聲明。在美國證券交易委員會宣佈與該交易相關的轉售生效後，PubCo將有權並擁有唯一的酌處權，在36個月內向Arena出售價值不超過1.5億美元的股票，但須遵守某些限制。PubCo將控制未來任何投資的時間和金額，Arena將有義務根據ELOC購買協議進行購買。
企業合併批准特別股東會議
2023年8月16日，公司就業務合併協議中設想的業務合併（定義見下文）舉行了股東特別會議（“特別會議”）。企業合併是在F-4表格註冊聲明（文件編號333-271994）中包含的最終委託書/招股説明書中描述的，該聲明由PubCo公開提交，美國證券交易委員會於2023年7月25日宣佈生效。
2023年7月13日，即特別會議的記錄日期，共有6,923,691股A類普通股已發行和流通股，其中約81.20％是親自或由代理人代表出席特別會議。2023年8月16日，股東們批准了 (1) 業務合併提案，以 (a) 通過並批准業務合併協議和業務合併協議中定義的其他交易文件，(b) 批准業務合併，其中包括 (i) 公司與合併子公司之間的合併，在合併後倖存下來併成為PubCo的全資子公司，（ii）股票交易所，賣方將把noco-noco股票兑換成新股份已發行的 PubCo 普通股和 noco-noco 將是間接的PubCo的子公司，以及（iii）其中考慮的其他交易；以及（2）批准經修訂和重述的PubCo組織章程大綱和章程的管理文件提案，該提案將在業務合併完成後生效。
在通過提案的投票中，有2,693,111股公司公開股可供贖回。截至本10-Q表報告發布之日，所有此類公眾股票正在由我們的過户代理人vStock Transfer, LLC進行贖回，這將導致該程序完成後共剩下2,219,188股公眾股或4,230,580股A類普通股。
運營結果
迄今為止，除了準備和完成首次公開募股以及在完成首次公開募股後尋找目標候選人外，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。在最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成初始業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為93,087美元，其中包括488,468美元的一般和管理費用、15,500美元的特許經營税、125,872美元的所得税和10,755美元的遞延所得税優惠，但被信託賬户中持有的投資的未實現虧損42,081美元以及信託賬户中持有的投資所得利息754,081美元所抵消 253。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為66,376美元，其中包括104,831美元的一般和管理費用，
26
目錄
特許經營税為25,117美元，部分被信託賬户中持有的投資的未實現收益47,648美元和信託賬户中持有的投資所得的15,924美元利息所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為323,615美元，其中包括813,128美元的一般和管理費用、32,100美元的特許經營税、265,895美元的所得税和9,326美元的遞延所得税優惠，但被信託賬户中持有的投資所得利息1,425,412美元所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為76,328美元，其中包括110,656美元的一般和管理費用，29,244美元的特許經營税，部分被信託賬户中持有的投資的未實現收益47,648美元以及信託賬户中持有的投資所得的15,924美元所抵消。
流動性和資本資源
2022年5月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,45萬套（“公共單位”）的首次公開募股，總收益為6450萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每股10.00美元的價格完成了398,892股股票的私募配售（包括向保薦人A發行的349,032股和向保薦人B發行的49,860股股票），總收益為3,988,920美元。在2022年5月17日完成首次公開募股和私募之後，信託賬户共存入65,79萬美元（合每股10.20美元）。
截至2023年6月30日，該公司的現金為113,232美元，營運資金赤字為369,176美元（不包括信託賬户中持有的投資、應付的遞延承保費、遞延所得税義務和應付税款）。截至2022年5月17日首次公開募股結束之前，公司的流動性需求已通過應付票據和關聯方預付款以及普通股發行所得款項來滿足。
我們必須在2023年8月17日之前完成初步的業務合併（如果全面延期，則要等到2023年11月17日）。目前尚不確定此時我們能否完成業務合併。如果企業合併未在此日期之前完成，或者如果延期，則在延長的終止日期之前完成，則將進行強制清算並隨後解散。
為了支付與初始業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金。公司管理層計劃繼續努力在首次公開募股結束後的合併期內完成初始業務合併。
如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的估計成本低於這樣做所需的實際金額，則公司在最初的業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外的融資才能完成其初始業務合併，或者因為它有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。
關於公司根據財務會計準則委員會ASC議題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估，管理層確定，如果不進行初始業務合併，以及隨後可能解散，則強制清算使人們對公司能否在合理的時間內（即財務報表發佈後一年）內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何債務、資產或負債被視為資產負債表外安排。我們不參與與非合併實體或財務合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
27
目錄
合同義務
截至2023年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
2022年10月25日，我們聘請了首次公開募股的承銷商代表PNCPS和WestPark擔任與其初始業務合併有關的財務顧問。根據訂約書，PNCPS和WestPark已同意，應我們的要求並徵求我們的意見等，協助我們制定交易結構和談判有關業務合併的最終收購協議，與我們的股東舉行會議，討論業務合併和目標的屬性，向我們介紹與業務合併相關的潛在投資者，協助我們進行相關的財務分析、演講、新聞稿。除了我們、PNCPS和Westpark於2022年5月12日簽訂的某份承保協議中規定的2,257,500美元的遞延承保費外，PNCPS和Westpark不會因根據本合同提供的服務獲得任何額外補償。我們還同意向PNCPS和WestPark報銷高達20,000美元，用於支付其與提供服務相關的合理自付費用。
2022年10月25日，我們和PNCPS達成了單獨的協議，根據該協議，PNCPS將盡其合理努力來確定和引入潛在目標，評估潛在的業務合併，評估擬議的業務合併結構，並協助管理流程和其他相關服務。作為其服務的交換，我們已同意支付或促使存續實體支付相當於我們、目標和/或其股東在收盤時就業務合併支付或轉讓的所有現金、證券或其他財產總價值的0.5％的服務費。2023年1月31日，我們和PNCPS修改了最初的協議，規定了PNCPS在業務合併方面的薪酬，其中包括50萬美元的現金和609,756股新發行的PubCo普通股，將在收盤時支付。此外，我們還同意向PNCPS報銷最高5,000美元，用於支付其提供服務的合理自付費用。
根據這些安排，我們有義務向代表支付相當於首次公開募股收益3.5％的遞延承保報酬。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延承保補償才會從信託賬户中持有的金額中支付給代表。此外，在業務合併完成時和完成後，我們將支付或促使業務合併的倖存實體向PNCPS支付50萬美元的現金，併發行609,756股新的PubCo普通股。
此外，我們於2023年4月30日與PNCPS簽訂了配售代理協議，根據該協議，PNCPS將擔任招標和配售我們證券的配售代理，以換取我們出售此類證券所獲得的總收益的7％的配售費。
根據與首次公開募股有關的註冊和股東權利協議，創始人股份、私募股和任何在營運資金貸款（以及任何標的證券）轉換時可能發行的普通股的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關鍵會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。所提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為公允列報這些期間業績所必需的所有調整。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下重要的會計政策：
發行成本
該公司符合 FASB ASC Topic 340-10-S99-1 的要求，”其他資產和遞延成本 — SEC 材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A，”發行費用”。發行成本主要包括承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成後記入股東權益。
28
目錄
認股證
我們根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求 “淨現金結算”，以及其他股權條件分類。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行當日的初始公允價值記錄為負債，此後每份資產負債表的日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金損益。我們確定，在進一步審查擬議的認股權證協議形式後，管理層得出結論，根據認股權證協議在首次公開募股中發行的單位中包含的認股權證符合股權會計待遇的資格。
可能贖回的普通股
根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將可能贖回的普通股進行核算。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是公司的控制範圍）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為是公司無法控制的，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年6月30日，在公司資產負債表的股東權益部分之外，可能被贖回的普通股按每股10.61美元的贖回價值列為臨時權益。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外支付的資本或累積赤字的費用影響。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算的。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均已發行股票數量按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新衡量都被視為向公眾股東支付的股息。
29
目錄
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）、債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。亞利桑那州立大學2020-06於2024年1月1日對公司生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對公司的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
(a) 評估披露控制和程序
披露控制是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制的目的還在於確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（b）條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證人員”）的參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
由於根據JOBS法案，我們作為新興成長型公司的地位，因此本10-Q表季度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告。
(b) 財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
30
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
除下文所述情況外，據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或我們的任何財產的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決或正在考慮中。
2023年3月16日，香港聯合交易所有限公司（“香港交易所”）宣佈對我們的董事長兼首席執行官王東風以及與我們或我們的任何董事或高級職員無關聯或關係的李露怡採取紀律處分（“行動”）。關於王先生在2017年1月至2019年9月期間擔任Forgame Holdings Limited（“Forgame”）主席兼執行董事，香港交易所上市委員會發現，除其他外，王先生和在2019年4月至2019年12月期間曾擔任執行董事、首席運營官、首席執行官和董事長的李女士，未能運用合理的技能、謹慎和勤奮來保護Forgame 因其監督和批准而違反香港交易所上市規則第3.08條的利益2017年1月至2019年9月期間，Forgame的某些互聯網小額信貸業務的某些公司貸款交易。在行動中，王先生被要求在今年年底之前參加15小時的有關監管和法律主題以及遵守香港交易所《上市規則》的培訓。截至本委託書/招股説明書發佈之日，王先生正在完成必要的培訓。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是最終招股説明書和2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-4表格上與業務合併相關的委託書/招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化，只是我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素，包括：
我們的管理團隊成員可能參與政府調查、監管程序和民事訴訟，這些調查和民事訴訟與他們現在或將來可能有關聯的公司的商業事務。
我們的管理團隊成員可能已經或將來會參與政府調查、監管程序和民事訴訟，這些調查、監管程序和民事訴訟，這些調查涉及他們與、過去或將來可能有關聯的公司的商業事務。任何此類調查或訴訟都可能轉移我們管理團隊完成業務合併的注意力和資源，可能損害我們的聲譽，從而可能對我們完成業務合併的能力產生負面影響。此外，此類政府調查、監管程序或民事訴訟也可能存在負面宣傳，這可能會助長投機並降低投資者的信心，無論指控是否有效，或者我們的管理團隊是否在此類政府調查、監管程序或民事訴訟中勝訴。因此，此類調查、訴訟或訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽或交易價格產生重大不利影響。
如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
| ● | 對我們投資性質的限制；以及 |
| ● | 限制證券的發行; |
每種情況都可能使我們難以完成最初的業務合併。
此外，美國證券交易委員會可能會對我們施加繁瑣的要求，包括：
31
目錄
| ● | 註冊為投資公司； |
| ● | 採用特定形式的公司結構；以及 |
| ● | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。 |
自首次公開募股完成以來，信託賬户中持有的收益已由受託人投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或者投資於僅投資美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，因此我們認為我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求。儘管如此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。我們可能被迫放棄完成業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，例如在這樣的交易之後我們的證券價值的任何升值，我們的權利和認股權證將一文不值，我們的公眾股票除了按比例獲得當時留在信託賬户中的資金之外沒有價值。
信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年5月17日，我們向noco-noco發行了208,594.15美元的無抵押期票，以證明noco-noco支付了首次延期的押金以及向美國證券交易委員會提交F-4表格註冊聲明/委託書的50％的註冊費。noco-noco票據不含利息，應在 (i) 初始業務合併完成或 (ii) 公司期限到期之日，以現金或公司股票的形式全額支付，由票據持有人自行決定，每股10.00美元。
然後，在2023年6月17日和2023年7月17日，我們分別向noco-noco發行了每張12.5萬美元的無抵押期票，以證明noco-noco為2023年6月和7月的每月延期存款支付的款項（每張都是 “每月延期票據”）。每張月度延期票據的條款與noco-noco票據相同。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
32
目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* | 隨函提交。 |
33
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
收購 Prime Number | ||
日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | //王東風 |
王東風 | ||
首席執行官 | ||
（首席執行官） | ||
來自： | /s/ 大衞·弗裏德曼 | |
大衞·弗裏德曼 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | ||
34