美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第2號修正案
到
計劃到
根據1934年《證券交易法》第14 (d) (1) 條或13 (e) (1) 條發出的要約聲明

Pasithea Therapeutics
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）

70261F103
（CUSIP 證券類別編號）

蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士
首席執行官
Pasithea Therapeutics
林肯路 1111 號，500 套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
(702) 514-4174
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

詹姆斯·奧格雷迪，Esq
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
紐約，紐約 10020
電話：(212) 262-6700


☐
如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐
第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐
私有化交易受規則13e-3的約束。

☐
根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐
規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐
規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

解釋性説明

本第2號修正案（“修正案”）修訂並補充了特拉華州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.（“Pasithea” 或 “公司”）於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約要約聲明（“附表”），並於2023年8月14日修訂。附表涉及公司向賣方提出的以現金向賣方購買5,714,285股普通股，面值為每股0.0001美元 （“股票”）的提議，價格為每股0.70美元，定義見收購要約（定義見下文），減去任何適用的預扣税，不計利息。公司的要約是根據條款提出的，並受到 2023年8月9日的收購要約（以及其任何修正或補充，即 “收購要約”）、相關的送文函（以及其任何修正或補充， “送文函”）以及可能不時修改或補充的其他相關材料（統稱為 “要約”）中規定的條件的約束購買和送文函，“要約”）。購買要約和 送文函的副本此前分別作為附表 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交。

本修正案中僅報告經修正或補充的項目。除非本文特別規定，否則附表TO中包含的信息保持不變，本修正案不修改先前在附表TO中報告的任何信息。您應閲讀本修正案以及附表、購買要約和送文函，因為每份修正案都可能不時進行修改或補充。

作為本附表附錄 (a) (1) (A) 提交的購買要約中包含的信息以引用方式納入此處，以迴應本附表的所有項目，唯一的不同是 此類信息在此處具體規定的範圍內進行修改和補充。

對購買要約的修改

特此將購買要約和以引用方式納入此類信息的附表中的相應項目修訂如下：

在條款摘要表中，“要約的目的是什麼？” 問題答案的第二段替換為以下內容：

在決定繼續進行要約時，特別委員會（定義見第2節）和董事會考慮了希望在公開市場上出售全部或部分股份的股東可獲得的有限流動性，以及大量此類出售對股票價格的影響。經與管理層協商，特別委員會和 董事會還審查了管理層編制的截至2024年第四季度的公司運營預算和財務預測，並考慮了將公司主要臨牀資產 PAS-004 預付給 收到初步臨牀數據的現金需求，預計將在2024年第二或第三季度完成。特別委員會和董事會認為，收到臨牀數據是一個重要的發展里程碑， 在與其財務顧問協商後，考慮了公司可能獲得的籌資機會，以繼續進行 PAS-004 的臨牀開發和商業化，如果結果良好，則可以推進公司的其他 臨牀前資產。特別委員會和董事會還收到了獨立財務顧問關於與公司財務狀況有關的事項的償付能力意見，此前該要約根據本收購要約中規定的條款（包括總收購價不超過400萬美元）生效。除其他外，考慮到償付能力意見和 特別委員會和董事會審查的其他財務信息，特別委員會和董事會得出結論，公司有足夠的盈餘和合法可用的資金來完成要約，該要約不會損害 公司繼續作為持續經營企業的能力或使公司破產。因此，考慮到特別委員會關於批准該要約的建議，董事會按照 本收購要約中反映的條款批准了該要約。

在條款摘要表中，“一旦我投標了要約中的股份，我可以撤回已投標的股份嗎？” 這個問題的答案替換為以下內容：

除非第4節另有規定，否則根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何 時間撤回。如果在到期日之後，在紐約時間2023年10月6日下午 5:00，也就是要約開始後的第40個工作日之前，我們仍未接受您向我們投標的股份的付款， 您也可以在此後的任何時候提取股份。

在條款摘要表中，“要約有條件嗎？” 問題答案中第二個項目符號的第一個子項目符號替換為以下內容：

全面暫停任何美國國家證券交易所或場外交易市場的證券交易；

在摘要條款表中，第二個項目符號的第三個子項目符號修改如下：

美國匯率的重大變化或因此而暫停或限制市場；

在第 2 項（要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案）中，“要約目的” 下的第四段由以下 所取代：

在決定繼續進行要約時，特別委員會和董事會考慮了希望在公開市場上出售其全部或部分股份的 股東可獲得的流動性有限，以及大量此類出售對股票價格的影響。經與管理層協商，特別委員會和董事會 還審查了管理層編制的截至2024年第四季度的公司運營預算和財務預測，並考慮了將公司主要臨牀資產 PAS-004 用於收到 初步臨牀數據的現金需求，該數據預計將在2024年第二或第三季度完成。特別委員會和董事會認為，收到臨牀數據是一個重要的發展里程碑，在 與財務顧問的磋商中，他們考慮了公司可能獲得的籌資機會，以繼續進行 PAS-004 的臨牀開發和商業化，如果結果良好，則可以推進公司的其他 臨牀前資產。特別委員會和董事會還收到了獨立財務顧問關於與公司財務狀況有關的事項的償付能力意見，此前該要約根據本收購要約中規定的條款（包括總收購價不超過400萬美元）生效。除其他外，考慮到償付能力意見和 特別委員會和董事會審查的其他財務信息，特別委員會和董事會得出結論，公司有足夠的盈餘和合法可用的資金來完成要約，該要約不會損害 公司繼續作為持續經營企業的能力或使公司破產。因此，考慮到特別委員會關於批准該要約的建議，董事會按照 本收購要約中反映的條款批准了該要約。

在第 4 項（撤回權）中，第一段由以下內容取代：

除非本第4節另有規定，否則根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。根據我們在下面描述的程序，先前根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何時候撤回 。如果在到期日之後，在紐約時間2023年10月6日下午 5:00，也就是要約開始後的第40個工作日， 2023 年10月6日下午 5:00 之前，我們仍未接受您向我們投標的股份的付款，則您也可以在此後的任何時間提取股份。

在第 7 項（優惠條件）中，第一段由以下內容取代：

儘管本要約有任何其他規定，但我們無需接受任何已投標股份的付款、購買或付款，我們可以終止或 修改要約，也可以推遲接受或支付已投標的股份，但須遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 條，該條要求我們必須支付要約的對價或在 終止或撤回要約後立即退還投標的股份，如果在要約開始之日或之後以及到期日之前的任何時候，以下任一情況已經發生的事件（或我們確定已經發生），根據我們合理的 判斷，無論導致一個或多個事件的情況如何，都不建議繼續進行要約或接受要約中股份的付款或付款：

在第 7 項（優惠條件）中，第二個要點的第一個子項目符號修改如下：

全面暫停任何美國國家證券交易所或場外交易市場的證券交易；

在第 7 項（優惠條件）中，第二個要點的第三個子項目符號修改如下：

美國匯率的重大變化或因此而暫停或限制市場；

在第 7 項（優惠條件）中，最後一段替換為以下內容：

上述條件僅為我們謀取利益，無論在何種情況下導致任何此類條件，我們均可主張這些條件，並可由我們 在到期日當天或之前隨時根據合理的酌情決定全部或部分放棄，但須遵守適用的法律。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為 對任何權利的放棄，並且每項此類權利都將被視為一項可以隨時不時主張的持續權利。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要延長 到期日期。我們對上述事件作出的任何裁決都將是最終決定，對所有各方都具有約束力；但是，前提是股東不得在具有管轄權的法院對我們的裁決提出質疑 。參見第 14 節。

在第 10 項（關於我們的某些信息）中，“以提及方式納入” 下的第二段完整段落由以下內容取代：

如果本購買要約或隨後提交的任何文件中有 不一致的陳述，則以提及方式納入本購買要約的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本購買要約的一部分。但是， 如果發生任何需要修改購買要約的重大變更，我們將修改購買要約和任何相關文件以披露此類信息。

展覽
數字
描述
(a) (1) (A) *
購買要約，日期為 2023 年 8 月 9 日。
(a) (1) (B) *
送文函。
(a) (1) (C) *
保證交貨通知。
(a) (1) (D) *
2023年8月9日致經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (E) *
2023年8月9日致客户信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (F) *
撤回通知表。
(a)(2)
不適用。
(a)(3)
不適用。
(a)(4)
不適用。
(b)
沒有。
(c)
沒有。
(d)(1)
Pasithea Therapeutics Corp. 與Tiago Reis Marques博士於2022年1月1日簽訂的高管僱傭協議（參照公司於2022年5月12日向委員會提交的10-K/A表格附錄10.15合併）。
(d)(2)
與丹尼爾·施耐德曼簽訂的僱傭協議（參照公司於2022年11月14日向委員會提交的10-Q表附錄10.1納入）。
(d)(3)
2021年激勵計劃（參照公司S-1表格（文件編號333-255205）的附錄10.7納入，該附錄於2021年4月13日向委員會提交，經修訂）。
(d)(4)
高級管理人員和董事賠償協議表格（參照公司S-1表格（文件編號333-255205）附錄10.8納入，該表格於2021年4月13日向委員會提交，經 修訂）。
(d)(5)
Pasithea Therapeutics Corp. 與Tiago Reis Marques博士於2021年12月20日簽訂的股票期權協議（參照公司於2022年5月12日向 委員會提交的10-K/A表格附錄10.16合併）。
(d)(6)
Pasithea Therapeutics Corp. 與Tiago Reis Marques博士於2021年12月20日簽訂的限制性股票單位協議（參照公司於2022年5月12日向委員會提交的10-K/A表格附錄10.17合併）。
(d)(7)
2021年激勵計劃（參照公司S-1表格（文件編號333-255205）的附錄10.7納入，該附錄於2021年4月13日向委員會提交，經修訂）。
(d)(8)
Pasithea Therapeutics Corp.、Alpha-5 integrin, LLC和某些賣方（定義見協議）於2022年6月21日簽訂了會員權益購買協議（以引用 併入公司於2022年8月15日向委員會提交的10-Q表格附錄2.01）。
(d)(9)
Pasithea Therapeutics Corp.、AlloMek Therapeutics, LLC、附表1.1所列人員和Uday Khire於2022年10月11日簽訂的會員權益購買協議，不是個人 ，而是以附表1.1所列人員的代表的身份（參照2022年10月12日向委員會提交的公司8-K表格附錄2.1合併）。
(d)(10)
2022年10月11日的封鎖協議表格（參照公司於2022年10月12日向委員會提交的8-K表附錄2.1納入）。
(d)(11)
Pasithea Therapeutics Corp. 與Camac Fund, LP及其關聯公司於2022年12月9日簽訂的和解與合作協議（參照2022年12月14日向委員會提交的公司 8-K表格附錄10.1合併）。
(d)(12)
截至2022年6月21日，Pasithea Therapeutics Corp. 和Graeme Currie博士之間的聘用通知書（參照公司於2023年8月11日向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.1合併）。
(e)
沒有。
(f)
沒有。
(g)
沒有。
(h)
沒有。
107*
申請費表。
*
先前已提交

項目 13。
附表 13E-3 要求的信息。

不適用。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

Pasithea Therapeutics
來自：
/s/ Tiago Reis Marques
 
蒂亞戈·雷斯·馬克斯
 
首席執行官
   
日期：2023 年 8 月 21 日