注意 1.組織和業務運營的描述

Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，於 2021 年 4 月 8 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於 特定行業或行業，但該公司打算將搜索重點放在北美和亞太地區的私人 公司上，這些公司擁有正的運營現金流或引人注目的經濟狀況，通往 正運營現金流、重要資產和尋求進入美國公共資本 市場的成功管理團隊。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司承受 與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年6月30日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年4月8日（成立之初） 至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）、 （如下所述）以及首次公開募股之後的確定業務合併目標公司有關。 公司最早要等到其最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2021年11月12日宣佈生效。 2021年11月16日，公司完成了600萬個單位（“單位”）的首次公開募股，對於所售單位中包含的普通股 ，在首次公開募股中出售的公開股票（“公開股票”）以每單位10.00美元的價格出售，總收益為6000萬美元，如附註3中所述 。

在首次公開募股結束的同時，該公司以每套私募單位10.00美元的價格完成了向Mountain Crest Global Holdings LLC（“贊助商”）的私募出售20.5萬套單位（“私募單位”） ，總收益為2,050,000美元，如附註4所述。

2021年11月16日首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益 中的6,000萬美元（每單位10.00美元）存入信託賬户（“信託 賬户”），該賬户可以投資於美國政府證券，其含義如第2 (a) (16) 節所述）經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”），到期日為180天或更短，或者任何持有的開放式 投資公司本身就是一家符合《投資公司法》第 2a-7 條（由公司確定）條件的貨幣市場基金，直到：（i）完成業務合併或（ii）信託賬户中資金 的分配，如下所述，以較早者為準。

2021 年 11 月 18 日，承銷商完全行使了超額配股權，從而額外發行了 900,000 個單位 ，總金額為 9000 萬美元。在承銷商全面行使超額配股權方面，公司 還以每套私人單位10.00美元的價格完成了另外18,000個私人單位的出售，總收益為180,000美元。 淨存入信託賬户的總收益為900萬美元，使信託賬户中持有的總收益達到6.9億美元。

交易 成本為5,090,361美元，包括138萬美元的承保費、2,07萬美元的遞延承保費和1,640,361美元的 其他發行成本（包括按公允價值計算的1,383,617美元的代表性股見附註6）。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體用途和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成 業務合併。公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業進行，這些企業的公允市場價值總和等於信託賬户餘額的至少80％（定義見下文）（減去任何遞延承保佣金 ，扣除先前為履行納税義務而向公司發放的金額）。只有當業務後合併公司擁有或收購目標公司 50％或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司 能夠成功實現業務合併。

公司將為其已發行公共股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東會議 有關，或（ii）通過要約來兑換。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東 將有權按比例贖回其股份，然後存入信託賬户（最初為每股 10.00美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，此前未發放給公司以償還其 納税義務）。分配給贖回股票的股東的每股金額不會減少公司向承銷商支付的延期 承保佣金（如附註6所述）。

如果大多數已發行股票投票贊成業務合併， 公司將進行業務合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約 規則進行贖回，並在完成之前向美國證券交易委員會提交要約文件 企業合併。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東 的批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則 提出在進行代理招標的同時贖回股票。如果公司就企業 合併尋求股東批准，則公司的保薦人已同意 (a) 將其內幕股份（定義見附註5）、私募股份（定義見附註4中的 ）和其持有的任何公開股份投贊成企業合併，以及 (b) 不贖回與 股東投票批准業務合併相關的任何股份，也不會將任何此類股票出售給公司在與企業 合併有關的要約中。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公共股票，無論他們是投票贊成還是反對 擬議的交易。

儘管如此 ，如果公司尋求股東批准業務合併，並且不根據招標 要約規則進行贖回，則章程規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條（“交易所”）的任何其他人 Act”)，將被限制贖回其與 合計超過 20% 或以上的股份公開股票，未經公司事先同意。

保薦人已同意 (i) 放棄其在首次公開募股期間或之後因完成業務合併而可能收購的內幕股份、私募股和任何公開股的贖回權，以及 (ii) 不提出 對公司章程的 修正案，因為如果公司不這樣做，將影響公司 贖回其100％公眾股份的義務的實質或時機完成業務合併，除非公司為 公眾股東提供贖回的機會公開發行股票以及任何此類修正案。但是，如果公司未能完成業務合併 或在合併期（定義見下文）內清算，則保薦人將有權清算收購的任何公開股的分配。

公司必須在2022年11月16日之前（如果公司在2022年11月16日之前簽訂了企業 合併的最終協議，但在該日期之前尚未完成業務合併，則要等到2023年2月16日）才能完成業務合併。 但是，如果公司預計可能無法在12個月內完成業務合併，而公司 在該日期之前尚未簽訂最終的業務合併協議，則公司可以將完成 業務合併的時間最多延長兩次，每次再延長三個月，總共18個月，以完成業務合併 （“合併期””)。2022年10月19日，在執行業務合併協議後，公司根據其章程完成業務合併的時間從2022年11月16日延長至2023年2月16日 ，為期3個月。隨後，經股東在2022年12月20日舉行的 股東特別大會上批准，公司於2022年12月20日與大陸證券轉讓和信託公司 簽訂了截至2021年11月12日的投資管理信託協議修正案 （“信託修正案”）。根據信託修正案，公司有權將信託協議下的 合併期延長3個月，從2023年2月16日延長至2023年5月16日，如果公司章程修改為延長合併期，則向公司的信託賬户 （“信託賬户”）存入30萬美元。該公司於2023年2月15日向信託賬户存入30萬美元，將合併期從2023年2月16日延長至2023年5月16日（注6）。

與公司於2022年12月20日舉行的股東特別大會上的股東投票有關，有4,965,892股股票被招標贖回。

2023年4月3日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知 ，稱該公司的上市證券未能滿足根據公司 納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)（“MVLS要求”）（“MVLS要求”）繼續在納斯達克全球市場上市的5000萬美元市值要求通知日期前連續 30 個工作日 日的 MVLS。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)，公司已獲得 180個日曆日的期限，或直到2023年10月2日，在此期間可以重新遵守MVLS要求。

2023年4月7日，公司提交了申請 ，要求將其證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。

2023年5月12日，公司舉行了一次特別股東大會，公司股東在會上批准了公司章程修正案 （“延期修正案”），賦予公司 將合併期從2023年5月16日延長至2024年2月16日的權利。關於 延期修正案，持有1,405,134股可贖回普通股的股東行使了將此類股票贖回的權利 ，兑換信託賬户中按比例分配的資金。

2023 年 5 月 18 日，公司收到了納斯達克的第二份 通知（“2023 年 5 月 18 日通知”），稱公司不再滿足將 至少維持在 1,100,000 股上市股票的要求（”PHS 要求”）繼續在納斯達克全球市場上市 ，根據其2023年5月12日8-K表格上公佈的公開發行股票數量。 公司已獲準在45個日曆日或2023年7月3日之前向納斯達克提交重新遵守PHS 要求的計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可以批准從通知發佈之日起至2023年11月14日延長至180個日曆日，以證明符合PHS要求。如果該計劃未被接受，公司將有權提出上訴， 公司的證券將繼續在納斯達克全球市場上市，直到上訴程序完成。

2023年6月27日，公司收到了納斯達克的第三份 通知，稱該公司的上市證券未能將上市股票的最低市值 （“MVPHS”）維持在1500萬美元的最低市值 （“MVPHS”），這是根據納斯達克 上市規則5450 (b) (3) (C)（“MVPHS要求”）繼續在納斯達克全球市場上市的必要條件。在通知發佈之日前連續 30 個工作日 日的 MVPHS。根據納斯達克上市5810 (c) (3) (D)，該公司已獲得180個日曆日 天或直到2023年12月26日的期限，在此期間可以重新遵守MVPHS的要求。

2023年6月30日，針對納斯達克 2023年5月18日的通知，公司向納斯達克提交了一份重新遵守PHS要求的計劃。

2023年7月18日，公司收到了納斯達克 的決定信，告知其納斯達克員工已接受公司重新遵守PHS要求的計劃，前提是 在2023年11月14日當天或之前，公司必須根據美國證券交易委員會代理規則向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份包含其當前已發行股票總額 和實益所有權表的公開文件。如果公司未能在2023年11月14日之前提交此類公開文件 ，則公司可能會收到其證券將被除名的通知。在這種情況下，公司 將有機會就該決定向上市資格小組提出上訴。

2023年8月21日，公司舉行了 股東大會，股東們在會上批准了以下提案：

(1) 修改 公司章程的提案如下：(a) 修改條款並將合併期延長至2024年11月16日，前提是 公司通過修訂《章程》第六條E款，從2023年11月17日 起，每延期三個月，向信託賬户存入相當於每股已發行公眾股0.10美元的金額；(b) 取消維持的要求通過取消中規定的此類要求，在完成業務合併之前或之後的有形賬面淨值中獲得5,000,001美元《章程》第六條第 D 段；以及 (c) 取消章程第六條 G 段對此類發行的 限制，從而允許在企業合併之前發行普通股或可轉換成普通股的證券，或發行與普通股同類投票的證券，從而允許在企業合併中發行與普通股同等投票的證券；

(2) 一項提案，旨在取消禁止公司與目標企業完成初始業務合併並在中國（包括香港和澳門）開展主要業務 業務的限制；

(3) 關於選舉兩 (2) 名董事的提案，任期至2026年年會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、免職或去世；以及

(4) 關於批准 任命UHY LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案

在公司於2023年8月21日舉行的年度股東大會上 的投票中，有9,653股股票被招標贖回。 2023年8月21日，公司提交了與年會有關的章程第三號修正案。

如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除 以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金賺取的利息 存入信託賬户且之前未發放給公司用於納税，除以當時 未繳納的總數公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算 ，但須獲得公司剩餘股東和公司董事會的批准， 解散和清算，但第 (iii) 和 (iii) 條除外根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠提供 ，並滿足以下要求其他適用法律。

保薦人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則放棄其對私募股的清算權。但是，如果保薦人或其任何相應的關聯公司在首次公開募股 發行後收購公共股票，則如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併 期內完成業務合併，承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的延期承保 佣金（見註釋6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為 贖回公共股份提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘 可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00 美元）。

在 中，為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意在供應商就向公司提供的服務或出售產品提出的任何索賠 ，或公司與之討論 簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 ，將信託賬户中的金額減少到 (i) 每股 10.00 美元和 (ii) 以下，則保薦人對公司負責) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額，如果低於 $10.00每股公開發行股票是由於信託資產價值減少減去應付税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利執行豁免的第三方提出的任何索賠， 也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括 1933 年《證券法》下的 負債）的賠償而提出的任何索賠，如修訂（“證券法”）。此外，如果已執行的 豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對這種 第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與 有業務往來的實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人因債權人 索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 多個國家，包括美國，都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日， 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。《投資者關係法》規定 除其他外，對上市的 國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的 ，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值 淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止 濫用或避開消費税。《投資者關係法》僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或 其他相關的任何 贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他有關的 消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 企業 合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與業務合併相關的股票發行 （或與業務合併無關但已發行的其他股票）在企業合併的同一應納税年度內） 和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由 公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述 可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少以及公司完成 業務合併的能力。

2023年5月12日，該公司的股東選擇贖回1,405,134股股票，總額為14,591,037美元。公司根據ASC 450 “意外開支” 對股票/股票贖回的分類和會計進行了評估。ASC 450指出，當 存在損失意外開支時，未來事件確認資產損失或減值或 負債發生的可能性可能從可能性到遙遠不等。必須在每個報告期對或有負債進行審查，以確定適當的 待遇。該公司評估了截至2023年6月30日的當前狀態和完成業務合併的可能性， 得出的結論是，很可能應該記錄或有負債。截至2023年6月30日，該公司記錄了145,910美元的消費税納税，按贖回股票的1％計算。

很擔心

關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則更新（“ASU”）“披露實體 繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年2月16日之前完成擬議的業務合併。 目前尚不確定公司能否在此之前完成擬議的業務合併。如果業務合併 在此日期之前仍未完成，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定 ，流動性狀況和強制清算，如果不進行業務合併，以及隨後可能解散， 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年2月16日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日之前完成 擬議的業務合併。但是，無法保證公司 能夠在2024年2月16日之前完成任何業務合併。

流動性 和資本資源

截至2023年6月30日 ，該公司在其信託賬户之外持有96,449美元的現金用作營運資金（“營運資金 ”）。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人 的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款，定義如下 （見附註5）。迄今為止，在任何週轉資金貸款項下均未償還任何款項。

公司需要通過其發起人、股東、高級管理人員、董事、 或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以但沒有義務不時或隨時向公司貸款資金，無論他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金 需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減 業務、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法提供任何保證 以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。

2023年2月15日，公司向保薦人發行了本金總額為30萬美元的無息無抵押期票（“票據”）。根據該票據，發起人向公司貸款了總額為30萬美元的貸款，這筆款項將在公司與目標業務完成初始業務合併後到期支付。該票據要麼在公司完成初始業務合併後支付，要麼由發起人自行決定，在 完成公司業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併 ，則發起人或其關聯公司將免除貸款， 除非在信託賬户之外持有的任何資金。

2023年3月31日，公司與公司的獨立註冊會計師事務所UHY Advisors/UHY LLP簽訂了一張無抵押本票，用於支付和未付的服務，本金為十八千一美元和 九十美分（108,001.90美元），外加按每年百分之八（8％）的利率對任何未支付餘額按月收取的利息，直到這些 款項已全額支付。2023年8月21日，該公司和UHY Advisors/UHY LLP將期票的到期日延長至2023年10月31日。 如果在2023年10月31日之前全額支付本期票的102,877美元，則該期票上的所有應計財務費用 都將被免除（附註9）。本票由公司提前支付，不收取罰款。5,125美元根據與 UHY LLP 的協議，其中的餘額已免除。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $102,877本票據下的未償還款項。2,052 美元的利息在2023年6月30日之前累計，在隨附的資產負債表中列為應付利息。

2023年5月16日，公司和保薦人 對該票據進行了修訂，根據該修正案，票據和寬恕期限從2023年5月16日延長至2024年11月16日 16日。

注意 2.重要會計政策摘要

注意 3.首次公開募股

根據首次公開募股 ，該公司以每單位10.00美元的收購價格出售了600萬套單位。每個單位由一股 股普通股和一份權利（“公共權利”）組成。每項公共權利都有權持有人在企業合併結束時獲得一股普通股的十分之一 （見附註7）。2021年11月18日，承銷商完全行使了他們的 超額配股權，從而又發行了90萬個單位，總金額為900萬美元。

與公司於2022年12月20日和2023年5月12日舉行的股東特別大會上的股東投票有關，分別有4,965,892股和1,405,134股股票被招標贖回。

注意 4.私募配售

在2021年11月16日首次公開募股結束的同時，發起人以每套私募單位10.00美元的價格共購買了20.5萬套私募單位 ，總收購價為20.5萬美元。在 承銷商全面行使超額配股權方面，公司還於2021年11月18日完成了另外18,000套私募單位的出售，每套私募單位10.00美元，總收益為18萬美元。每個私募單位由一股 股普通股（“私有股”）和一份權利（“私有權”）組成。每項私權都使持有者 有權在企業合併結束時獲得十分之一的普通股。私募單位的收益已計入信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併 ，則出售私有單位的收益將用於為公股的贖回提供資金 （但須遵守適用法律的要求），私募單位和所有標的證券將過期一文不值。

注意 5.關聯方交易

創始人 股票

2021年4月8日，公司向發起人發行了1,437,500股普通股（“內幕股票”）， 的總收購價為25,000美元。1,437,500股內幕股票包括保薦人可沒收的總計187,500股股票 ，前提是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開募股後共同擁有 20％的公司已發行和流通股份（假設保薦人沒有在首次公開募股中購買 任何公開發行股份，不包括私人股票）。關於 發行規模的擴大，該公司於2021年11月2日宣佈每股內幕股票派發20％的股票分紅，從而將 已發行和流通的內幕股票數量增加到1,72.5萬股，其中包括總共22.5萬股普通股，如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則我們的內部人士沒收 。股票分紅 實質上被視為資本重組交易，該交易是追溯記錄和列報的。由於承銷商 於2021年11月18日選擇完全行使超額配股權，因此目前沒有內幕股票被沒收。

管理 服務協議

公司同意從2021年11月12日起，每月向贊助商、關聯公司或顧問支付總額不超過10,000美元 ，用於辦公空間、公用事業、自付費用以及祕書和行政支持。該安排將在公司完成業務合併或清算中以較早者為準 終止。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司分別為這些服務產生並支付了3萬美元和6萬美元的費用。

相關 派對貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人、發起人的關聯公司或公司 的高管和董事可以根據需要不時或隨時向公司貸款資金（“Working 資本貸款”）。每筆營運資金貸款都將以期票作為證據。營運資金貸款要麼在業務合併完成後支付 ，不含利息，要麼由持有人自行決定，最多150萬美元的營運資本貸款可以轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。私有單位將與私有 單位相同。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。

2023年2月15日，公司向保薦人發行了本金總額為 30萬美元的無息無抵押本票（“票據”）。根據該票據，發起人向公司貸款了總額為30萬美元的貸款，這筆款項將在公司與目標業務完成初始業務合併後到期支付。票據 要麼在公司完成初始業務合併後支付，要麼由發起人自行決定， 在公司業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，則發起人或其關聯公司將免除貸款 ，除非在信託賬户之外持有的任何資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，本票據下的未償還額分別為30萬美元和0美元 。2023年5月16日，公司和保薦人對該票據進行了修訂，根據該修正案，票據 和寬恕期限從2023年5月16日延長至2024年11月16日。

注意 6.承諾和意外情況

專業版 費用

公司在提交註冊聲明時向法律顧問支付了25,000美元的預付金，在首次公開募股結束時向法律顧問支付了100,000美元的預付金，並同意在企業合併完成時支付5萬美元。

公司與其法律顧問簽訂了與企業合併服務有關的協議。公司已向其 法律顧問支付了25,000美元的費用，在與目標公司簽訂業務合併協議 時向其法律顧問收取了50,000美元的費用，在提交與公司與 SEC合併有關的委託書或S-4註冊聲明時累積了25,000美元的費用。如果公司合併未完成，並且公司從目標 公司收到分手費或類似付款，則公司同意從付款中向其法律顧問支付其費用餘額，最高為30萬美元，在這種情況下 ，包括上述應計付款，總費用不得超過40萬美元。如果公司合併完成， 在收盤時法律顧問將獲得40萬美元，其中包括上述應計付款。

承保 協議

公司支付了每單位0.20美元（6,900,000個單位）的承保費，合138萬美元，其中包括承銷商全額行使超額配股權時應付的費用。

承銷商有權獲得每單位0.30美元的遞延費，或總額為2,070,000美元，用於支付承銷商的 遞延承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才會從信託賬户 中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

代表 股

公司向承銷商和/或其指定人發行了177,900股普通股（“代表股”）。 公司將代表股記作首次公開募股的支出，因此直接計入股東的 權益。根據股票發行價 每股7.78美元，公司估計，代表股的公允價值為1,383,617美元。根據FINRA的《NASD行為規則》 第5110 (g) (1) 條，代表股被FINRA視為補償，因此將在首次公開募股的註冊聲明生效之日後立即封鎖 180天。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券將不會成為任何可能導致任何 人在首次公開募股 的註冊聲明生效之日起的180天內對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、分配、質押或抵押這些證券自首次公開註冊聲明生效之日起 之日起的 180 天向參與首次公開募股 的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴發行。

商業 合併協議

2022年10月19日，公司與AUM Biosciences Pte簽訂了業務合併協議（可能會不時對其進行修改、補充或以其他方式修改 ，即 “業務合併協議”）。Ltd.，一家在新加坡註冊成立的私人股份有限公司 ，公司註冊為201810204D（“資產管理規模”）。

根據業務合併協議的執行，公司根據 其章程完成業務合併的時間延長了三個月，從2022年11月16日延長至2023年2月16日。此外， 公司選擇將完成業務合併的時間再延長三個月，至2023年5月16日，將 按照公司註冊證書和與大陸證券轉讓與信託公司的投資管理信託 協議中的規定將某些資金存入其信託賬户。

隨後， 於 2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 19 日對《企業合併協議》進行了修訂。2023年1月27日，開曼羣島豁免的 公司（“Holdco”）AUM Biosciences Limited，AUM Biosciences子公司私人有限公司。Ltd. 是一家在新加坡註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊號為202238778Z，是Holdco的直接全資子公司，以及AUM Biosciences Delaware Merger Sub, Inc.， 一家特拉華州公司，也是Holdco的直接全資子公司，與公司和AUM簽訂了合併協議，並作為各方加入了 業務合併協議。根據其條款和條件，業務合併協議本應為公司的初始業務合併（“業務合併”）提供 。2023年5月22日，公司提交了附表14A的最終委託書，該委託書於2023年5月24日修訂，在定於美國東部時間2023年6月23日上午10點舉行的股東特別會議上，或任何 的延期或休會上，徵求其股東對業務合併協議以及其他提案進行投票。委託書還規定，公司股東可以在2023年6月21日之前向公司的過户代理人提交書面申請，要求贖回他/她的股份 。2023年6月8日，公司收到了AUM的終止 通知。該通知自2023年6月8日起終止了業務合併協議。

根據業務合併 協議的終止，公司董事會於2023年6月16日通過了一項取消特別會議的決議。因此， 特別會議沒有在2023年6月23日舉行，公司的過户代理也沒有處理 可能由公司股東提交的任何股票贖回申請。

注意 7.股東赤字

普通股票

公司獲準發行3000萬股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2021年5月27日，有 1,437,500股普通股已發行和流通，其中總計187,500股將被沒收，前提是 承銷商的超額配股權未全部行使，因此保薦人將在首次公開募股後擁有20％的已發行股和 已發行股和 已發行股份（假設保薦人沒有購買首次公開募股中的任何公開股份首次公開發行 ，不包括私募股）。關於發行規模的擴大， 公司於2021年11月2日宣佈每股內幕股票派發20％的股票分紅，從而將已發行和流通的內幕股票數量增加到 1,725,000股，其中包括總共22.5萬股普通股，如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使。根據ASC 260-10-55的説法，股票分紅實質上被視為 是一筆資本重組交易，該交易是追溯記錄和列報的。

由於承銷商於2021年11月18日選擇完全行使超額配股權，因此目前沒有Insider Shares 被沒收。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股為2,125,900股，其中不包括分別以臨時權益形式列報的528,974股和1,934,108股可能被贖回的普通股 。

權利

除了 公司不是企業合併中倖存公司的情況外，每位公共權利持有人在完成業務合併後將自動獲得 一股普通股的十分之一（1/10），即使公共權利持有人轉換了他、她或其持有的與業務合併前活動有關的所有股份 ，也將自動獲得 一份普通股的十分之一（1/10）。如果公司在完成業務合併後將不是倖存的 公司，則每位公共權利持有人都必須明確轉換其、她或 其權利，以便在完成業務合併後獲得每項公共權利所依據的十分之一（1/10）股份。

公司不會發行與公共權利交換有關的部分股份。部分股份要麼向下舍入至最接近的整數 ，要麼根據《特拉華州通用公司法》的適用條款以其他方式處理。 因此，公共權利持有人必須持有 10 倍的權利才能在企業合併結束時獲得所有持有者 權利的股份。

注意 8.公允價值測量

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

根據澳大利亞證券交易委員會主題320 “投資——債務和 股票證券”， 公司將其信託賬户中主要投資於共同基金或貨幣市場基金、主要投資於美國國債和等值證券的基金（例如共同基金或貨幣市場基金）的證券歸類為交易證券。交易證券按公允市場價值記錄在隨附的資產負債表上。

截至2023年6月30日 ，信託賬户中持有的資產由主要投資於美國 國債的共同基金中的5,542,002美元組成。截至2023年6月30日，公司提取了信託賬户所得利息中的105,237美元用於支付特許經營税 和所得税，並提取了與贖回有關的14,591,038美元。

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的資產由主要投資於 美國國債的共同基金中的19,572,432美元組成。截至2022年12月31日，公司從信託賬户賺取的利息中提取了231,220美元用於 支付特許經營税和所得税，以及與贖回股票有關的50,129,447美元。

下表列出了有關公司截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的資產的信息，並指出了公司用來確定這種 公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

注意 9.後續事件

公司評估了在資產負債表日期之後直到發佈未經審計的簡明財務報表之日之前發生的後續事件和交易 。根據這次 審查，除下文所述外，公司沒有在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件 。

2023年8月21日，該公司和UHY Advisors/UHY LLP將期票的到期日延長至2023年10月31日。如果在2023年10月31日之前全額支付本期票的102,877美元，則該期票上的所有應計財務費用都將被免除 。

2023 年 8 月 21 日，該公司提交了 No. 3 章程修正案 (a) 修改條款並將合併期延長至2024年11月16日，前提是公司通過修訂章程第六條E款，從2023年11月17日起每延長三個月，向信託賬户存入相當於每股已發行公眾股0.10美元的金額 ；(b) 取消維持5,000,001美元有形淨額的要求 通過取消第 第六條第 D 款中規定的此類要求，在企業合併完成之前或之後的賬面價值章程；以及 (c) 通過取消章程第六條G款對此類發行的限制 ，允許在企業合併之前發行普通股或可轉換為普通股 的證券，或發行與普通股同等的股票在企業合併中與普通股同等投票的證券。

與公司於2023年8月21日舉行的股東年會 上的股東投票有關，有9,653股股票被招標贖回。