pets-20230630
0001040130--03-312024Q1假的P3YP3YP1YP1YP1Y0.333333333333333P1Y00010401302023-04-012023-06-3000010401302023-08-01xbrli: 股票00010401302023-06-30iso421:USD00010401302023-03-31iso421:USDxbrli: 股票00010401302022-04-012022-06-3000010401302022-03-3100010401302022-06-30寵物：舉報股0001040130SRT: 最低成員2023-06-300001040130SRT: 最大成員2023-06-300001040130寵物:會員費會員2023-06-300001040130寵物:會員費會員2023-04-012023-06-300001040130寵物：petcarerxincMember2023-04-012023-06-300001040130寵物:會員費會員寵物：合作伙伴計劃成員2023-04-012023-06-300001040130寵物:重新訂購會員2023-04-012023-06-30xbrli: 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最大成員US-GAAP：限制性股票成員寵物：員工和董事計劃成員2023-04-012023-06-300001040130US-GAAP：限制性股票成員PETS：外部董事股權薪酬限制性股票計劃 2015 年董事計劃成員2023-03-310001040130PETS：2016年員工權益補償限制型股票計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310001040130US-GAAP：限制性股票成員寵物：2022 年員工計劃會員2023-03-310001040130US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310001040130US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001040130US-GAAP：限制性股票成員PETS：外部董事股權薪酬限制性股票計劃 2015 年董事計劃成員2023-06-300001040130PETS：2016年員工權益補償限制型股票計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-06-300001040130US-GAAP：限制性股票成員寵物：2022 年員工計劃會員2023-06-300001040130US-GAAP：限制性股票成員2023-06-300001040130US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員2023-04-012023-06-300001040130US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2023-04-012023-06-300001040130US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001040130US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001040130US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001040130US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001040130US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2023-04-012023-06-300001040130US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2023-04-012023-06-300001040130SRT: 最低成員2023-04-012023-06-300001040130SRT: 最大成員2023-04-012023-06-300001040130US-GAAP：績效股成員2023-03-310001040130US-GAAP：績效股成員2023-04-012023-06-300001040130US-GAAP：績效股成員2023-06-300001040130US-GAAP：績效股成員2022-04-012022-06-300001040130寵物：免費電話號碼會員2023-06-300001040130US-GAAP：互聯網域名會員2023-06-300001040130US-GAAP：商標名會員2023-06-300001040130US-GAAP：客户關係成員2023-06-300001040130US-GAAP：發達技術權利會員2023-06-300001040130寵物：與 Vetster 成員簽訂合作協議2023-06-300001040130寵物：免費電話號碼會員2023-03-310001040130US-GAAP：互聯網域名會員2023-03-310001040130寵物：與 Vetster 成員簽訂合作協議2023-03-310001040130寵物：與 Vetster 成員簽訂合作協議2022-04-192022-04-190001040130寵物：與 Vetster 成員簽訂合作協議2022-04-1900010401302022-04-012023-03-310001040130PETS：應計費用和其他流動負債成員2023-06-300001040130US-GAAP：其他非流動負債成員2023-06-300001040130美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001040130US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001040130US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001040130US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001040130美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001040130US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001040130US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001040130美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001040130US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001040130US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001040130US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001040130美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001040130US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001040130US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001040130寵物：petcarerxincMember2023-04-030001040130US-GAAP：後續活動成員PETS：季度分紅會員2023-07-312023-07-310001040130US-GAAP：後續活動成員PETS：季度分紅會員2023-07-310001040130US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工股票會員寵物：2022 年員工計劃會員2023-07-012023-08-02

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年證券交易法
在截至的季度期間 2023年6月30日
要麼
o根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年證券交易法
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會文件編號： 000-28827
________________________
PETMEDED EXPRESS,
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
________________________
FLORIDA
65-0680967
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
南國會大道 420 號, 德爾雷海灘, 佛羅裏達33445
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(561) 526-4444
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元寵物
納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 229.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
是的x沒有 o
用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 o
加速文件管理器x
非加速過濾器 o
規模較小的申報公司 o
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 o沒有 x
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量： 21,169,327普通股，每股面值0.001美元，2023年8月1日.


第一部分-財務信息
關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外，本10-Q表季度報告中的某些信息還包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、我們的經營業績、財務狀況和我們的業務前景、業務趨勢和其他信息的陳述，都可能是前瞻性陳述。你可以用 “相信”、“打算”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“考慮”、“打算”、“預算”、“潛力”、“預測”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標” 以及此類詞語或類似表達方式的變體來識別這些前瞻性陳述。這些陳述基於我們的信念，以及我們根據目前可用的信息所使用的假設。由於這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，因此這些陳述涉及風險、不確定性和假設，其中許多本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。我們的期望、信念、估計和預測是本着誠意表達的，我們認為這些期望、信念、估計和預測有合理的依據。但是，無法保證管理層的預期、信念、估計和預測會產生或實現，未來的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或表明的存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的因素，以及本10-Q表季度報告中 “第二部分第1A項，風險因素” 下討論的因素，如果風險因素可能會不時更新到我們定期向美國證券交易委員會申報的時間。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，讀者，無論是否投資我們的普通股，都不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能並不包含所有風險、不確定性和其他對您很重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、收益或發展，或者即使已基本實現，它們也將導致後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。無法保證 (i) 我們已經正確衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能產生的影響程度，(ii) 有關此類分析所依據的這些因素的可用信息是完整或準確的，(iii) 此類分析是正確的，或者 (iv) 我們的策略（部分基於本分析）會成功。本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述僅在本10-Q表季度報告發布之日或截至其發表之日或本文另有規定時適用。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

投資者和其他人應注意，我們使用我們的網站（https://petmeds.com 和 https://www.investors.petmeds.com）以及社交媒體、新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播作為公司信息的分發渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注這些渠道。但是，我們的網站和社交媒體帖子的內容並未以引用方式納入本10-Q表季度報告。此外，我們在本文件中對網站網址的引用僅是非活躍的文本引用。

關於公司推薦的註釋

除非另有説明或上下文另有説明，否則在本10-Q表季度報告中使用時，“PetMed Express”、“PetMeds”、“PetMed”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指PetMed Express, Inc.及其直接和間接全資子公司，作為一個整體。
第 1 項。簡明財務報表。
1

PETMED EXPRESS, IN和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
6月30日
2023		3月31日
2023
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$61,534 $104,086 
應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元38和 $35，分別地
1,894 1,740 
庫存-製成品32,324 19,023 
預付費用和其他流動資產8,530 4,719 
預付所得税1,548 1,883 
流動資產總額105,830 131,451 
非流動資產：
財產和設備，淨額27,207 26,178 
無形資產和其他資產，淨額17,671 5,860 
善意20,735 – 
經營租賃使用權資產，淨額2,024 – 
遞延所得税資產，淨額7,270 628 
非流動資產總額74,907 32,666 
總資產$180,737 $164,117 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$40,037 $25,208 
應計費用和其他流動負債13,240 11,289 
當期租賃負債799 – 
遞延收入3,246 – 
流動負債總額57,322 36,497 
長期租賃負債1,268 – 
其他長期負債3,825 3,825 
負債總額62,415 40,322 
承付款和或有開支（注9）  
股東權益：
優先股，$.001面值， 5,000授權股份； 3已發行和流通的可轉換股，清算優先權為美元4每股
9 9 
普通股，$.001面值， 40,000授權股份； 21,170和 21,084分別發行和流通股份
21 21 
額外的實收資本20,037 18,277 
留存收益98,255 105,488 
股東權益總額118,322 123,795 
負債和股東權益總額$180,737 $164,117 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
2

PETMED EXPRESS, IN和子公司
（虧損）收入的簡明合併報表
（以千計，每股金額除外）（未經審計）
三個月已結束
6月30日
20232022
銷售$78,244 $70,187 
銷售成本55,718 50,244 
毛利22,526 19,943 
運營費用：
一般和行政15,711 9,351 
廣告7,265 6,349 
折舊和攤銷1,678 753 
運營費用總額24,654 16,453 
（虧損）運營收入(2,128)3,490 
其他收入：
淨利息收入620 117 
其他，淨額506 198 
其他收入總額1,126 315 
所得税（收益）準備金前（虧損）收入(1,002)3,805 
（福利）所得税準備金(115)1,030 
淨（虧損）收入$(887)$2,775 
普通股每股淨（虧損）收益：
基本$(0.04)$0.14 
稀釋$(0.04)$0.14 
加權平均已發行普通股數量：
基本20,33320,208
稀釋20,33320,291
每股普通股申報的現金分紅$0.30 $0.30 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3

PETMED EXPRESS, IN和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）（未經審計）
三個月已結束
6月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入$(887)$2,775 
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷1,678 753 
基於股份的薪酬1,760 1,536 
遞延所得税(450)(294)
壞賬支出19 45 
運營資產（增加）減少和營業負債增加（減少）：
應收賬款(46)86 
庫存-製成品(10,185)9,880 
預付所得税335 681 
預付費用和其他流動資產(2,390)451 
經營租賃使用權資產，淨額196 – 
應付賬款9,115 (10,469)
應計費用和其他流動負債1,369 97 
租賃負債(205)– 
遞延收入253 – 
應繳所得税– 839 
經營活動提供的淨現金$562 $6,380 
來自投資活動的現金流：
收購對Vetster的少數股權投資– (5,000)
收購 PetcareRX，扣除收購的現金(35,859)– 
購買財產和設備(1,153)(982)
用於投資活動的淨現金$(37,012)$(5,982)
來自融資活動的現金流：
已支付的股息(6,102)(6,064)
用於融資活動的淨現金$(6,102)$(6,064)
現金和現金等價物的淨減少(42,552)(5,666)
期初的現金和現金等價物104,086 111,080 
期末的現金和現金等價物$61,534 $105,414 
現金流信息的補充披露：
應計費用中的應付股息$1,507 $791 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

PETMED EXPRESS, IN和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1：重要會計政策摘要
組織
PetMed Express, Inc.及其子公司d/b/a petMeds® 是一家領先的直接面向消費者的寵物藥房，也是為狗、貓和馬提供處方藥和非處方藥、食品、補品、用品和獸醫服務的在線供應商。該公司通過其網站、免費電話號碼和移動應用程序直接向消費者進行營銷和銷售。在便利性、價格、交貨速度和有價值的客户服務方面，該公司為消費者提供了一種有吸引力的購買寵物藥品、食品和用品的選擇。
公司成立於1996年，其執行總部辦公室目前位於佛羅裏達州的德拉海灘。公司的財年結束日期為3月31日，此處提及的2024財年或2023財年分別是指公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的，因此不包括美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，包括正常的經常性應計額，這些調整是公允列報公司截至2023年6月30日的財務狀況、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的（虧損）收益表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的現金流所必需的。截至2023年6月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的財年的預期經營業績。這些財務報表應與公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表包括PetMed Express, Inc.及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間交易都已被清除。
業務合併
公司根據會計準則編碼（“ASC”）使用收購會計方法對其業務合併進行核算（“ASC”）主題805（“企業合併”)。購買價格按所購資產和承擔的負債的公允價值進行分配。直接歸因於收購的交易成本在發生時記作費用。收購或承擔的可識別資產和負債按收購日的公允價值分開計量。收購價超過被收購方可識別淨資產公允價值的部分記作商譽。通過業務合併收購的業務的業績自收購之日起包含在公司未經審計的簡明合併財務報表中。

確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層做出重要的判斷和估計，包括估值方法的選擇、未來收入和現金流的估計、貼現率和可比公司的選擇。用於確定已確定的無形資產的公允價值和使用壽命的估計值和假設可能會由於多種因素而發生變化，包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。在確定公允價值方面，公司可能會聘請第三方估值專家協助對收購的無形資產和某些有形資產以及承擔的某些債務進行估值。公司產生的與收購相關的交易成本不包括在轉讓對價中，而是作為成本發生期間的運營費用入賬。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
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金融工具的公允價值
由於這些工具的短期性質，公司現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。
遞延收入
遞延收入是在履行我們的服務義務之前收到或到期付款時記錄的，收入是在服務期內確認的。遞延收入是指PetCareRx的PetPlus會員資格的預付款。截至2023年6月30日，這些會員的遞延收入總額為美元3.2百萬。會員資格提供折扣價、免費標準配送、獸醫遠程醫療服務和當地 Caremark Pharmacy 處方取貨。會員費按年收費，自初始註冊之日起自動續訂一年。公司通常在會員任期內按比例確認收入。
善意
商譽是指企業合併中收購的淨資產的收購價格超過公允價值的部分。商譽不進行攤銷，而是每年1月1日進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。在測試商譽減值時，公司可以選擇是先進行定性評估，然後在必要時進行定量評估，還是直接應用定量評估。該公司得出結論 一申報單位，並已將全部商譽餘額分配給該報告單位。
無形資產
該公司在收購中收購了固定壽命的無形資產（見附註3），這些資產將根據ASC Topic 350（”）的估計使用壽命進行攤銷商譽和其他無形資產”)。這些有明確壽命的無形資產的攤銷期限不等 三到 七年。收購的無限期壽險無形資產未進行攤銷，並且需要根據2024財年的現有無形資產進行年度減值審查。
租賃
公司根據澳大利亞證券交易委員會主題842對租賃進行核算 (“租約”）。公司從一開始就審查所有合同，並確定該安排是否包含租約。在未經審計的簡明合併資產負債表中，經營租賃作為使用權（“ROU”）資產、流動租賃負債和長期租賃負債列報。公司沒有任何單獨或總體上歸類為融資租賃的重大租賃。
經營租賃 ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的估計現值進行確認。公司使用根據租賃開始之日獲得的信息估算的增量借款利率來確定未來還款的現值。經營租賃 ROU 資產還包括支付的任何預付租賃款項，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理地確定公司將行使該選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。
最近的會計公告
公司認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注意事項 2：收入確認
根據 ASC Topic 606（“來自與客户簽訂合同的收入”），該公司通過銷售處方和非處方寵物藥產品、寵物食品、補品、用品、會員費和獸醫服務來創收。公司網站上提供的某些寵物用品會直接配送給客户。公司認為自己是該安排的委託人，因為公司在將特定貨物轉讓給之前對其進行控制
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客户。收入合同包含一項履約義務，即產品的交付。客户服務和支持不被視為合同的實質性權利。交易價格在銷售之日根據任何適用的銷售折扣和產品退貨的估計值進行調整，這些都基於歷史模式，但這不被視為關鍵判斷。當控制權在產品發貨時移交給客户時，即確認收入。這一關鍵判斷被確定為發貨點，它代表了公司目前擁有付款權、所有權已轉讓給客户、客户承擔所有權風險和回報的時間點。實際上，公司的所有銷售都通過信用卡支付，公司通常在兩到三個銀行工作日內收到現金結算。信用卡銷售可最大限度地減少應收賬款相對於銷售額的餘額。
出境運輸和手續費是一項會計政策選擇，包含在銷售中，因為鑑於公司負責供應商選擇和定價自由裁量權，公司認為自己是該安排的主體。在將產品控制權移交給客户後，與出庫運費相關的運費是會計政策的選擇，記作配送成本，包含在銷售成本中。
會員費代表兩種會員模式中定期確認的金額。第一個是PetCareRx客户的PetPlus會員資格，第二個是通過PetCareRx提供的合作伙伴會員資格。這些會員資格提供折扣價、免費標準送貨、獸醫遠程醫療服務和當地 Caremark Pharmacy 處方取貨，這代表了提供這些福利的單一現成績義務。PetPlus 會員費是預付的年度費用，並且會自動續訂 一年從初始註冊之日起。公司按比例確認PetPlus會員資格的期限內的收入，通常是 一年. 如下表所示，在PetPlus計劃下，公司確認了$1.8在截至2023年6月30日的三個月中，先前已延期繳納的年度會員費為100萬，其中有 $3.2截至2023年6月30日，遞延收入為百萬美元（金額以百萬計）。
遞延收入，2023 年 3 月 31 日$– 
通過 PetCareRX 獲得的遞延收入3.0 
收到的延期會費2.0 
確認遞延會費收入 (1.8)
遞延收入，2023年6月30日$3.2 
除了通過PetPlus計劃賺取的年度會員費外，該公司還通過其PetCareRx合作伙伴會員計劃按月賺取會員費。在截至2023年6月30日的三個月中，通過合作伙伴計劃賺取的會員費為 $0.6百萬。
截至2023年6月30日和2023年3月31日，公司分別沒有重大合同資產或負債餘額。
公司將銷售額分為以下類別：再訂購銷售額與新訂單銷售額與會員費。 下表説明瞭這些類別的銷售額：
截至6月30日的三個月
收入（以千計）2023%2022%$ 方差% 方差
重新訂購銷售$68,038 87.0 %$63,339 90.2 %$4,699 7.4 %
新訂單銷售7,820 10.0 %6,848 9.8 %972 14.2 %
會員費2,386 3.0 %– – %2,386 – %
淨銷售總額$78,244 100.0 %$70,187 100.0 %$8,057 11.5 %

注意事項 3： 收購

2023年4月3日，該公司收購了 100PetCareRx, Inc.（“PetCareRX”）已發行和未償還股權的百分比，該公司是一家紐約公司，也是寵物食品、寵物藥品和用品的領先供應商。此次收購是根據公司、Harry Merger Sub, Inc.、一家紐約公司和該公司的全資子公司（“Merger Sub”）、PetCarerX和PetCareRx之間的協議和合並計劃（“合併協議”）完成的
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珍妮特·勒布（作為PetCareRx股權持有人的代表）。合併協議規定，根據Merger Sub與PetCareRx的合併，公司收購PetCareRx，PetCareRx是倖存的公司。總購買價格對價為 $36.1百萬美元，由公司手頭現金提供。

收購PetCareRx使我們能夠顯著擴大我們的產品目錄，最值得注意的是非藥物產品，包括食品。此外，PetCareRX 還提高了分銷能力。

該公司確認的初步商譽約為美元20.7百萬，計算為所購可識別資產的公允價值相比，交換的對價和假設的負債的超出部分。交易中確認的商譽代表了通過在不增加相應額外開銷水平的情況下大幅增加客户羣而實現的協同效應或規模、包括食品製造關係在內的額外供應商關係的價值、更廣泛的產品目錄以及組建和經驗豐富的員工隊伍。這些項目是無形資產，不符合單獨確認的條件。任何商譽都不能出於税收目的扣除。

分配給收購的資產和承擔的負債的價值基於他們對截至2023年4月3日的公允價值的估計，該估算由一家獨立的第三方公司計算。選定的回報率是在考慮資產的個人風險狀況以及由此產生的加權平均資產回報率的基礎上選擇的。無形資產被認為比整體業務風險更高，因此公司在已確定的無形貼現率上增加了投資回報率的溢價。

收購的無形資產的公允價值包括商品名稱、客户關係和已開發的技術，這些公允價值是通過應用各種折扣現金流模型進行估算的，例如商品名稱的特許權使用費減免率、客户關係的多期超額收益法以及所開發技術的替代成本方法。公允價值衡量標準基於無法觀察到的重要投入（第三級）。管理層在確定無形資產的公允價值時所做的假設包括貼現率為 12% 基於加權平均資本成本。

收購後，公司進行了第382條分析，以確定結轉的淨營業虧損是否會受到利用率限制。-有關進一步討論，請參閲附註11。

下表概述了收購PetCareRx的收購價格與收購的可識別資產、承擔的負債和商譽（以千計）的分配：

現金和現金等價物$220 
應收賬款，淨額125 
其他應收賬款506 
庫存3,116 
其他流動資產835 
財產和設備1,065 
遞延所得税資產6,192 
善意20,735 
無形資產，淨額12,300 
使用權資產2,220 
其他資產80 
總資產47,394 
應付賬款5,713 
應計負債131 
遞延收入2,993 
其他流動負債206 
租賃負債2,272 
負債總額11,315 
總購買對價$36,079 

該公司共花費了美元1.6百萬美元與收購相關的成本在公司未經審計的（虧損）收入簡明合併報表中記作支出並記入一般和管理費用，
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其中 $0.52023財年記錄了百萬美元。這些成本包括與收購相關的銀行、法律、會計和諮詢費用。

補充申請信息

下文提供的補充預計財務信息僅用於説明目的，不包括《交易法》第S-X條要求的預計財務信息調整，不一定表示如果在2022年4月1日完成對PetCarerX的收購本來可以實現的財務狀況或經營業績，不反映可能實現的協同效應，也不代表未來的經營業績或財務狀況。預計調整基於目前可用的信息和公司認為在當時情況下合理的某些假設。

補充的預計財務信息反映了預估調整，以呈現合併的預計經營業績，就好像收購PetCareRx發生在2022年4月1日一樣，以使公司認為直接歸因於此次收購的某些事件生效。這些形式調整主要包括：
a.由於收購了可識別的固定資產，本來可以確認的折舊費用減少；
b.由於收購了可識別的無形資產，本應確認的攤銷費用減少；以及
c.降低工資成本和福利。

上一期第一財季的補充預計財務信息如下（以千計）：

截至2022年6月30日的三個月
（未經審計）
收入$81,390 
淨收入995 
注四：每股淨（虧損）收益
根據ASC主題260的規定 (”每股收益”）每股基本淨收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益包括使用庫存股法計算的潛在限制性股票和績效股的稀釋效應以及優先股潛在轉換的影響。公司發行的未歸屬限制性股票和可轉換優先股是攤薄後的加權平均已發行股票中反映的唯一稀釋效應。
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以下是所列期間基本和攤薄後每股淨收益（虧損）計算的分子和分母的對賬表（以千計，每股金額除外）：
三個月已結束
6月30日
20232022
淨（虧損）收入（分子）：
淨（虧損）收入$(887)$2,775 
股份（分母）：
基本計算中使用的已發行普通股的加權平均數20,333 20,208 
限制性股票歸屬後可發行的普通股– 73 
轉換優先股後可發行的普通股– 10 
稀釋計算中使用的份額20,333 20,291 
普通股每股淨（虧損）收益：
基本$(0.04)$0.14 
稀釋$(0.04)$0.14 
在截至2023年6月30日的三個月中， 418,386限制性股票歸屬後可發行的股票以及 10,125優先股轉換後可發行的股票被排除在攤薄後每股普通股淨（虧損）收益的計算之外，因為將其納入會對攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益產生反稀釋作用。
注意事項五：股票薪酬
公司根據ASC Topic 718（”）記錄了與限制性股票相關的薪酬支出基於股份的付款”)。該公司有 968,667根據2016年員工股權薪酬限制性股票計劃（“2016年員工計劃”）發行的普通股， 75,742根據2022年員工股權薪酬計劃（經修訂）（“2022年員工計劃”）發行的普通股，以及 242,378截至2023年6月30日，根據2015年外部董事股權薪酬計劃（經修訂）（“2015年董事計劃”）發行的普通股，所有股票均按基於服務的歸屬條件發行，其歸屬條件取決於員工在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。除了向首席執行官發行的基於市場的限制性股票外，公司在必要的服務期內按直線記錄了這些獎勵的基於股份的薪酬支出，並在沒收發生時入賬。
2023年6月，董事會修訂並重述了2015年董事計劃和2022年員工計劃（統稱 “計劃”），將根據計劃授予限制性股票單位（“限制性股票單位”）和績效股票單位（“PSU”）的能力包括在內。計劃的修正和重述並未增加根據計劃可以授予的普通股的最大數量。 在 2023年6月30日，該公司還有 13,250RSU 和 12,000根據2022年員工計劃授予的PSU。
2021年8月，公司發佈了 90,000限制性股票和 510,000根據2016年員工計劃，根據首席執行官的僱傭協議，向公司首席執行官發放績效限制性股票。業績限制性股票的歸屬基於達到絕對股票門檻 三年自授予之日起的期限。如果股票達到絕對股價門檻，則只能在授予之日三週年之際歸屬。截至2023年6月30日，所有績效股的障礙均未得到滿足。
2023年6月，公司授予公司首席財務官職位 11,7502022 年員工計劃下的限制性股票單位，其中 3,750授予限制性股票是為了表彰錢伯斯女士在2023財年以及其餘財年的貢獻 8,000作為2024財年股權獎勵週期的一部分授予。三分之一的限制性股票單位將歸屬於第一個限制性股票單位 三授予之日的週年紀念日，前提是錢伯斯女士在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作，錢伯斯女士不再是公司的僱員後，任何未歸屬的限制性股票將被沒收。 同樣在2023年6月，該公司的首席財務官被授予 8,000PSU。錢伯斯女士將根據公司相對於標準普爾600指數的總股東回報率（“TSR”），根據PSU賺取我們的普通股
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專業零售指數（“指數”）與整體相比 三年業績期包括2024至2026財年，如下所示：

•100目標股票數量的百分比，即 8,000如果公司的股東總回報率等於或大於該指數的第75個百分位（“最高目標派息”），則將獲得股票；
•50目標股票數量的百分比，即 4,000股份，如果公司的股東總回報率等於 至少是該指數的第 50 個百分位數；
•25目標股票數量的百分比，即 2,000如果公司的股東總回報率至少等於該指數的第25個百分位（“最低門檻”），則可以賺取股票；
•沒有如果股東總回報率低於該指數的第25個百分位數，並且派息上限為，則可以賺取股票 2,000如果絕對股東總回報率為負，則股票，無論與指數的相對位置如何；以及
•線性縮放將用於確定在最高目標派息水平和最低門檻派息水平之間因績效而獲得的股票數量。
該公司發佈了 12,400根據2016年員工計劃，向某些員工發放的限制性股票以及 75,742在 2022 年員工計劃下向某些員工發放限制性股票的股份 截至2023年6月30日的季度。 該公司發佈了 1,623在截至2023年6月30日的季度中，根據2015年董事計劃向董事會成員發放的限制性股票。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，公司確認 $1.8百萬和 $1.5與2016年員工計劃、2022年員工計劃和2015年董事計劃相關的薪酬支出分別為百萬美元。2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日有 $9.0百萬和美元12.3數百萬美元未確認的薪酬成本分別與非既得限制性股票獎勵有關，預計將在明年予以確認 一到 三年。所有基於股票的薪酬支出均被確認為與工資相關的費用，幷包含在公司未經審計的合併（虧損）收入報表的一般和管理費用細列項目中，抵消額包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表的額外實收資本細目中。截至2023年6月30日和2022年6月30日，有 837,269和 780,167分別發行和流通的非既得限制性股票。
限制性股票獎勵
2016年員工計劃、2022年員工計劃和2015年董事計劃下的限制性股票獎勵活動如下：
2015 年董事計劃 2016 年員工計劃 2022 年員工計劃 總計 加權平均授予日期公允價值
截至2023年3月31日已發行的非既得限制性股票68,629 684,200 – 752,829 $27.73 
已批准並已發放1,623 12,400 75,742 89,765 $16.06 
既得(1,085)(500)– (1,585)$30.62 
被沒收– (3,740)– (3,740)$22.81 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額69,167 692,360 75,742 837,269 $24.01 

限制性股票單位
限制性股票單位的公允價值在授予之日確定。在限制性股票的歸屬期內，公司在未經審計的簡明合併（虧損）收益報表中按直線記錄薪酬支出。員工和董事會成員的歸屬期為 一到 三年.

RSU 根據計劃開展的活動如下：
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RSU加權平均值
授予日期
每個 RSU 的公允價值
截至2023年3月31日的餘額–$– 
已授予 13,250$13.95 
已歸屬並已發行–$– 
被沒收–$– 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額13,250$13.95 
截至 2023 年 6 月 30 日已歸屬且未發行–$– 
截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產13,250$13.95 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中授予的限制性股票的授予日公允價值總額為美元0.2百萬和 零，分別地。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，公司記錄的與限制性股票單位相關的股票薪酬為 零在這兩個時期。

高性能庫存單位

與公司PSU相關的股票薪酬成本要麼最初是使用公司普通股在授予獎勵之日（服務開始日期）的公允市場價值確定的，對於具有績效條件的獎勵，要麼對於具有市場條件的獎勵，授予價值基於蒙特卡洛模擬。PSU 的歸屬受某些性能條件和服務要求的約束，範圍包括 一到 三年。在每個報告期內，將根據報告日的估計績效對與PSU相關的股票薪酬成本進行重新評估，直到績效條件得到滿足。向員工發行的普通股的最終數量是公司在業績期末與業績目標相比的實際業績的結果，通常範圍為 0% 至 200PSU 初始撥款的百分比。PSU的股票補償支出在必要的服務期內按直線方式確認，沒收款在發生時記賬。

PSU根據計劃開展的活動如下：
PSU加權平均值
授予日期
每個 PSU 的公允價值
截至2023年3月31日的餘額–$– 
已授予 12,000$11.35 
已歸屬並已發行–$– 
被沒收–$– 
性能調整–$– 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額12,000$11.35 
截至 2023 年 6 月 30 日已歸屬且未發行–$– 
截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產12,000$11.35 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中授予的PSU的授予日公允價值總額為美元0.1百萬和 零，分別地。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，公司記錄的與PSU相關的股票薪酬為 零在這兩個時期。

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注意事項 6：公允價值
公司在未經審計的簡明合併資產負債表中按公允價值列出現金和現金等價物。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的金額或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。ASC Topic 820 (”公允價值測量”）建立了三級公允價值層次結構，該等級制度優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的投入：
級別 1-可觀察的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
第 2 級-包括在市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。
第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
公允價值層次結構還要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀察的投入。截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司已將其大部分資金進行了投資61.5百萬和美元104.1歸類為1級的貨幣市場基金中的百萬現金和現金等價物餘額。

注意事項 7： 無形資產和其他資產，淨額

無形資產和其他資產，淨額包括以下內容（以千計）：

有用生活總價值累計攤銷淨賬面價值加權平均剩餘使用壽命（年）
2023年6月30日
無形資產
免費電話號碼無限期$375 $– $375 無限期
互聯網域名無限期485 – 485 無限期
商品名稱-PetCareRX無限期2,600 – 2,600 無限期
客户關係-petcareRX7年份6,700 (239)6,461 6.75
開發的技術——petCareRX3年份3,000 (250)2,750 2.75
$13,160 $(489)$12,671 
其他資產
對維斯特的初始少數股權投資不適用5,000 – 5,000 不適用
餘額 2023 年 6 月 30 日$18,160 $(489)$17,671 
2023年3月31日
無形資產
免費電話號碼無限期$375 $– $375 無限期
互聯網域名無限期485 – 485 無限期
$860 $– $860 
其他資產
對維斯特的初始少數股權投資不適用5,000 – 5,000 不適用
2023 年 3 月 31 日餘額$5,860 $– $5,860 

無形資產的攤銷費用為 $0.5百萬和 零分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。無限期壽命無形資產沒有攤銷，需要根據ASC Topic 350進行年度減值審查（”商譽和其他無形資產”).
2022 年 4 月 19 日，該公司進行了 三年與加拿大獸醫遠程醫療公司Vetster Inc.（“Vetster”）簽訂合作協議。該公司還購買了 5Vetster少數股權的百分比，金額為美元5.0百萬美元，並獲得了與未來業績里程碑掛鈎的Vetster額外股權的認股權證。下方
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根據協議條款，該公司成為Vetster的獨家電子商務提供商，Vetster成為該公司遠程醫療和遠程醫療服務的獨家提供商。少數股權投資的估值基於 將定期評估成本基礎和投資是否存在任何減值。


注意事項 8： 租賃
該公司的租賃活動主要包括在收購PetCareRx期間獲得的用於業務運營的房地產租賃。租約的初始條款範圍從 5年到 10年份。一些最初的租賃條款已經到期，其餘租約的到期日從2024年到2027年不等。公司在租賃開始之日評估每份租賃是經營租賃還是融資租賃。公司沒有任何單獨或總體上歸類為融資租賃的重大租賃。
可變租賃成本
除了最低租賃付款外，公司的某些租約還需要支付適用於該物業的税款、保險和其他費用。這些成本被視為基於出租人實際支出的可變成本。因此，這些金額不包括在使用權資產和租賃負債的計算中。
公司簽訂的租賃協議規定了固定和定期的上漲，這些費用已包含在使用權資產和租賃負債的計算中。
延長或終止租約的選項
公司的租約可能包含將租賃期限延長至以下期限的選項 一到 五年租約續訂選項的行使由公司自行決定。如果可以合理地確定公司將行使此類期權，則此類期權所涵蓋的期限包含在租賃期內，並被確認為公司使用權資產和租賃負債的一部分。公司的租約通常不包含提前終止的選項。
其他租賃物品
公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
公司的經營租賃包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債中。
折扣率和租賃期限
截至2023年6月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和貼現率為 3.4年和 6.6%。由於租賃中隱含的利率通常無法輕易確定公司的運營租約，因此公司使用根據收購之日（2023年4月3日）獲得的信息估算的增量借款利率來確定未來還款的現值。
租賃成本和活動
公司的租賃成本記錄在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理成本和活動如下（以千計）：
租賃成本截至2023年6月30日的三個月
運營租賃成本-固定$215 
經營租賃成本-可變14 
總租賃成本$229 
截至2023年6月30日的三個月的補充現金流信息如下（以千計）：
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截至2023年6月30日的三個月
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$209 
通過收購獲得的使用權資產以換取新的經營租賃負債$2,220 
租賃負債的到期日
截至2023年6月30日，按未貼現現金流計算的公司租賃負債的到期日以及與公司未經審計的簡明合併資產負債表上確認的經營租賃負債的對賬情況如下（以千計）：
2023年6月30日
截至2024年3月31日的九個月$623 
2025501 
2026488 
2027502 
202842 
租賃付款總額2,156 
減去：估算利息(126)
租賃負債的現值$2,030 
注意事項 9：承付款和或有開支
法律事務和例行程序
該公司已經解決了過去向各州藥房委員會提出的投訴。無法保證其他州將來不會試圖對公司採取類似的行動。公司還打算大力捍衞其貿易或服務商標。無法保證公司會成功保護其貿易或服務商標。與上述事項有關的法律費用在發生時記為支出。公司可能會不時捲入並受到爭議和法律訴訟，以及在其正常業務過程中出現的要求、索賠和威脅訴訟。這些訴訟可能包括涉及商業行為、侵犯知識產權、就業或其他事項的指控。任何法律訴訟的最終結果通常都不確定，無法保證公司會在任何法律訴訟中取得成功，不利的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。根據 ASC 主題 450-20 (”意外損失“），當已知或認為可能出現損失並且金額可以合理估計時，公司將在其財務報表中記錄對這些事項的負債。公司在每個會計期審查每項重大事項的狀況，以瞭解更多信息，並在適當時調整損失準備金。如果某一問題既可能導致負債，又可以合理估計損失金額，則公司在必要範圍內估算並披露可能的損失或損失範圍，以使財務報表不產生誤導。如果損失不太可能且無法合理估計，則不在公司的財務報表中記錄負債。收益意外開支在實現之前不會被記錄下來。與任何法律事務相關的法律費用在發生時記為費用。
銷售税
2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc. 案中作出裁決，認為一個州可以要求在該州沒有實際存在的遠程賣方對向該州購買者提供的商品和服務徵收和匯出銷售税，這推翻了某些現有的法院先例。該公司已經評估了與Wayfair決定有關的州税申報，目前在其有實體存在或認為存在關聯的所有司法管轄區徵收和匯出適用的銷售税。在截至2023年3月31日的年度中，公司收到了銷售税評估；在此基礎上，公司評估了各個司法管轄區的額外風險敞口，並記錄了銷售税的增長7.8百萬美元用於潛在的銷售税敞口。該公司包括 $4.0“應計費用和其他流動負債” 細列項目中的百萬美元和美元3.8截至2023年3月31日的經審計的簡明合併資產負債表和截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表中的 “其他長期負債” 細列項目為百萬美元。
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注十： 股東變動’股權：
截至2023年6月30日的三個月股東權益變化彙總如下（以千計）：
普通股額外
付費
資本		已保留
收益
截至2023年3月31日的期初餘額：$21 $18,277 $105,488 
基於股份的薪酬— 1,760 — 
已申報分紅— — (6,346)
淨虧損— — (887)
截至2023年6月30日的期末餘額：$21 $20,037 $98,255 
截至2022年6月30日的三個月股東權益變化彙總如下（以千計）：
普通股額外
付費
資本		已保留
收益
截至2022年3月31日的期初餘額：$21 $11,660 $130,496 
基於股份的薪酬— 1,536 — 
已申報分紅— — (6,297)
淨收入— — 2,775 
截至 2022 年 6 月 30 日的期末餘額$21 $13,196 $126,974 
有 不在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月內購買或退出的普通股。截至2023年6月30日，該公司的資金約為美元28.7該公司的股票回購計劃下還剩100萬英鎊。
注意 11： 所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，該公司記錄的所得税優惠約為美元 (0.1) 百萬美元和約為 $ 的税收準備金1.0分別為百萬。截至2023年6月30日的三個月，税收準備金的減少與收購PetCarerX相關的淨營業虧損的利用有關。截至2023年6月30日的季度有效税率約為 11.5%，相比之下 27.1截至2022年6月30日的季度百分比。截至2023年6月30日的三個月，有效税率的下降可以歸因於更多的可扣除費用和淨營業虧損抵消了應納税所得額，但部分被州所得税的增加所抵消。
根據《美國國税法》第382條，如果公司經歷 “所有權變更”，則公司使用變更前的淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消變更後的收入和納税負債的能力可能會受到限制。通常，當一個或多個股東或擁有公司至少5％股票的股東羣體的股權所有權在測試期（通常為三年）內將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上時，就會發生所有權變更。2023年4月3日， 100公司收購了PetCareRx已發行和流通股票的百分比。此次合併觸發了第382條所指的PetCareRx的所有權變更。

此次收購後，公司進行了第382條分析，以確定結轉的淨營業虧損是否會受到利用率限制。任何限制都可能導致聯邦淨營業虧損中一部分在使用前結轉到期，這將減少公司的遞延所得税資產總額。截至2023年4月3日，在收購之前，PetCareRx的股價約為美元96.0百萬淨營業虧損和 $1.9百萬美元不允許的利息支出。第382節分析的初步結果確定，淨營業虧損和不允許的利息支出總額將受到限制並減少到約美元35.0百萬。
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注十二： 後續事件
2023年7月31日，董事會宣佈派發季度股息為美元0.30每股。董事會確定了2023年8月14日的記錄日期和2023年8月18日的付款日期。根據截至2023年7月31日的未償股份餘額，公司估計應付股息約為美元6.4百萬。
2023 年 6 月 30 日之後，董事會批准並批准了 2,500RSU根據以下規定向員工發放信息 （經修改） 2022 年員工計劃。

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第 2 項。管理’對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析應與本截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告其他地方的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
本10-Q表季度報告中的某些信息包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。你可以用 “相信”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“考慮”、“打算”、“預算”、“預測”、“估計”、“預期”、“預期” 或類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些陳述基於我們的信念，以及我們根據目前可用的信息所使用的假設。由於這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，因此這些陳述涉及風險、不確定性和假設。未來的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的因素，標題為 “風險因素”。讀者，無論是否投資我們的普通股，都不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本10-Q表季度報告發布之日適用。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

除非另有説明或上下文另有説明，否則在本10-Q表季度報告中使用時，“PetMed Express”、“PetMeds”、“PetMed”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指PetMed Express, Inc.及其直接和間接全資子公司，作為一個整體。
執行摘要
PetMed Express, Inc.及其子公司d/b/a petMeds® 是全國領先的直接面向消費者的寵物藥房，也是為狗、貓和馬提供處方藥和非處方藥、食品、補品、用品和獸醫服務的在線供應商。PetMeds通過其網站、免費電話號碼和移動應用程序直接向消費者進行營銷和銷售。在便利性、價格、交貨速度和有價值的客户服務方面，該公司為消費者提供了一種有吸引力的購買寵物藥品、食品和用品的選擇。
公司成立於 1996 年，其行政總部辦公室目前位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道 420 號 33445，我們的電話號碼是 (561) 526-4444。該公司的財政年度為3月31日。
目前，我們的產品線包括大約 15,000 種最受歡迎的寵物藥物、健康產品、食品以及狗、貓和馬用品。其中約有1萬件是2023年4月收購PetCareRx的一部分。
我們通過全國性的廣告活動和社交媒體來推銷我們的產品，旨在提高 “petMeds®” 品牌的知名度，增加我們網站的流量 www.petmeds.com，獲取新客户，並最大限度地提高重複購買量。我們的銷售包括主要向零售消費者銷售的產品。截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，平均購買量分別約為97美元和95美元。
關鍵會計政策
此處包含的我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表和用於編制這些報表的數據。我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們會持續重新評估我們的判斷和估計，包括與產品回報、壞賬、庫存和所得税相關的判斷和估計。我們的估計和判斷基於我們的歷史經驗、對當前狀況的瞭解以及我們對考慮到現有信息的未來可能發生的事情的看法。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的估算以遵守以下關鍵會計政策為指導。
收入確認
我們在 ASC 主題下核算收入 606 (”與客户簽訂合同的收入”）並通過主要向零售客户銷售寵物藥品和寵物用品來創造收入。我們網站上提供的某些寵物用品是
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直接配送給客户。我們認為自己是安排的委託人，因為在將特定貨物轉讓給客户之前，我們會對其進行控制。收入合同包含一項履約義務，即交付產品；客户服務和支持不被視為合同的實質性權利。交易價格在銷售之日根據任何適用的銷售折扣和產品退貨的估計值進行調整，後者是根據歷史模式估算的，但這不被視為關鍵判斷。不排除在可變對價之外的金額。當控制權在產品發貨時移交給客户時，即確認收入。這一關鍵判斷被確定為發貨點，它代表了我們目前擁有付款權、所有權已轉讓給客户、客户承擔所有權的風險和回報的時間點。
出境運輸和手續費是一種會計政策選擇，包含在銷售中，因為我們認為自己是安排的主體，負責供應商的選擇和定價的自由裁量權。在將產品控制權移交給客户後，與出庫運費相關的運費是會計政策的選擇，記作配送成本，包含在銷售成本中。實際上，我們所有的銷售都是通過信用卡支付的，我們通常會在兩到三個銀行工作日內收到現金結算。信用卡銷售可最大限度地減少應收賬款相對於銷售額的餘額。
會員費是指通過PetCareRx提供的PetPlus會員資格中定期確認的金額。除了通過PetPlus計劃賺取的年度會員費外，公司還按月度合作伙伴計劃賺取的會員費。會員資格提供批發定價、免費標準配送、獸醫遠程醫療服務和當地 Caremark Pharmacy 處方取貨。PetPlus會員費按年收費，自初始註冊之日起自動續訂一年。我們在會員任期（通常為一年）內按比例確認收入。
我們為可疑賬户留出備抵金，以彌補我們估計由於信用卡拒付或資金支票不足而導致的客户無法支付所需款項而造成的損失。我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題326（”）的規定，通過分析歷史和當前的壞賬以及經濟趨勢，來確定對應收賬款無法收回的估計金融工具-信貸損失”）。 截至2023年6月30日，可疑賬户的備抵額約為3.8萬美元，而截至2023年3月31日為3.5萬美元。
業務合併
根據ASC Topic 805，我們使用收購會計方法來核算我們的業務合併 (“企業合併”)。購買價格按所購資產和承擔的負債的公允價值進行分配。直接歸因於收購的交易成本在發生時記作費用。收購或承擔的可識別資產和負債按收購日的公允價值分開計量。收購價超過被收購方可識別淨資產公允價值的部分記作商譽。自收購之日起，通過業務合併收購的業務的業績包含在我們未經審計的簡明合併財務報表中。

確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用重要的判斷和估計，包括估值方法的選擇、未來收入和現金流的估計、貼現率以及可比公司的選擇。用於確定已確定的無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因許多因素而發生變化，包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。在確定公允價值方面，我們可能會聘請第三方估值專家來協助對收購的無形資產和某些有形資產以及承擔的某些債務進行估值。我們產生的與收購相關的交易成本不包括在轉讓的對價中，而是作為成本發生期間的運營費用入賬。

估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響所附未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

所得税
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我們根據ASC主題740的規定核算所得税（”所得税會計”），這通常要求確認遞延所得税資產和負債，以應對預期的未來税收優惠或已包含在我們簡明的合併財務報表或納税申報表中的事件的後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告賬面價值與資產和負債税基之間的差異確定的，並通過適用預計這些差異將扭轉的應納税年度的已頒佈的税率和法律來衡量。
此次收購後，公司進行了第382條分析，以確定結轉的淨營業虧損是否會受到利用率限制。任何限制都可能導致聯邦淨營業虧損中一部分在使用前結轉到期，這將減少公司的遞延所得税資產總額。截至2023年4月3日，在收購之前，PetCareRx的淨營業虧損約為9,600萬美元，不允許的利息支出為190萬美元。第382節的分析結果確定，淨營業虧損和不允許的利息支出總額將限制在3,500萬美元以內。
收購

2023年4月3日，公司收購了PetCareRx, Inc.（“PetCareRx”）100％的已發行和未償還股權。PetCareRx是一家紐約公司，也是領先的寵物食品、寵物藥品和用品供應商。此次收購是根據公司、紐約公司兼公司全資子公司Harry Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、PetCareRx和Jeanette Loeb（作為PetCareRx股權持有人代表）之間達成的協議和合並計劃（“合併協議”）完成的。合併協議規定，根據Merger Sub與PetCareRx的合併，公司收購PetCareRx，PetCareRx是倖存的公司。總收購價格對價為3,610萬美元，由公司手頭現金提供。

收購的無形資產的公允價值包括商品名稱、客户關係和已開發的技術，這些公允價值是通過應用各種折扣現金流模型進行估算的，例如商品名稱的特許權使用費減免率、客户關係的多期超額收益法以及所開發技術的替代成本方法。公允價值衡量標準基於無法觀察到的重要投入（第三級）。管理層在確定無形資產的公允價值時所做的假設包括基於加權平均資本成本的12％的貼現率。
經濟狀況、挑戰和風險

宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、利率上升、資本市場和供應鏈的巨大波動以及全球經濟和地緣政治發展，對我們難以分離和量化的經營業績產生了直接和間接的影響。此外，燃料、公用事業和食品成本上漲、利率上升以及對衰退的擔憂可能會影響客户需求和我們預測消費者支出模式的能力。我們還預計，當前的宏觀經濟環境和企業客户成本優化工作將影響我們的收入增長率。我們預計，在2024財年的剩餘時間裏，這些因素中的部分或全部將繼續影響我們的運營。
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運營結果
以下內容應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本文其他地方包含的相關附註一起閲讀。下表列出了我們未經審計的（虧損）收入簡明合併（虧損）報表中顯示的某些運營數據，按銷售額的百分比列出：
三個月已結束
6月30日
20232022
銷售100.0 %100.0 %
銷售成本71.2 71.6 
毛利28.8 28.4 
運營費用：
一般和行政20.2 13.3 
廣告9.3 9.0 
折舊和攤銷2.1 1.1 
運營費用總額31.6 23.4 
（虧損）運營收入(2.8)5.0 
其他收入總額1.4 0.4 
所得税準備金前（虧損）收入(1.4)5.4 
（福利）所得税準備金(0.1)1.4 
淨（虧損）收入(1.3)%4.0 %
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了（見下文）調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為淨收入，不包括基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷、所得税準備金、利息收入（支出）和其他非運營費用。我們提供了以下調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們在此納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出，消除了非現金支出和其他支出的影響，從而促進了各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
我們認為，將非現金費用（例如基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷）排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額都可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為，將所得税準備金和利息收入（支出）排除在外是有用的), a也不是我們核心業務運營的組成部分。我們還認為，排除其他費用是有用的，包括與Vetster合夥企業相關的投資銀行費用、相關的收購成本
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對PetCareRx來説，員工遣散費和預計的州銷售税應計額，因為這些項目並不能代表我們的持續運營。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標存在侷限性，不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：
•儘管折舊和攤銷屬於非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換或新的資本支出的資本支出需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映基於股份的薪酬。在可預見的將來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的一項重要的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映淨利息收入（支出），或營運資金的變化或現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映與交易相關的成本和其他項目，這些項目要麼不能代表我們的基礎業務，要麼是實際或計劃中的交易產生的增量成本，包括訴訟事務、整合諮詢費、內部工資和工資（如果個人被指派全職從事整合和轉型活動）以及與整合和融合IT系統相關的某些成本；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映某些非營業支出，包括減少我們可用現金的員工遣散費；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映某些支出，包括估計的州應計銷售税，這減少了我們可用的現金。
•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這降低了該指標作為比較指標的用處。
由於這些限制和其他限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤只能被視為對其他基於GAAP的財務業績指標（包括各種現金流指標、淨收入、淨利潤率和我們的其他GAAP業績）的補充，並與其他GAAP業績一起考慮。
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下表列出了每個期間淨收入（最直接可比的GAAP指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
非公認會計準則指標的對賬
PetMed Express, In
（未經審計）
三個月已結束
（以千美元計，百分比除外）6月30日
2023		6月30日
2022
$
改變
%
改變
GAAP淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的合併對賬：
淨（虧損）收入$(887)$2,775 $(3,662)(132)%
加（減）：
基於股份的薪酬$1,760 $1,536 $224 15 %
所得税$(115)$1,030 $(1,145)(111)%
折舊和攤銷$1,678 $753 $925 123 %
利息（收入）/支出$(620)$(117)$(503)430 %
收購/合夥交易和其他項目$1,126 $355 $771 n/m
員工遣散費$393 $– $393 n/m
調整後 EBITDA$3,335 $6,332 $(2,997)(47)%


截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比
銷售
截至2023年6月30日的季度，銷售額增長了約810萬美元，達到約7,820萬美元，增長了11.5％，而截至2022年6月30日的季度銷售額約為7,020萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，銷售額的增長是由於PetCareRx合併帶來的銷售額增加，PetMeds新客户銷售額的增長被PetMeds重新訂購銷售的下降所抵消。
截至2023年6月30日的季度中，我們獲得了約8.6萬名新客户，而截至2022年6月30日的季度中，我們獲得了約69,000名新客户。下表説明瞭按不同銷售分類劃分的銷售額：
截至6月30日的三個月
收入（以千計）2023%2022%$ 方差% 方差
重新訂購銷售$68,038 87.0 %$63,339 90.2 %$4,699 7.4 %
新訂單銷售7,820 10.0 %6,8489.8 %972 14.2 %
會員費2,386 3.0 %–– %2,386 – %
淨銷售總額$78,244 100.0 %$70,187 100.0 %$8,057 11.5 %
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我們對AutoShip計劃的採用仍然感到鼓舞，自從我們啟動該計劃以來，在過去的幾個季度中，我們看到了越來越積極的趨勢。例如，我們每季度的 AutoShip 百分比是 截至2023年6月30日的最近一個季度淨銷售額的48.7％，高於去年同期淨銷售額的33.9％，高於上一季度淨銷售額的44.4％。我們設定的目標是在2024財年通過AutoShip計劃創造約50％的PetMeds淨銷售額。
展望未來，由於競爭加劇和消費者更多地考慮價格，銷售可能會受到不利影響。宏觀經濟因素導致的消費者行為的變化使得未來的銷售難以預測。無法保證未來的銷售額會增長。由於主要是跳蚤、蜱蟲和心絲蟲藥物的季節性，我們的大部分產品銷售都受到季節的影響。在截至2023財年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，我們的銷售額佔年銷售額的百分比分別約為27％、26％、23％和24％。在截至2022財年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，我們的銷售額佔年銷售額的百分比分別約為29％、25％、22％和24％。
銷售成本
銷售成本從截至2022年6月30日的季度約5,020萬美元增加了約550萬美元，達到截至2023年6月30日的季度的約5,570萬美元，增幅為10.9％。銷售成本的增加主要是由於本期的銷售額增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度，銷售成本佔銷售額的百分比分別為71.2％和71.6％。
毛利
毛利從截至2022年6月30日的季度的約1,990萬美元增長了約260萬美元，達到截至2023年6月30日的季度的約2,250萬美元，增長了13.0％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度，毛利佔銷售額的百分比分別為28.8％和28.4％。與截至2022年6月30日的季度相比，截至2023年6月30日的季度毛利和毛利百分比有所增長，這主要是由於PetCareRx的合併帶來了有利的回扣。
一般和管理費用
一般和管理費用從截至2022年6月30日的季度約940萬美元增加了約640萬美元，達到截至2023年6月30日的季度約1,570萬美元，增幅為68.0％。截至2023年6月30日的季度一般和管理費用增加是由於工資支出增加了330萬美元，其中20萬美元來自股票薪酬的增加，40萬美元來自應計遣散費，專業費用增加了160萬美元，其中110萬美元是收購相關成本，以及軟件和系統支出增加了60萬美元，以及主要歸因於可變和其他管理費用增加了80萬美元 PetCareRX 的組合。
廣告費用
廣告費用從截至2022年6月30日的季度的約630萬美元增加了約90萬美元，達到截至2023年6月30日的季度的約730萬美元，增幅為14.4％。本季度的增長可以歸因於媒體支出的增加和代理費的增加。的 獲取新客户的廣告成本，定義為總廣告費用除以截至2023年6月30日的季度，獲得的新客户為84美元，而截至2022年6月30日的季度為91美元。截至2023年6月30日的季度中，客户獲取成本的下降是由於更有效的可變營銷支出以及所提供的產品更加多樣化，從而創造了範圍經濟。獲取新客户的廣告成本可能會受到廣告環境、廣告創意的有效性、支出和價格競爭的影響。從歷史上看，廣告環境會因供求關係而波動。更有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生積極影響，而不太有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生負面影響。A截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度，廣告支出佔銷售額的百分比分別為9.3％和9.0％。但是，由於季節性和廣告投放情況，廣告百分比可能會每季度波動。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度，折舊和攤銷費用分別為170萬美元和80萬美元。本季度折舊和攤銷費用的增加可以歸因於新的
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財產和設備增設，以及從PetCareRx收購的在前一時期之後攤銷的無形資產。
其他收入
截至2023年6月30日的季度，其他收入增至約110萬美元，而截至2022年6月30日的季度為約30萬美元。本季度其他收入的增長主要與更高的利息收入以及PetCareRx的租金收入增加有關。未來利息收入可能會因多種因素而減少，包括利用我們的現金餘額支付季度股息、未來的投資或合夥企業或我們的運營活動。此外，如果當前的利率環境發生變化，或者根據我們的股票回購計劃，利息收入可能會減少，截至2023年6月30日，該計劃還剩約2,870萬美元。
所得税準備金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，公司分別記錄了約10萬美元的所得税優惠和約100萬美元的税收準備金。截至2023年6月30日的三個月，税收準備金的減少與利用因收購PetCarerX而獲得的淨營業虧損有關。截至2023年6月30日的季度有效税率約為11.5％，而截至2022年6月30日的季度約為27.1％。截至2023年6月30日的三個月，有效税率的下降可以歸因於可扣除的費用和淨營業虧損，抵消了州所得税的增加部分抵消了應納税所得額。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2023年3月31日，我們的營運資金分別為4,850萬美元和9,500萬美元。營運資金減少4,640萬美元的主要原因是為收購3,610萬美元的PetCareRx提供資金的現金減少，以及庫存增加1,020萬美元，部分與收購PetCarerX有關。截至2023年6月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為60萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，經營活動提供的現金為640萬美元。這一變化是由於截至2023年6月30日的三個月中，應付賬款和庫存比去年同期有所增加，以及淨收入減少。截至2023年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為3,700萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為600萬美元。投資活動的這種變化與收購PetCareRx以及截至2023年6月30日的三個月中收購的房地產和設備增加有關。截至2023年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的三個月，用於融資活動的淨現金分別為610萬美元，這是因為每個季度共支付每股0.30美元的股息。
截至2023年6月30日，我們的股票回購計劃還剩約2,870萬美元。2023年7月31日，我們的董事會宣佈派發每股0.30美元的股息，創紀錄日期為2023年8月14日，支付日期為2023年8月18日。未來股息的申報和支付是自由裁量的，將由董事會每季度決定。在考慮是否宣佈分紅時，我們的董事會將考慮：

• 戰略性地使用現金促進增長計劃；
• 總體經濟和商業狀況；
• 我們的財務狀況和經營業績；
• 我們的可用現金以及當前和預期的現金需求；
• 我們的資本需求；

• 對我們支付股息的合同、法律、税收和監管限制；以及
• 我們的董事會可能認為相關的其他因素。
截至2023年6月30日，我們有210萬美元的未償租賃承諾用於PetCareRx佔用的兩棟建築物的租約。除了上述租賃外，我們目前不受任何購買或租賃資本支出的重大長期或短期承諾的約束。任何用於資本支出的重大金額都將是所需產能增加的結果，以便為我們未來的業務增長提供充足的資金。迄今為止，我們已經從營運資金中支付了資本設備基礎設施所需的任何增建費用，並預計將來會出現這種情況。我們的主要營運資金來源是運營現金。我們目前不需要其他營運資金來源，也沒有承諾。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險通常是指由於利率、外幣匯率和大宗商品價格的變動而可能導致金融工具價值遭受損失的風險。我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值被認為代表公允價值，因為這些工具的到期日較短。利率會影響我們的多餘現金和現金等價物的回報。截至2023年6月30日，我們有6150萬美元的現金及現金等價物，我們的大部分現金和現金等價物根據現行利率產生利息收入。利率的重大變化將影響我們多餘的現金和現金等價物產生的利息收入金額。這也將影響我們現金和現金等價物的市場價值。我們的現金和現金等價物受到市場風險的影響，主要是利率和信用風險。我們的現金和現金等價物由有限數量的外部專業經理人根據董事會制定的投資準則進行管理。此類指導方針包括證券類型、信貸質量和到期日，旨在通過將現金存入聯邦保險的銀行存款賬户以及將現金等價物限制為期限為三個月或更短期限的高流動性投資來限制市場風險。我們不持有任何可能使我們面臨重大市場風險的衍生金融工具。截至2023年6月30日，我們沒有債務義務。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年6月30日，即本報告所涉期末（“評估日期”），我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，對我們的披露控制和程序（定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，但須經過外部審計測試。
背景
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
在我們向美國證券交易委員會提交的2023財年末10-K表格中，我們發現並披露了一個重大弱點，這是因為在編寫、批准和發佈某些日記賬條目方面缺乏職責分離。儘管如此，管理層認為，重大缺陷並未導致我們的財務報表出現重大錯報。
我們立即制定了一項補救計劃，其中包括增加資源和修改流程，以消除在日記賬分錄的編制、批准和過賬方面缺乏職責分工的現象。截至本季度末，該計劃已全面實施。根據對該計劃的外部審計測試，我們認為該計劃已糾正了上述重大缺陷。我們將繼續致力於維護強大的內部控制環境，並實施旨在確保強有力的控制環境的措施。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即有
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資源限制, 控制的好處必須與其成本相比加以考慮.由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層超越控制措施都可能規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因此可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股的交易價格產生不利影響。有關這些不確定性以及其他可能對公司產生負面影響的不確定性的更多信息，請參閲我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告。截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1 (f) 條） 採用、已修改或 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
第 6 項。展品

31.1*
根據根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證）。
31.2*
根據根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證）。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
提交以下證物是為了更正10-K表格年度報告中包含的鏈接，或者特此通過提及先前向美國證券交易委員會提交的證物而納入的鏈接。
(10) 重大合同
10.5 +
與 Mathew N. Hulett 簽訂的限制性股票協議（參照我們 2021 年 8 月 30 日提交的 8-K 表附錄 10.2 納入）。***
10.6 +
與 Mathew N. Hulett 簽訂的限制性績效股票協議（參照我們 2021 年 8 月 30 日提交的 8-K 表附錄 10.3 納入）。 ***
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101.INS*行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交。
** 隨函提供。
*** 更正先前提供的不準確的展覽超鏈接。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
PETMEDED EXPRESS,

日期：2023 年 8 月 1 日
來自：/s/ Mathew N. Hulett
Mathew N. Hulett
首席執行官兼總裁
（首席執行官）
來自：/s/克里斯汀·錢伯斯
克里斯汀·錢伯斯
首席財務官兼財務主管
（首席財務和會計官）
30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________
PETMED EXPRESS
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表格 10-Q
截至本季度：
2023年6月30日
________________________
展品
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