美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
x 根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條發佈的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
o 根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告
委員會檔案編號：000-52140
帝國控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：普通股，面值0.001美元
用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或 註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 x 不是 o
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的更短時間內）內以電子方式提交了 中根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件 。是的 x 不是 o
用複選標記註明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
| o大型加速過濾器 | o加速文件管理器 | |
| x |
||
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。o
用複選標記註明註冊人是否是空殼公司
（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o
説明截至最新可行日期，發行人 類普通股的已發行股票數量：截至2023年8月11日，共有183,936,207股普通股 股。
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 — 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 4 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明合併報表 | 5 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 6 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 16 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 19 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 20 |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
IMPERALIS 控股公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應計法律意外開支 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | ||||||||
| 應付票據和可轉換票據 | ||||||||
| 關聯方票據和應付預付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 優先股A系列視可能贖回而定， 授權股份： 已發行並未償還，規定的贖回價值為美元截至2023年6月30日和2022年12月31日，每股收益 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $一股； 截至2023年6月30日和2022年12月30日已授權的股份： 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額、可贖回可轉換優先股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損基本和攤薄： | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 加權平均普通股，基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
三者股東赤字變動簡明合併報表 和
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本支付 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家長捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 已發行認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 已付款 資本 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家長捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 家長捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | 2023 | 2022 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 債務和認股權證折扣的攤銷 | ||||||||
| 庫存補貼 | ||||||||
| 增加母公司對公司管理費的繳款 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 租賃和保修責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方預付款所得款項，扣除付款 | ||||||||
| 來自父母的捐款收益 | ||||||||
發行認股權證的收益 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
1。業務描述
概述
Imperalis Holding Corp. d/b/a TurnonGreen, Inc.（“IMHC” 或 “Imperalis”）通過其全資子公司數字電力公司（“Digital Power” 或 “DPC”） 和TOG Technologies Inc.（統稱 “公司”）是一家新興的電動汽車（“EV”）電氣化 基礎設施解決方案和優質定製電力產品公司。該公司設計、開發、製造和銷售高度工程化、 功能豐富、高級功率轉換系統和電力系統解決方案，用於任務關鍵型應用和過程電子 產品，以及面向包括電動汽車、醫療、軍事、電信、 和工業在內的不同行業、市場和領域的電動汽車充電解決方案。
IMHC於2005年4月5日在內華達州註冊成立，是特拉華州Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “Ault”）的子公司 ，目前作為Ault的報告部門 運營。
2。流動性和持續經營
隨附的簡明合併財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。公司經常出現淨虧損，運營沒有提供足夠的現金流。管理層認為，至少在公司開始大量交付產品之前，該公司每個季度將繼續出現運營虧損和淨虧損 。公司無法繼續作為持續經營企業 可能會對公司產生負面影響，包括其獲得所需融資的能力。 鑑於這些問題，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
該公司打算主要通過出售股權證券為其未來的發展活動和 其營運資金需求提供資金，並從其他來源獲得一些額外資金，包括定期票據，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求。儘管管理層認為 會有這樣的資本來源，但無法保證在需要時向公司提供融資，以使公司能夠繼續運營，或者如果有的話，按照公司可以接受的條件繼續運營。公司的簡明合併 財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類、 或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。
3。列報基礎和重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務 報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）、 10-Q表格和S-X法規的説明編制的，不包括GAAP要求的所有信息和披露 。公司做出的估計和判斷影響了公司簡明的 合併財務報表和隨附附註中報告的金額。 公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異。簡明的合併財務信息未經審計 ，反映了管理層認為為所列中期 期提供公允業績表所必需的所有正常調整。這些簡明的合併財務報表應與 公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。
重要會計政策
除下文所述外， 先前在公司 於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的公司重大會計政策沒有重大變化。
新會計指南-最近通過
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了《2021-08年會計準則更新》（“亞利桑那州立大學”），“企業合併（主題805），合同資產 和與客户簽訂的合同負債的會計”（“ASU 2021-08”），要求收購方在收購之日確認和衡量企業合併中收購的合同資產和合同 負債根據 《會計準則編纂》（“ASC”）606， 與客户簽訂合同 的收入。該指導將導致收購方確認的合同資產和合同負債與收購方記錄的金額相同 。該指導意見應預見性地適用於生效日期當天或之後發生的收購。該指南 對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。 允許提前採用尚未發佈的任何財務報表，包括在過渡時期。截至2023年1月 1日，我們採用了亞利桑那州立大學2021-08年，由於我們在2023年沒有任何業務合併 ，因此採用該方法對我們的簡明合併財務報表沒有影響 。
| 7 |
FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具- 信用損失2016 年的（話題 326）。新的指導方針用反映未來信用損失的方法 取代了傳統美國公認會計準則中發生的損失減值方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信貸 虧損估算提供依據。對於貿易和其他應收賬款、貸款和其他金融工具，我們必須使用前瞻性的預期 損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，後者反映了可能的損失。該指導方針 對2019年12月15日之後開始的財政年度有效。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-10年度《金融工具——信貸 虧損（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題842），將美國證券交易委員會定義的小型申報公司的公共企業 實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年。我們採用了亞利桑那州立大學 第 2016-13 號， 金融工具-信用損失（主題 326）截至2023年1月1日，其採用對我們簡明的 合併財務報表沒有影響。
最近的會計公告尚未通過
該公司預計，最近發佈的任何會計指導都不會對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
4。收入分類
該公司的分類收入包括以下 ：
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 主要地域市場 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 其他(1) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 主要商品 | ||||||||||||||||
| 電源裝置(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電動汽車充電器 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入確認時間 | ||||||||||||||||
| 一段時間內確認的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在某個時間點轉移的貨物(1) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
下表提供了歸屬於單個客户的總收入百分比 ，而總收入的10％或以上來自該客户：
| 在已結束的三個月中 2023年6月30日 | 在已結束的六個月中 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 總收入 | 的百分比 | 總收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 由少校撰寫 | 道達爾公司 | 由少校撰寫 | 道達爾公司 | |||||||||||||
| 顧客 | 收入 | 顧客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 C | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 在已結束的三個月中 2022年6月30日 | 在已結束的六個月中 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 總收入 | 的百分比 | 總收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 由少校撰寫 | 道達爾公司 | 由少校撰寫 | 道達爾公司 | |||||||||||||
| 顧客 | 收入 | 顧客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 8 |
5. 貿易應收賬款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的相關交易方應收賬款分別為2,000美元和2,000美元
下表提供了歸屬於單一客户的貿易應收賬款總額 的百分比，佔公司未償應收賬款的10％或以上：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 客户 E | % | % | ||||||
6。財產和設備，淨額
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備 包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||
| 租賃權益改善、傢俱和設備 | ||||||||
| 電動汽車充電器 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
與財產和
設備相關的折舊和攤銷費用分別為23,000美元和美元
2023年，當公司遷至加利福尼亞的新辦公室時，公司放棄了某些機械和設備。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，每年的資產報廢義務均為3,000美元。
7。庫存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存包括 ：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料、零件和用品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
8。應計費用和其他流動負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用 和其他流動負債包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户預付款 | $ | $ | ||||||
| 保修責任，當前 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計工資税和工資税 | ||||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 9 |
9。租賃
辦公室和倉庫租賃和轉租
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司是某一辦公空間租賃的 承租人/分租人。轉租人沒有提供剩餘價值擔保，我們確認了 與轉租相關的36,000美元收入。收到的固定轉租付款在轉租 期限內按直線方式確認，並從運營租賃費用中扣除。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的公司簡明合併運營報表中 運營費用中記錄的淨運營租賃費用組成如下：
| 截至2023年6月30日的三個月 | 六個月已結束 2023年6月30日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 減去：轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
10. 關聯方交易
Ault Lending, LLC（“Ault Lending” 或 “AL”） 和公司都是Ault的子公司。擔任公司首席財務官的大衞·卡佐夫也是Ault Lending的經理 。因此，AL 被視為關聯方。
一般公司開支的分配
Ault為公司提供人力資源、會計和其他服務。
公司在 Ault 下獲得商業保險。所附財務報表包括這些費用的撥款。分配
方法使用公司收入佔Ault總收入
的百分比來計算公司管理費用中的適當份額。該公司認為所使用的分配方法是合理的，並且一直得到應用，因此
對所產生的成本進行了適當的分配。但是，如果公司是一個獨立的
實體，這些分配可能並不能代表未來服務的成本。在截至2023年6月30日的三個月期間，Ault分配了22.3萬美元的成本，這些費用已包含在關聯方應付票據中
（見下文）。成人分配了 $
家長的捐款
該公司此前曾從Ault
獲得資金，用於彌補運營現金需求的任何短缺。除了一般公司開支的分配外。該公司收到了
120萬美元和美元
關聯方銷售和應收賬款
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的關聯方銷售收入
分別為4,000美元和美元
關聯方票據和應付預付款
關聯方票據和應付預付款 用於營運資金，截至2023年6月30日和2022年12月31日，它們由以下內容組成：
| 利率 | 截止日期 | 2023年6月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||||||||
| 應付成人預付款 | - | - | $ | $ | ||||||||||||
| 首席執行官 2023 年 3 月應付票據 | % | |||||||||||||||
| 非官員 2023 年 6 月應付預付款 | - | - | ||||||||||||||
| 首席執行官 2022 年 12 月應付票據 | % | |||||||||||||||
| 警官 2022 年 12 月應支付的預 | - | - | ||||||||||||||
| 非官員 2022 年 12 月應付預付款 | - | - | ||||||||||||||
| 關聯方票據和應付預付款總額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 10 |
在截至2023年6月30日的三個月中，Ault
和公司管理層決定，Ault從2023年4月1日起向我們提供的所有撥款和資本資金都將償還並視為關聯方應付票據。在截至2023年6月30日的三個月中，Ault向我們預付了47.8萬美元，淨還款額為美元
在截至2023年6月30日的季度中，公司的一名非官員 員工向我們預付了14,000美元。這筆預付款是無抵押的、無息的，並且沒有固定的還款期限。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產生了2,000美元和美元的利息支出
11. 承付款和意外開支
訴訟事宜
公司參與了因正常業務過程中的其他事項引起的訴訟 。公司經常受到索賠、訴訟、監管和政府調查、 以及其他涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、訴訟、監管和政府 調查以及其他訴訟可能會導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
其中某些懸而未決的事項包括投機性、 大額或不確定的金額。當我們認為可能已產生負債並且可以合理估計損失金額時，公司記錄未貼現的或有損失負債，包括未來的法律 費用、和解和判決。如果公司確定損失是合理可能的，並且可以估算損失或損失範圍，則 公司披露合理可能的損失。公司評估其法律事務中可能影響先前應計的 負債金額的發展，以及披露的事項和相關的合理可能的損失，並在 獲得更多信息時進行調整。需要作出重大判斷，才能確定與此類事項有關的損失的可能性以及估計的 金額。
Gordon 訴數字電力公司
2019年11月21日左右，原告William Gordon對被告DPC提起訴訟，指控不當解僱和殘疾歧視。該仲裁於 2022 年 10 月進行 。除了開庭和迴應的庭審摘要外，仲裁員還要求就兩個問題作進一步的簡報， 未公開的本金負債和披露的本金責任，這兩個問題都已提交。2023年5月，仲裁員作出了不利於我們和戈登先生的最終裁決，金額為1,065,621美元，包括利息、律師費、管理費和 費用。該獎項基於戈登先生與DPC的僱傭協議以及戈登先生與Coolisys Technologies Corp.（又名DPC）的期票。戈登先生被認為是當選政黨。
截至2023年6月30日，該公司已累積了與法律意外開支有關的
110萬美元和 $
不可取消的債務
在正常業務過程中，公司
與某些方簽訂不可取消的購買服務的義務，例如技術設備和基於訂閲的
雲服務安排。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司有未償還的不可取消購買債務
，期限為一年或更長時間，總額為54,000美元和54,000美元
根據ASC 260的規定， 每股收益， 每股普通股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以 已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股虧損的計算方法與每股普通股的基本虧損類似，唯一的不同是將分母 增加到包括如果發行了潛在普通股 且額外普通股具有稀釋性時本來可以流通的額外普通股數量。
| 11 |
該公司在計算截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤薄後加權平均每股淨虧損時不包括潛在的普通股 等價物，由於這些時期持續經營業務的淨虧損，這將具有反稀釋性。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，可兑換 為公司普通股或可行使的反稀釋證券包括以下證券：
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
13。股東赤字
法定資本
公司獲準發行7.5億股（7.5億股）普通股，面值每股0.001美元，以及一千萬股 （10,000,000）股優先股，面值每股0.001美元，其中2.5萬股（25,000股）被設計為A系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元， 優先股的剩餘授權股為 空白支票” 股票，可以根據董事會確定的各種權利發行。公司普通股已發行和流通股的至少多數表決權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票，可以增加或減少任何類別股票的授權股數量（但不低於當時已發行股票的數量 ）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，每年都有 已發行和流通的普通股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，每年發行和流通的A系列可轉換可贖回優先股為25,000股。
普通股
因此，公司 普通股的持有人擁有從合法可用的資金中獲得股息的同等按比例分配的權利，因此、何時以及如果由公司 董事會宣佈。在公司事務清算、解散或清盤時，普通股持有人還有權按比例分享公司所有可供分配給普通股持有人的資產 。
除非法律 另有要求或董事會授權發行普通股的決議另有規定，否則所有投票權和所有 投票權均歸普通股持有人所有。每股普通股的持有人應有權獲得一票表決權。
在公司進行任何清算、解散或 清盤後，無論是自願還是非自願的，公司剩餘的淨資產均應按比例分配給普通股持有人 。
14。基於股票的薪酬
2023年6月27日，該公司舉行了 特別股東大會，股東們表決並批准了提交表決的三項提案， 包括 批准帝國控股公司2023年股票激勵計劃，該計劃保留了 待發行的股票。截至2023年6月30日， 尚未根據該計劃發行任何股票。
15。可轉換應付票據
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用和其他當前 負債中包含的可轉換應付票據包括以下內容：
| 每股轉換價格 | 利息 評分 | 截止日期 | 6月30日 2023 | 十二月 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 機會基金應付可轉換票據 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| 應付可轉換票據總額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司有應付給機會基金有限責任公司
的可轉換本票，金額為45,000美元（“票據”）。該票據允許最高金額為$的預付款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
未償還的可轉換應付票據的應計利息分別為11,000美元和1美元
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16. 應付票據
截至2023年6月30日的應付票據：
| 狀態 | 默認 費率 | 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||
| 本票 應付票據 | % | $ | |||||||||
該公司借入了25萬美元，並向FAR Holdings International, LLC（“投資者”）發行了本金為美元的期票
該期票發行的初始
發行折扣為50,000美元，不含利息。公司必須向投資者支付美元
截至2023年6月30日，該公司尚未支付任何 付款，因此本票違約。截至2023年6月30日，該公司已在其他應計負債中累積了18,000美元的違約費 。
認股權證使持有人有權自發行之日起五年內以每股0.044美元的行使價購買普通股 ，但須進行調整， 立即歸屬。每份權證的行使價可能會根據慣例股票分割、股票分紅、組合 或類似事件進行調整。由於認股權證立即歸屬，因此公允價值是在成立之日評估的。
出售期票
和認股權證的收益是根據其相對獨立的公允價值進行分配的。期票的公允價值為 $
| 音量上限 | |||||
| 任期 | 年份 | ||||
| 行使價格 | $ | ||||
| 波動性 | % | ||||
| 無風險利率 | % | ||||
| 標的股票 價格 | $ | ||||
| 預期股息收益率 | |||||
17。 後續事件
該公司應付給機會基金有限責任公司的可轉換本票 ，金額為56,000美元的可轉換票據和應計利息，已轉換為 機會基金選擇的百萬股 股普通股，轉換價格為每股0.005美元。
8 月 15 日第四公司
就2023年6月30日未償還的70.1萬美元相關
方預付款與AAI簽訂了貸款和擔保協議（“擔保協議”）。擔保協議的應計利息為
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。
前瞻性陳述
本季度報告 Form 10-Q 中的某些陳述包含1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務 業績有關。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“近似”、“可能”、“預算”、“預測”、“應該”、“項目”、“預測”、“預測”、“預測”、“應該”、“項目”、“預測”、“預測” 等術語來識別前瞻性陳述、” “應該” 或 “will” 或者這些術語或其他類似術語中的否定詞。這些陳述只是預測；不確定性 和其他因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、水平或活動、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、 業績、成就，也無法保證我們有能力以適當和及時的方式或完全糾正財務報告內部控制中的重大弱點 ，以及 “項目1A” 中描述的其他因素。風險因素” 以及我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的其他地方 。我們的預期截至本季度報告提交之日， ，除非法律要求，否則我們不打算在本季度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以確認這些陳述 為實際業績。
行動計劃
我們是一家新興的電動汽車 (“EV”) 電氣化基礎設施解決方案和高端定製電源產品公司，通過我們的全資子公司 Digital Power Corporation（“DPC”）和 TOG Technologies Inc.（“TOGT”），為包括電動汽車、醫療、{} 在內的不同行業和市場設計、開發、製造和銷售高度工程化、 功能豐富的高檔功率轉換和電力系統解決方案，包括電動汽車、醫療、{} br 軍事、電信和工業以及設計和提供一系列先進的電動汽車充電解決方案。通過 DPC，我們提供 解決方案，這些解決方案結合了低泄漏功率排放、極高的功率密度和能效、利用定製固件的靈活設計 以及較短的上市時間。我們設計和製造、高度工程化、精確的功率轉換 和控制解決方案為任務關鍵型應用和流程提供服務。通過TOGT，我們營銷和銷售一系列可擴展的電動汽車住宅、 商用和超快速充電產品以及全面的充電管理軟件和網絡服務。該業務是 從我們專有的核心電源技術到優化電動汽車充電解決方案的設計和性能的自然產物。
我們的戰略是成為眾多需要高質量電力系統解決方案的市場的首選供應商，在這些市場中，定製設計、卓越的產品、高質量、上市時間 和有競爭力的價格對業務成功至關重要。我們相信，我們提供先進的定製產品設計服務，以提供 高檔產品，這些產品具有很高的效率和密度水平，並且可以滿足嚴格的環境要求。我們的客户 受益於與我們的直接關係，這種關係可以滿足他們在設計和製造電源解決方案和產品方面的所有需求。 通過實施我們的專有核心技術，包括在集成電路中實現工藝，我們可以用我們定製設計的高性價比產品替換現有電源，從而降低客户的成本 。
2022年3月20日，IMHC與內華達州的一家公司TurnonGreen, Inc.（“TOGI”）簽訂了證券 購買協議（“協議”），後者是特拉華州一家公司Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “AAI”）的全資子公司（“母公司” 或 “AAI”）。根據協議， 在2022年9月6日收盤時，母公司向我們交付了母公司持有的TOGI 普通股的所有已發行股份，並作為IMHC向母公司發行（“收購”）共25,000股新指定的A系列優先股（“A系列優先股”）的對價，每股此類股票都有規定的 價值 1,000 美元。A系列優先股的清算優先權總額為2500萬美元，可由母公司選擇轉換為我們 普通股，可由母公司贖回，並使母公司有權在轉換後使用普通股投票 。收購後，TOGI立即成為我們的全資子公司，隨後，TOGI與我們的公司合併並 ，據此，TOGI已不復存在。TurnonGreen繼續由其首席執行官阿莫斯·科恩和 其總裁馬庫斯·查魯瓦斯特拉領導。
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運營結果
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中：
| 2023 | 2022 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 724,000 | $ | 1,062,000 | $ | (338,000 | ) | -32 | % | |||||||
| 收入成本 | 775,000 | 672,000 | 103,000 | 15 | % | |||||||||||
| 毛利（虧損） | (51,000 | ) | 390,000 | (441,000 | ) | -113 | % | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 88,000 | 304,000 | (216,000 | ) | -71 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 420,000 | 319,000 | 101,000 | 32 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,196,000 | 771,000 | 425,000 | 55 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 1,704,000 | 1,394,000 | 310,000 | 22 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (1,755,000 | ) | (1,004,000 | ) | 751,000 | 75 | % | |||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息 | 87,000 | - | 87,000 | 100 | % | |||||||||||
| 其他支出總額 | 87,000 | - | 87,000 | 100 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (1,842,000 | ) | (1,004,000 | ) | (838,000 | ) | -83 | % | ||||||||
| 優先股息 | (506,000 | ) | - | |||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (2,348,000 | ) | $ | (1,004,000 | ) | ||||||||||
收入和總（虧損）利潤
在截至2023年6月30日的三個月期間 ，與截至2022年6月30日的三個月期間 相比，我們的收入減少了33.8萬美元，毛利減少了44.1萬美元，這主要是由於我們在截至2023年6月30日的三個月期間銷售額下降，這與一個大型項目有關，該項目於2022年停產，推動了2022年的產量和交付量的增加。此外，在截至2023年6月30日的 三個月期間，我們的收入成本有所增加，這主要是由於對過剩和過時庫存收取更高的費用。
淨虧損和運營費用
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損與截至2022年6月30日的三個月期間相比增加了83.8萬美元，這主要是由於收入減少 ，再加上律師費、管理費用分配、庫存減記和利息支出分別增加了38.4萬美元、15.3萬美元、97,000美元和 87,000美元。增加額被部分抵消，這主要是由於安全費和差旅費用分別減少了21.1萬美元和25,000美元， 。
普通股股東可獲得的淨虧損
在2022年第三季度，IMHC與母公司共同控制的某些實體合併 。作為本次交易的一部分，我們發行了應計股息的優先股 ，這導致截至2023年6月30日的三個月期間，普通股股東可獲得的淨虧損增加了50.6萬美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中：
| 2023 | 2022 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,600,000 | $ | 2,191,000 | $ | (591,000 | ) | -27 | % | |||||||
| 收入成本 | 1,292,000 | 1,338,000 | (46,000 | ) | -3 | % | ||||||||||
| 毛利 | 308,000 | 853,000 | (545,000 | ) | -64 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 207,000 | 510,000 | (303,000 | ) | -59 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 812,000 | 660,000 | 152,000 | 23 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,053,000 | 1,620,000 | 433,000 | 27 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 3,072,000 | 2,790,000 | 282,000 | 10 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (2,764,000 | ) | (1,937,000 | ) | 827,000 | 43 | % | |||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息 | 89,000 | - | 89,000 | 100 | % | |||||||||||
| 其他支出總額 | 89,000 | - | 89,000 | 100 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (2,853,000 | ) | (1,937,000 | ) | (916,000 | ) | -47 | % | ||||||||
| 優先股息 | (1,006,000 | ) | - | |||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (3,859,000 | ) | $ | (1,937,000 | ) | ||||||||||
收入和毛利
在截至2023年6月30日的六個月期間，與截至2022年6月30日的六個月 相比，我們的收入減少了59.1萬美元，毛利減少了54.5萬美元，這主要是由於我們在截至2023年6月30日的六個月期間的銷售額下降，該項目於2022年停產，推動了2022年的產量和交付量的增加。
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淨虧損和運營費用
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損與截至2022年6月30日的六個月期間相比增加了91.6萬美元，這主要是由於毛利減少了54.5萬美元，再加上法律成本、管理費用分配以及審計和諮詢費的增加， 分別增加了38.4萬美元、24.7萬美元和12.4萬美元。安全費和薪資 費用分別減少了30.8萬美元和11.9萬美元，部分抵消了這一增長。
普通股股東可獲得的淨虧損
在2022年第三季度，IMHC與某些實體 合併，由我們母公司共同控制。作為本次交易的一部分，我們發行了應計股息的優先股，這導致 在截至2023年6月30日的六個月期間，普通股股東可獲得的淨虧損增加了100萬美元 。
流動性和資本資源
隨附的簡明合併財務 報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。我們經常出現淨虧損，而經營 沒有提供足夠的現金流。我們認為，在至少 我們開始大量交付產品之前，每個季度將繼續出現運營虧損和淨虧損。我們無法繼續作為持續經營企業可能會對我們的公司產生負面影響，包括我們獲得所需融資的能力。鑑於這些問題， 人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們打算主要通過出售股權證券為未來的發展活動和 營運資金需求提供資金，並從其他來源獲得一些額外資金，包括定期票據 ，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求。我們的簡明合併財務 報表不包括與記錄資產的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業而可能需要的負債金額和分類 。
關鍵會計估算
我們的簡明合併財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。我們使用的會計原則要求 我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內的收入和支出金額。我們相信我們的關鍵 會計政策的質量和合理性；但是，在不同的條件下或使用的假設與我們所採用的假設不同，報告的金額可能會有重大差異。被認為對我們的業務運營和理解 我們的經營業績至關重要的會計政策涉及庫存估值、包括產品保修在內的某些負債的應計以及資產的有用壽命 。
最近發佈的會計公告
我們的管理層考慮了自上次審計財務報表以來最近發佈的所有會計 公告。我們的管理層認為，最近的這些聲明不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此本節不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年6月30日 30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務 官的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15i條和第15d-15（e）條）。根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義， “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和 其他程序，旨在確保公司在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC 規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到累積並酌情傳達給 公司管理層，包括其主要執行官和主要財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益 關係時必須運用自己的判斷。根據他們的評估，我們的首席執行官和我們的首席財務 官員得出結論，僅僅由於管理層發現的下文所述的重大弱點，我們的披露控制 和程序無法有效確保公司 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的重要信息 在美國證券交易委員會規則中規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告表格，並確保此類信息是酌情收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
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物質弱點
重大缺陷是上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第5號審計準則所指的財務報告的內部 控制方面的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務 報表的重大錯報。管理層已發現以下重大缺陷， 使管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務 報告的內部控制（“ICFR”）在合理的保證水平上並不有效：
| · | 我們的會計職能部門沒有足夠的資源，這限制了我們及時收集、 分析和正確審查與財務報告相關的信息（包括公允價值估計）的能力。由於我們的 規模和性質，對所有相互衝突的職責進行分離可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，在 範圍內，交易的啟動、資產的保管和交易的記錄應由單獨的 個人進行。該公司的主要用户訪問控制措施沒有得到有效設計和/或實施 ，以確保適當的授權和職責分離， 將用户和特權訪問財務相關係統和數據的權限限制在適當的人手中 和/或得到有效實施； |
| · | 我們的會計職能資源不足還導致在確定、時機和處理與客户簽訂的各種 新合同方面，有效的收入確認政策、程序和控制措施的設計和實施存在缺陷 ； |
| · | 管理層還得出結論，財務報告的內部控制存在缺陷， 與複雜金融工具的會計處理有關，導致無法正確核算此類工具， ，特別是在優先股的分類和適當會計處理方面；以及 |
| · | 最後，我們沒有設計和維護與關聯方交易和 披露相關的有效控制措施。現有的控制措施設計得不夠精確或嚴格，無法有效地準備和審查 完整的客户清單，從而識別和正確披露我們所有關聯方關係的性質和財務數據。 |
管理層評估了我們 未能進行職責分工和適當審查、收入確認政策和程序設計不足、未能適當説明和充分披露覆雜的金融工具、公允價值估算程序和審查以及關聯方交易識別和披露方面的缺陷 的影響，得出的結論是，由此產生的多種控制缺陷是 重大弱點。
我們已開始在以下領域採取以下行動（包括 配備適當人員來執行此類行動），以加強我們對財務報告的內部控制，從而糾正重大缺陷。
補救
庫存。我們加強了現有控制措施的設計，並對庫存的會計、處理和記錄實施了新的控制措施。具體而言，我們加強了 對在途庫存的管理審查控制的設計。我們已經實施了確保及時識別和評估庫存截止日期的流程，並且我們要求交易對手對進出貨單據的準確性承擔額外的責任。我們已經部署了信息系統增強功能，並更好地利用了當前的系統功能，以便 提高庫存截止、報告和對賬的準確性。此外，我們一直在商業軟件中創建裝配物料清單 （“BOM”），以促進高效和準確的製造並正確記錄原材料 庫存。BOM 結構最終最大限度地減少了庫存不準確和生產延遲，我們一直在增加生產中使用的庫存的週期盤點 ，以提高準確性。最後，我們最近聘請了一位材料專家，負責維護 庫存記錄。
收入確認。我們打算在ASC 606中概述的指導下，加強 現有控制措施的設計，並對客户 合同的申請和收入記錄的審查實施新的控制措施。我們還打算對合同進行更徹底的審查，方法是評估合同 條款，確定某些合同是否應合併，是否應涉及關聯方以及收入確認的適當時機。 這些審查將包括我們法律團隊更全面的合同分析，同時確保涉及合格的資源 ，並在內部技術會計審查過程中進行充分的監督。
應收賬款。我們打算加強 現有控制措施的設計，並對應收賬款賬單的處理和審查實施新的控制措施。我們計劃 用更有經驗的人員來補充我們的會計人員。我們還將評估信息系統的能力，以便 減少該業務流程中的手動計算。
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複雜的金融工具。 我們將 設計和實施控制措施，以正確識別和實施我們複雜的財務 工具的正確會計處理和分類，以確保我們的權益會計和處理符合美國公認的會計原則。我們打算 通過對金融工具的所有權利、罰款、記錄持有人和負面 契約的某些細節進行更徹底的審查來實現這一目標，以便應用正確的會計指導（負債與權益與臨時權益）。
公允價值估算。我們將設計和 實施額外的控制活動，以確保與公允價值估算相關的控制措施（包括驗證信息、數據和假設的合理性、 完整性和準確性的控制措施）得到正確設計、實施和記錄。
儘管這些行動和計劃中的行動需要接受持續的管理評估，並且需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試 ，但我們致力於持續改善對財務 報告的內部控制。我們將繼續認真審查我們對財務報告的內部控制。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或者 對我們的財務報告的內部控制沒有產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
該公司 參與了因正常業務過程中的事項而引起的訴訟。我們經常受到索賠、訴訟、監管和政府 調查以及其他涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、訴訟、監管機構 和政府調查以及其他訴訟可能會導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
其中某些懸而未決的 事項包括投機性或不確定的貨幣金額。當我們認為可能已產生負債並且可以合理估計損失金額 時，我們會記錄未貼現的或有損失負債，包括未來 的法律費用、和解和判決。如果我們確定損失是合理可能的，並且可以估算損失或損失範圍，我們會披露 合理可能的損失。我們會評估法律事務中可能影響先前應計的負債金額的發展，以及披露的事項和相關的合理可能的損失，並酌情進行調整。 需要作出重大判斷，才能確定損失的可能性以及與此類事項有關的估計損失額。
關於我們懸而未決的 事項，根據我們目前的瞭解，合理可能的虧損金額或範圍，無論是單個 還是總計，都不會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 但是，這些問題的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。
第 1A 項。風險因素。
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此本節不適用。
第 2 項。未登記出售股權證券或使用所得款項。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 不是。 |
展品描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程。參照2022年11月29日提交的8-K表格當前報告的附錄3.1納入。 | |
| 3.2 | 章程。參照2021年4月13日提交的10號表格註冊聲明的附錄3.2合併。 | |
| 3.3 | A系列可轉換可贖回優先股的權利和優先權指定證書。參照2022年9月6日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入。 | |
| 4.1 | 認股權證表格。參照2023年4月12日提交的8-K表格當前報告的附錄4.1納入。 | |
| 10.1 | 購買協議的表格。參照2023年4月12日提交的8-K表格最新報告的附錄10.1納入。 | |
| 10.2 | 期票的形式。參照2023年4月12日提交的8-K表格最新報告的附錄10.2納入。 | |
| 10.3 | 2023 年股票激勵計劃。參照2023年6月16日提交的附表14A的最終委託書的附件A納入。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 《美國法典》第 18 編第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條以及《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條要求的首席執行官和財務官認證 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交。
** 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本認證將不被視為 “已提交” ，也不會被視為 “已提交” 該條款的責任。除非以提及方式特別納入此類申報中，否則此類認證不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券 法》或《交易法》提交的任何文件中。
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人 促使本年度報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
日期：2023 年 8 月 17 日
| 帝國控股公司 | |
| 作者：/s/ Amos Kohn | |
| Amos Kohn | |
| 首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
| 作者：/s/ David J. Katzoff | |
| 大衞·J·卡佐夫 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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