附錄 10.1

內華達州的一家公司 Imperalis 控股公司

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議 由特拉華州的一家公司Ault Alliance, Inc.（“AAI”） 和內華達州TurnonGreen, Inc. 公司（“借款人”）簽訂，生效日期為2023年8月15日。

演奏會

鑑於AAI此前曾通過其 子公司向借款人貸款，其中包括與公司管理費用分配相關的23.3萬美元，以及本文所附附附錄D（“先前貸款”）中的總附表中的一百萬八萬 千四百五十八美元和二十八美分（1,080,458.28美元）；

鑑於借款人希望 尋求並且 AAI 希望批准增加九十萬一千五百四十一美元和七十二 美分（919,541.72 美元）的額外信貸，這意味着貸款總額為200萬美元（200萬美元）；

鑑於 考慮到額外最高信貸（包括先前貸款）增加至多200萬美元，AAI和借款人希望終止 先前貸款並簽訂本協議，並對信貸發放條款進行其他修改；以及

鑑於 AAI 和 Borrower 已同意簽訂本協議，以紀念他們對本協議 的各自權利和義務的理解，貸款期限在此處定義。

協議

現在；因此，考慮到貸款的發放 以及本協議和本文定義的其他貸款 文件中規定的契約、協議、陳述和擔保，特此確認收據和法律充分性，雙方特此承諾、同意、代表 並保證如下：

1。定義 和構造。

1.1 定義。 在本協議中使用的以下術語應具有以下定義：

“AAI費用” 是指與貸款文件的準備、談判、管理和執行有關的所有合理成本或開支（包括合理的律師費和開支，無論是內部還是由外部 律師產生的費用）；合理的年度 抵押品審計費；以及AAI合理的律師費和開支（無論是內部還是外部律師產生的費用） 在修改、執行或辯護貸款文件時產生的 （包括上訴費用和開支），在 a 之前、期間和之後發生的破產程序，無論是否提起訴訟。

“預付款” 或 “預付款” 是指非循環額度下的現金透支或現金透支。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接擁有或控制該人員的任何個人、控制該人或受 控制或與該人共同控制的任何個人，以及該人的每位高級執行官、董事和合夥人。

“借款人 賬簿” 是指借款人的所有賬簿和記錄，包括：賬本；有關借款人資產或負債、 抵押品、業務運營或財務狀況的記錄；以及包含此類 信息的所有計算機程序或磁帶文件和設備。

“工作日” 是指不是紐約州的國家和州立銀行獲得授權 或要求其關閉的星期六、星期日或其他日期的任何一天。

“現金” 是指現金和現金等價物。

“控制權變更” 是指任何 “個人” 或 “團體”（根據1934年 《證券交易法》第 13 (d) 和 14 (d) (2) 條的含義）直接或間接成為當時所有類別股票中足夠數量的 “受益所有人”（定義見1934年《證券交易所 法》第 13d-3 條）的交易借款人通常有權在董事選舉中投票 ，授權這些 “個人” 或 “團體” 選舉借款人 董事會的多數成員，而借款人董事會多數成員卻沒有這樣的表決權在此類交易之前的權力。

“截止日期” 指本協議的日期。

“守則” 指不時修訂或補充的《統一商法》。

“抵押品” 是指附錄A中描述的財產。

“或有債務” 是指適用於任何人的任何直接或間接負債，無論是或有負債還是其他責任，包括（i）他人的任何債務、 租賃、股息、信用證或其他債務，包括但不限於該人直接或間接擔保、背書、共同製作或貼現或通過追索權出售的任何此類債務，或者該人以其他方式直接與之相關的債務 或間接責任；（ii）與未開具的信用證有關的任何債務；以及（iii）所有任何利息 利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率項圈協議或其他旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動影響的協議或安排 所產生的債務；但是， “或有債務” 一詞不應包括在正常業務過程中對收款或存款的背書。 任何或有債務的金額均應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務 的規定或確定的金額，或者如果沒有説明或無法確定，則應視為該人真誠地確定的最大合理預期負債 ；但是，該金額在任何情況下均不得超過擔保或其他債務下債務的最大 金額支持安排。

“信用延期” 是指AAI根據本協議向借款人或為借款人提供的每筆預付款或任何其他信貸延期。

“設備” 是指 中任何借款人都有權益的所有現在和未來的機械、設備、租户裝修、傢俱、固定裝置、車輛、工具、零件和附件。

“違約事件” 的含義見第 8 條。

“GAAP” 是指美國普遍接受的會計原則，一貫適用，不時生效。

“債務” 指 (a) 借款的所有債務或財產或服務的延期購買價格，包括但不限於償還 以及與擔保債券和信用證有關的其他債務，(b) 票據、債券、債券或 類似工具證明的所有債務，(c) 所有資本租賃債務，以及 (d) 所有或有債務（如果有）。

“破產程序” 是指根據經修訂的《美國破產法》的任何條款 或任何其他破產法或破產法由任何個人或實體啟動或針對任何個人或實體啟動的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、正式或非正式的延期、合併、 與其債權人的一般延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“投資” 是指任何人的任何實益所有權（包括股票、合夥企業或有限責任公司利息、其他證券），或 向任何人提供的任何貸款、預付款或出資。

“IRC” 指 經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規。

“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、信託契約、抵押權、質押、擔保權益或其他抵押權。

“流動性” 是指借款人合併現金的總和。

“貸款” 統稱貸款文件下向借款人提供的信用延期。

“貸款文件” 統稱本協議、票據以及與本協議相關的任何其他文件、文書或協議， 均不時修訂或延長。

“重大不利影響 ” 是指對 (i) 借款人及其子公司的業務運營或財務狀況的重大不利影響 ，(ii) 借款人償還債務或以其他方式履行貸款文件規定的義務的能力， (iii) 借款人對抵押品的權益，或AAI在抵押品中的擔保權益的價值、完善或優先權的重大不利影響。

“到期日” 是指票據到期並應付的日期，即AAI 提出書面還款要求之後的五 (5) 個工作日。

“可轉讓抵押品” 是指借款人目前和將來作為受益人的所有信用證、匯票、票據（包括本票 票據）、證券、所有權憑證和動產票據以及與上述任何內容相關的借款人賬簿。

“非循環額度” 是指AAI向借款人發放的最高200萬美元（合200萬美元）的信貸延期。

“注意” 的含義與第 3.1 節中該術語的含義相同。

“債務” 是指借款人根據本協議或任何其他協議欠AAI的所有債務、本金、利息、AAI費用和其他金額， ，無論是絕對的還是或有的，到期還是即將到期，現在存在或以後產生，包括 破產程序啟動後應計的任何利息，包括借款人欠他人的任何債務、負債或義務。} 通過賦值或其他方式獲得。

“定期付款” 是指根據借款人與AAI之間現在或以後存在的任何工具或協議（包括本協議）的 條款和規定，借款人現在或以後可能有義務向AAI支付的所有分期付款或類似的定期付款。

“允許負債” 是指：

(a) 根據本協議或任何其他貸款文件產生的有利於AAI的借款人的債務 ；

(b) 截止日期存在的債務 ；

(c) 由定義的 “許可留置權” 一詞第 (c) 條所述的留置權擔保的資本租賃所產生的債務 ； 前提是此類債務不超過用此類債務融資的設備的成本或公允市場價值中較低者；

(d) 次級債務 ；

(e) 在正常業務過程中欠貿易債權人的債務 ；

(f) 構成許可投資的債務 ；

(g) 在正常業務過程中提供的擔保 ；以及

(h) 任何允許的債務項目的延期、 再融資和續期，前提是不得增加本金或修改條款 以對借款人或其子公司施加更繁瑣的條款（視情況而定）。

“允許的投資” 是指：

(a) 截止日存在的投資 ；

(b) (i) 由美利堅合眾國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價直接債務 自收購之日起一 (1) 年內到期，(ii) 自創立之日起不超過一 (1) 年的商業票據，目前標準普爾公司或穆迪的評級至少為A-2或P-2 的 Investors Service，（iii）自投資之日起不超過一年的存款證，以及（iv）貨幣市場 賬户；

(c) 接受的與許可轉賬相關的投資 ；

(d) 向其他子公司或借款人投資子公司 ，以及借款人對子公司的投資，以為 正常業務過程中的運營費用提供資金；

(e) 投資 ，包括預支差旅費和僱員搬遷貸款以及其他僱員貸款和正常業務過程中的預付款；

(f) 與客户或供應商破產或重組有關的投資 （包括債務義務），以及清償借款人正常業務過程中產生的客户或供應商的拖欠債務以及與客户或供應商的其他糾紛有關的投資 ；

(g) 投資 包括在正常業務過程中向非關聯公司客户和供應商提供的應收票據或預付特許權使用費和其他信貸延期， ，前提是本 (g) 項不適用於借款人在任何子公司的投資； 和

(h) AAI自行決定事先以書面形式批准的其他 投資。

“允許的留置權” 表示以下內容：

(a) 截止日期存在或根據本協議或其他貸款文件產生的任何 留置權；

(b) 留置權 用於支付税款、費用、攤款或其他政府費用或徵費，這些留置權要麼沒有拖欠，要麼正受到適當的 程序的誠意質疑，並有足夠的儲備金；

(c) 留置權 (i) 任何借款人或其任何子公司收購或持有的留置權 用於擔保此類設備的購買價格或僅為購置或租賃此類設備融資而產生的債務，或 (ii) 收購時存在於此類設備上 ，前提是留置權僅限於如此收購的財產及其改進，以及 此類裝備的收益；

(d) 在正常業務過程中或因法律運作而產生的材料工、機械師、倉庫員、承運人、房東、工匠或其他類似留置權的留置權 ，這些留置權尚未過期或正在通過適當程序本着誠意提出異議；

(e) 留置權 ，總的來説，相對於借款人資產的淨值 而言，該留置權構成了無關緊要且微不足道的金額；

(f) 為次級債務提供擔保的留置權 ；

(g) 留置權 在不構成違約事件的情況下為判決或扣押提供擔保；

(h) 在正常業務過程中授予的租賃 或轉租、執照或分許可，這些租賃不干涉借款人 業務的任何實質性方面；

(i) 留置權 ，有利於海關和税務當局，在正常業務過程中為確保支付與貨物進出口有關的海關 關税；

(j) 與金融機構持有的存款或投資賬户有關的留置權 ，前提是 此類留置權只能擔保與此類賬户相關的費用和服務費；

(k) 在正常業務過程中根據工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律存款 ，或者為確保投標、招標或合同的履行，或為履行投標、招標或合同獲得賠償、履約或其他類似保證金，或者用於擔保法定義務、擔保或上訴保證金；

(l) 與許可留置權擔保的債務的延期、續訂或再融資有關的留置權 ，前提是任何延期、 續訂或替換留置權應僅限於現有留置權所抵押的財產，並且延期、續訂或再融資的債務 的本金在任何重大方面均不增加；以及

(m) 在不構成第8.5或8.9條規定的違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權 。

“允許的轉讓” 是指借款人或任何子公司對以下內容的轉讓、出售、租賃、轉讓或處置：

(a) 正常業務過程中的庫存 ；

(b) 許可證 和類似安排，以便在正常業務過程中使用借款人或其子公司的財產；

(c) 破舊的 或過時的設備；

(d) 第 7 節條款允許的其他方式進行轉讓 ；

(e) 正常業務過程中的銷售 和轉讓，包括正常的公司間業務交易；或

(f) 借款人或其子公司的其他 資產，這些資產在任何財政年度總額不超過十萬美元（100,000美元）。

“個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、 協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、股份公司、不動產、實體或政府機構。

“利率” 是指每年 10% 的利息。

“負責官員” 是指借款人的每位首席執行官和首席財務官。

“附表” 是指本文所附並經AAI批准的例外情況時間表（如果有）。

“次級債務” 是指借款人以書面形式產生的任何債務，這些債務從屬於借款人欠AAI的債務，其條件是AAI合理接受的 （並被借款人和AAI確定為如此）。

“子公司” 是指 (i) 任何普通合夥權益或 (ii) 超過百分之五十 (50%) 的股份、有限責任公司權益或合資企業，根據其條款，擁有 普通投票權選舉該實體的董事會、經理或受託人的任何公司、合夥企業或合資企業，當時 作出任何決定，由借款人直接或通過關聯公司擁有。

“商標” 是指任何商標和服務商標權，無論是否已註冊、申請註冊和註冊 保護措施，以及與此類商標相關和象徵的借款人業務的全部商譽。

1.2 會計 條款。此處未具體定義的任何會計術語均應根據公認會計原則進行解釋，所有計算均應根據 GAAP 進行 。“財務報表” 一詞應包括所附的附註和附表。

2。貸款 和付款條件。

2.1 積分 延期。

(a) 承諾 付款。借款人承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向AAI支付AAI向借款人發放的所有信貸延期的未付本金總額 ，以及根據本協議條款按利率 計算的此類信貸延期未付本金的利息。

(b) 在非循環額度下墊款 。

(i) 金額。 根據本協議的條款和條件以及AAI的可用資金（由AAI自行決定），借款人可以申請未償還總額不超過非循環額度的預付款。根據本第 2.1 (b) 節借入的已償還的金額 在任何時候都不得再借用。本第 2.1 (b) 節 下的所有預付款應立即到期並在到期日支付。借款人可以在通知後預付任何預付款，無需支付罰款或溢價。

(ii) 申請表 。每當借款人想要預付款時，該借款人將在預付款之日前十 (10) 個工作日 日通過電子郵件或電話通知AAI。每份此類通知都應立即通過付款/預付款表進行確認，其形式基本上與本協議附錄C相同。根據負責官員或負責官員的指定人員的指示，AAI有權根據本協議提供預付款，或者如果AAI自行決定此類預付款是履行已到期但仍未支付的 債務所必需的，則無需指示。AAI有權依賴AAI 合理認為是負責官員或其指定人員的人發出的任何電話通知，借款人應賠償AAI因這種依賴而遭受的任何損失 或損失，並使AAI免受損失 或損失。AAI將通過附註證明根據本第2.1 (b) 節支付的預付款金額。

2.2 超額進步。 如果未償還的預付款總額在任何時候超過非循環額度，則在收到超額預付款通知後的十五（15）天（或AAI可能自行決定批准的更長期間）內，借款人應以現金向AAI支付該超額的金額 ，以及該超出部分的所有應計但未付的利息。

2.3 利息 利率、付款和計算。

(a) 利息 利率。除非第 2.3 (b) 節另有規定，否則預付款應按等於利率的利率計息。

(b) 默認 費率。如果在付款到期日後的十 (10) 天內未支付任何款項，則借款人應向AAI支付一筆滯納金，金額等於 ，其金額等於 (i) 該未付金額的百分之五（5％）或（ii）適用 法律允許收取的最高金額。所有債務均應計入違約事件發生後和持續期間的利息，利率等於違約事件發生前夕適用的利率 至五（5）個百分點。

(c) 付款。 本協議下的利息和本金應在到期日到期支付。借款人授權AAI自行選擇對非循環額度收取此類 利息、所有AAI費用和所有定期付款，在這種情況下，這些金額隨後應按本協議當時適用的利率累計 利息。

(d) 計算。 根據貸款文件應收的所有利息應根據每年三百六十五 (365) 天計算 的實際天數。

2.4 貸記 付款。如果不存在違約事件，AAI應將資金電匯、支票或其他付款項目記入借款人指定的存款 賬户或債務。在違約事件存在期間， 有權自行決定立即使用AAI可能收到的任何資金、支票或其他付款項目電匯，以有條件地減少債務， 但是，除非此類付款來自立即可用的聯邦資金 ，或者除非該支票或其他付款項目在出示付款時兑現，否則此類資金申請不應被視為賬户付款 。儘管此處包含任何相反的規定 ，但太平洋時間中午 12:00 之後，AAI或其金融機構收到的任何電匯或付款 均應視為AAI在下一個工作日開業之日已收到。每當根據貸款文件向AAI支付的任何 款項本應在非工作日的日期到期（由於加速原因除外）， 此類付款應在下一個工作日到期，並且應在延期期間累積並應支付額外費用或利息 。

2.5 [已保留]

2.6 學期。 本協議應在截止日期生效，並且在不違反第 12.7 節的前提下，只要任何債務仍未償還或 AAI 有義務根據本協議進行信用延期，本協議將繼續完全有效。儘管有上述規定，但在違約事件發生和持續期間，AAI仍有權立即終止其根據本協議進行信用延期的義務，恕不另行通知 。在 2023 年 12 月 31 日之後，AAI 將沒有義務提供 任何進一步的預付款。

3。貸款條件 。

3.1 初始信用延期的先決條件 。AAI進行首次信貸延期的義務受以下先決條件的約束 ，即AAI應在形式和實質內容上都令AAI滿意：

(a) 借款人正式簽署的本 協議；

(b) 每位借款人正式簽署的附錄 B 形式的未償金額的 期票（“票據”）； 和

(c) 每位借款人的 官員證明，內容涉及授權執行和交付本 協議的在職情況和決議。

3.2 所有信用延期的先決條件 。AAI有義務進行每次信用延期，包括最初的信用延期， 還必須遵守以下條件：

(a) AAI 按時 收到第 2.1 節規定的付款/預付款表格；以及

(b) 第 5 節中包含的 陳述和擔保在本類 付款/預付款表發佈之日以及每次信用延期生效之日，在所有重大方面均真實正確，並且任何違約事件都不會發生和繼續，也不得在該信用延期生效後存在（但是，前提是這些陳述 且明確提及另一個日期的保證在所有重大方面均應是真實、正確和完整的（截至該日期）。每項信貸延期的 應被視為每位借款人在該信貸延期之日對本第 3.2 節所述事實的準確性的陳述和保證 。

3.3 取消先前貸款 和合並預付款。

(a) 在 遵守本協議所有條款和條件的前提下，考慮到向借款人提供信貸的次數增加，AAI和借款人 商定如下：

(i) AAI 和借款人同意取消先前的貸款；以及

(ii) AAI 將發行一張新的本票，總面值為一百萬八萬四百五十八美元和二十八 美分（1,080,458.28美元），其中彙總了先前的貸款和先前的預付款。

4。設定 擔保權益。

4.1 授予 的擔保權益。借款人向AAI授予並承諾抵押品的持續擔保權益，以確保及時償還所有債務 ，並確保借款人迅速履行貸款文件規定的契約和義務。除 許可留置權外，此類擔保權益構成當前現有抵押品中有效的第一優先擔保權益，並且 將構成後來收購的抵押品的有效第一優先擔保權益。

4.2 擔保權益的完善 。借款人授權 AAI 隨時提交融資報表、延續聲明及其修正案 ，其中 (i) 具體描述抵押品或將抵押品描述為該借款人根據本協議質押的所有資產， 和 (ii) 包含守則要求的任何其他信息，以便備案辦公室充分接受任何融資報表、 延續聲明或修正案，包括借款人是否是一個組織，類型組織以及發給的任何組織標識 號借款人（如果適用）。應AAI的要求，借款人應不時認可並向AAI交付AAI可能合理要求的所有可轉讓的 抵押品和其他文件，其形式令AAI滿意，以完善和繼續完善AAI在抵押品中的擔保權益，並完全完成貸款文件下設想的所有交易。借款人 應擁有抵押品的所有權，除非本協議中另有明確規定，或者AAI選擇在提交融資報表之外通過佔有來完善其 的擔保權益。借款人應採取AAI合理要求 的措施，讓 證券中介機構或存託機構或發行AAI執行形式和實質內容都令人滿意 的控制權協議，從而使證券中介機構或存託機構或發行AAI執行形式和實質內容都令人滿意 的控制協議，從而獲得對任何抵押品的 “控制權”。AI。如果不在動產票據上註明AAI可以接受的圖例 ，表明AAI在動產票據中擁有擔保權益，借款人就不會創建任何以借款人為出租人的動產票據。

4.3 對 進行檢查。AAI（通過其任何高級職員、僱員或代理人）有權在合理的事先通知下，在借款人的正常工作時間內 至不時檢查借款人的賬簿並複製賬簿，並檢查、測試、 和評估抵押品，以核實該借款人的財務狀況或與抵押品有關的金額、狀況或任何其他事項 。

5。陳述 和擔保。

每位借款人代表和 認股權證如下：

5.1 鑑於 的組織和資格。借款人和每家子公司均根據其組建所在州的法律正式存在 ，並且有資格和許可在任何因其業務行為或財產所有權要求 具有此資格的州開展業務，除非無法合理預期不這樣做會造成重大不利影響。

5.2 到期 授權；無衝突。貸款文件的執行、交付和履行屬於借款人的職權範圍， 已獲得正式授權，不與借款人證書/公司章程 條或章程中包含的任何條款相牴觸也不構成違約事件，也不構成對借款人具有約束力的任何實質性協議下的違約事件。根據任何對其具有約束力的協議，借款人 均未違約，除非無法合理預期此類違約會導致 重大不利影響。

5.3 抵押品。 借款人擁有抵押品的權利或權力，其對抵押品的所有權不受留置權、不利索賠、 以及除許可留置權以外的轉讓或質押限制。

5.4 知識產權 。據借款人所知，每項版權、商標和專利都是有效和可執行的， 此類知識產權的任何部分均未被判定為全部或部分無效或不可執行，也沒有人向借款人 聲稱此類知識產權的任何部分侵犯了任何第三方的權利，除非此類主張無法合理地預計 會造成重大不利影響。

5.5 合法名稱 。借款人的確切法定名稱如本協議第一段所述。

5.6 訴訟。 在任何法院或行政機構中，借款人或任何子公司都沒有待處理或針對借款人或任何子公司的訴訟或訴訟， 可以合理地預計 一項可能的不利決定會產生重大不利影響。

5.7 財務報表中沒有 重大不利變化。借款人向AAI交付的與借款人和任何 子公司有關的所有合併和合並財務報表在所有重大方面都公允地反映了借款人截至當日的合併和合並 財務狀況以及借款人在當時 結束期間的合併和合並經營業績。自 最近一次向AAI提交此類財務報表之日以來，借款人的合併財務狀況或合併財務狀況沒有發生重大不利變化。

5.8 償付能力， 償還債務。借款人能夠在債務到期時償還債務；借款人資產的公允可出售價值（包括 商譽減去處置成本）超過其負債的公允價值；在本協議所設想的交易之後，借款人不會有不合理的小額資本 。

5.9 遵守 法律法規。對於受ERISA約束的任何員工 福利計劃，借款人和每家子公司都滿足了ERISA的最低融資要求。沒有發生任何因借款人未能遵守ERISA而導致的 可能導致借款人承擔任何可能產生重大不利影響的事件。借款人不是 1940 年《投資公司 法案》所指的 “投資 公司”，也不是由 “投資公司” “控制” 的公司。借款人沒有主要從事以購買或持有保證金股票為目的 提供信貸的業務，也沒有將其作為重要活動之一（根據聯邦儲備系統理事會第T和U條的含義）。 借款人在所有重大方面都遵守了《聯邦公平勞動標準法》的所有條款。借款人遵守所有環境法律、法規和法令 ，除非不遵守的行為不可能產生重大 不利影響。借款人沒有違反任何適用於它的法規、法律、法令或規則，有理由認為 違反這些法規、法律、法令或規則會產生重大不利影響。借款人和每家子公司已經提交或促使提交了所有要求提交 的納税申報表，並且已經繳納了其中反映的所有税款，或者已經為繳納其中反映的所有税款做好了充足的準備金，除非有誠意爭議 且根據公認會計原則有足夠的儲備，或者無法合理地預計 未提交此類申報表或繳納此類税款會產生重大不利影響。

5.10 子公司。 借款人不擁有任何人的任何股票、合夥企業或會員權益或其他股權證券，但附表5.10中規定的除外。

5.11 政府 同意。借款人和每家子公司已獲得所有同意、批准和授權，向所有政府機構提交了所有申報或申報 ，並向所有政府機構發出了所有通知，這是借款人目前業務的持續運營所必需的 ，除非無法合理預期不這樣做會造成重大不利影響。

5.12 全面 披露。借款人在向AAI提供的任何證書或書面陳述中做出的陳述、擔保或其他陳述 以及向AAI提供的所有此類證書和書面陳述均不包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了為使此類證書或陳述中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實， AAI認識到，借款人真誠地提供的預測和預測以及基於合理的假設 不應被視為事實任何此類預測和預測所涵蓋的一個或多個時期內的實際結果可能與預測或預測的結果不同 。

6。肯定 盟約。

借款人承諾並同意 ，在全額償還所有未償債務（初期賠償義務除外）之前，並且只要AAI可能承諾根據本協議進行信貸延期，該借款人應執行以下所有操作：

6.1 良好的 聲譽和政府合規性。借款人應保持其及其每家子公司在成立管轄區的公司存在和良好信譽 ，應在不符合資格 可能會產生重大不利影響的彼此司法管轄區保持資格和良好信譽，並應向AAI提供借款人組織所在州的當局 向借款人發放的組織識別號（如果適用）。對於任何受ERISA約束的員工福利計劃，借款人應滿足並促使每家子公司滿足 ERISA的最低資金要求。借款人應在所有重大 方面遵守所有適用的環境法，並在可以合理地預計 不這樣做會產生重大不利影響的情況下，保留該法所要求的所有材料許可證、執照和批准。借款人應遵守並應促使每家子公司 遵守其所遵守的所有法規、法律、法令和政府規章和條例，並應維持並應 促使其每家子公司維持所有許可證、批准和協議，這些許可證、批准和協議的丟失或未能遵守 可能會產生重大不利影響。

6.2 [已保留].

6.3 [已保留].

6.4 税收。 借款人應繳納並促使每家子公司按時繳納或存入所有重要的聯邦、州和地方税、 攤款或法律要求的繳款，包括但不限於與所得税、F.I.C.A.、F.U.T.A. 和州殘疾有關的法律，並將根據要求向AAI簽發並提供令AAI滿意的證據，表明借款人或子公司 已支付此類款項或存款以及任何證明其付款或存款的適當證書；前提是每位借款人 或子公司無需支付任何款項，如果適當的程序對此類付款的金額或有效性提出質疑 ，並且由借款人（在公認會計準則要求的範圍內）保留給借款人。

6.5 保險。

(a) 借款人應自費為抵押品投保，以防火災、盜竊、爆炸、灑水裝置以及所有其他危險 和風險造成的損失或損害，其金額與本文發佈之日每個 借款人開展業務的地點開展的類似業務的其他所有者通常投保的金額相同。借款人還應持有金額不少於一百萬美元（1,000,000美元）的責任和其他保險，其類型與借款人類似的企業是慣常的。

(b) 所有 此類保險單均應採用AAI合理滿意的形式和金額。財產保險的所有保單 都應包含AAI的應付損失背書，其形式令AAI滿意，顯示AAI是額外的 損失收款人，所有責任保險單都應將AAI顯示為額外被保險人，並規定保險公司在出於任何原因取消保單之前必須至少提前 30天通知AAI。應AAI的要求，每位借款人應向AAI 提供保險單的認證副本和所有保費支付的證據。如果沒有發生違約事件並且仍在繼續，則根據任何意外傷害保單應付的 收益將由每位借款人選擇支付給該借款人，用於更換受索賠約束的財產 ，前提是任何此類替換財產均應被視為AAI獲得第一優先擔保權益的抵押品 。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則根據AAI 的選擇，任何此類保單下應付的所有收益均應支付給AAI，以用於償還債務。

6.6 其他 申報。借款人應在AAI要求的範圍內盡最大努力執行任何必要的文件，以完成本協議中設想的交易，包括但不限於在內華達州提交的 UCC-1 財務報表。

7。負面 契約。

借款人承諾並同意 ，在未償債務（初期賠償義務除外）全額償還之前，未經AAI事先書面同意，借款人不得進行以下任何 ，也不得不合理地扣留該書面同意：

7.1 處置。 轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置（統稱為 “轉讓”），或允許其任何 子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但允許的轉讓除外。借款人不會對其全部或幾乎全部資產進行任何 批量出售。

7.2 更改名稱、地點、執行辦公室或執行管理層 ；業務變更；會計年度變更。在未事先書面通知AAI的情況下更改其名稱或其成立管轄權 或搬遷其首席執行官；僱用或解僱任何執行官；僱用 從事任何業務，或允許其任何子公司從事與每個借款人目前從事的業務 無關或附帶的任何業務；更改其財年結尾。

7.3 合併 或收購。合併或合併或允許其任何子公司與任何其他業務 組織合併或合併（子公司合併或合併到另一家子公司或借款人除外），或者收購或允許 其任何子公司收購他人的全部或基本全部股本或財產，除非 (i) 此類 交易總額不超過一百萬美元 ($1,000) ,000) 在任何財政年度內，(ii) 未發生違約事件， 正在持續或之後會存在使此類交易生效，(iii) 此類交易不會導致控制權變更，並且 (iv) 借款人是倖存實體。

7.4 債務。 創建、產生、承擔、擔保、承擔或繼續對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做， 允許的債務除外，或者在預定到期日之前預付任何債務，或者採取任何行動要求每位借款人有義務在預定到期日之前預付任何債務，但對AAI的債務除外。

7.5 抵押權。 創建、產生、假設或允許對其任何財產的任何留置權，或者轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入的權利， ，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但許可的留置權除外。

7.6 發行版。 因贖回、退休或購買任何股本而支付任何股息或進行任何其他分配或付款， 除外：(i) 借款人可以支付股本股息，以及 (ii) 借款人可以向AAI或其關聯公司進行分紅或分配。

7.7 投資。 收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司進行此類投資，但允許其任何子公司進行此類投資，但允許其任何子公司進行此類投資。

7.8 與關聯公司的交易 。直接或間接與任何借款人的關聯公司進行或允許存在任何重大交易，但 除外（i）借款人正常業務過程中的交易，其公平合理的條件對借款人的有利程度不低於與非關聯個人進行正常交易所獲得的 ，以及 (ii) 根據第 7 節另行允許的 交易。

7.9 不 投資公司；保證金監管。成為或受1940年《投資 公司法》所指的 “投資公司” 的控制，或者主要從事以購買或持有保證金股票為目的提供信貸 的業務，或將任何信貸擴張的收益用於此類目的，或將其作為其重要活動之一。

8。默認事件 。

以下 事件中的任何一項或多項均構成借款人在本協議下的違約事件：

8.1 付款 默認。如果借款人未能在到期時支付任何債務。

8.2 盟約 默認。

(a) 如果 借款人未能履行第 6.5 或 6.7 節規定的任何義務，則違反了本協議第 7 條中包含的任何契約； 或

(b) 如果 借款人未能或忽視履行或遵守本協議、任何貸款文件或借款人與AAI之間任何其他當前或將來的協議中包含的任何其他重要條款、條款、條件、契約，以及其他可以糾正的 條款、條款、條件或契約下的任何違約，則未能在借款人之後的十 (10) 個工作日內糾正此類違約 會收到有關通知；但是，前提是如果違約本質上無法在這十 (10) 個工作日內得到糾正 或在借款人的辛勤嘗試之後，無法在這十 (10) 個工作日內得到糾正，並且這種違約很可能在合理的時間內得到糾正 ，那麼借款人應有額外的合理期限（無論如何都不得超過三十（30）天） 來嘗試糾正此類違約，在這樣的合理時間內，未能糾正此類違約行為不應被視為 違約事件但不是將進行信用延期。

8.3 材料 不利影響。如果發生任何重大不利影響。

8.4 附件。 如果任何受託人、接管人或以類似身份行事的個人扣押、扣押、扣押、受制於借款人資產的任何重要部分，或者 被扣押、扣押、令狀或扣押 逮捕令或徵款在十 (10) 天內被撤銷、解除或撤銷，或者如果借款人被禁止，限制，或以任何 方式被法院命令阻止繼續開展其業務事務的全部或任何重要部分，或者如果判決或其他索賠 成為留置權或抵押借款人資產的任何重要部分，或者如果美國政府或其任何部門、機構或部門 或任何州、縣、市或政府機構就借款人的任何資產提交了留置權、徵税或評估通知書 ，而在借款人收到 後的十 (10) 天內未支付 有關通知，前提是如果此類行動或事件被暫停或已發佈足夠的 保證金待定，則上述任何一項均不構成違約事件借款人發起的誠信競賽（前提是在此類補救期內不進行信用延期）。

8.5 破產。 如果借款人破產，或者如果借款人啟動了破產程序，或者如果對借款人 啟動了破產程序，並且在三十 (30) 天內沒有被解僱或中止（前提是在此類破產程序 解散之前不會進行任何信用延期）。

8.6 判決書。 如果對借款人作出一項或多項判決（不在保險範圍內），要求單獨或總共支付至少 十萬美元（100,000美元）的款項，並且在三十 (30) 天內仍未得到履行和擱置（前提是在此類判決得到滿足或中止之前不會進行任何信用延期）。

8.7 在 “控制” 中更改 。如果發生控制權變更。

8.8 虛假陳述。 如果此處規定的任何保證或陳述或任何負責官員根據本協議向AAI提供的任何證書中或為誘使AAI簽訂本協議 或任何其他貸款文件而現在或以後存在任何重大虛假陳述或重大錯報 或任何其他貸款文件。

9。AAI 的 權利和補救措施。

9.1 權利 和補救措施。在違約事件發生後和持續期間，AAI可以在不通知其當選 且無要求的情況下進行以下任何一項或多項操作，所有這些操作均由借款人授權：

(a) 聲明 所有債務，無論是以本協議、任何其他貸款文件或其他方式為證據，均立即到期應付（前提是 在發生第8.6節所述的違約事件後，所有債務均應立即到期支付，AAI無需 採取任何行動）；

(b) 根據本協議或借款人 與AAI之間的任何其他協議，停止 向借款人或為借款人的利益提供資金或提供信貸；

(c) 按照AAI合理認為 可取的金額、條款和順序，直接與賬户債務人解決 或調整爭議和索賠；

(d) 支付 此類款項，並採取AAI認為必要或合理的行為，以保護其在抵押品中的擔保權益。借款人同意 在AAI需要時組裝抵押品，並按照AAI可能指定的方式向AAI提供抵押品。借款人授權AAI 進入抵押品所在地，接管和保留抵押品或其任何部分的所有權，並支付、 購買、質疑或妥協AI認為似乎優先於或優於 其擔保權益的任何抵押權、費用或留置權，並支付與之相關的所有費用。對於借款人擁有的任何房屋， 借款人特此授予AAI許可證，允許其擁有此類場所並免費佔用該處所，以便行使AAI在法律、衡平或其他方面在本協議中規定的任何權利或補救措施；

(e) 扣除 ，並適用於AAI持有的借款人的任何和所有 (i) 餘額和存款，以及 (ii) AAI持有的借款人信貸或賬户所欠的債務 ，並適用於債務；

(f) 發貨、 回收、回收、儲存、完成、維護、維修、準備出售、宣傳出售，以及（按照本文規定的方式）出售 抵押品。僅根據本第 9.1 節的規定，AAI 被授予許可或其他權利，允許其在不收取 費的情況下使用借款人的標籤、專利、版權、任何名稱、商業祕密、商號、商標、服務標記、 和廣告事項或任何與抵押品有關的類似性質的財產的製作、廣告 的製作和銷售任何抵押品，以及與AAI行使本第9.1條規定的權利相關的借款人在所有許可和所有特許經營權下的 權利協議應確保AAI受益；

(g) 通過一份或多份合約或交易、現金或條款在公開或私下出售，或兩者兼而有之，以 的方式和AAI認為商業上合理的地方（包括借款人的場所）出售 抵押品，並以AAI認為適當的任何方式或順序將任何收益 用於債務。AAI 可能會在不對 抵押品提供任何擔保的情況下出售抵押品。AAI可能明確否認對所有權或類似內容的任何擔保。此程序不會被視為對 任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。如果AAI以貸記方式出售任何抵押品，則只有買方實際支付的款項、AAI收到的款項並應用於購買者的債務，才會記入借款人 。如果買方 未能支付抵押品，AAI可以轉售抵押品，出售所得款項應記入借款人的貸方；

(h) AAI 可以在任何公開銷售中記入出價和買入額；

(i) 申請 任命抵押品的接管人、受託人、清算人或保管人，恕不另行通知，也不考慮債務擔保 是否充分，也不考慮借款人、任何擔保人或任何其他對任何 債務負責的人的償付能力；以及

(j) 如上所述處置抵押品後存在的任何 缺口將由借款人立即支付。

AAI可以遵守與抵押品處置有關的任何適用的州或聯邦 法律要求，合規性不會被視為對任何抵押品出售的商業 合理性產生不利影響。

9.2 授權書 。僅在違約事件發生時和持續期間有效，借款人特此不可撤銷地任命 AAI（以及AAI的任何指定官員或員工）為借款人的真實合法律師，以：(a) 發出 賬户驗證請求或將AAI在賬户中的擔保權益通知賬户債務人；(b) 在任何支票上背書借款人的姓名 或 AAI可能擁有的其他形式的付款或擔保；(c) 在與任何賬户相關的任何發票 或提單上籤署借款人的姓名，匯票依據賬户債務人、賬户明細表和分配、賬户核實、 和向賬户債務人發出的通知；(d) 處置任何抵押品；(e) 提出、結算和調整借款人保險單 項下的所有索賠和決定；(f) 按照AAI認為合理的金額和條件，直接與賬户 債務人解決和調整與賬户有關的爭議和索賠。實際上，任命AAI為借款人的律師， 以及AAI的每一項權利和權力，再加上利息，是不可撤銷的，直到所有債務（除初始賠償義務以外的 除外）都已全部償還和履行，AAI根據本協議提供信用延期的義務終止 。

9.3 賬户 集合。在違約事件發生後的任何時候和持續期間，AAI可以將AAI對此類資金的擔保權益通知任何欠借款人 的人，並核實此類賬户的金額。借款人應收取欠AAI借款人的所有款項，作為AAI的受託人以信託形式接收所有款項，並立即以從賬户債務人那裏收到的原始 形式向AAI交付此類款項，並附上適當的存款背書。

9.4 AAI 費用。如果借款人未能按照本協議條款的要求向第三方或實體支付任何款項或提供任何必要的付款證明 ，則AAI可以在向借款人發出合理通知後採取以下任何或全部行動：(a) 向其支付相同或部分的 ；(b) 在循環額度下設立AAI認為必要的儲備金，以保護AAI免受風險敞口 由此類失敗造成；或者 (c) 獲取並維護本協議第 6.5 節中討論的類型的保險單，並就以下問題採取 任何行動AAI認為這種政策是謹慎的.AAI如此支付或存入的任何金額均應構成AAI費用， 應立即到期支付，並應按上面規定的當時適用的利率計息，並應由 抵押品擔保。AAI支付的任何款項均不構成AAI同意將來支付類似款項，也不構成 AAI對本協議下任何違約事件的豁免。

9.5 AAI 的 抵押品責任。AAI沒有義務清理或以其他方式準備抵押品以供出售。抵押品損失、損壞 或銷燬的所有風險均應由借款人承擔。

9.6 沒有 追捕他人的義務。AAI沒有義務試圖通過向任何其他對此負有責任的人收取義務來履行義務，AAI可以在不影響AAI對借款人的權利的情況下釋放、修改或放棄任何其他人為擔保任何債務而提供的任何抵押品 。借款人放棄他們可能要求AAI就任何義務追究任何其他人 的任何權利。

9.7 補救措施 累積。AAI在本協議、貸款文件和所有其他協議下的權利和補救措施應是累積性的。 AAI 應享有《守則》、法律或衡平法中規定的所有其他權利和補救措施，但不得相互矛盾。 AAI行使一項權利或補救措施不得被視為選擇，AAI對借款人任何違約事件的豁免均不得被視為持續豁免。AAI的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。除非在代表AAI簽署的書面文件中作出，否則AAI的任何豁免均無效 ，然後僅在特定情況下和出於給予豁免的具體 目的才有效。借款人明確同意，AAI不得通過履行過程、 行為、禁止反言或其他方式放棄或修改本節。

9.8 需求； 抗議。除非本協議另有規定，否則借款人放棄要求通知、抗議通知、抗議通知、違約通知或 恥辱通知、付款和未付款通知以及任何其他與義務有關的通知。

10。通知。

除非本協議中另有規定 ，否則任何一方提出的與本協議或就本協議簽訂的任何其他協議有關的所有通知或要求 均應採用書面形式，並且（財務報表和其他信息文件除外，這些文件可能通過頭等郵件發送，郵資 預付）應由認可的隔夜快遞服務、掛號郵件、預付郵資、要求的退貨收據 或通過電子郵件發送給借款根據具體情況，向AAI發送或發送至其地址，地址如下：

本協議各方可以通過以上述方式向對方發出書面通知，更改 他們接收本協議下通知的地址。

11。法律和地點的選擇 ；陪審團審判豁免。

本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。借款人 和 AAI 特此接受位於紐約州紐約縣的州和聯邦法院的專屬管轄權。 下列簽署人承認，在某些情況下，陪審團審判的權利可以被放棄。在法律允許的範圍內， 各方在知情和自願地與其選擇的律師協商（或有機會諮詢）後，為了各方的共同利益， 放棄在下列簽署方之間因本 協議或任何其他文件、文書或協議而引起或與之相關的訴訟時由陪審團審判的任何權利。

12。一般 條款。

12.1 繼任者 和受讓人。本協議應約束並保障 各方各自的繼承人和允許的受讓人，並應約束所有作為債務人受本協議約束的人；但是，未經AAI事先書面同意，借款人不得轉讓本協議和 本協議下的任何權利， AAI可以自行決定是否給予同意。AAI有權在未經借款人同意或通知借款人的情況下出售、轉讓、談判或授予 參與AAI在本協議下的全部或任何部分義務、權利和福利或其中的任何權益。

12.2 賠償。 借款人應為 AAI 及其高級職員、僱員和代理人辯護、賠償並使其免受損害：(a) 任何其他方就本協議所設想的交易提出或主張的所有義務、要求、 索賠和責任；以及 (b) AAI、其高管、僱員和代理人因以下原因蒙受、蒙受或支付的所有損失或 AAI 費用或以 由於 AAI 與借款人之間的交易或隨之而來的任何方式，無論是根據本協議還是其他方式 （包括不限於合理的律師費和開支），但因AAI的重大過失或故意不當行為造成的義務、要求、索賠、責任和 損失除外。

12.3 精華時光 。時間是履行本協議中規定的所有義務的關鍵。

12.4 條款的可分割性 。本協議的每項條款應與本協議的所有其他條款分開，以 確定任何特定條款的法律可執行性。

12.5 書面整合 修正案。本協議或其他貸款文件的所有修改或終止必須採用書面形式。本協議雙方先前就本協議標的 和其他貸款文件（如果有）達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.6 對應物。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的對應方在不同的對應方上籤署，每份協議在簽署 並交付時應被視為原件，所有這些協議合在一起構成同一個協議。

12.7 生存。 只要任何債務 （初始賠償義務除外）仍未償還或AAI有義務向借款人提供任何信貸延期，本協議中訂立的所有契約、陳述和保證將繼續具有完全效力。借款人就第12.2節所述的費用、損害賠償、損失、成本和負債向AAI賠償的 義務將一直有效，直到可能對AAI提起的訴訟的所有適用時效期滿為止。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促成 本協議自上文首次寫明的日期起生效，以昭信守。

[貸款和擔保協議的簽名頁面]