美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的截至季度季度的
報告 |
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的從過渡期到的過渡 報告 |
委員會 文件編號：001-38797
IMAC Holdings, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(844) 266-4622
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月21日 ，註冊人已發行33,280,049股普通股，面值每股0.001美元。
IMAC HOLDINGS, INC.
目錄
| 頁面 | |
| 有關前瞻性陳述的重要信息 | 3 |
| 第一部分財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 4 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | 31 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。風險因素 | 31 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 34 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 34 |
| 第 5 項。其他信息 | 34 |
| 第 6 項。展品 | 34 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的重要 信息
本10-Q表季度報告 部分（包括以引用方式納入的信息）包括基於我們當前對業務戰略、市場潛力、 未來財務業績、行業和其他事項的信念、預期和預測的 “前瞻性 陳述”。這特別包括本10-Q表季度報告中的 “項目2——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及本10-Q表季度報告的其他部分。“相信”、“期望”、 、“預期”、“項目”、“可以”、“會” 以及類似的表達方式等， 通常表示 “前瞻性陳述”，這些陳述僅代表截至陳述發表之日。這些前瞻性陳述中討論的事項 受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際 業績與前瞻性陳述中的預測、預期或暗示的業績存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素中最重要的 是與我們提議的Theralink Technologies合併有關的因素，以及我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中 “項目1A——風險因素” 中描述的那些因素 。除非適用法律要求的有限範圍內，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 還是其他原因。
| 3 |
第 第一部分。財務信息
商品 1.財務報表
IMAC HOLDINGS, INC.
簡化 合併資產負債表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未經審計） | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 遞延薪酬，當期部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 患者沉積物 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務，流動部分 | ||||||||
| 發行普通股的負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 扣除本期部分的應付票據 | ||||||||
| 融資租賃債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支——附註14 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股-$面值， 授權， 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和未付。 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授權; 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行的股票；以及 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日未償還。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 4 |
IMAC HOLDINGS, INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 患者收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 患者費用 | ||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 資產處置或減值損失 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
IMAC HOLDINGS, INC.
簡明的 股東權益（赤字）合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
的數量 股份 | 標準桿數 | 付費 資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 發行員工股票期權 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
的數量 股份 | 標準桿數 | 付費 資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
IMAC HOLDINGS, INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 | ||||||||
| 資產處置損失或減值 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 使用權/租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 患者沉積物 | ( | ) | ||||||
| 來自經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售路易斯安那州骨科業務的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售裏卡多·奈特的收益，個人電腦業務 | - | |||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 來自投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃債務的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 7 |
IMAC HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1 — 業務描述
IMAC Holdings, Inc. 是IMAC再生中心和我們的研究性新藥部門的控股公司。IMAC Holdings, Inc. 及其關聯公司（統稱 “公司”）通過其 IMAC 再生中心鏈提供運動、骨科和神經系統療法。其門診醫療診所通過其合併和股權擁有的實體提供保守、非侵入性 藥物治療，以幫助患有背痛、膝蓋疼痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者 。截至2023年6月30日，該公司已擁有或通過管理服務協議運營了位於肯塔基州和密蘇裏州 的三家醫療診所。該公司提供不含阿片類藥物的運動醫學治療。該公司的研究性新藥部門正在對其研究化合物進行臨牀試驗，該化合物利用臍帶衍生的異體間充質幹細胞治療帕金森氏病引起的運動遲緩 。
正如 在附註2中概述的那樣，鑑於公司目前的財務狀況，在2023年前六個月，公司決定 關閉五個表現不佳的地點，出售其路易斯安那州骨科和伊利諾伊州的診所以及The BackSpace, LLC的業務 ，以籌集足夠的資金來支持正在進行的運營。管理層一直在積極探索各種戰略替代方案 ，以支持2023年及以後的運營。
2023 年 5 月 23 日，特拉華州的一家公司（納斯達克股票代碼：BACK）（“公司”）與 Theralink Technologies, Inc.（場外交易代碼：THER）、 和 IMAC Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃 ，後者是特拉華州的一家公司，也是新成立的全資公司公司的子公司（“合併子公司”）。 根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Theralink合併併入Theralink（“合併”）， Theralink將繼續作為公司的倖存實體（“倖存實體”）和全資子公司。 2023 年 5 月 22 日，公司董事會和 Theralink 董事會一致批准了合併協議。
在 合併生效時間（“生效時間”），Theralink的每股普通股（“Theralink Common 股票”）和Theralink的每股優先股（連同Theralink普通股，“Theralink股票”） 將轉換為截至生效時間前夕發行和流通的每股Theralink優先股 公司普通股（“公司股份”）的一部分，這樣向Theralink股票持有人發行的公司 股票總數應等於85％截至生效 時已發行的公司股票總數（“合併對價”）。
在 生效時間，每份在生效時間前到期的 Theralink 股票期權（均為 “Theralink 股票期權”），無論當時是否已歸屬 或可行使，都將由公司承擔並轉換為與公司股票數量相關的股票 期權，等於：(i) 受 {約束 {的Theralink普通股數量 br} 這樣的 Theralink 股票期權；以及 (ii) 將一股 Theralink 普通股除以公司可發行的部分 所得的比率在生效時間（“交易所比率”）最終確定的股份，每股 公司股票的行使價（四捨五入到最接近的整數）等於（A）此類Theralink Stock option的每股Theralink 普通股的行使價除以（B）交易所比率獲得的商數。
公司和Theralink均同意，除了非邀約投標書的某些例外情況外， 不直接或間接徵求競爭性收購提案，也不就 任何未經請求的替代收購提案進行討論或提供與之相關的機密信息。但是，如果該方收到不請自來的善意收購提案，該提案不是由於嚴重違反合併協議的非招標條款而產生的，則公司或Theralink的 董事會或其任何委員會（如適用）在與其財務顧問和外部法律 律師協商後得出結論，這種未經請求的善意收購提案構成或可以合理地構成或可能合理預計會產生更高的 報價，該方可以提供有關該報價或任何報價的非公開信息收購其子公司，並與該第三方進行討論和談判 ，以迴應此類未經請求的善意收購提案；前提是各方發出 通知並向各方提供給收購提案提出者的任何非公開信息，同時向收購提案的制定者提供此類非公開信息 。
合併的完成取決於滿足或放棄慣常成交條件，包括：(i) 大多數已發行 Theralink 股份的持有人通過合併 協議；(ii) 批准公司大多數已發行普通股發行與 相關的公司股票；(iii) 沒有任何禁止完成的法院命令或監管禁令 合併；(iv) (a) Hart-Scott-Rodino 反壟斷法下的所有等待期到期或終止經修訂的1976年《改進法》（“HSR法”）和（b）與任何政府實體達成的任何不完成 合併協議所設想交易的協議；（v）公司在 表格S-4上註冊將在合併中發行的公司股份的註冊聲明的有效性；（vi）在遵守規定的重要性標準的前提下， 另一方的陳述和保證的準確性；（vii）在納斯達克合併中發行的公司股票上市的授權 ；（viii）另一方在納斯達克的合規情況所有實質性遵守其約定；(ix) 雙方完成令人滿意的 盡職調查。
公司和 Theralink 在合併協議中均做出了慣常陳述和保證。合併協議還包含 慣例契約和協議，包括與 (i) 在合併協議簽署之日和合並截止日期之間公司和 Theralink 的每項業務的行為，以及 (ii) 各方為促成合並完成所做的努力 有關的契約和協議，包括可能導致 任何等待期到期或終止的必要行動根據《高鐵法》。
合併協議作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入。包含上述摘要是為了向 投資者和證券持有人提供有關合並協議條款的信息，並完全受合併協議條款和條件的限制。它無意提供有關公司、Theralink 或其 各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併 協議各方的陳述和保證，這些陳述和保證僅為合併協議的目的而作出，截至指定日期。合併協議中的陳述、保證和承諾 (i) 僅為合併協議各方的利益而作出；(ii) 可能受到合同各方商定的限制 ，包括接受為在合併協議各方之間分配合同 風險而不是將這些事項確立為事實而進行的保密披露的限制；(iii) 可能受標準 的約束適用於合同當事人的重要性不同於適用於投資者的重要性。投資者不應依賴 的陳述、保證和契約或其任何描述來描述公司、Theralink 或其任何相應子公司或關聯公司的實際情況或狀況 。此外，與陳述、擔保和契約的主題 有關的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，這些後續信息可能會 也可能不會完全反映在公司或Theralink的公開披露中。
| 8 |
注 2 — 重要會計政策摘要
整合原則
隨附的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）頒佈的美利堅合眾國（“美國”）公認會計原則 （“GAAP”）以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。
隨附的簡明合併財務報表包括IMAC Holdings, Inc.和以下實體的賬目 由於直接擁有控股表決權益或授予我們作為該實體唯一普通合夥人或 管理成員的其他權利而合併這些賬目：聖路易斯IMAC復興中心有限責任公司（“IMAC聖路易斯”）、IMAC Management Services, LLC （“IMAC Management”）、IMAC 納什維爾再生管理有限責任公司（“IMAC Texas”）納什維爾IMAC再生管理公司， LLC（“IMAC Nashville”）IMAC 管理伊利諾伊州有限責任公司（“伊利諾伊州IMAC”）、Advantage Hand Therapy and Orthepedic 康復有限責任公司（“Advantage Therapy”）、佛羅裏達州IMAC管理有限責任公司（“佛羅裏達州IMAC”）、路易斯安那州骨科 和體育康復（“路易斯安那州IMAC”）和Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下實體與納什維爾IMAC再生管理公司合併 ，有限責任公司受合同控制：納什維爾IMAC再生中心，PC（“IMAC Nashville PC”）；以下實體因合同控制而與伊利諾伊州IMAC管理有限責任公司合併： Progressive Health and Confertion, Ltd.、伊利諾伊州脊柱椎間盤研究所有限公司和裏卡多·奈特；以下實體 由於合同控制而與IMAC管理服務有限責任公司合併：綜合醫學和脊骨療法再生 中心 PSC（“肯塔基州 PC”）和肯塔基州IMAC Medical PSC（“肯塔基州 PSC”）；以下實體 與 合併由合同控制的 IMAC Florida：賓夕法尼亞州 Willmitch Chiropractic 和賓夕法尼亞州佛羅裏達州 IMAC Medical；以下 實體與之合併路易斯安那州骨科和體育康復公司將受合同控制：路易斯安那州IMAC Medical，一家醫療公司 ；以及以下因合同控制而與BackSpace合併的實體：ChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC和ChiroMart Missouri LLC。
2023 年 1 月 期間，該公司關閉了四個表現不佳的診所的運營：韋伯斯特格羅夫斯、列剋星敦、Fort Pierce 和坦帕。
2023年1月27日，公司簽署了一項協議，以總額為105萬美元的現金出售路易斯安那州IMAC、PC和路易斯安那州骨科與體育 Rehab, LLC的所有資產。此外，該交易還包括將相關的房地產租賃轉讓給 買方。
2023年3月1日，公司簽署了一項協議，將The BackSpace, LLC出售給Curis Express, LLC。此次出售取消了IMAC Holdings、 Inc. 零售脊骨療法部門。此外，該交易還包括所有相關的房地產租賃以及未來某些潛在擴張地點的權利。
2023年4月1日，公司簽署了一項協議，出售PC Ricardo Knight的所有資產。
2023 年 5 月 期間，由於大量員工離職以及替補人員面臨通貨膨脹壓力，公司關閉了密蘇裏州斯普林菲爾德的運營。大多數資產都在 6 月出售。
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併 財務報表編制日期和期間報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設 。公司持續評估其估計，包括與保險調整 和可疑賬户準備金有關的估計。公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，即 在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
改敍
為了與本年度列報保持一致，對上一年的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對 報告的操作結果沒有影響。具體而言，我們將基於股份的薪酬重新歸類為工資和福利。
收入 確認
公司的患者服務收入來自我們的門診醫療診所進行的非手術手術。此類服務的費用 由患者或包括Medicare在內的第三方付款人收取。
公司根據公司預計有權從患者和 第三方付款人那裏獲得的估計金額來確認服務收入。合同調整的估算基於相關合同協議中規定的付款條件。 公司還記錄了與未投保 賬户相關的預估隱性價格優惠（主要基於歷史收款經驗），以預計收款金額記錄這些收入。
從 2020 年 1 月開始 ，公司以訂閲為基礎實施了健康維護計劃。目前有四種會員計劃 ，每個計劃的服務級別各不相同。公司按月確認會員收入。 健康維護計劃的註冊可以在一個月內的任何時候進行，也可以隨時取消註冊。
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從2021年6月開始 ，該公司推出了BackSpace，並開始在沃爾瑪零售點提供門診脊骨療法和脊柱護理服務以及會員資格 服務。此類服務的費用已支付並確認為已發生。
從 2022 年 9 月開始 ，該公司推出了激素替代療法 “HRT” 和醫療減肥計劃。公司 在提供服務時確認HRT和醫療減肥收入。
其他 管理服務費來自管理服務，在這種服務中，公司向診所 提供賬單和收款支持，管理服務是根據被稱為企業醫學實踐（“CPM”）的州特定法規提供的。 根據CPM，商業公司不得執業或僱用醫生提供專業的醫療 服務。在這種情況下，公司通過有限責任公司向醫生擁有的個人電腦提供所有管理支持。由於合同控制（“MSA” — 管理服務協議），PC 已合併 。我們從這些管理 安排中獲得的費用要麼基於每家診所收入的預定百分比，要麼基於對 LLC 成本的百分比加價。公司確認提供服務期間的其他管理服務收入。這些收入由 IMAC Nashville、IMAC Management、IMAC Illinios、IMAC Florida、IMAC Louisiana 和 Back Space 獲得 ，並在合併 的範圍內抵消。
患者 存款
患者 存款來自患者在提供服務之前支付的款項。我們的服務線包括傳統醫學和再生醫學。 再生醫學手術很少由保險公司支付；因此，公司通常要求 患者為再生服務預付款，以及患者特定保險公司要求的任何自付額和免賠額。對於某些 患者，信用額度是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司由信用卡公司付款，風險由 轉移到信用卡公司向患者收款。在進行手術 之前，這些資金被記作患者存款，此時患者存款被確認為患者服務收入。
金融工具的公平 價值
由於短期性質， 應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其各自的公允價值。根據市場利率，信貸額度和應付票據的 賬面金額近似於公允價值。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
變量 利益實體
某些 州禁止 “公司執業”，即通過控制醫生的臨牀決策來限制商業公司從事醫療服務 。在禁止公司執業的州，公司與持牌醫生擁有的專業公司（“PC”）簽訂了長期管理協議， 反過來，持牌醫生會僱用或與在診所提供專業護理的醫生簽訂合同。根據與個人電腦簽訂的這些管理協議，公司 獨家提供該診所的所有非臨牀服務。
簡明合併財務報表包括根據FASB會計準則編纂810 “合併” 的規定，公司 是主要受益人的可變利息實體（“VIE”）的賬户。 公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動。此外，如果出現此類預期損失， 公司將基本上吸收其中任何一個實體的所有預期損失。截至2023年6月30日 30日，該公司的合併VIE包括12台PC。
應收賬款
應收賬款主要由第三方付款人（非政府）、政府付款人和私人付費患者 的應付款項組成，記賬時扣除了可疑賬户備抵金和合同折扣。公司收取未付 應收賬款的能力對其經營業績和現金流至關重要。因此，公司 簡明合併財務報表中報告的應收賬款按預計收到的淨額入賬。
公司從第三方付款人處收取的應收賬款是扣除估計的合同調整和 第三方付款人的備抵後的扣除額，後者是根據公司設施現金收款和合同 註銷的歷史趨勢、應收賬款賬齡、既定費用表、與付款人的關係和程序統計數據估算得出的。儘管第三方付款人仍有可能更改 的估計報銷額，但公司預計任何此類變化都將微乎其微，因此 不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。公司的 收款政策和程序基於付款人類型、索賠規模和每個患者 賬户的預計收款百分比。公司分析每個設施的應收賬款，以確保收款和賬齡類別正確。正在運行的 系統會生成報告，通過優先考慮患者賬户來幫助收集工作。收款工作包括與保險公司或患者直接聯繫 以及書面信函。
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合同、其他折扣和可疑賬户補貼
管理層 根據其歷史收款經驗和與付款人的合同關係 估算了合同折扣和其他折扣補貼。授權和提供的服務以及相關的報銷通常需要經過解釋和協商，即 可能導致的付款與公司的估計不同。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（ASU），“金融工具——信用損失”。這個 ASU 增加了一種新的減值模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期虧損 而不是蒙受的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計確認為備抵額。結果 ，公司更改了可疑賬款備抵的會計政策，使用了預期虧損模型，而不是使用 蒙受的損失。新模型基於公司截至資產負債表日期的 預期，通過分析歷史客户數據並考慮當前的經濟 趨勢，預計在資產壽命期間將出現的信用損失。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條， 是一家規模較小的申報公司，這些變更於2023年1月1日對公司生效 。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大財務影響。
在截至2023年6月30日的六個月中， 可疑賬目備抵的結轉情況如下：
| 2023年6月30日 | ||||
| （未經審計） | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 壞賬支出 | ||||
| 註銷 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | $ | |||
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊值列報。財產和設備的增建和改進按成本計算 資本化。自有資產的折舊是在估計的使用壽命內使用直線法計算的， 租賃權改善的攤銷是使用直線法在相關資產 的估計使用壽命或租賃期限中較短的值計算的。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何 收益或損失都反映在當年的其他收入（支出）中。維護和維修支出在發生時從支出中扣除 。
無形 資產
公司將企業合併中收購的無形資產的公允價值資本化。無形資產按直線 按其估計的經濟使用壽命（通常是合同期限）進行攤銷。公司對收購的資產和每次收購時承擔的 負債進行估值，計為業務合併，並將每項收購業務的收購價格 分配給其各自的有形和無形淨資產。當資產的賬面金額 不可收回且超過其公允價值時，公司記錄減值損失。截至2023年6月30日，該公司已出售路易斯安那州市場、伊利諾伊州 市場和BackSpace零售商店的資產。路易斯安那州市場的無形賬面總額約為61,000美元，伊利諾伊州 市場的無形賬面總額約為26.5萬美元，BackSpace零售商店的無形賬面總額約為6萬美元，已在交易中註銷。截至2022年6月30日，該公司關閉了佛羅裏達州的一家診所 ，無形賬面總額約為30,000美元。在截至2022年6月30日的六個月中，公司記錄了此 金額的非現金減值虧損。
長壽命 資產
每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，對財產和設備等長期存在的 資產以及無形資產進行減值評估。在本報告所述年份中，長期資產沒有減值。
廣告 和營銷
公司使用廣告和營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用在發生時記為支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，廣告 和營銷費用分別約為37,000美元和24.3萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 分別約為11.1萬美元和61.3萬美元。
基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該年度已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損是使用年內已發行普通股 的加權平均值確定的，並根據普通股等價物（包括可轉換 債務中嵌入的轉換期權）的稀釋效應進行了調整。已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為將其納入將產生 反稀釋作用。
| 11 |
所得 税
所得 税按資產和負債法進行核算。遞延所得税資產和負債根據未來的税收後果進行確認 ，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其相應 税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率 來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結清這些暫時性差異的年度的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
遞延所得税資產必須減去估值補貼，前提是，根據現有證據的權重， 很可能無法變現遞延所得税資產。
最新通過的會計公告
主題 326 自 2023 年 1 月 1 日起對公司生效。此更新要求按攤銷成本計算的金融資產（或一組金融資產） 按預期收取的淨額列報。信用損失備抵是一個估值 賬户，該賬户從金融資產的攤餘成本基礎中扣除，以該金融資產預計收取的金額 表示賬面淨值。該公司已經評估了主題326的影響，並已確定它不會產生重大的 財務影響。
注 3 — 資本要求、流動性和持續經營注意事項
公司的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，包括對持續 經營基礎的假設，即考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。但是， 如隨附的簡明合併財務報表所示，該公司自成立以來一直遭受鉅額運營虧損 。截至2023年6月30日，該公司的營運資金為負約260萬美元，截至2022年12月31日，該公司的營運資金為50萬美元 31日。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損約為510萬美元，運營中使用的現金 約為170萬美元。
管理層 認識到，公司可能需要獲得額外資源才能成功實施其業務計劃。 無法保證我們會成功。如果管理層無法在需要時及時成功地籌集額外資金，則 公司業務計劃的實施、財務狀況和經營業績將受到重大影響。 這些簡明的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為 持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
| 12 |
注 4 — 信用風險的集中度
現金
公司在金融機構持有現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦保險限額。
收入 和應收賬款
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，該公司的收入和應收賬款集中度如下：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 應收賬款的百分比 | 佔收入的百分比 | 應收賬款的百分比 | |||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||
| 醫療保險付款 | % | % | % | % | ||||||||||||
注 5-應收賬款
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，該公司的應收賬款包括以下內容：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
| 13 |
注意 6 — 財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的財產和設備包括以下內容：
估計的 年內有用壽命 | 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| （未經審計） | ||||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊 分別約為87,000美元和23.9萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊分別約為23.3萬美元和 47.3萬美元。
注 7 — 無形資產和商譽
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的無形資產和商譽包括以下內容：
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | ||||||||||||||
| 估計的 | 累積的 | |||||||||||||
| 有用生活 | 成本 | 攤銷 | 網 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 確定的活產資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和開發 | - | |||||||||||||
| 無形資產和商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 14 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 估計的 | 累積的 | |||||||||||||
| 有用生活 | 成本 | 攤銷 | 網 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户名單 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌發展 | ( | ) | ||||||||||||
| 確定的活產資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和開發 | - | |||||||||||||
| 善意 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產和商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2023年1月，該公司出售了路易斯安那市場，該市場的無形賬面總額約為61,000美元，已作為減值註銷 。
2023年2月，該公司出售了BackSpace零售診所，該診所的無形賬面總額約為6萬美元， 作為減值註銷。
2023年4月1日，公司簽署了一項協議，出售裏卡多·奈特公司的所有資產，該資產的無形賬面總額 約為26.5萬美元，已作為減值註銷。
2022年3月，公司決定關閉佛羅裏達州的一家診所，其無形賬面總額約為34,000美元， 因受損而註銷。因此，在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄了該金額的非現金減值虧損。由於截至2022年9月20日的三個月中股價大幅下跌，公司確定發生了觸發事件 。經確定，IMAC伊利諾伊州MSA的減值虧損為2,12.8萬美元，IMAC 肯塔基州MSA的減值虧損為1,67.2萬美元。
公司在本財年的第四季度進行年度減值測試。在截至2022年12月31日的年度中，公司 進行了定性減值測試，根據申報單位的全部可用信息，公司得出結論 ，截至2022年12月31日，賬面價值大於申報單位的估計公允價值 31的可能性很大。商譽減值虧損4.5美元2022 年 12 月記錄了百萬個。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，攤銷額 分別約為3.3萬美元和20萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷額分別為7.7萬美元和41.2萬美元。
公司估計的未來無形資產攤銷額如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| （未經審計） | ||||
| 2023（六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
注意 8 — 經營租賃
2019 年 1 月 1 日，公司採用了 ASC 842，採用了適用於截至 2019 年 1 月 1 日的租約的修改後的追溯方法。2019年1月1日之後開始的運營期間的業績根據ASC 842列報，而上一期間的金額未經 調整，將繼續根據我們在ASC 840下的歷史會計進行報告。該公司的租賃包括 經營租約，主要與房地產租賃協議有關。公司租賃投資組合的大部分價值與 從2017年3月開始簽訂的房地產租賃協議有關。
適用於運營租賃的折扣 費率
為確定 截至2019年1月1日運營租賃未來最低租賃還款額的現值，公司必須估算 一個利率，我們必須在類似的期限內以抵押方式借款，該利率等於類似經濟環境中的租賃付款 （“增量借款利率” 或 “IBR”）。
公司通過確定參考利率並進行調整來確定適當的IBR，同時考慮到融資 期權和某些租賃特定情況。對於截至2023年6月30日和2022年12月31日增加的租賃參考利率， 公司使用了加權平均利率。
| 15 |
運營租賃成本總額
公司產生的總租賃成本中 個別組成部分如下：
六個月 已結束 2023年6月30日 | 六個月 已結束 2022年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
在租賃期內，根據經營租賃支付的最低 租金按輕量標準進行確認。
經營租賃的到期日
公司未來在運營租賃下的最低租賃付款額如下：
正在運營 租賃 | ||||
| （未經審計） | ||||
| 未貼現的未來最低租賃還款額： | ||||
| 2023（六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 代表估算利息的金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | ||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，非當期 | $ | |||
| 16 |
附註 9 — 應付票據
下文 是公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償債務摘要：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為美元 | $ | $ | ||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為美元 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 減去：當前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
公司應付票據的主要 到期日如下：
| 截至12月31日的年份 | 金額 | |||
| 2023（六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 17 |
注 10 — 股東權益（赤字）
2022年7月6日，公司股東批准了董事會的提議，即將公司普通股的法定股數 從3000萬股增加到6000萬股。
2022年8月16日，公司與機構認可投資者（“買方”）簽訂了證券
購買協議（“證券購買協議”）
，根據該協議，公司向買方出售了總計5,164,474股普通股（“股份”），收購價為美元，在註冊直接發行（“註冊直接發行”）中。在同時進行的私募配售中，公司還同意向投資者發行1系列認股權證，以購買5,164,474股普通股，這些認股權證將在註冊直銷
發行普通股發行之日起六個月後開始行使，行使價為美元，行使價為美元
2018 年激勵性薪酬計劃
公司董事會和大部分流通股持有人於2018年5月批准並通過了公司的2018年激勵性 薪酬計劃（“2018年計劃”），在行使股票期權和授予其他股權獎勵後，保留髮行多達100萬股普通股（受 某些調整）。2018年計劃規定授予激勵性 股票期權（“ISO”）、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵、基於業績的股票獎勵、其他形式的股權薪酬和績效現金獎勵。ISO 只能授予員工 。所有其他獎項均可頒發給員工，包括高級管理人員，以及公司的非僱員董事和 顧問和關聯公司。2018年計劃於2022年7月6日進行了修訂，將100萬股普通股增加到200萬股普通股 。
| 18 |
股票 期權
截至2023年6月30日 ，公司已向公司多名員工發行股票期權，購買131,050股普通股作為不合格股票期權 。大多數期權在四年內歸屬，其中25％在一年後歸屬，其餘的 75％將在接下來的36個月中按月等額分期歸屬，可在十年內行使。 於 2021 年授予的一項獎勵為期一年，有效期為十年。股票期權的股票補償是在授予日根據使用Black-Scholes方法計算的公允價值估算的 。這些期權的每股公允價值是根據Black-Scholes-Merton的定價模型計算得出的 。
限制 庫存單位
2022 年 2 月 21 日，公司向一位立即歸屬的高管授予了 100,000 個 RSU。
2022 年 10 月 15 日，公司向董事會成員發放了總計 300,000 個 RSU，這些限制性股票單位立即歸屬。
2023年5月19日，公司向董事會成員發放了總計26.3萬個限制性股票單位，這些限制性股票的歸屬立即歸屬 。
注意 11 — 退休計劃
公司提供401（k）計劃，涵蓋符合條件的員工。該計劃規定符合條件的僱員可以自願延期發放工資。 此外，對於延期支付 工資的員工，公司必須按薪酬總額的50％繳納相應的繳款，最高為6％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司分別繳納了17,106美元和35,954美元 ，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別繳納了43,927美元和70,763美元。
注 12 — 所得税
如果根據所有可用的正面和負面 證據的權重，很有可能部分或全部遞延所得税資產無法變現，則ASC 740要求估值補貼以減少報告的遞延所得税資產。管理層評估了所有 現有證據，以估計在適當時期內是否會產生足夠的未來應納税所得額，並具有適當的 性質，以變現遞延所得税資產。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，由於公司的整體經營業績和全額估值補貼，沒有記錄與所得税相關的所得税支出或福利 。
公司對其不確定的税收狀況進行了全面審查，並確定截至2022年12月31日，沒有必要對 未確認的税收優惠進行調整。截至2023年6月30日，該公司沒有記錄未確認的税收優惠。公司 須繳納聯邦、州和地方税務機關的税收。公司的聯邦、州和地方所得税申報表 將在申報表提交後的三年內接受税務機關的審查，公司2019年至2022年的聯邦、州、 和地方所得税申報表仍有待審查。
| 19 |
注 13 — 承付款和意外開支
公司根據或有負債的估計成本累積負債並向運營收費，包括對截至資產負債表日存在的各種聲稱和未主張的索賠進行裁決或結算 ，前提是存在損失 ，損失（或可能的損失範圍）是可以估算的。
從 開始，公司可能會在我們的正常業務過程中受到威脅和/或主張的索賠。除下述事項外 ，管理層不知道有任何可以合理地 對公司財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的事項，無論是個人還是總體而言。
第三方 方審計
2021年4月15日，該公司收到了醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）承包商考文特橋集團的通知
，他們向
CMS建議向該公司多付了2,921,868美元的款項。該金額表示的統計外推為 $
2021年6月3日，該公司收到了CMS提出的
付款申請，金額為2,918,472美元。該公司開始了自己的內部審計程序，並啟動了適當的上訴。
該公司收到了CMS於2021年9月30日發出的通知，稱他們 “通過將
的推斷反轉為實際值，認為該請求是有利的”。該公司收到了另一份通知，稱 “推斷出的多付金額已減少
為抽樣被拒絕索賠的實際多付金額 $
2021年10月21日，該公司收到了醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）承包商考文特橋集團的通知
，他們向
CMS建議向該公司多付了2716,056.33美元的款項。該金額表示的統計外推為 $
2022年5月17日，該公司收到了醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）承包商考文特橋集團的
通知，稱他們
向CMS建議，該公司多付了與Advantage Therapy相關的492,086.22美元。該金額代表樣本中費用的統計推斷，發現多付的
實際金額為 $
2022年12月9日，該公司收到了肯塔基州醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）承包商考文特橋集團暫停向肯塔基州IMAC 再生中心的付款 通知。2022年12月22日，公司對暫停付款做出了迴應，並對通知進行了反駁。在通知的反駁得到答覆之前， 暫停付款將一直有效。指導方針建議回覆時間為 30 到 45 天， 儘管截至本申報之日，尚未收到任何回覆，也未就暫停付款做出任何解釋，但已超過 200 天 。
注 14 — 合併協議
2023 年 5 月 23 日，特拉華州的一家公司（納斯達克股票代碼：BACK）（“公司”）與 Theralink Technologies, Inc.（場外交易代碼：THER）、 和 IMAC Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃 ，後者是特拉華州的一家公司，也是新成立的全資公司公司的子公司（“合併子公司”）。 根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Theralink合併併入Theralink（“合併”）， Theralink將繼續作為公司的倖存實體（“倖存實體”）和全資子公司。 2023 年 5 月 22 日，公司董事會和 Theralink 董事會一致批准了合併協議。
在 合併生效時間（“生效時間”），Theralink的每股普通股（“Theralink Common 股票”）和Theralink的每股優先股（連同Theralink普通股，“Theralink股票”） 將轉換為截至生效時間前夕發行和流通的每股Theralink優先股 公司普通股（“公司股份”）的一部分，這樣向Theralink股票持有人發行的公司 股票總數應等於85％截至生效 時已發行的公司股票總數（“合併對價”）。
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在 生效時間，每份在生效時間前到期的 Theralink 股票期權（均為 “Theralink 股票期權”），無論當時是否已歸屬 或可行使，都將由公司承擔並轉換為與公司股票數量相關的股票 期權，等於：(i) 受 {約束 {的Theralink普通股數量 br} 這樣的 Theralink 股票期權；以及 (ii) 將一股 Theralink 普通股除以公司可發行的部分 所得的比率在生效時間（“交易所比率”）最終確定的股份，每股 公司股票的行使價（四捨五入到最接近的整數）等於（A）此類Theralink Stock option的每股Theralink 普通股的行使價除以（B）交易所比率獲得的商數。
公司和Theralink均同意，除了非邀約投標書的某些例外情況外， 不直接或間接徵求競爭性收購提案，也不就 任何未經請求的替代收購提案進行討論或提供與之相關的機密信息。但是，如果該方收到不請自來的善意收購提案，該提案不是由於嚴重違反合併協議的非招標條款而產生的，則公司或Theralink的 董事會或其任何委員會（如適用）在與其財務顧問和外部法律 律師協商後得出結論，這種未經請求的善意收購提案構成或可以合理地構成或可能合理預計會產生更高的 報價，該方可以提供有關該報價或任何報價的非公開信息收購其子公司，並與該第三方進行討論和談判 ，以迴應此類未經請求的善意收購提案；前提是各方發出 通知並向各方提供給收購提案提出者的任何非公開信息，同時向收購提案的制定者提供此類非公開信息 。
合併的完成取決於滿足或放棄慣常成交條件，包括：(i) 大多數已發行 Theralink 股份的持有人通過合併 協議；(ii) 批准公司大多數已發行普通股發行與 相關的公司股票；(iii) 沒有任何禁止完成的法院命令或監管禁令 合併；(iv) (a) Hart-Scott-Rodino 反壟斷法下的所有等待期到期或終止經修訂的1976年《改進法》（“HSR法”）和（b）與任何政府實體達成的任何不完成 合併協議所設想交易的協議；（v）公司在 表格S-4上註冊將在合併中發行的公司股份的註冊聲明的有效性；（vi）在遵守規定的重要性標準的前提下， 另一方的陳述和保證的準確性；（vii）在納斯達克合併中發行的公司股票上市的授權 ；（viii）另一方在納斯達克的合規情況所有實質性遵守其約定；(ix) 雙方完成令人滿意的 盡職調查。
公司和 Theralink 在合併協議中均做出了慣常陳述和保證。合併協議還包含 慣例契約和協議，包括與 (i) 在合併協議簽署之日和合並截止日期之間公司和 Theralink 的每項業務的行為，以及 (ii) 各方為促成合並完成所做的努力 有關的契約和協議，包括可能導致 任何等待期到期或終止的必要行動根據《高鐵法》。
合併協議作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入。包含上述摘要是為了向 投資者和證券持有人提供有關合並協議條款的信息，並完全受合併協議條款和條件的限制。它無意提供有關公司、Theralink 或其 各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併 協議各方的陳述和保證，這些陳述和保證僅為合併協議的目的而作出，截至指定日期。合併協議中的陳述、保證和承諾 (i) 僅為合併協議各方的利益而作出；(ii) 可能受到合同各方商定的限制 ，包括接受為在合併協議各方之間分配合同 風險而不是將這些事項確立為事實而進行的保密披露的限制；(iii) 可能受標準 的約束適用於合同當事人的重要性不同於適用於投資者的重要性。投資者不應依賴 的陳述、保證和契約或其任何描述來描述公司、Theralink 或其任何相應子公司或關聯公司的實際情況或狀況 。此外，與陳述、擔保和契約的主題 有關的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，這些後續信息可能會 也可能不會完全反映在公司或Theralink的公開披露中。
注 15-後續事件
2023年7月25日，公司與多家機構和合格投資者簽訂了最終證券購買協議，包括Theralink Technologies, Inc. 的現有重要投資者
、其先前宣佈的合併夥伴（場外交易代碼：THER）（“Theralink”）和Theralink的
董事長，出售其優先股和認股權證。IMAC總共賣出
其A-1系列可轉換優先股的股份，標明價值$每股，
其 A-2 系列可轉換優先股的股票，標明價值 $每股，以及最多可購買的認股權證 其普通股
股，總收益為美元
該公司 還簽訂了註冊權協議，根據該協議，它同意在 計劃合併完成後的45天內向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，內容涉及轉售公司普通股 A-1系列可轉換優先股、A-2系列可轉換優先股和認股權證。
參照A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股的指定證書、認股權證、證券購買協議的全文，上述摘要已全部合格 以及 《註冊權協議》，分別作為附錄 3.1、3.2、4.1、10.1 和 10.2 附後，每份協議均完整納入此處 。
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| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
關於前瞻性信息的特別説明
以下對截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表附註 一起閲讀。本季度報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性 陳述。本 季度報告中包含的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。通常，這些陳述與業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益 或其他後果、我們收購的預計或預期收益，或者涉及預期收入、收益或我們經營業績其他方面的預測 有關。“可能”、“將”、 、“期望”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、 “估計” 和 “繼續” 等詞及其對立面和類似表述旨在識別前瞻性 陳述。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的業績或事件，並且會受到許多不確定性、 風險和其他影響的影響，其中許多影響是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性以及報表所依據的預測 。可能影響我們業績的因素包括但不限於第 1A 項下列出的風險和不確定性 。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，如本季度報告其他地方 所述，特別是在第二部分第IA項——風險因素中。
任何 一種或多種不確定性、風險和其他影響都可能對我們的經營業績產生重大影響，也可能對我們的前瞻性 陳述最終被證明是準確的。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他陳述。
本 MD&A 中提及的 “我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“我們的業務” 和 “IMAC Holdings” 是指特拉華州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.，在公司轉型（定義見下文）之前， IMAC Holdings, LLC，肯塔基州的一家有限責任公司，以及以下因直接擁有控股投票權而合併的實體 作為該實體的唯一普通合夥人或管理成員授予我們的權益或其他權利：IMAC Regeneration 聖路易斯中心有限責任公司（“IMAC 聖路易斯”）、IMAC Management Services, LLC (”IMAC Management”）、IMAC 再生 管理有限責任公司（“德克薩斯州IMAC”）納什維爾IMAC再生管理有限責任公司（“IMAC Nashville”）伊利諾伊州IMAC管理 有限責任公司（“伊利諾伊州IMAC”）、Advantage 手部治療和骨科康復有限責任公司（“Advantage Therapy”）、 佛羅裏達州IMAC管理有限責任公司（“佛羅裏達州IMAC”）、路易斯安那骨科 & Sports Rehab（“路易斯安那州IMAC”） 和 The Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下實體因合同控制而與納什維爾IMAC再生管理有限責任公司合併：IMAC Regeneration北卡羅來納州納什維爾中心（“IMAC Nashville PC”）；由於合同控制， 與伊利諾伊州IMAC管理有限責任公司合併的以下實體：伊利諾伊州漸進健康與康復有限公司 脊柱和椎間盤研究所有限公司和P.C. Ricardo Knight；以下實體因合同控制而與IMAC管理服務 LLC合併：綜合醫學和脊骨再生中心肯塔基州 PSC（“肯塔基州 PC”）和 IMAC Medical PSC（“肯塔基州 PSC”）；以下與之合併的實體由合同控制的 IMAC Florida： 賓夕法尼亞州 Willmitch Chiropractic 和賓夕法尼亞州佛羅裏達州 IMAC Medical；以下因合同控制而與路易斯安那州骨科 & Sports Rehab 合併的實體：ChiroMart LLC，一家醫療公司；以及以下因合同控制而與 BackSpace 合併的實體：ChiroMart LLC、ChiroMart LLC、ChiroMart 佛羅裏達州有限責任公司和密蘇裏州ChiroMart有限責任公司
概述
我們 是運動和骨科療法以及微創手術的提供者，通過我們的再生和康復性 藥物治療來改善我們擁有或管理的IMAC再生中心連鎖患者的身體健康。我們的門診醫療診所提供保守的微創藥物治療，以幫助背部 疼痛、膝蓋疼痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們的持牌醫療保健專業人員 會對每位患者進行評估，並提供定製的治療計劃，該計劃將傳統醫療程序和創新的再生 醫學程序與物理醫學相結合。我們不使用或提供阿片類藥物處方作為治療方案的一部分 ，以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。最初的 IMAC 再生中心於 2000 年 8 月在肯塔基州 開業，至今仍是我們當前業務的旗艦地點，該業務於 2015 年 3 月正式成立。
鑑於 公司目前的財務狀況，該公司在2023年上半年決定關閉五家表現不佳的 分店，此外還出售了其路易斯安那州整形外科和芝加哥診所以及The BackSpace, LLC的業務，以期籌集足夠的資金來支持正在進行的運營。管理層一直在積極探索各種戰略替代方案 ，以支持2023年及以後的運營。
我們 直接擁有我們的醫療診所或簽訂了長期管理服務協議，通過合同運營和控制我們的某些 醫療診所。我們傾向於擁有診所；但是，一些州的法律限制了公司的醫療執業 ，並要求持牌醫生擁有診所。因此，我們管理的診所完全由專業服務公司（以有限責任公司或公司形式成立）內的醫療專業人員 所有，並且與我們 共同控制，以遵守規範醫療機構所有權的州法律。根據管理服務協議 ，我們通過基於所提供服務成本的服務費獲得補償，再加上特定的加價百分比，以及由每個專業服務公司自行決定確定的全權年度獎金 。
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最近的事態發展
公司在2023年第二季度的重大發展 在下面的要點中列出。
| ● | 2023 年 5 月 23 日，特拉華州的一家公司（納斯達克：BACK）（“公司”）IMAC Holdings, Inc.（“公司”） 與內華達州的一家公司 Theralink Technologies, Inc.（場外交易代碼：THER）和特拉華州的一家公司（“Theralink”）IMAC Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），後者是一家新成立的公司成立 公司（“Merger Sub”）的全資子公司。根據合併協議 中規定的條款和條件，Merger Sub將與Theralink合併（“合併”）， ，Theralink繼續作為存活實體（“倖存實體”）， 是公司的全資子公司。2023年5月22日， 公司董事會和Theralink董事會一致批准了合併協議。 |
在 合併生效時間（“生效時間”），Theralink的每股普通股（“Theralink Common 股票”）和Theralink的每股優先股（連同Theralink普通股，“Theralink股票”） 將轉換為截至生效時間前夕發行和流通的每股Theralink優先股 公司普通股（“公司股份”）的一部分，這樣向Theralink股票持有人發行的公司 股票總數應等於85％截至生效 時已發行的公司股票總數（“合併對價”）。
在 生效時間，每份在生效時間前到期的 Theralink 股票期權（均為 “Theralink 股票期權”），無論當時是否已歸屬 或可行使，都將由公司承擔並轉換為與公司股票數量相關的股票 期權，等於：(i) 受 {約束 {的Theralink普通股數量 br} 這樣的 Theralink 股票期權；以及 (ii) 將一股 Theralink 普通股除以公司可發行的部分 所得的比率在生效時間（“交易所比率”）最終確定的股份，每股 公司股票的行使價（四捨五入到最接近的整數）等於（A）此類Theralink Stock option的每股Theralink 普通股的行使價除以（B）交易所比率獲得的商數。
公司和Theralink均同意，除了非邀約投標書的某些例外情況外， 不直接或間接徵求競爭性收購提案，也不就 任何未經請求的替代收購提案進行討論或提供與之相關的機密信息。但是，如果該方收到不請自來的善意收購提案，該提案不是由於嚴重違反合併協議的非招標條款而產生的，則公司或Theralink的 董事會或其任何委員會（如適用）在與其財務顧問和外部法律 律師協商後得出結論，這種未經請求的善意收購提案構成或可以合理地構成或可能合理預計會產生更高的 報價，該方可以提供有關該報價或任何報價的非公開信息收購其子公司，並與該第三方進行討論和談判 ，以迴應此類未經請求的善意收購提案；前提是各方發出 通知並向各方提供給收購提案提出者的任何非公開信息，同時向收購提案的制定者提供此類非公開信息 。
合併的完成取決於滿足或放棄慣常成交條件，包括：(i) 大多數已發行 Theralink 股份的持有人通過合併 協議；(ii) 批准公司大多數已發行普通股發行與 相關的公司股票；(iii) 沒有任何禁止完成的法院命令或監管禁令 合併；(iv) (a) Hart-Scott-Rodino 反壟斷法下的所有等待期到期或終止經修訂的1976年《改進法》（“HSR法”）和（b）與任何政府實體達成的任何不完成 合併協議所設想交易的協議；（v）公司在 表格S-4上註冊將在合併中發行的公司股份的註冊聲明的有效性；（vi）在遵守規定的重要性標準的前提下， 另一方的陳述和保證的準確性；（vii）在納斯達克合併中發行的公司股票上市的授權 ；（viii）另一方在納斯達克的合規情況所有實質性遵守其約定；(ix) 雙方完成令人滿意的 盡職調查。
公司和 Theralink 在合併協議中均做出了慣常陳述和保證。合併協議還包含 慣例契約和協議，包括與 (i) 在合併協議簽署之日和合並截止日期之間公司和 Theralink 的每項業務的行為，以及 (ii) 各方為促成合並完成所做的努力 有關的契約和協議，包括可能導致 任何等待期到期或終止的必要行動根據《高鐵法》。
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合併協議作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入。包含上述摘要是為了向 投資者和證券持有人提供有關合並協議條款的信息，並完全受合併協議條款和條件的限制。它無意提供有關公司、Theralink 或其 各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併 協議各方的陳述和保證，這些陳述和保證僅為合併協議的目的而作出，截至指定日期。合併協議中的陳述、保證和承諾 (i) 僅為合併協議各方的利益而作出；(ii) 可能受到合同各方商定的限制 ，包括接受為在合併協議各方之間分配合同 風險而不是將這些事項確立為事實而進行的保密披露的限制；(iii) 可能受標準 的約束適用於合同當事人的重要性不同於適用於投資者的重要性。投資者不應依賴 的陳述、保證和契約或其任何描述來描述公司、Theralink 或其任何相應子公司或關聯公司的實際情況或狀況 。此外，與陳述、擔保和契約的主題 有關的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，這些後續信息可能會 也可能不會完全反映在公司或Theralink的公開披露中。
| ● | 2023 年 7 月 25 日，該公司 與多家機構和合格投資者簽訂了最終的 證券購買協議，包括Theralink Technologies, Inc. 的現有重要投資者、其先前宣佈的 合併夥伴（場外交易代碼：THER）（“Theralink”）和Theralink董事長，出售其優先股和認股權證。IMAC 共出售 2,500股A-1系列可轉換優先股，申報價值每股 1,000美元，其A-2系列可轉換優先股1,800股，申報價值每股 1,000美元，以及購買多達62,271,063股普通股的認股權證，總收益為430萬美元，扣除配售代理費和其他發行 費用。A-1可轉換優先股的股票應派發12％的股息， 最初可轉換為總共22,893,773股公司普通股， 和A-2系列可轉換優先股的股票最初可轉換為總共16,483,517股公司普通股的 ，每種情況下，轉換價格為每股0.1092美元。認股權證的行使價為每股 0.1092美元，可立即行使，並將自股東 批准本次私募之日起五年後到期。預計 此次發行的收益中約有300萬美元將用於向Theralink提供貸款，用於投資 的銷售和營銷工作以及一般營運資金用途，因為兩家公司繼續共同採取正式措施推進先前宣佈的合併2023 年 5 月 23. |
公司還簽訂了註冊權協議，根據該協議，它同意在計劃合併完成後的45天內向證券 和交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，內容涉及轉售公司普通股 A-1系列可轉換優先股、A-2系列可轉換優先股和認股權證。
上述 摘要參照分別作為附錄3.1、3.2、4.1、10.1和10.2附於附錄3.1、3.2、4.1、10.1和10.2的每份A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股的指定證書、認股權證、證券購買協議和 註冊權協議的全文，每份協議均完整納入此處 。
重要的財務指標
公司2023年第二季度的重要 財務指標列於以下要點。
| ● | 患者淨收入從2023年第一季度的210萬美元降至2023年第二季度的130萬美元。 | |
| ● | 截至2023年6月30日，營運資金為（260萬美元），而截至2022年12月31日，營運資金為50萬美元。 | |
| ● | 調整後 息税折舊攤銷前利潤12023年第二季度為（100萬美元），而2022年第二季度為（130萬美元）。 | |
| ● | 在 2023 年第二季度出售了 伊利諾伊州市場。 | |
| ● | 2023年第二季度關閉了兩個表現不佳的地點，並出售了另一家門店。 | |
| (1) | 調整後的 息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，與公認會計準則淨虧損指標最為相似。有關GAAP和非GAAP指標的全面對賬，請參閲下文 “非GAAP 財務事項的對賬”。 |
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可能或目前正在影響我們業務的事項
我們 認為，我們未來的成功取決於各種機遇、挑戰、趨勢和其他因素， 包括：
| ● | 我們的 需要僱用額外的醫療保健專業人員來運營現有的診所； | |
| ● | 我們 有能力通過增加患者數量和新服務持續增加每個機構的收入； | |
| ● | 我們 有能力以可接受的價格吸引稱職、熟練的醫療和銷售人員來管理我們的管理費用； | |
| ● | 我們 控制運營費用的能力；我們完成擬議的Theralink Technologies合併的能力 ，以及如果完成，該合併是否會對我們的公司和股東有利。 |
截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營業績 與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比
我們 直接擁有我們的醫療診所或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療診所 。我們傾向於擁有診所；但是，一些州法律限制公司的醫療執業，並要求 持牌醫生擁有診所。因此，為了遵守規範醫療機構所有權的州法律，我們的管理診所完全由專業服務公司（以公司或有限責任公司形式成立）內的醫療專業人員擁有，由我們或符合條件的 成員共同控制。根據管理 服務協議，我們通過基於所提供服務成本的服務費獲得補償，再加上特定的加價百分比，以及由每家專業服務公司自行決定的 年度獎金。
收入
我們的 收入結構多元化，包括藥物治療和生理治療。我們的藥物治療進一步細分為 傳統醫學和再生醫學實踐。我們是傳統物理治療（例如物理治療、脊椎按摩療法服務和醫學評估）的網絡內提供商，與大多數私人健康保險公司合作。再生醫療 治療通常不在保險範圍內，而是由患者支付。有關我們的收入確認政策的更多信息， 請參閲 10-K 表中包含的 “合併財務報表附註”。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入 如下：
三個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千計，未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 門診設施服務 | $ | 1,204 | $ | 4,744 | ||||
| 會員資格 | 140 | 289 | ||||||
| 總收入 | $ | 1,344 | $ | 5,033 | ||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入 如下：
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千計，未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 門診設施服務 | $ | 3,041 | $ | 8,405 | ||||
| 會員資格 | 396 | 523 | ||||||
| 總收入 | $ | 3,437 | $ | 8,928 | ||||
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有關我們按服務類型劃分的收入明細的更多信息，請參閲 下表。
三個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 醫學治療 | 61 | % | 66 | % | ||||
| 物理療法 | 22 | % | 26 | % | ||||
| 脊椎療法護理 | 5 | % | 2 | % | ||||
| 會員資格 | 12 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 醫學治療 | 62 | % | 66 | % | ||||
| 物理療法 | 22 | % | 26 | % | ||||
| 脊椎療法護理 | 3 | % | 2 | % | ||||
| 會員資格 | 13 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
合併 業績
在截至2023年6月30日的三個月中，由於路易斯安那市場、芝加哥市場和BackSpace零售門店的出售以及 表現不佳的門店的關閉，總收入減少了約370萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，由於路易斯安那市場、 芝加哥市場和BackSpace零售商店的出售以及表現不佳的門店的關閉，總收入減少了約550萬美元。
IMAC 診所
在 的總收入減少中，約有440萬美元歸因於IMAC Clinics的出售或關閉。
零售 診所
公司於 2021 年 6 月開始在沃爾瑪開設零售診所。2023年3月1日，我們簽署了一項協議，將The BackSpace, LLC出售給 Curis Express, LLC。此次出售取消了IMAC Holdings, Inc.的零售脊骨療法部門。在2023年第一季度， BackSpace收入的75％與會員資格有關。
會員資格
2020年1月，IMAC Clinics實施了 健康會員計劃，該健康計劃有不同的計劃級別， 包括按月訂閲的脊骨療法護理和醫療服務。因此，會員資格可能在一個月內有多次 次訪問，但是這些訪問只會收到一次付款。
運營 費用
運營 費用包括患者費用、工資和福利、基於股份的薪酬、廣告和營銷、一般和管理 費用以及折舊費用。
患者 費用包括用於提供服務的醫療用品。
| 患者費用 | 2023 | 2022 | 與上一年相比的變化 | 與上一年度相比的變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 176,000 | $ | 397,000 | $ | (221,000 | ) | (56 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | $ | 442,000 | $ | 858,000 | $ | (415,000 | ) | (48 | )% | |||||||
在截至2023年6月30日的六個月中，收入成本（患者費用）與2022年6月30日相比有所下降，原因是 表現不佳的診所關閉以及路易斯安那州和零售商店的出售。患者支出佔收入的百分比一直保持相對穩定，從2023年第二季度的13.1％到2022年第二季度的7.9％。第二季度的增長部分是由於臨時的醫療服務組合轉移以及為實現購買量折扣而降低的購買力 。
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工資 和福利包括工資、福利和關聯方合同。
| 工資和福利 | 2023 | 2022 | 與上一年相比的變化 | 變動百分比自 前一年 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 1,252,000 | $ | 3,863,000 | $ | (2,611,000 | ) | (68 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | $ | 3,565,000 | $ | 7,762,000 | $ | (4,198,000 | ) | (54 | )% | |||||||
由於表現不佳的診所關閉以及路易斯安那州和零售商店的出售，截至2023年6月30日的六個月的工資 和福利支出與截至2022年6月30日的六個月相比有所下降。同店診所的員工人數也減少了 。
廣告 和營銷包括營銷、商業推廣和品牌知名度。
| 廣告和營銷 | 2023 | 2022 | 與上一年相比的變化 | 與上一年度相比的變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 37,000 | $ | 242,000 | $ | (206,000 | ) | (85 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | $ | 111,000 | $ | 613,000 | $ | (502,000 | ) | (82 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的三個月，廣告 和營銷費用與截至2022年6月30日的三個月相比減少了20.6萬美元 。減少的原因是診所減少。
一般 和管理費用（“G&A”）包括除廣告和營銷、工資和福利、 患者費用和折舊以外的所有其他成本。
| 一般和行政 | 2023 | 2022 | 與上一年相比的變化 | 與上一年度相比的變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 887,000 | $ | 1,858,000 | $ | (971,000 | ) | (52 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | $ | 2,392,000 | $ | 3,673,000 | $ | (1,282,000 | ) | (35 | )% | |||||||
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與截至2022年6月30日的六個月相比，G&A 在截至2023年6月30日的六個月中減少了128.2萬美元。由於出售和關閉了七個IMAC診所 分店以及10個Backspace分店，與2023年前六個月相比，租金支出減少了36.3萬美元。與2022年前六個月相比，該公司在2023年前六個月的合同工和諮詢費用減少了27.6萬美元。
FDA 臨牀試驗
2020 年 8 月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了該公司的研究性新 藥物申請。該公司於2022年完成了第三批第一階段的臨牀試驗。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司為臨牀試驗支付了34,000美元，與顧問、用品、軟件和差旅有關 ，而截至2022年6月30日的六個月中為20.5萬美元。
折舊 與我們購買用於業務活動過程的財產和設備有關。攤銷與我們的業務 收購有關。
| 折舊和攤銷 | 2023 | 2022 | 與上一年相比的變化 | 與上一年度相比的變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 120,000 | $ | 439,000 | $ | (319,000 | ) | (73 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | $ | 310,000 | $ | 885,000 | $ | (576,000 | ) | (65 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的六個月中，折舊 和攤銷額與截至2022年6月30日的六個月相比有所下降。減少 歸因於記錄的無形資產減值、路易斯安那州和零售診所的出售以及醫療設備的銷售。
折舊 與我們購買用於業務活動過程的財產和設備有關。攤銷與我們的業務 收購有關。
| 處置虧損和減值 | 2023 | 2022 | 與上一年相比的變化 | 與上一年度相比的變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 254,000 | $ | 35,000 | $ | 219,000 | 630 | % | ||||||||
| 截至6月30日的六個月 | $ | 1,695,000 | $ | 82,000 | $ | 1,613,000 | 1,961 | % | ||||||||
截至2023年6月30日的六個月中，處置虧損和減值虧損 與截至2023年6月30日的六個月相比增加了161.3萬美元 ，這是由於出售了裏卡多·奈特、PC、路易斯安那整形外科和零售門店、關閉表現不佳的診所 以及設備銷售。
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現金流分析
我們運營現金流的主要來源是向患者、私人保險公司、政府 計劃、自保僱主和其他付款人收取應收賬款。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於運營的淨現金約為170萬美元，這主要歸因於 與出售路易斯安那州和關閉診所相關的資產處置虧損。其中，大約25萬美元用於運營的淨現金是在截至2023年6月 30日的三個月中產生的。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金 約為110萬美元，這歸因於在此期間出售了裏卡多·奈特、PC和路易斯安那州骨科業務。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為24,000美元，其中主要包括約3萬美元的債務 付款。
非公認會計準則財務指標的對賬
這份 報告包含某些非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤，管理層 在分析我們的財務業績和持續經營業績時使用這些指標。
在 中，為了更好地評估公司的財務業績，管理層認為，扣除利息、所得税、基於股票 的薪酬以及折舊和攤銷前的淨收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）是評估公司經營 業績的有用指標，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了經某些非現金和/或非運營項目調整後的淨收入。我們還認為 ，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於許多投資者評估公司當前業務的持續業績。調整後的 息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，不應被視為衡量公認會計原則下財務業績的指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤 不是根據公認會計原則確定的衡量標準，因此此類非公認會計準則財務指標容易受到不同計算的影響。因此， 調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。
此 非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的 財務業績指標，可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務指標，並且作為分析工具存在侷限性 。
調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標的 對賬如下所示。
| 三個 個月已結束 | 六 個月已結束 | |||||||||||||||
六月 30, 2023 | 六月 30, 2022 | 六月 30, 2023 | 六月 30, 2022 | |||||||||||||
| 歸屬於IMAC Holdings, Inc.的GAAP 虧損 | $ | (1,403,000 | ) | $ | (1,844,000 | ) | $ | (5,102,000 | ) | $ | (5,006,000 | ) | ||||
| 利息 收入 | - | (1,000 | ) | - | (1,000 | ) | ||||||||||
| 利息 支出 | 22,000 | 5,000 | 25,000 | 9,000 | ||||||||||||
| 其他費用 | - | 40,000 | - | 53,000 | ||||||||||||
| 基於股份的 薪酬支出 | 46,000 | 81,000 | 131,000 | 270,000 | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 120,000 | 439,000 | 310,000 | 885,000 | ||||||||||||
| 資產處置虧損 和資產減值 | 254,000 | 35,000 | 1,695,000 | 82,000 | ||||||||||||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | (961,000 | ) | $ | (1,245,000 | ) | $ | (2,941,000 | ) | $ | (3,708,000 | ) | ||||
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日 ，我們有20萬美元的現金和260萬美元的負營運資金。截至2022年12月31日，我們的現金為80萬美元，營運資金為50萬美元。營運資金減少主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中使用現金支付運營 費用。
截至2023年6月30日 ，我們的流動負債約為390萬美元。經營租賃佔我們流動負債的90萬美元。 截至2023年6月30日，在我們剩餘的流動負債中，約有120萬美元未償還的供應商流動負債， 是我們在正常業務過程中償還的， 和應計費用約佔餘額的100萬美元。最後，應計工資、税款、401k繳款和帶薪休假約佔剩餘 流動負債的30萬美元。
合同 義務
下表彙總了截至2023年6月30日按期間劃分的合同義務：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||
| 總計 | 小於 1 年 | 1-3 年 | 4-5 年 | |||||||||||||
| 短期 債務 | $ | 23,263 | $ | 23,263 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 長期 債務，包括利息 | 55,971 | - | 55,971 | - | ||||||||||||
| 融資 租賃債務，包括利息 | 20,905 | 18,176 | 2,729 | - | ||||||||||||
| 經營 租賃債務 | 2,133,592 | 1,013,030 | 1,001,894 | 118,668 | ||||||||||||
| $ | 2,233,731 | $ | 1,054,469 | $ | 1,060,594 | $ | 118,668 | |||||||||
非平衡表 表單安排
截至2023年6月30日 ，該公司沒有任何資產負債表外安排。
| 29 |
| 第 3 項。 | 有關市場 風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保在我們的1934年證券交易法 （“交易法”）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時關於要求披露的決定。在設計和評估 披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
正如下文 進一步討論的那樣，我們在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，截至2023年6月30日，我們 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 披露控制和程序並未生效。重大缺陷涉及缺乏能夠正確核算複雜交易的內部會計人員，以及會計和其他職能之間缺乏職責分工。
我們 聘請了一家諮詢公司就與美國公認會計原則相關的技術問題提供建議，這些問題與我們的會計賬簿和 記錄的維護以及合併財務報表的編制有關。儘管我們意識到與沒有專職的 會計人員相關的風險，但我們也處於業務發展的初期階段。我們預計，當我們能夠消化這種擴張 的成本並通過額外的資本資源進行改進時，我們將使用專職人員來擴大我們的會計職能 ，改善我們的內部會計程序和職責分離。同時，管理層將繼續觀察和評估我們的內部會計 職能，並在需要時進行必要的改進。如果我們的補救措施不足以解決 的重大弱點，或者如果發現 或將來在我們的財務報告內部控制中出現其他重大弱點或重大缺陷，則我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能會被要求重報 我們的財務業績。此外，如果我們無法成功糾正這一重大弱點，如果我們無法出具 準確和及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響，我們可能無法保持對 適用的證券交易所上市要求的遵守。
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義 。在包括我們的 首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 （“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中的框架，對財務報告的內部控制有效性進行了評估。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化， 控制措施可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能 惡化。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能為財務 報表的編制和列報提供合理的保證。根據我們在內部控制——綜合框架 （2013）框架下的評估，我們的管理層得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，我們 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 披露控制和程序截至2023年6月30日並未生效。
財務報告內部控制的變化
對財務報告的內部控制沒有變化，該評估與《交易法》第13a-15條或第15d-15條第 (d) 段所要求的評估有關，該評估發生在我們最近一個財政季度，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或有理由可能產生重大影響。
| 30 |
第二部分。其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
從 開始，我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟，如下所述 。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會或 對我們造成重大不利影響的法律訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言。但是，無論最終結果如何，任何此類訴訟 或索賠都可能給管理層和員工帶來沉重負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的 初步臨時裁決。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
除了我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項下提供的信息、 管理層討論和分析開始時提供的標題為 “關於前瞻性 信息的特別説明” 的信息以及下文所述的最新信息外，您還應該考慮到，存在許多不同的已知和未知風險，可能阻礙我們實現目標。如果實際發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部 或部分投資。這些風險因素可能無法識別出我們面臨的所有風險，我們的運營也可能受到 個因素的影響，這些因素目前尚不為我們所知或我們目前認為對我們的運營無關緊要。
我們 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中錄得淨虧損，無法保證我們未來的運營 會帶來淨收入；我們獲得了持續經營資格。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入分別約為3,43.7萬美元和8,92.8萬美元， 淨虧損分別約為5,10.2萬美元和5,006,000美元。無法保證我們未來的運營會產生 的淨收入。我們未能增加收入或提高毛利率將損害我們的業務。將來，我們可能無法按季度或按年度維持 或提高盈利能力。如果我們的收入增長速度比我們預期的要慢，我們的毛利率未能提高，或者我們的運營支出超出我們的預期，那麼我們的經營業績就會受到影響。我們對 管理服務收取的費用可能會減少，這將減少我們的收入並損害我們的業務。如果我們無法以相對於成本的可接受的 價格出售我們的服務，或者如果我們未能及時開發和推出新的服務以及無法從中獲得 額外收入的服務，我們的財務業績將受到影響。
我們的 股票價格低於每股1.00美元，如果持續下去，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。
我們的 普通股連續30個工作日收於要求的最低每股1.00美元以下，我們在 2022 年 9 月 21 日收到 納斯達克關於我們未能遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2) 的缺陷通知。收到通知後，根據商城規則 5810 (c) (3) (A)，我們有 180 個日曆日的時間才能重新遵守規則 5550 (a) (2)。如果我們的普通股出價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上 ，我們將重新遵守第 5550 (a) (2) 條 。在納斯達克合規期到期之前，我們沒有重新遵守第 5550 (a) (2) 條。 我們就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴，該小組暫停了除名決定。公司獲得了 延期至 2023 年 9 月 18 日。我們目前正在評估替代方案，以解決任何上市缺陷。如果我們 無法解決上市缺陷，我們的普通股就有可能從納斯達克退市，這將對普通股的 流動性產生不利影響，並可能導致普通股的出價進一步降低。如果我們的普通股受便士股規則的約束 ，則交易它們將變得更加困難。
| 31 |
2023年5月31日，公司收到納斯達克的通知，稱公司未能按照上市規則5550 (b) (1)（“最低股權規則”）的要求維持持續上市所需的最低250萬美元股東 股權。2023年8月3日， 公司向納斯達克提交了一份計劃，允許公司將時間延長至2023年11月27日，以提供符合最低股權規則的證據 ，並在8-K表格上提交本最新報告，其中包括（1）披露納斯達克的缺陷 信函以及所引述的具體缺陷；（2）對使公司 能夠完成的交易或事件的描述滿足繼續上市的股東權益要求；(3) 一份肯定聲明，即截至 之日報告中，根據上文第 (2) 項中提及的具體交易 或事件，公司認為已恢復遵守股東權益要求；以及 (4) 披露稱，納斯達克將繼續監測公司 對股東權益要求的持續遵守情況，如果公司在下次定期報告時沒有證據 合規，則可能被退市。
正如公司此前披露的那樣，公司於2023年7月25日根據證券購買 協議完成了出售其可轉換優先股和認股權證的融資交易。在扣除配售代理費和其他發行費用之前，公司共出售了2,500股A-1系列可轉換優先股，標明價值為每股1,000美元的A-2系列可轉換優先股1,800股，以及購買最多62,271,063股公司普通股的認股權證，總收益為430萬美元。A-1系列可轉換優先股的股息為12％，最初可轉換為總共22,893,773股公司普通股， A-2系列可轉換優先股的股票最初可轉換為總共16,483,517股公司普通股，每股轉換價格為0.1092美元。在根據 納斯達克股票市場的適用規章制度獲得股東批准之前，A-1系列和A-2系列可轉換優先股不能由持有人選擇 轉換為公司普通股。認股權證的行使價為每股0.1092美元，可在收到股東對融資交易的批准之日或之後行使 ，並將自獲得 股東批准之日起五年後到期。
公司認為，在上述融資交易生效後，截至2023年3月31日，其在公司合併資產負債表上的股東權益總額為996,955美元，經調整後，截至2023年3月31日，其股東權益總額為481.6萬美元。
截至2023年8月3日 ，根據上述特定 交易和事件，公司認為已重新遵守股東權益要求。納斯達克將繼續監測公司對股東 股權要求的持續遵守情況，如果在公司發佈包含融資交易的下一份定期報告（即截至2023年9月30日的季度期間的 ）時，公司沒有證明合規，則可能會被退市。
| 32 |
我們 有500萬股已授權優先股和4,995,700股未發行的優先股，我們的董事會無需您的投票即可指定該優先股的權利 和優先股。
我們的 公司註冊證書授權我們的董事會發行 “空白支票” 優先股，並在未經股東進一步批准的情況下確定這些股票的權利、 優惠、特權和限制，包括投票權。普通股持有人的權利 將受未來可能發行的任何優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。如前面的風險因素所示，能夠在未經股東批准的情況下發行優先股 可能會使第三方更難收購我們公司的大多數有表決權的股票，從而阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更。我們目前有4,300股已發行優先股， 或計劃將來發行任何此類股票。
2023年7月25日，公司與多家機構和合格投資者簽訂了最終的證券購買協議， 包括Theralink Technologies, Inc. 的現有重要投資者、其先前宣佈的合併夥伴（“Theralink”）、 和Theralink董事長，出售其可轉換優先股和認股權證（“私募配售”）。 公司共出售了2,500股A-1系列可轉換優先股（申報價值每股1,000美元）（“ A-1系列可轉換優先股”）、1,800股A-2系列可轉換優先股（標明價值每股1,000美元）和認股權證（“認股權證”），用於購買該公司62,271,063股股票 {} 普通股，總收益為430萬美元，扣除配售代理費和其他發行費用。A-1系列可轉換優先股的股息為12％，最初可轉換為公司總共22,893,773股 普通股，而A-2系列可轉換優先股的股票最初可轉換為總共16,483,517股公司普通股，每股轉換價格為0.1092美元。在根據納斯達克股票市場的適用規章制度獲得 股東批准之前，持有人不能選擇將A-1系列和A-2系列可轉換優先股轉換為公司普通股。認股權證的行使價為每股0.1092美元，可在獲得股東對私募的批准之日或之後行使 ，並將自收到股東批准之日起五年後到期。預計私募的 收益中約有300萬美元將用於向Theralink提供貸款，用於投資銷售和營銷工作以及一般的 營運資金用途，因為兩家公司繼續共同採取正式措施推進先前於2023年5月23日宣佈的合併 。
公司還簽訂了註冊權協議，根據該協議，它同意在計劃合併完成後的45天內向證券 和交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，內容涉及轉售公司普通股 A-1系列可轉換優先股、A-2系列可轉換優先股和認股權證。
上述 摘要參照分別作為附錄3.1、3.2、4.1、10.1和10.2附於附錄3.1、3.2、4.1、10.1和10.2的每份A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股的指定證書、認股權證、證券購買協議和 註冊權協議的全文，每份協議均完整納入此處 。
2023年7月27日，公司向特拉華州國務卿提交了優先權、權利和限制指定證書，確定了兩個系列的優先股 股，分別是A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股。
存在許多風險和不確定性，可能會影響IMAC與Theralink合併的完成。
合併的結構是股票反向合併的股票，其中Theralink的所有未償股權都將 兑換成IMAC普通股。預計Theralink的利益相關者將擁有合併後公司約85％的股份， 合併前的IMAC股權持有人預計將擁有合併後公司約15％的股份，按使用庫存股法計算 的全面攤薄基準，但須視合併協議中規定的某些調整而定。 兩家公司的董事會一致批准了合併協議。但是，在合併過程之前或作為合併過程的一部分，無法保證會對 股東產生稀釋性影響。此外，擬議合併帶來的成本節約、協同效應和增長 可能無法完全實現，或者可能比預期需要更長的時間才能實現； IMAC 的股東可能不批准在擬議合併中發行新股 IMAC 普通股，或者IMAC的股東 可能不批准擬議的合併；可能無法滿足擬議合併的條件 ，任何一方都可以終止合併協議，或者擬議合併的完成可能會被推遲，或者根本沒有 發生；潛在的不良反應或業務或員工關係的變化，包括由 宣佈或完成擬議合併引起的不良反應或變化；發生任何其他可能導致 終止與擬議合併有關的合併協議的事件、變更或其他情況；IMAC 資本 結構和治理的變化可能對其證券的市場價值及其能力產生不利影響的風險進入資本 市場；IMAC 保留其市場的能力納斯達克上市；Theralink 留住客户以及 留住和僱用關鍵人員、維持與供應商和客户的關係以及與 Theralink 的運營 業績和總體業務關係的能力；擬議的合併可能分散管理層對持續業務運營的注意力或 導致 IMAC 和/或 Theralink 產生鉅額成本的風險；Theralink 可能無法 減少開支的風險；任何相關影響經濟衰退；監管變更影響醫療保健行業的風險； 等可能導致實際結果與預測結果存在重大差異的重要因素。所有這些因素都很難預測，可能超出IMAC或Theralink的控制範圍。
| 33 |
| 第 2 項。 | 股權證券的未登記銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第 6 項。 | 展品 |
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 2.1 | IMAC Holdings, Inc. IMAC Merger Sub, LLC和Theralink Technologies, Inc.之間於2023年5月23日簽訂的協議和合並計劃 | |
| 3.1 | IMAC Holdings, Inc. 的公司註冊證書（作為該公司於2018年9月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | IMAC Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書（作為公司於2018年12月10日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.3 | 2019年8月8日向特拉華州國務卿提交的IMAC Holdings, Inc.公司註冊證書的更正證書（作為該公司於2019年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.4提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.4 | IMAC Holdings, Inc. 的章程（作為公司於2018年9月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.5 | IMAC Holdings, Inc.（“公司”）A-1系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。 | |
| 3.6 | 公司A-2系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（作為公司於2018年9月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.2 | 普通股認股權證證書表格（作為公司於2018年12月3日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.3 | IMAC Holdings, Inc.與Equity Stock Transfer, LLC之間的認股權證代理協議表格（作為公司於2018年12月3日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明的附錄4.3提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.4 | 承銷商單位購買期權表（作為公司於2019年2月8日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明的附錄4.4提交，並以引用方式納入此處）。 |
| 34 |
| 31.1* | 根據根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類學擴展 Presentation Linkbase | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase | |
| 104 | 封面頁 Interactive 數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節， 僅為本季度報告的附帶提供，不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第 18條的目的提交的，也不得以提及方式納入IMAC Holdings, Inc. 的任何文件中，無論該文件中是否有任何一般的公司措辭。 |
| 35 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。
| IMAC 控股有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ Jeffrey S. Ervin |
| 傑弗裏·歐文 | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ Sheri Gardzina |
| Sheri Gardzina | ||
主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | ||
| 36 |