經修訂和重述
章程
的
ALLBIRDS, INC.
（特拉華州的一家公益公司）
生效：2023 年 8 月 17 日
修訂和重述的章程
的
ALLBIRDS, INC.
（特拉華州的一家公益公司）
第一條
辦公室
第 1 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中的規定相同，該註冊地址可能會不時修訂或重述。
第 2 節。其他辦公室。公司還可以在公司董事會（“董事會”）可能確定的地點設立和維持辦事處或主要營業地點，也可以在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，包括董事會可能不時決定或公司業務可能需要的。
第二條
公司印章
第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。如果採用，公司印章應包括印有公司名稱的模具和刻有 “特拉華州公司印章” 字樣。使用上述印章的方法是使其或其傳真件印上印記、粘貼、複製或以其他方式使用。
第三條
股東會議
第 4 節。會議地點。公司股東會議可以在特拉華州內外的地點舉行（如果有），具體由董事會不時決定。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和下文第14條的規定，董事會可自行決定不得在任何地點舉行會議，而只能通過遠程通信方式舉行。
第 5 節。年度會議。
(a) 公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，其目的是選舉董事會和處理其他可能適當處理的事務。公司可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。董事會候選人提名以及其他事項供股東考慮的提名可以在年度股東大會上提出：(i) 根據公司的股東會議通知（或其任何補編）；（ii）由董事會或其正式授權的委員會或根據其正式授權的委員會的指示提出；或（iii）由曾是公司股東的任何股東提出記錄下文第 5 (b) 節規定的向股東發出通知時以及誰是登記在冊的股東年度股東大會的時間，誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 5 節規定的通知程序。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東的唯一手段
在年度股東大會之前，提名並提交其他事項（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其規章制度（“1934年法案”）在公司股東大會通知和委託書中正確包含的事項除外）。
(b) 在股東年會上，只有根據特拉華州法律、公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程（“章程”），才應按照股東行動的適當事項開展業務，這些業務可以不時修訂或重述（“章程”），並且只能提名和按照程序在會議上適當提名的業務進行下面。
(i) 為了使股東根據第 5 (a) 條第 (iii) 款將董事會選舉提名妥善提交年會，股東必須按照第 5 (b) (iii) 節的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須按照第 5 (b) (iii) 節的規定及時更新和補充該書面通知中包含的信息 5 (c)。該股東通知應載明：(A) 該股東提議在會議上提名的每位被提名人：(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該被提名人的主要職業或工作，(3) 該被提名人實益擁有並記錄在案的公司每類或系列股本的類別或系列股份的類別或系列和數量，以及此類股份的任何質押或抵押權清單，(4) 收購此類股份的日期以及此類股份的投資意圖收購，(5) 第5 (e) 條所要求的由該被提名人填寫並簽署的問卷、陳述和協議，以及 (6) 要求在委託書中向公司披露或提供的與該被提名人有關的所有其他信息，該委託書要求代理人在競選中當選該被提名人為董事（即使不涉及競選以及代理人是否是獨立）邀請），或者根據第 14 條以其他方式要求披露或提供給公司的內容1934 年法案以及根據該法頒佈的規章制度（包括該人書面同意在委託書和相關的代理卡中被提名為被提名人以及在當選後擔任董事）；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 條所要求的所有信息。公司可以要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並確定該擬議被提名人的獨立性（如任何適用的證券交易所上市要求或適用法律中都使用該術語），或者確定該擬議被提名人是否有資格在任何適用的證券交易所下的任何董事會委員會或小組委員會任職上市要求或適用法律，或董事會認為這可能對合理的股東瞭解該擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。股東可以自己提名參加年會選舉的被提名人人數（或者如果是股東代表受益所有人發出通知，則是股東可以代表該受益所有人在年會上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選舉的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本第 5 (b) (i) 節（如果是年會）或第 6 條（如果是特別會議）及時通知該替代被提名人（並且此類通知包含章程要求的與該替代被提名人有關的所有信息、陳述、問卷調查和證明），這些信息、陳述、問卷調查和證明董事）。
(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條尋求納入公司代理材料的提案外，為了使股東根據第5 (a) 條第 (iii) 款將董事會選舉提名以外的事項妥善提交年會，股東必須按照本節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知 5 (b) (iii)，並且必須更新和補充此類書面通知中包含的信息如第5 (c) 節所規定的那樣準時。該股東通知應載明：(A) 關於該股東提議向會議提出的每個事項，簡要描述希望提交給會議的業務，提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的案文，如果此類業務包括修訂章程的提案，則包括擬議修正案的措辭），在會議上開展此類業務的原因以及任何重大利益（包括任何預期的
此類業務給任何支持者（定義見下文）帶來的好處，但僅僅由於其擁有公司的股本，該股對任何支持者的此類業務中的任何支持者個人或總體支持者（總體而言）都很重要；以及（B）第5（b）（iv）條所要求的所有信息。
(iii) 為了及時，祕書必須在公司主要執行辦公室收到第5 (b) (i) 條或第5 (b) (ii) 條所要求的書面通知，不得遲於前一年年會一週年會一週年之前的第 90 天營業結束之日，也不得早於第 120 天營業結束前；但是，前提是除本節最後一句外 5 (b) (iii)，如果年會日期提前了30天以上，或者延遲了70天以上上一年度年會的週年紀念日，或者如果公司在前一年沒有舉行年會，則必須不早於該年會前120天營業結束之日收到股東的通知，並且不遲於該年會前90天營業結束之日，或者如果遲於該年會前90天，則在第二天的第十天收盤公司首先在那裏公開宣佈此類會議的日期。在任何情況下，公司已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會的休會或推遲（或公開宣佈年會），都不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何期限）。
(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知還應列明截至通知之日以及發出通知的股東、提名或提案所代表的受益所有人（如果有）以及直接或間接控制上述股東或受益所有人的任何關聯公司（各為 “支持者”，集體為 “支持者”，“支持者”）：（A）公司賬簿上顯示的每位創紀錄股東的支持者的姓名和地址，以及彼此的姓名和地址支持者；(B) 每位支持者直接或間接擁有記錄在案或實益（根據1934年法案第13d-3條的含義）擁有的公司股本的類別或系列和數量（前提是，就本第5 (b) (iv) 條而言，無論如何，該支持者均應被視為實益擁有任何類別或系列資本的所有股份該支持者或其任何關聯公司或聯營公司有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司股票）；(C) a描述任何支持者與其任何關聯公司或關聯公司、被提名人（如果適用）和/或任何其他人（包括他們的姓名）之間就此類提名或提議（和/或公司任何類別或系列股本的表決）達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面），包括但不限於根據第 5 項或項目要求披露的任何協議、安排或諒解 1934 年法案附表 13D 中的第 6 條，無論是否提交附表13D的要求是適用的；(D) 一份陳述，表明股東在發出通知時是公司股份記錄持有人，該股東將有權在會議上投票，並且該股東（或其合格代表）打算出席會議提名通知中規定的一個或多個人（關於根據第5 (b) (i) 條發出的通知）或提出通知中規定的業務（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) a陳述是否有任何支持者或任何其他參與者（定義見1934年法案附表14A第4項）將就此類提名或提案進行招標，如果是，則陳述此類招標的每位參與者的姓名以及該招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，並陳述支持者是打算還是參與其中打算 (x) 向其交付或提供委託書和/或委託書的團體根據根據1934年法案頒佈的第14a-19條，至少擁有批准或通過提案或選舉被提名人所需的公司有表決權股份的持有人，(y) 以其他方式向股東徵求代理人或選票以支持該提案或提名，和/或 (z) 根據1934年法案頒佈的第14a-19條徵求支持任何擬議被提名人的代理人；(F) 在任何支持者所知道的範圍內，其姓名和地址在該股東發出通知之日支持該提案的任何其他股東；(G) 對所有衍生品交易的描述 (（定義見下文）由每位支持者在過去 12 個月期間提供，包括交易日期以及此類衍生品交易所涉及的證券類別、系列和數量，以及該衍生品交易的重大經濟或投票條款；(H) 關於每位支持者是否遵守了與該支持者收購股份有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的證明
公司的股本或其他證券和/或該支持者作為公司股東或受益所有人的作為或不作為；以及 (I) 委託書或其他文件中要求披露的與每位支持者有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些文件是根據19年第14條為該提案和/或在競選中選舉董事而徵求代理人（如適用）34《法案》及據此頒佈的規章和條例。
(c) 提供第 5 (b) (i) 條或第 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充該通知，以便自 (i) 有權確定股東的記錄日期起，此類通知中提供或要求提供的信息（第 5 (b) (iv) (E) 條所要求的陳述除外）在所有重大方面都是真實和正確的會議通知以及 (ii) 會議前五個工作日（定義見下文）的日期，如果有任何休會，或在延期或推遲的會議之前的五個工作日推遲；前提是，任何此類更新或補充都不能糾正或影響任何支持者、其任何關聯公司或關聯公司或被提名人所作任何陳述的準確性（或不準確性），也不得糾正或影響任何不符合本第 5 節或因其中任何不準確而導致無效的提名或提案的有效性（或無效）。如果是根據本第 5 (c) 條第 (i) 款進行更新和補充，則祕書應在確定有權獲得會議通知或公開宣佈記錄日期的股東的記錄日期後的五個工作日內，在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 5 (c) 條第 (ii) 款進行更新和補充，則祕書應不遲於會議日期前兩個工作日到公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果有任何休會或延期，則應在休會或推遲的會議前兩個工作日收到此類更新和補充。
(d) 儘管第5 (b) (iii) 條中有任何相反的規定，但如果公司在即將到期的類別（定義見下文）中的董事人數增加，並且在股東可能交付的最後一天前至少十天沒有公告 (1) 任命該類別的董事，或 (2) 如果沒有任命該類別的新設立的董事職位，則公司在股東可能交割的最後一天前至少十天沒有公告根據第 5 (b) (iii) 條發出的提名通知、本第 5 節所要求且符合中要求的股東通知除第5 (b) (iii) 條的時間要求外，第5 (b) (i) 條也應被視為及時，但僅適用於因這種加薪而產生的此類到期類別中任何新職位的被提名人，前提是公司主要執行辦公室祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第十天營業結束前收到該提名。就本節而言，“到期類別” 是指任期將在下次年度股東大會上屆滿的一類董事。
(e) 要根據本章程第5 (a) 條第 (iii) 款或本章程第 6 (c) 條第 (ii) 款（關於任何股東特別大會）的提名，有資格被提名人當選或連任為公司董事，每位支持者必須（按照第 5 (b) (iii)、5 條規定的通知交付期限 (d) 或6 (c)，視情況而定）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於背景、資格、股票所有權的書面問卷以及該擬議被提名人的獨立性以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（以祕書在登記在冊的股東提出書面請求後的十天內提供的表格）以及該人 (i) 不是也不會成為 (A) 當事方的書面陳述和協議（以祕書在登記在冊的股東提出書面要求後的十天內提供的表格）) 與且已達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就問卷中未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守該人信託的能力的投票承諾適用法律規定的義務；(ii) 不是也不會成為任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是諒解）的當事方以書面形式）向公司以外的任何個人或實體提供與作為公司董事或被提名人的服務或行動有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或賠償，但該問卷中未披露；(iii) 如果當選為公司董事，將遵守規定
公司並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和準則；(iv) 如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。
(f) 除非根據第5 (a) 條第 (ii) 或 (iii) 條，並根據第 5 (b) 條、第 5 (c) 條、第 5 (d) 條、第 5 (d) 條、第 5 (d) 條、第 5 (e) 條、第 5 (e) 條、第 5 (e) 條、第 5 (f) 節和第 5 (g) 條規定的程序提名，否則該人沒有資格當選或連選為董事），如果適用，或者對於任何股東特別大會，則根據第 6 (c) 節及其要求。只有根據第5 (a) 節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條以及第5 (b) 節、第5 (c) 節、第5 (f) 節和第5 (g) 節規定的程序（如適用），才能在公司股東年度大會上開展應提交會議的業務。儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何支持者 (i) 根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後 (x) 未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供足以使公司確信該支持者已滿足的合理證據）根據下一句話根據 1934 年法案頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求) 或 (y) 未能告知公司，該支持者不再計劃根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求招募代理人，在變更發生後的兩個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，則應忽略每位此類擬議被提名人的提名（該被提名人被取消競選或連任的資格），儘管如此被提名人作為被提名人包括在內（如適用）公司的委託書、會議通知或其他任何股東大會（或其任何補編）的委託書、會議通知或其他委託材料，儘管公司可能已經收到了與選舉此類擬議被提名人有關的代理人或投票（應忽略這些代理人和選票）。如果有任何支持者根據根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該支持者應在適用會議之前的五個工作日內向公司提交合理的證據，證明其符合根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。儘管本文另有相反的規定，為避免疑問，任何支持者根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就該擬議被提名人發出的任何通知，提名其姓名（如適用）被提名為公司委託書、會議通知或其他股東大會（或其任何補編）的委託人提名不是由董事會或任何經授權的委員會作出的，也不是根據其指示進行的（就第 5 (a) 條第 (i) 款或其他而言）不得將其視為根據公司的會議通知（或其任何補編）作出的，任何此類被提名人只能由支持者根據第 5 (a) 條第 (iii) 款提名（如果是根據本章程第 6 (c) 節允許的股東特別大會）提名法律）。除非適用法律另有要求，否則會議主席應有權和有責任根據本章程中規定的程序和要求（包括但不限於遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條），確定是否根據本章程中規定的程序和要求（包括但不限於遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條），以及如果任何擬議的提名或業務不符合這些章程，或者支持者沒有按照陳述行事根據本第 5 節的要求，宣佈該提案或提名不得在會議上提交股東行動，應被忽視（該被提名人被取消競選或連任的資格），或者即使該提案或提名已在（如適用）公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出，也不得處理此類業務，儘管就此類提名有代理人或投票或者可能已經招攬或收到了此類業務。儘管有本第 5 節的上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會提出提名或擬議業務，則該提名應被忽視（該被提名人被取消競選或連任的資格），即使此類提名或擬議業務已在（（如適用）公司的代理人聲明、會議通知或其他代理材料，儘管有關此類投票的代理人或表決可能是
由公司徵求或收到。就本第5節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在股東大會上擔任代理人，應向祕書提供書面或電子傳輸的書面或電子傳輸的可靠複製品公司至少五個工作日在股東大會之前。
(g) 儘管本第 5 節有上述規定，但為了將有關股東提案的信息納入委託書和股東大會的委託書，股東還必須遵守1934年法案及其相關規章制度的所有適用要求，任何違反該法案的行為均應被視為違反本章程。本章程中的任何內容均不得視為影響 (i) 股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利；但是，前提是本章程中提及1934年法案或該法案下的規章制度不是為了也不得限制適用於根據本章程第5 (a) (iii) 條考慮的提案和/或提名的要求法律，或 (ii) 優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人在適用法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，分紅或在清算時提名候選人蔘加董事會選舉。
(h) 就第5和6節而言，
(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第405條中規定的含義；
(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或紐約市銀行關閉之日以外的任何一天；
(iii) “營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日的當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日；
(iv) “衍生交易” 是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的、代表其或為其利益簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄的還是受益的：
(A) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；
(B) 以其他方式提供任何直接或間接的機會，以獲得或分享因公司證券價值變動而產生的任何收益；
(C) 其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何證券的價值或價格的變化中受益；或
(D) 直接或間接提供投票權或增加或減少該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的表決權，
哪些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票升值或類似權利、空頭頭寸、利潤利息、套期保值、分紅權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換）以及該支持者的任何比例權益任何普通人或有限責任公司持有的公司證券合夥企業或任何有限責任公司，該支持者直接或間接是其普通合夥人或管理成員；以及
(v) “公開公告” 是指在道瓊斯通訊社、美聯社、美國商業資訊、GlobeNewswire或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或者在公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或者通過其他合理設計的方式向公眾或一般證券持有人通報此類信息，包括但不限於發佈在公司的投資者關係網站上。
第 6 節。特別會議。
(a) 公司股東特別會議可由 (i) 董事會主席、(ii) 任何首席執行官或 (iii) 董事會根據經授權董事總數的多數通過的一項決議（無論當時先前授權的董事職位是否存在空缺），出於特拉華州法律規定股東採取行動的任何適當目的（無論當時先前授權的董事職位是否存在空缺）召集任何此類決議均提交董事會通過）。公司可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別大會。
(b) 董事會應決定此類特別會議的時間和地點（如果有）。在確定會議時間和地點（如果有）後，祕書應安排根據第7節的規定向有權投票的股東發出會議通知。除非在會議通知中另有規定，否則在此類特別會議上不得處理任何事務。
(c) 董事會候選人的提名可以在股東特別會議上提出，董事將由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會選出，或者 (ii) 由在發出本段規定的通知時是登記在冊的股東的任何公司股東選出，而該股東在發出通知時是登記在冊的股東股東特別大會，他們有權在會議上投票，並遵守了第5 (b) (i)、5 (b) (iv)、5 (c)、5 (e) 和5條(f)。股東可以自己提名在特別會議上當選的被提名人人數（或者如果是股東代表受益所有人發出通知，則是股東可以代表該受益所有人在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過將在該特別會議上選舉的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事為董事會成員，則任何有權在此類董事選舉中投票的登記在冊的股東均可提名一名或多名個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知中規定了第5 (b) (i) 節所要求的信息祕書應在公司主要執行辦公室收到這些章程，不得早於在該特別會議之前的第 120 天結束營業，但不得遲於該會議前第 90 天或公司首次公開宣佈特別會議日期以及董事會提議在該會議上選舉的被提名人之日後的第 10 天。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的特別會議的休會或推遲都不得開始新的期限（或延長任何期限），用於發出上述股東的通知。
(d) 除非根據本章程第6 (c) 條第 (i) 款或第 (ii) 條提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連選為董事。除非適用法律另有要求，否則特別會議主席應有權和責任確定提名是否符合本章程中規定的程序和要求，如果有任何擬議的提名或業務不符合本章程（包括但不限於遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條），或者支持者沒有按照第 5 條要求的陳述行事，宣佈不得提出此種提名儘管公司的委託書、會議通知或其他代理材料中規定了此類提名（如適用），並且可能已經徵求或收到了有關此類提名的代理人或投票，但股東在會議上採取的行動應被忽視（該被提名人被取消競選或連任的資格）。儘管如此
除非適用法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表（符合第5 (f) 節規定的要求）沒有出席公司股東特別大會提出提名，則該提名應被忽視（並且該被提名人被取消競選或連任的資格），儘管該提名已在（如適用）公司（如適用）中列出委託書、會議通知或其他代理材料以及儘管公司可能已徵求或收到了有關此類提名的代理人或投票。
(e) 儘管本第 6 節有上述規定，但股東還必須遵守1934年法案及其相關規章制度中與本第 6 節所述事項有關的所有適用要求，任何違反該法案的行為均應被視為違反本章程。本章程中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；但是，這些章程中提及1934年法案或其中的規章制度都不是為了也不得限制適用於董事會選舉提名的要求或其他有待考慮的業務提案根據本章程第 6 (c) 節，或 (ii) 任何類別或系列的持有人在適用法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，在股息或清算時優先於普通股的股票，可以提名候選人蔘加董事會選舉。
第 7 節。會議通知。除非適用法律另有規定，否則每次股東大會的通知應在會議日期前不少於十天或不超過60天發給自決定有權獲得該會議通知的股東的記錄之日起在該會議上投票的每位股東。該通知應具體説明該會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、對於特別會議，會議的目的或目的，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並投票的遠程通信方式（如果有）在任何此類會議上。通知應視為已按照 DGCL 第 232 條的規定發出。
第 8 節。需要法定人數和投票。在所有股東大會上，除非法規、公司註冊證書或章程另有要求，否則有權在會議上投票的已發行股票的多數表決權持有人親自出席、通過遠程通信（如適用）或由正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會可以不時由會議主席延期，也可以由出席會議並有權就此進行表決的股份的多數表決權的持有人投票延期，但該會議不得處理任何其他事項。儘管有足夠的股東退出以至於法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數出席的會議）的股東可以繼續交易業務直到休會。
除非法規、適用的證券交易所規則、公司註冊證書或章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項上，持有股份多數表決權的持有者親自出席、通過遠程通信（如適用），或由在會議上正式授權的代理人代表，並在該問題上投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的贊成票應為股票的行為持有者。除非法規、公司註冊證書或章程另有規定，否則董事應由親自出席的股份的多數票選出，或通過遠程通信（如果適用），或者由在會議上正式授權並有權對董事選舉進行普遍投票的代理人代表。如果需要對一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非法規、公司註冊證書、章程或任何適用的證券交易所規則另有要求，則該類別或系列的已發行股票的多數表決權，無論是親自出席、通過遠程通信（如適用）或由會議正式授權的代理人代表，均構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規、公司註冊證書、章程或任何適用的證券交易所規則另有規定，否則該類別或系列股份的多數票（在選舉董事的情況下，則為多數）持有者通過遠程方式投贊成票
溝通（如果適用），或由在會議上正式授權的代理人代表，並就此類問題投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票），應為此類或類別或系列的行為。
第 9 節。休會和休會通知任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，可以由會議主席、公司任何正式授權的高級管理人員、親自出席的股份過半投票權的持有人、通過遠程通信（如適用）或由在會議上正式授權並有權就此事進行表決的代理人代表。會議可以出於任何目的休會，包括但不限於留出更多時間就一個或多個事項徵求表決、向股東傳播更多信息或計算選票。當會議延期到其他時間或地點（如果有）時，包括為解決無法通過遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會，則如果 (i) 宣佈了休會的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並可以在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會會議 (ii) 在預定會議時間內用同一電子設備顯示休會的會議網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本章程第 7 節發出的會議通知中規定的方式參與會議。續會後，即應視為原先會議的延續。在續會上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。如果在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應根據本章程第39 (a) 條為該延會的通知確定新的記錄日期，並應將延會通知每位在定休會通知的記錄日期起有權在該續會會議上投票的股東已結束會議。
第 10 節。投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，否則只有根據本章程第12節的規定，在記錄日期的公司股票記錄上以其名義出現在公司股票記錄中的個人才有權在任何股東大會上投票。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事。除非委託人規定更長的期限，否則委託人自設立之日起三年後不得進行表決。任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。
第 11 節。股票的共同所有者。如果股票或其他具有表決權的證券以兩個或更多人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他人，或者如果兩個或兩個以上的人對相同的股份有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並附有任命他們或建立關係的文書或命令的副本如有此規定，其表決行為應具有以下效力：(a) 如果只有一票，則他或她的行為對所有人具有約束力；(b) 如果超過一票，則多數票的法案對所有人具有約束力；或 (c) 如果有多張選票，但對任何特定事項的選票平均分配，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，或者任何投票股票的人或受益人（如果有）可以向特拉華州財政法院或其他機構提出申請根據 DGCL 第 217 (b) 條的規定，法院可能對救濟擁有管轄權。如果向祕書提交的文書表明任何此類租賃的持有利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或平均分割應為多數或權益均分。
第 12 節。股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前第十天編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，列出每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十天，則該名單應反映所有有權投票的股東在會議日期前第十天開始投票。本第 12 節中的任何內容均不得
要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入此類名單。該名單應在會議日期前一天結束的十天內向任何股東開放，供任何股東審查，期限為與會議相關的任何目的，(a) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。
第 13 節。不開會就行動。除非在根據章程正式召開的年度或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，股東也不得通過書面同意或通過電子傳輸採取任何行動。
第 14 節。遠程通信。就章程而言，如果董事會自行決定授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信：
(a) 參加股東大會；以及
(b) 無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，均被視為親自出席並在股東大會上投票，前提是 (i) 公司應採取合理措施，核實每位被視為出席會議並獲準通過遠程通信投票的人都是股東或代理人，(ii) 公司應採取合理措施為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議並就事項進行表決提交給股東，包括有機會在基本上與此類會議同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (iii) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。
第 15 節。組織。
(a) 在每一次股東大會上，董事會主席，或者，如果主席未被任命、缺席或拒絕行事，則首席獨立董事，或者如果當時沒有首席獨立董事在職，或者首席獨立董事缺席或拒絕行事，則任何首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在任或首席執行官缺席或拒絕由總裁代理，或者，如果主席缺席或拒絕行事，則由董事會指定的會議主席代行，或者，如果董事會沒有指定該主席，則應由有權投票的股東的多數投票權選出的會議主席擔任股東會議主席，無論是親自出席還是通過代理人出席。董事會主席可任命任何首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在他或她缺席的情況下，由助理祕書或其他官員或會議主席指示的其他人員擔任會議祕書。
(b) 董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章制度。在不違反董事會規則和條例（如果有的話）的前提下，會議主席應有權召集和（出於任何理由或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取主席認為為適當舉行會議所必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定議程或會議事務順序、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全，限制公司登記在冊的股東及其經正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人蔘加會議，限制在規定的開始時間之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，以及監管投票的開始和結束投票以便就將要通過投票表決的事項進行投票。股東將在投票中投票的每個事項的民意調查開始和結束的日期和時間
會議應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。
(c) 每當本第三條要求一個或多個人（包括股票的記錄持有人或受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提供文件或信息（授權他人在股東大會上通過代理人代表股東行事的文件除外），公司不得必須接受此類文件或信息的交付，除非文件或信息僅採用書面形式（不採用電子傳輸），完全由專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證信件或掛號信交付，要求提供退貨收據。
第四條
導演們
第 16 節。任職人數和任期。公司的授權董事人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有此要求，否則董事不必是股東。如果出於任何原因，董事不得在年會上當選，則可以在此後根據章程規定的方式在為此目的召集的股東特別會議上儘快當選。
第 17 節。權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。
第 18 節。董事班級。除非適用法律另有要求，否則應在公司註冊證書規定的範圍內，將董事分為幾類。
第 19 節。空缺。除非適用法律另有規定，否則董事會的空缺應按照公司註冊證書的規定填補。
第 20 節。辭職。任何董事均可隨時通過向董事會或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。此種辭職應在通知送達之時或通知中規定的任何以後時間生效。無須接受辭職即可使辭職生效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，從未來某一日期起生效，當時在職的過半數董事，包括已辭職的董事，均有權填補此類空缺或空缺，其投票將在該辭職或辭職生效時生效，而每位被選出的董事應在職位空出的董事任期的未滿部分內任職，直到其繼任者應已正式當選並獲得資格, 或者直到他或她早些時候去世,辭職或免職。
第 21 節。移除。除非適用法律另有要求，否則只能按照公司註冊證書中規定的方式罷免董事會或任何個人董事，除非適用法律另有要求，否則任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選出額外董事。
第 22 節。會議。
(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可以在特拉華州內外的任何時間、日期、任何地點（如果有）舉行，該會議由董事會指定並通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統）或通過電子郵件或其他電子方式向所有董事公佈，以口頭或書面形式向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。
(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可以在董事會主席、首席獨立董事、任何首席執行官或董事會指定和召集的特拉華州內外的任何時間和地點（如果有）舉行。
(c) 通過電子通信設備舉行會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知（如果有）應在會議日期和時間前至少 24 小時通過電話（包括語音留言系統或其他旨在錄製和傳達信息的系統或技術）或通過電子郵件或其他電子方式傳送。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議日期前至少三天通過郵資預付的頭等艙郵件發送。
第 23 節。法定人數和投票。
(a) 除非公司註冊證書要求更大人數，並且除非與第46條引起的賠償有關的問題，其中法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的董事人數的三分之一，否則董事會的法定人數應為當時在董事會任職的董事總人數的多數或（如果大於）董事會不時確定的確切董事人數的三分之一根據公司註冊證書進行董事。在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的大多數董事都可以不時休會，直到下一次董事會例會的既定時間，除非在會議上公佈，否則恕不另行通知。
(b) 在每一次有法定人數出席的董事會會議上，除非適用法律、公司註冊證書或章程要求進行不同的表決，否則所有問題和業務均應由出席董事的多數贊成票決定。
第 24 節。不開會就行動。除非公司註冊證書或章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，此類同意書應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。
(a) 費用和補償。董事有權獲得董事會或董事會向其下放此類責任和權力的委員會可能批准的報酬，包括董事會或董事會向其下放此類責任和權力的委員會的決議（如果獲得批准）、固定金額和出席每次例會或特別會議所產生的費用（如果有的話）的報銷在董事會以及董事會的任何委員會會議上董事會，以及報銷因擔任董事會或其任何委員會成員的職責而產生的其他合理費用。此處包含的任何內容均不得解釋為禁止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第 25 節。委員會。
(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由董事會一名或多名成員組成的執行委員會。在適用法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應
並可行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權在 (i) 批准、通過或向股東推薦總局明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除任何《章程》該公司。
(b) 其他委員會。董事會可不時任命適用法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由董事會的一名或多名成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有章程中剝奪給執行委員會的權力。
(c) 任期。董事會可以隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第25節 (a) 或 (b) 小節的規定。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加成員人數而造成的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員，此外，如果委員會任何成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名董事會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員出席會議。
(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第25條任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點（如果有）舉行，並且已向該委員會的每位成員發出通知，此後無需進一步通知此類例會。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時確定的地點（如果有的話）舉行，並且可以由作為該委員會成員的任何董事召集，在通知該委員會成員該特別會議的時間和地點（如果有的話）後，按照向董事會成員發出通知的時間和地點（如果有），董事會特別會議。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會授權成員的過半數應構成業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為該委員會的行為。
第 26 節。董事會主席的職責。董事會主席在場時應主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。
第 27 節。首席獨立董事。董事會可以指定董事會主席，或者如果主席不是獨立董事，則指定其中一名獨立董事為首席獨立董事，在被董事會（“首席獨立董事”）接替之前任職。如果獲得任命，首席獨立董事將主持獨立董事會議，履行董事會可能設立或委託的其他職責，並履行董事會主席可能設立或委託的其他職責
第 28 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席尚未被任命或缺席，則包括首席獨立董事，或者
首席獨立董事尚未被任命或缺席，則任何首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則由總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則由最高級的副總裁（如果是董事），或者在沒有此類人員缺席的情況下，由出席會議的大多數董事選出的會議主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，或在他或她缺席的情況下，由會議主持人指示的任何助理祕書或其他官員、董事或其他人員擔任會議祕書。
第五條
軍官們
第 29 節。指定官員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括一名或多名首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其他官員和代理人，其職權和職責由其認為適當或必要。董事會可酌情為一名或多名高級管理人員分配其他頭銜。除非適用法律、公司註冊證書或章程明確禁止任何人同時擔任公司任意數量的職位。公司高管的工資和其他薪酬應由董事會或董事會委託的委員會確定，或按照董事會指定的方式確定。
第 30 節。官員的任期和職責。
(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有高級管理人員均應根據董事會的意願任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果任何高管的職位因任何原因空缺，則空缺可以由董事會或董事會委託給的委員會填補，或者如果獲得董事會的授權，則可以由公司的任何首席執行官或其他高級管理人員填補。
(b) 首席執行官的職責。除非已任命並出席董事會主席或首席獨立董事，否則任何首席執行官均應主持所有股東大會，如果是董事，則應主持董事會的所有會議。每位首席執行官應是公司的首席執行官，在董事會的監督、指導和控制下，對公司的業務和高級管理人員擁有通常與首席執行官職位相關的監督、指導、管理和控制的一般權力和職責。如果已任命任何首席執行官但未任命總裁，則章程中所有提及總裁的內容均應視為提及任何首席執行官。首席執行官應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。如果董事會任命多名首席執行官，則董事會可以酌情規定每位首席執行官的職責、責任和權力。如果董事會沒有另行規定，則本章程或任何其他公司授權中對首席執行官的提及均指單獨行事的每一個人。
(c) 總統的職責。除非已任命董事會主席、首席獨立董事或首席執行官並出席，否則總裁應主持所有股東大會，如果是董事，則應主持董事會的所有會議。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並在董事會的監督、指導和控制下，擁有通常與總裁職位相關的監督、指導、管理和控制公司業務和高管的一般權力和職責。總裁應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會（或任何首席執行官，如果首席執行官和總裁不是同一個人，並且董事會已將總裁職責的指定委託給首席執行官）不時指定的其他職責和權力。
(d) 副總統的職責。在總裁缺席或喪失能力的情況下，或者每當總裁職位空缺時（除非總裁的職責由任何首席執行官擔任），副總裁可以擔任和履行總統的職責。副總裁應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或任何首席執行官等其他職責並擁有其他權力，或者，如果沒有首席執行官被任命或缺席，則由總裁不時指定。
(e) 祕書和助理祕書的職責。祕書應出席所有股東會議和董事會會議，並應將所有行為、投票和議事記錄在公司的會議記錄中。祕書應根據章程通知所有股東大會、董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議。祕書應履行章程中規定的所有其他職責以及通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或者如果當時沒有首席執行官在任，則由總裁不時指定。任何首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，總統可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或喪失能力的情況下擔任和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或任何首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。
(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、任何首席執行官或總裁的要求以這種形式和頻率提交公司財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或任何首席執行官等其他職責並擁有其他權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則由總裁不時指定。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則章程中所有提及財務主管的內容均應視為對首席財務官的提及。在首席財務官缺席或殘疾的情況下，總統可以指示財務主管（如果有）或任何助理財務主管承擔和履行首席財務官的職責。
(g) 財務主管和助理財務主管的職責。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、任何首席執行官或總裁的要求以這種形式和頻率提交公司的財務狀況報表。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應根據董事會的命令，保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或任何首席執行官等其他職責並擁有其他權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則由總裁不時指定。任何首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁可以指示任何助理財務主管或其他高管在財務主管缺席或殘疾的情況下承擔和履行財務主管的職責，每位助理財務主管應履行辦公室經常發生的其他職責，還應履行董事會或任何首席執行官等其他職責並擁有其他權力，例如董事會或任何首席執行官，或者如果沒有首席執行官屆時任職時，應由主席不時指定。
第 31 節。權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會仍可不時將任何高級管理人員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。
第 32 節。辭職。任何高級管理人員都可以隨時通過向董事會、董事會主席、任何首席執行官發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職
執行官、總裁或祕書。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職均無必要使其生效。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。
第 33 節。移除。董事會、董事會或其任何委員會或董事會可能授予免職權的任何上級高管均可隨時將任何高級管理人員免職，無論有無理由。
第六條
執行公司票據和對公司擁有的證券進行表決
第 34 節。執行公司文書。除非適用法律或章程另有規定，否則董事會可自行決定方法，並指定簽字官員或其他人員代表公司簽署、簽署或認可任何公司文書或文件，或代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非適用法律或章程另有規定，否則此類執行或簽署對公司具有約束力。
向銀行或其他存款機構開具的所有支票和匯票，均應由董事會不時授權的個人簽署。
除非董事會另有具體決定或適用法律另有要求，否則任何公司文書或文件的執行、簽署或背書均可通過手動、傳真或（在適用法律允許的範圍內，並遵守公司可能不時生效的政策和程序）通過電子簽名進行。
除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管的代理權範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或聘用約束公司，或質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。
第 35 節。對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他公司或實體的所有股票和其他證券或權益均應由董事會決議授權的人進行表決，所有與之相關的代理人均應由董事會決議授權的人執行，如果沒有此類授權，則由董事會主席、任何首席執行官、總裁或任何副總裁執行。
第七條
股票份額
第 36 節。證書的形式和執行。公司的股份應以證書為代表，如果董事會的一項或多項決議有此規定，則應無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以證書為代表的公司股票持有人均有權獲得由公司任意兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於董事會主席、任何首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書，證明人數以及類別或系列，該持有人在公司中擁有的股份。此外，在DGCL第364條要求的範圍內，公司簽發的任何股票證書都應明顯註明該公司是根據DGCL第十五分章成立的公益公司。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果任何官員、過户代理人或註冊商有
在證書籤發之前，已簽名或傳真簽名已在證書上簽字的人不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，其簽發的效力可能與他在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員相同。
第 37 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可以簽發一份或多份新的證書或無憑證股份，以取代公司此前簽發的任何或多份據稱丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保證金（或其他適當的擔保），足以彌補公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書或發行此類新證書或無憑證股票而可能向公司提出的任何索賠。
第 38 節。轉賬。
(a) 公司股票記錄的轉讓只能由公司持有人親自或由正式授權的律師在公司賬簿上進行，對於以證書為代表的股票，則必須在交出經適當認可的同等數量股份的證書後進行。
(b) 公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股份。
第 39 節。確定記錄日期。
(a) 為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，在不違反適用法律的前提下，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於十天。如果董事會確定了確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時決定，以會議日期當天或之前的較晚日期為確定的記錄日期有權在該會議上投票的股東。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束日，或者如果免除通知，則在會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定一個新的記錄日期來確定有權在延會會議上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期用於根據本第 39 (a) 節的上述規定確定有權投票的股東）在休會上。
(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以事先確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，並且該記錄日期不得超過此類行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 40 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和作為該所有者投票的專有權利，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。
第 41 節。董事會的其他權力。除章程中規定的權力外，在不限制章程規定的權力的前提下，董事會還有權和權力制定其認為權宜之計的所有規章制度，涉及公司股票證書的發行、轉讓和登記，包括使用無憑證股票，但須遵守DGCL、其他適用法律、公司註冊證書和章程的規定。董事會可以任命和罷免過户代理人和轉讓登記機構，並可能要求所有股票證書上都必須有任何此類過户代理人和/或任何此類轉讓登記機構的簽名。
第八條
公司的其他證券
第 42 節。執行其他證券。公司的所有債券、債券和其他公司證券，股票證書（涵蓋在第36條中）除外，均可由董事會主席、任何首席執行官、總裁或任何副總裁，或董事會可能授權的其他人簽署；但是，前提是任何此類債券、債券或其他公司證券應通過手工簽名進行認證，或者契約下的受託人的可傳真簽名，該契約所依據的契約、債券或應發行其他公司證券，在該債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印記傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票經受託人按上述方式認證，應由公司執行官或董事會可能授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名出現在債券、債券或其他公司證券上或任何此類利息票上的高管，在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前不再是該高管，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司採納併發行和交付，就像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣或其傳真簽名本應在上面使用的傳真簽字尚未停止該公司的高級職員。
第九條
分紅
第 43 節。股息申報。根據公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定，董事會可以宣佈公司股本的分紅。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
第 44 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時認為適合作為應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的或目的的儲備金公司，董事會可以修改或取消其中任何此類儲備金它是以何種方式創建的。
第 X 條
財政年度
第 45 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。
第十一條
賠償
第 46 節。對董事、執行官、僱員和其他代理人的賠償。
(a) 董事和執行官。公司應在DGCL允許的最大範圍內並以任何方式向任何人提供賠償，因為該人是或曾經是董事而成為或威脅成為任何威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或以其他方式參與（作為證人或其他人）執行官員（就本第十一條而言，“執行官員” 應是指由公司作為 (a) 公司委託書和定期報告中要求的披露的執行官或 (b) 1934年法案第16條所指的高管，或者在擔任公司董事或執行官期間，應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃（統稱為 “另一家企業”）有關的服務，無論是依據在該訴訟中，被指控以董事或執行官的官方身份或在擔任董事或執行官期間以任何其他身份對費用、判決、罰款（包括ERISA消費税或罰款）以及他或她在該訴訟中實際和合理產生的和解金額提起的訴訟，前提是他或她本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不反對最大利益的方式行事該公司，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有有合理理由認為其行為是非法的；但是，前提是公司無需就該人提起的任何訴訟（或部分訴訟）向任何此類人提供賠償，除非 (i) 適用法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟由董事會授權，(iii) 此類賠償由公司根據其自行決定提供根據DGCL賦予公司的權力，或 (iv) 這種賠償必須是根據本第 46 條 (d) 款作出。
(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據DGCL的規定，公司有權向其其他高級管理人員、僱員和其他代理人提供賠償（包括以符合本第46節 (c) 小節的方式預付開支的權力）。董事會有權將是否應向除執行官以外的任何人提供賠償的決定委託給董事會確定的高級管理人員或其他人員。
(c) 開支。公司應向公司任何現任或前任董事或執行官，或任何在擔任公司董事或執行官期間，在訴訟最終處置之前，應公司的要求正在或曾經擔任另一家企業的董事或執行官的人支付任何與該等人進行辯護（或作為證人蔘與訴訟的證人）有關的所有費用繼續進行；但是，前提是，如果 DGCL 要求，現任或前任董事或執行官以董事或執行官的身份（不得以該受保人過去或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）所產生的費用預付款，只能在由該受償人或代表該受償人向公司交付企業（以下簡稱 “承諾”）以償還所有款項時支付如果最終將由沒有進一步權利的最終司法裁決來確定，則提出對該受償人無權根據本第 46 條或其他規定獲得此類費用的賠償提出上訴（以下簡稱 “最終裁決”）。
儘管有上述規定，除非根據本第 46 節 (d) 段另有決定，否則公司不得在任何訴訟中向公司現任或前任執行官支付預付款（除非該執行官是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），前提是 (i) 由非訴訟當事方的董事以多數票作出決定，即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會提出由此類董事的多數票指定，即使少於法定人數，或者 (iii) 如果沒有此類董事或此類董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中指定，以至於決策方在做出此類決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是出於惡意，或者其行為方式不符合或不違反公司的最大利益，或者關於該人有合理理由的刑事訴訟或訴訟認為他或她的行為是非法的。
(d) 執法。無需簽訂明確合同，根據本第 46 條向董事和執行官提供的所有賠償和預付款權利均應被視為合同權利，應在該人成為公司董事或執行官時歸屬，即使該人不再是公司的董事或執行官，也應繼續作為既得合同權利，並且應在與公司合同中規定的相同程度和有效期相同公司和董事或執行官。如果 (i) 賠償或預付款的申請全部或部分被駁回，或者 (ii) 在提出要求後的90天內未對此類索賠進行處置，則本第 46 條授予現任或前任董事或執行官的任何賠償或預付款權利均應由擁有該權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院強制執行。在適用法律允許的最大範圍內，此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠，公司有權對索賠人不符合DGCL允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟提出抗辯。對於公司現任或前任執行官提出的任何預付款索賠（在任何訴訟中除外，因為該執行官是或曾經是公司的董事），公司有權就任何此類行動提出辯護，證明該人出於惡意行事，或者其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或者與公司的最大利益無關，或與公司的最大利益相提並論尊重該人有合理理由的任何刑事訴訟或訴訟認為他或她的行為是非法的。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定索賠人符合DGCL中規定的適用行為標準，因此在這種情況下向索賠人提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際認定索賠人沒有達到要求這種適用的行為標準，應作為辯護採取行動或推定索賠人未達到適用的行為標準。在現任或前任董事或執行官為強制執行本協議規定的賠償權或預付費用而提起的任何訴訟中，證明董事或執行官無權根據本第 46 條或其他規定獲得賠償或此類費用預付款的責任應由公司承擔。
(e) 權利的非排他性。本第 46 條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何適用法規、公司註冊證書、章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他方面可能擁有或以後獲得的任何其他權利，包括其以官方身份行事和在任期間以其他身份行事的權利。公司被特別授權在DGCL未禁止的最大範圍內與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。
(f) 權利的延續。對於不再擔任董事、執行官、高級職員、僱員或其他代理人的人，本章程賦予任何人的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。
(g) 保險。在DGCL允許的最大範圍內，公司可以代表根據本第46條要求或允許獲得賠償的任何人購買和維持保險。
(h) 修正案。對本第46條的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響本第46條規定的權利，該權利在據稱發生任何作為或不作為時有效的權利，這些行為或不行為是針對公司任何現任或前任董事或執行官提起的任何訴訟的原因。
(i) 保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第XI條或其任何部分無效，則公司仍應在本第十一條任何適用部分未予禁止且未被宣佈無效的範圍內對每位董事和執行官進行賠償。如果由於適用其他司法管轄區的賠償條款而導致本第十一條無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行最大限度的賠償。
(j) 術語的某些定義和解釋。就章程第 XI 條而言，應適用以下定義和解釋規則：
(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅的、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及作證。
(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。
(iii) “公司” 一詞除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在或正在該組成公司任職的人作為其董事、高級職員、僱員或代理人的組成公司的要求另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，根據本第 46 條的規定，對於由此產生或存續的公司，其地位應與該人繼續獨立存在後對該組成公司所處的地位相同。
(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高管”、“僱員” 或 “代理人”，應包括但不限於該人在以這種身份為公司服務時，也應公司的要求分別擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人的情況。
(v) 提及 “另一家企業” 應包括員工福利計劃；提及的 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及該僱員服務的任何服務福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人有理由認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為以本第 46 節所述的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。
第十二條
通知
第 47 節。通知。
(a) 致股東的通知。應按照第7節的規定向股東發出股東大會的通知。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非適用法律另有要求，否則出於股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵件或快遞服務，或者通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送。
(b) 致董事的通知。如本章程另有規定，需要向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節所述的方法發出，除親自送達的通知外，應發送到該董事應以書面形式向祕書提交的地址或電子郵件地址，或者在沒有此類申報的情況下，發送到該董事的最後一個已知地址或電子郵件地址。
(c) 通知宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由公司正式授權和稱職的僱員或其就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人簽署的宣誓書，具體説明向其發出或曾經向其發出此類通知或通知的股東或多名董事的姓名和地址或姓名和地址，以及發出通知或通知的時間和方法，應為初步證據其中所含事實的證據。
(d) 通知方法。不必對所有通知收件人使用同樣的通知方法，但可以對任何一個或多個接收人使用一種允許的方法，對任何其他人或任何其他人可以採用任何其他允許的方法。
(e) 向與之進行非法通信的人發出的通知。每當根據適用法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定要求向與之進行非法通信的任何人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的執照或許可證。在不通知任何與之進行非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應説明，如果事實確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信非法的人除外。
(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知均應生效，前提是向共享地址的股東發出一份書面通知，前提是獲得該通知的股東同意。如果該股東未能在公司通知其打算髮送單一通知後的60天內以書面形式向公司提出異議，則應視為已給予此類同意。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何同意。
(g) 豁免。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。無論是在股東、董事或董事委員會成員的例行或特別會議上進行交易的業務或目的，都不需要
除非公司註冊證書或章程有此要求，否則應在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中指明。
第十三條
修正案
第 48 節。修正案。在遵守第 46 (h) 條規定的限制或公司註冊證書條款的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修改或廢除都必須獲得多數授權董事的批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是，除了適用法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要擁有公司當時所有已發行股本中至少66-2/ 3％的投票權的持有人投贊成票有權在董事選舉中普遍投票，作為一個階層一起投票。
第十四條
對軍官的貸款
第 49 節。向軍官貸款。除非適用法律另有禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工（包括擔任公司或其子公司董事的任何高級職員或員工）提供貸款，或為其任何義務提供擔保，或以其他方式提供協助，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以是有息的，也可以是無抵押的，也可以是無抵押的，也可以是以董事會批准的方式提供擔保，包括但不限於公司股票的質押。章程中的任何內容均不得被視為否定、限制或限制普通法或任何法規規定的公司擔保或擔保的權力。
第十五條
公益公司條款
第 50 節。公司應在每份股東大會通知中包括一份聲明，大意是根據DGCL第十五分章，它是一家公益公司。
第 51 節。公司應不少於每兩年向股東提供一份聲明，説明公司促進公司註冊證書中確定的公共利益或公共利益，以及受公司行為重大影響的人的最大利益。聲明應包括：(i) 董事會為促進此類公共利益或公共利益和利益而制定的目標；(ii) 董事會為衡量公司在促進此類公共利益或公共利益和利益方面的進展而採用的標準；(iii) 基於這些標準的關於公司成功實現促進此類公共利益或公共利益和利益的目標的客觀事實信息；以及 (iv) 評估公司成功滿足要求的情況目標並促進此類公共利益或公共利益和利益.