美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
對於 ，從到的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或 其他司法管轄區） | （美國國税局僱主
身份證號） |
| ||
| （ 主要行政辦公室的地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 全球市場 | ||||
| 這個 資本市場 |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月（或要求註冊人
提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 8 月 16 日的 ，有 註冊人普通股，面值每股0.0001美元，已發行和 流通。
蜻蜓 能源控股公司
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分：財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層 對運營結果的討論和分析 | 28 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 43 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 43 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 43 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 43 |
| 項目 2. | 近期 未註冊證券的銷售 | 43 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 43 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 43 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 43 |
| 項目 6. | 展品 | 44 |
| 簽名 | 45 | |
| 2 |
第 T I 部分-財務信息
項目 1.財務報表。
蜻蜓 能源控股公司
未經審計 簡明合併資產負債表
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 作為 的 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 扣除信用損失備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 預付收入 税 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 財產和 裝備 | ||||||||
| 機械 和設備 | ||||||||
| 辦公傢俱 和設備 | ||||||||
| Leasehold 的改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計工資單 和其他負債 | ||||||||
| 客户 存款 | ||||||||
| 不確定 納税狀況負債 | ||||||||
| 應付票據， 流動部分，扣除遞延融資費用 | ||||||||
| 經營 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 負債 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 應計費用-長期 期 | ||||||||
| 經營 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支（見附註 5） | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股， 在 $ 上分享 面值，已授權， 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票， | ||||||||
| 優先股， 股價為 $面值，已授權， 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 保留的 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Dragonfly 能源控股公司
未經審計 簡明中期合併運營報表
（以 千計，股票和每股數據除外）
對於 已經結束的三個月了 6 月 30， | 對於 六個月結束了 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已售商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和 行政人員 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權證負債公允市場價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税（福利）支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 股票的加權平均數 -基本 | ||||||||||||||||
| 股票的加權平均數 -攤薄 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
DragonFly 能源控股公司
未經審計 簡明合併股東權益表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的期間
（以 千計，共享數據除外）
| 可兑換 優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 留存收益 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯性 應用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Balance — 2022 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行 （ATM）中發行的普通股，扣除成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使公開認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使責任 機密認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 補償費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Balance — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中發行的普通股 ，扣除成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行 （ATM）中發行的普通股，扣除成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使責任 機密認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為既得受限 股票單位發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 補償費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
DragonFly 能源控股公司
未經審計 簡明合併現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
（以 千計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將 淨虧損與淨現金進行對賬的調整 | ||||||||
| 用於經營 活動 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 權證負債 公允市場價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 遞延 納税義務 | ( | ) | ||||||
| 非現金 利息支出（實物實付） | ||||||||
| 為可疑賬户預備 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 處置 財產和設備造成的損失 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 預付庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他當前 資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 客户 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整總數 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
DragonFly 能源控股公司
未經審計 簡明合併現金流量表（續）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
（以 千計）
| （從上一頁 頁繼續） | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 公開發行收益 ，淨額 | ||||||||
| 支付發行費用 | ( | ) | ||||||
| 公開發行（ATM）收益，淨額 | ||||||||
| 應付票據的收益，關聯方 | ||||||||
| 還款 應付票據，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 行使公共認股權證所得 | ||||||||
| 行使期權收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金 流量信息的補充披露： | ||||||||
| 用現金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金項目 | ||||||||
| 已行使期權的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 購買 的財產和設備，但尚未付款 | $ | $ | ||||||
| 無現金 行使責任分類認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 1- 業務性質
Dragonfly Energy Holdings Corp.（“New Dragonfly” 或 “公司”）銷售鋰離子電池組，用於各種應用 。該公司以 Dragonfly Energy 品牌向分銷商銷售，並以 的名義直接向消費者銷售 Battleborn Batteries。此外，該公司還開發用於改進鋰離子電池製造和組裝方法的技術。
2022 年 10 月 7 日，Chardan NexTech 收購2 公司（“CNTQ”）、Dragonfly Energy Corp. （“Legacy Dragonfly”）和 Bronco Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）之間的合併交易完成，據此 Merger Sub 與 Legacy Dragonfly 合併，Legacy Dragonfly 在合併中倖存下來。合併後，Legacy Dragonfly成為New Dragonfly的全資子公司 。
儘管 New Dragonfly在合併中是Legacy Dragonfly的合法收購者，但Legacy Dragonfly被視為會計收購方， 的歷史財務報表成為合併完成後New Dragonfly歷史財務報表的基礎。New Dragonfly 及其全資子公司 Dragonfly Energy Corp. 以下簡稱 “公司”。
此外， 合併完成後， Legacy Dragonfly的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。因此，本季度報告中包含的財務報表反映了（i）合併前 Legacy Dragonfly 的歷史經營業績；（ii）合併完成後CNTQ和Legacy Dragonfly的合併業績；（iii）Legacy Dragonfly按歷史成本計算的資產和負債；（iv）Legacy Dragonfly在列報的所有 期間的股權結構，受重組影響合併完成後的資本列報。
注意 2 — 重要會計政策摘要
整合原則
隨附的合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，列報了公司及其全資子公司的合併財務報表。所有重要的公司間往來業務和餘額都將在合併中消除。
演示文稿的基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美國公認會計原則 中期財務信息以及美國證券交易委員會（“SEC”）第8條規定的規章制度 編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。提供的未經審計的中期財務報表反映了管理層認為公允列報中期業績所必需的所有調整（包括正常 經常性應計額）。 未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些精簡和合並的財務 報表應與公司提交的截至2022年12月31日的年度報告一起閲讀。截至2022年12月31日的合併 資產負債表來自截至該日止年度的經審計的合併財務報表。
| 8 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
很擔心
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現 資產和償還負債。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司出現了運營虧損，運營現金流為負。截至 2023 年 6 月 30 日
，該公司有 $
與公司的優先擔保定期貸款融資有關，本金總額為$
此外，公司可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營、戰略計劃和履行其 財務契約提供資金。公司歷來能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資金 ，公司打算使用其股權融資機制並根據需要籌集額外資金。但是，公司不能保證 它能夠籌集額外股權、控制支出或增加收入，也不能保證 定期貸款下的財務契約。
最近採用的會計準則:
2016年6月，財務會計準則委員會 （“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信用損失》（主題 326）：金融工具信用損失的衡量。財務會計準則委員會隨後發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度修正案，其生效日期和過渡日期相同，即2023年1月1日。這些標準用預期 信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按預期收取的淨額列報按攤餘成本計算的金融資產衡量標準。 公司確定，這一變化不會對財務報表或財務報表的披露產生重大影響。
最近 發佈了會計公告:
最近採用的會計準則均未對公司的財務報表產生重大影響。最近 發佈的會計準則尚未通過，這會對公司的財務報表產生重大影響。
| 9 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 2-重要會計政策摘要（續）
應收賬款
公司的貿易應收賬款在開具賬單時記錄，代表針對第三方的索賠，將以現金結算。通常，
付款應由內部買家支付
庫存
由原材料和製成品組成的庫存 （注4）按成本（先入先出）或扣除過時庫存儲備金後的可變現淨值 中較低者列報。我們不斷分析我們流動緩慢和過剩的庫存。根據歷史和 的預計銷量以及預期的銷售價格，我們建立了儲備。超過當前和預計使用量 的庫存將減少到與其對未來需求的估計值相近的水平。被確定為過時的產品 將減記為可變現淨值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，無需此類儲備金。
屬性 和裝備
財產
和設備按成本列報，包括重大改善和翻新的費用。例行維修和保養費用
在發生時記入費用中。折舊和攤銷是通過直線法計算自有財產的估計使用壽命
，或者對於租賃權益改善，則按資產的使用壽命或租賃期限中較短的使用壽命計算得出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊
費用為美元
| 辦公傢俱和 設備 | |
| 車輛 | |
| 機械和設備 | |
| 租賃權改進 |
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
認股證
公司根據與交易對手關係的性質 對購買公司股票的認股權證適用相關的會計指導。對於為換取現金或其他金融資產而向投資者或貸款人發行的認股權證，公司遵循會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中發佈的 指南，以協助確定認股權證應歸類為負債還是股權。確定需要進行負債分類的認股權證在 發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期重新計量為當時的公允價值，公允價值的變化記錄在當期收益中 。被確定需要進行股票分類的認股權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則隨後不得重新計量 。
| 10 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 2-重要會計政策摘要（續）
收入 確認
根據 Topic 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時即確認收入，該金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的 對價。為了確定實體確定屬於主題 606 範圍的 安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 與客户確定合同 ；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將 交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在（或作為）時確認收入實體履行履約 義務。只有當實體有可能收取其 有權獲得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才對合同適用五步模式。
當承諾商品的控制權移交給客户或經銷商時，收入 即被確認，該金額反映了公司期望為換取這些商品和服務而有權獲得的對價 。當公司得出結論，根據交易的預期 對價，未來不存在收入出現重大逆轉的風險時，與持有退貨權 的產品相關的收入即予以確認。不存在包括折扣和退款在內的重大實例，其中可變對價受到限制 ，且未在初始銷售時記錄。通常，對於標準承諾商品，我們的收入將在所有權和損失風險移交給買家時 進行確認。
公司可能會在合同開始時收到付款，然後再向零售渠道的客户交付貨物。分銷商和 OEM 的付款條款
通常應在
收入的分類
下表顯示了我們按分銷渠道分列的收入：
| 在 截至6月30日的三個月中， | 對於截至 6 月 30 日的 六個月， | |||||||||||||||
| 銷售 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 零售 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分銷商 | ||||||||||||||||
| 原裝 設備製造 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
配送 和手續費
買家支付的運費
和手續費記錄在淨銷售額中，相關費用記錄在銷售成本中。與出庫運費相關的運費和
手續費包含在銷售和營銷費用中。
與出庫運費相關的運費和手續費合計 $
產品 保修
公司提供的保證類型擔保
| 11 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 2-重要會計政策摘要（續）
濃度
應收賬款
來自
銷售
來自
應付賬款
至
在截至2023年6月30日的六個月中，
廣告
公司在廣告費用發生時將其列為支出，幷包含在銷售和營銷費用中。廣告費用為
到 $
基於股票的 薪酬
公司使用公允價值法核算與員工和非僱員顧問的股票薪酬安排， 要求確認與包括股票期權在內的所有股票付款相關的成本的薪酬支出（注 11）。公允價值法要求公司使用期權定價模型估算授予員工和非僱員的股票支付獎勵的公允價值 。基於股票的薪酬成本基於標的期權 的公允價值，使用Black Scholes期權定價模型計算，並在必要服務 期（即歸屬期）內按直線確認為支出。限制性股票單位獎勵的估值基於公司 普通股的收盤交易價值，面值 $，在授予之日每股（“普通股”），然後在授標的必要服務期內按直線 攤銷。公司以公允價值計量向非僱員發放的基於股權的薪酬獎勵 作為獎勵歸屬，並將得出的價值認列為每個財務報告期的薪酬支出。
確定 適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估計股價波動率、預期股息 收益率、預期期限、無風險回報率和標的普通股的估計公允價值。由於缺乏公司 的具體歷史和隱含波動率數據，該公司對預期波動率的估計基於一組上市的類似公司的歷史波動率 。歷史波動率是根據與預期期限假設相符的 時間段計算的。這組具有代表性的公司具有與公司相似的特徵，包括產品開發階段 ，以及對鋰離子電池行業的關注。公司使用簡化的方法（即 最終歸屬日期和合同期限的平均值）來計算授予員工的期權的預期期限，因為 沒有足夠的歷史行權數據來為估計預期期限提供合理的依據。無風險利率 基於期限與股票期權的預期期限一致的國庫工具。該公司使用假設的 股息收益率為零，因為該公司從未支付過股息，目前也沒有為普通股支付任何股息的計劃。 公司在沒收發生時對其進行核算。
| 12 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 2-重要會計政策摘要（續）
所得 税
遞延
所得税資產和負債是根據淨營業虧損、信用結轉
以及資產和負債的税基與按當前頒佈的税率衡量的各自財務報告金額之間的暫時差異的估計未來税收影響確定的。只有在税務機關根據其技術優點審查税收狀況很有可能維持的情況下，公司才承認不確定的税收狀況的税收優惠。該公司
的負債為 $
區段 報告
經營
細分市場被確定為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供公司首席執行官評估
，以便就資源分配和績效評估做出決策。截至
，該公司將其運營和管理業務視為
注意 3- 公允價值測量
ASC 820，公允價值衡量與披露（“ASC 820”），為以 公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據（可觀測輸入）的假設和公司自己的假設（不可觀測的 輸入）。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的 的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在定價資產或負債時將使用的輸入 的假設的輸入，是基於 情況下可用的最佳信息制定的。
ASC 820 將公允價值確定為交易所價格或退出價格，表示在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付 的金額。作為在公允價值衡量標準中考慮市場參與者假設 的基礎，ASC 820建立了三級公允價值層次結構，區分以下內容：
| ● | 第一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價 價格（未經調整）。 |
| ● | 第 2 級輸入是指除第 1 級中包含的報價之外的投入 ，這些輸入可以直接或間接觀察到類似資產或負債。 |
| ● | 第三級輸入是不可觀察的 輸入，反映了公司自己對市場參與者在定價資產 或負債時將使用的投入的假設。 |
金融 資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行全面分類的。 如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定 需要更多的判斷。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大 。金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對公允價值衡量有重要意義的所有輸入的最低級別 。
| 13 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 3-公允價值測量（續）
下表列出了截至2023年6月30日在簡明合併資產負債表中按公允價值計量的資產和負債 經常性：
| 攜帶 金額 |
公平 價值 |
(等級 1) |
(等級 2) |
(等級 3) | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證責任- 定期貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 認股權證責任——6月公開發行 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證 責任-私募認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表列出了截至2022年12月31日在合併資產負債表中定期按公允價值計量的資產和負債 ：
攜帶 金額 | 公平 價值 | (等級 1) | (等級 2) | (等級 3) | ||||||||||||||||
| 作為 2022 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證責任- 定期貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 認股權證 責任-私募認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應收賬款和應付賬款的 賬面金額被視為1級和近似公允價值，因為這些工具的到期日相對較短。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期貸款的賬面價值接近公允價值，因為該利率與公司目前可用於類似債務的市場利率沒有顯著差異 ，被視為二級。
| 14 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 4- 庫存
清單 包含以下內容：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總量 | $ | $ | ||||||
注意 5- 承付款和意外開支
訴訟
從 起，公司可能會在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，沒有針對公司或涉及公司的未決法律訴訟、政府 訴訟、行政訴訟、調查或索賠，在公司管理層看來， 會對公司的業務和 財務狀況產生重大不利影響。
經營 租約
公司的租約與總部辦公室、倉庫空間、研發實驗室和工程辦公室有關，全部位於內華達州
裏諾。租約要求每年遞增的每月付款，金額從 $
下表顯示了截至目前為止的運營租約的解除情況：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 運營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期 經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
在確定我們的增量借款利率時使用的假設 包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的 對擔保借款利率的估計。
| 15 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 5-承付款和意外開支（續）
經營 租約（續）
2023 年 6 月 30 日，這些運營租賃下未來的最低租賃付款如下：
| 財年 年末年度 | 金額 | |||
| 2023 年 12 月 31 (1) | $ | |||
| 2024年12月31日 | ||||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 較少歸因的 利息 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| (1) |
| 對於 截至6月30日 的三個月， | 對於
六個月結束了 6 月 30 日， | |||||||||||||||||
| 租賃 成本 | 分類 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | 銷售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | 研究和開發 | |||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | 一般和行政 | |||||||||||||||||
| 運營 租賃成本 | 銷售 和營銷 | |||||||||||||||||
| 租賃成本總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
Earnout
Legacy Dragonfly 普通股（包括因將 Legacy Dragonfly
優先股轉換為新蜻蜓普通股而獲得的股份）的前持有人有權按比例獲得最高不超過其比例的股份
普通股的額外股份（“Earnout Shares”）。Earnout股票可分三批發行。第一批 如果 New Dragonfly 2023 年經審計的總收入等於或大於 $，則可以發行股票
其他 突發事件
有關2022年4月與託馬森·瓊斯 Company, LLC 簽訂的資產購買協議產生的或有對價的進一步討論，請參閲 注7。
| 16 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 6- 債務
融資 信託契約
2021 年 11 月 24 日，該公司簽訂了發行 $ 的協議
與2022年10月7日（“截止日期”）的合併有關，公司簽訂了定期貸款、擔保和擔保
協議（見下文 “定期貸款協議”），信託契約所依據的2021-6系列票據的未償本金餘額已全額支付。滅火損失為 $
| 17 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 6-債務（續）
期限貸款協議
2022 年 10 月 7 日，就合併而言，CNTQ、Legacy Dragonfly 和 CCM Investments 5 LLC、CCM LLC（“CCM 5”，與定期貸款有關的是 “Chardan Lender”）和 EICF Agent LLC（“EIP”，與查爾丹貸款人合稱 ，“初始定期貸款貸款人”）簽訂了定期貸款協議規定了 定期貸款的條款。Chardan Lender與某個第三方融資來源（“Backstop 貸款人” 以及與EIP，即 “定期貸款貸款人”）簽訂了一份日期為2022年5月20日的支持承諾書 ，以此來支持其在債務承諾書下的承諾 ，根據該信函，支持貸款人承諾從查爾丹貸款機構購買 的總金額在截止日期發放定期貸款後，Chardan 貸款人立即持有的定期貸款（“支持貸款”）。根據轉讓協議，CCM 5在截止日期將支持性貸款 分配給了支持貸款人。
根據
定期貸款協議的條款，定期貸款在截止日期分批預付。定期貸款
的收益用於 (i) 在截止日為之前的債務（包括信託契約所依據的債務）進行再融資，（ii）用於
支持合併協議下的交易，（iii）用於營運資金和其他公司用途，以及（iv）用於支付
與定期貸款協議和與之相關的其他貸款文件下設想的交易相關的任何費用
br} 其中，包括上述條款 (i) 和 (ii) 中描述的交易以及與之相關的費用和開支合併。
定期貸款的攤還金額為
在 中，除了公司根據書面通知可選擇預付款外，定期貸款協議還規定在 收到某些交易或意外事件的收益後強制預付款。從要求向定期貸款貸款機構提交截至2023年12月31日的年度財務報表之日起，公司將被要求根據協議中定義的 過剩現金流預付定期貸款。
除非 根據協議條款加快履行定期貸款的義務，否則到期日將為2026年10月7日。
定期貸款貸款機構已獲得公司 抵押貸款所依據的抵押財產的第一優先留置權和擔保權益。
| 18 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 6-債務（續）
期限 貸款協議（續）
在
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，總額為美元
的賬面餘額為 $
財務 契約
最大 高級槓桿比率
| 測試 週期結束 | 槓桿 比率 | |
| 2022 年 12 月 31 日-2023 年 3 月 31 日 | ||
| 2023 年 6 月 30 日-2023 年 9 月 30 日 | ||
| 2023 年 12 月 31 日-2024 年 3 月 31 日 | ||
| 2024 年 6 月 30-2024 年 9 月 30 日 | ||
| 2024 年 12 月 31 日-2025 年 3 月 31 日 | ||
| 2025 年 6 月 30 日 30 及以後 |
流動性
固定 電荷覆蓋率
資本 支出
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司遵守了其契約。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司確定將無法滿足本季度的固定費用覆蓋率和最高高級槓桿比率。 2023年3月29日，公司獲得了行政代理人和定期貸款貸款人的豁免，因為該公司在截至2023年3月31日的季度中未能滿足定期貸款下的最低現金要求的 固定費用覆蓋率和最高高級槓桿比率。由於在保持遵守財務契約方面的不確定性，公司繼續 在資產負債表上將整個定期貸款餘額歸類為流動負債。
| 19 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 6-債務（續）
未來債務到期日
截至2023年6月30日 ，未來的債務到期日如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023 (1) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | ||||
| 減： 實物支付的預計利息 | ( | ) | ||
| 債務總額 | ||||
| 減去： 未攤銷債務發行成本，非流動性 | ( | ) | ||
| 總賬面金額 | ||||
| 減去： 債務的流動部分 | ( | ) | ||
| 長期債務總額 | $ | |||
| (1) |
注意 7- 資產購買協議
Bourns 製作有限公司
2022年1月1日，公司與內華達州
公司（“Bourns Productions”）Bourns Productions, Inc.（“Bourns Productions”）簽訂了資產購買協議（“APA”），根據該協議，公司以購買價格為美元，從伯恩斯製作公司手中收購了機械、設備和播客
工作室的租約
託馬森 Jones Company, LLC
2022 年 4 月，公司與 William
Thomason、Richard Jones 和 Thomason Jones Company, LLC（“Thomason Jones”）簽訂了資產購買協議（“2022 年 4 月資產購買協議”），根據該協議，公司以高達 $ 的價格收購庫存和知識產權
資產
特遣隊 補償
如果
在協議簽訂後的二十四個月內，公司實現了 $
| 20 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 8- 關聯方
公司向其首席財務官貸款 $
2022年10月25日，公司與其首席運營官（“COO”）簽訂了分離和解除索賠協議。
作為首席運營官執行協議的代價，公司同意一次性向該員工支付$的款項
2023年2月，公司與其前首席運營官簽訂了一項協議，在該協議中，首席運營官放棄了他們獲得合併交易（註釋1）產生的交易獎金 的權利，以代替公司貨車。公司將這輛麪包車的成本記作為 員工獎金，導致本期的一般和管理費用為116美元。
2023年3月5日，公司與一名董事會成員簽訂了金額為美元的可轉換本票（“票據”）
2023年4月26日，公司與其首席法務官
（“CLO”）簽訂了分居和解除索賠協議。作為CLO執行協議的對價，公司同意向員工支付相當於美元的款項
注意 9- 認股令
歸類為股權的普通 股票認股權證
公開 認股權證
每份
公共認股權證賦予持有人以$的行使價購買一股普通股的權利
由於在股票代碼為DFLIW的活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此在公共認股權證從單位分離後，對公共認股權證的 衡量標準被歸類為1級。在公共認股權證 從單位分離之後的時期內，公共認股權證價格的收盤價被用作截至每個相關日期的認股權證的公允價值。
在
截至2023年6月30日的六個月中，公司從公開認股權證行使中獲得的收益為美元
2023 年 6 月 發行
在
與財務報表附註10中進一步描述的承保協議（“2023年6月發行”）有關，公司發行了 (i) 承銷商認股權證，購買總額不超過 普通股（“承銷商的
認股權證”），可在發行時行使，並將於2028年6月20日到期。承銷商
認股權證的初始行使價為$每股，等於
承銷商 認股權證：
| 普通股認股權證 | ||||
| 未償認股權證，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 已發行的認股 | ||||
| 未償還認股權證，2023年6月30日 | ||||
從2022年1月1日至2022年6月30日期間，沒有發行承銷商認股權證、 行使和未償還。
| 21 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 9-認股權證（續）
歸類為負債的普通 股票認股權證
私人 配售認股權證
只要私募認股權證由初始購買者、
或此類購買者的允許受讓人持有，公司就不得贖回
私募認股權證。私人認股權證：(i) 可由持有人選擇以現金或無現金方式行使
；(ii) 無論哪種情況，公司都不可贖回，前提是私人認股權證由初始購買者或其任何允許的受讓人持有
（如認購協議所規定）。自注冊聲明生效之日起的一百八十 (180) 天內，私人認股權證
不得向任何成員以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的
參與公開發行及其高級管理人員或合夥人，前提是所有以此方式轉讓的證券仍然存在在剩餘時間段內，受鎖定
限制的約束。在截至2023年6月30日的六個月中，私募認股權證持有人行使了
私募認股權證被歸類為二級，因為向任何非允許受讓人的人轉讓私募認股權證 將導致私募認股權證的條款與公開發行認股權證的條款基本相似（不同的 剩餘壽命除外）。我們通過使用二項式萊迪思模型確定，每份私募認股權證的公允價值減去剩餘壽命差額的 折扣等於每份公共認股權證的公允價值。
期限 貸款認股權證
在
與簽訂定期貸款協議有關時，作為該協議的必要條款和條件，公司向定期貸款貸款人發行了 (i) 一分錢
認股權證，該認股權證可行使總共購買
| 22 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 9-認股權證（續）
歸類為負債的普通 股票認股權證（續）
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 | 作為
的 2022年12月31日 | |||||||
| 普通股價格 | $ | $ | | |||||
| 行使價格 | ||||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
下表為Black-Scholes方法計算6月份發行認股權證的公允價值提供了重要依據：
| 作為
的 2023年6月30日 | 作為
的 2023年6月20日 （初始測量） | |||||||
| 普通股價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
下表列出了公司認股權證從2023年1月1日到2023年6月30日的展期：
私人 認股權證：
| 普通的 股票認股權證 | ||||
| 未償還認股權證 ，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||
| 未償還認股權證 ，2023 年 6 月 30 日 | ||||
在2022年1月1日至2022年6月30日期間， 沒有發行、行使和未償還的私人認股權證。
公開 認股權證：
| 普通的 股票認股權證 | ||||
| 未償還認股權證 ，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||
| 未償還認股權證 ，2023 年 6 月 30 日 | ||||
在2022年1月1日至2022年6月30日期間， 沒有公開發行、行使和未兑現的認股權證。
期限貸款認股權證：
| 普通的 股票認股權證 | ||||
| 未償還認股權證 ，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||
| 未償還認股權證 ，2023 年 6 月 30 日 | ||||
在2022年1月1日至2022年6月30日期間， 沒有簽發、行使和未償還的定期貸款認股權證。
投資者 認股權證：
| 普通股認股權證 | ||||
| 未償認股權證，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 已發行的認股 | ||||
| 未償還認股權證，2023年6月30日 | ||||
在2022年1月1日至2022年6月30日期間， 沒有發行、行使和未兑現的投資者認股權證。
下表顯示了公司認股權證負債的公允價值總額的向前滾動，其公允價值 由三級輸入決定。唯一被確定為三級的認股權證是定期貸款認股權證。
| 擔保 責任 | ||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 | $ | |||
| 發行認股權證 | ||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||
| 權證公允價值變動 | ( | ) | ||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 23 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 10- 普通股
公司有權發行最多 以美元計價的普通股面值。如果董事會宣佈，普通股股東有權獲得股息 ，但須遵守優先股股東的權利。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31，有 和 已發行和流通的股票。該公司沒有宣佈普通股分紅。
| 6 月
30， 2023 | 6 月
30， 2022 | |||||||
| 已發行期權但未償還 | ||||||||
| 已發行普通股 | ||||||||
| 未履行的認股 | ||||||||
| Earnout 股票 | ||||||||
| 可供將來發行的股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
CheF 股權基金
公司與紐約有限責任公司Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）簽訂了與合併有關的購買協議
（“購買協議”）和註冊權協議（“Chef RRA”）。
根據購買協議，公司有權向CCM LLC出售一定數量的普通股，最高
總收購價為美元
2023 年 6 月 發行
在 2023 年 6 月的發行中，該公司共出售了 (i) 其普通股以及 (ii) 隨附的投資者認股權證 ，最多可購買 普通股，合併公開發行價格為美元每股及隨附的投資者 權證，減去承保折扣和佣金，以及（iii）承銷商認股權證。此外，公司授予 承銷商45天的超額配股選擇權，允許他們購買最多額外配股 可供購買的普通股和/或投資者認股權證 的總額為 按每隻證券的公開發行價格計算的普通股，減去承保折扣 和佣金。
投資者認股權證自2023年6月發行截止日起可行使五年，行使價為美元每股
，可立即行使。在某些基本面交易中，投資者認股權證的持有人將有權獲得其投資者認股權證的Black Scholes價值（定義見投資者認股權證），該價值根據投資者認股權證中規定的公式計算，可以現金支付，也可以以與發行
相同類型或形式的對價支付，並支付給普通股持有人。承銷商的認股權證可在發行時行使，行使價為
$每股，到期日為
公司向承銷商授予了45天的超額配股選擇權，允許承銷商最多額外購買 可供購買的普通股和/或 份認股權證合計不超過 按每隻證券的公開發行價格計算的普通股，減去承銷 折扣和佣金，承銷商行使了這些折扣和佣金可供購買的普通股和投資者認股權證 最高 普通股和其餘股票未在45天期限內行使。
公司收到的總收益為 $
| 24 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
期權和限制性股票單位的基於股份的 薪酬支出總額為 $和 $分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月公司 合併運營報表中確認。期權和限制性股票單位的基於股份的薪酬支出 ，總計 $和 $分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月公司 合併運營報表中確認。
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售商品的成本 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，基於股份的 薪酬分配如下：
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售商品的成本 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
的編號 選項 (1) | 加權平均值 行使價 | 加權平均值 授予日期公允價值 | 加權平均值 剩餘合同期限 （在 年內） | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期權 已行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期權 已行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 既得且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已歸屬，預計將歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) |
限制 庫存單位
2022 年 10 月 7 日，該公司批准了
2022年計劃下的限制性股票單位，自授予之日起一年內歸屬。授予之日
限制性股票單位的公允價值為 $
| 25 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 11-基於股票的薪酬（續）
受限 庫存單位（續）
在 2022 年 10 月 7 日之前， 沒有授予限制性股票單位。下表列出了截至2023年6月30日的六個月中 的限制性股票單位活動：
| 股票數量 | 加權平均值 公允市場價值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未歸屬股份 | $ | |||||||
| 已授予和未歸屬 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬 股票，2023年6月30日 | $ | |||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起既得且可行使 | $ | - | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的
，有
注意 12 — 供應商協議
2023年5月9日，新興的鋰硼生產商Ioneer Rhyolite Ridge LLC（“賣方”）與該公司宣佈了一項商業 承購協議合作伙伴關係，根據該協議，賣方正在開發流紋巖嶺項目，該項目建成後預計將生產碳酸鋰和硼酸（“項目”）。從供應開始日期（即賣方通知公司項目已根據工程、採購 和施工合同全面完成和調試的日期 開始，在供應期內，公司應根據協議的條款和條件從賣方那裏購買和接收產品。該協議規定了最低年度購買要求。當賣方 告知公司賣方已就該項目做出積極的財務投資決定時，該協議生效。
公司遵循 二-class 方法計算每股淨虧損，因為公司已發行符合參與證券定義 的認股權證。的 二-class 方法根據申報或累積的股息以及未分配收益中的參與權來確定每類普通證券和分紅證券的每股淨虧損 。的 二-class 方法要求普通股股東在該期間可獲得的 收入在普通股和分紅證券之間進行分配，其基礎是他們各自獲得股息的權利，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。
每股普通股基本 淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股 股的加權平均數。此外，在計算可轉換證券的稀釋效應時，對分子進行了調整，以將任何 可轉換優先股股息相加。攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損 除以假設為所有潛在的稀釋性普通股發行普通股的加權平均數 。潛在普通股包括未來可能行使的已發行股票 期權和普通股權證。由於納入潛在普通股在所列的所有時期都具有反稀釋作用，因此 它們已被排除在計算之外。
根據合同， 公司的普通股認股權證使此類證券的持有人有權參與分紅，但確實如此不根據合同， 要求此類證券的持有人分擔公司的損失。因此，在公司報告 淨虧損的時期，此類虧損為不分配給此類參與證券。在公司報告 歸屬於普通股股東的淨虧損期間，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損 相同，因為稀釋性普通股是不如果其作用具有抗稀釋作用，則假定已發行 。該公司報告了歸屬於普通股股東的淨虧損 三 六個月結束了 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日。
下表列出了計算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的基本每股虧損和攤薄後每股虧損所需的信息：
| 在截至6月30日的三個月 中， | 六個月來 已於 6 月 30 日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股用於計算基本和攤薄後每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損，基本和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 26 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 普通股的加權平均數 -基本 | ||||||||
注意 14 — 所得税
公司的税收準備金和由此產生的過渡期有效税率是根據其估計的年度
有效税率確定的，該税率根據該季度出現的離散項目的影響進行了調整。公司記錄的所得税支出（福利）
為 $和 ($
注意 15 — 後續事件
隨後
到截至 2023 年 6 月 30 日的期間，直到 2023 年 8 月 8 日，
2023 年 7 月，應公司貸款機構根據定期貸款協議提出的要求，公司償還了 $
2023年7月6日，該公司在富國銀行商業銀行開設了一個為期12個月的定期存款賬户，金額為美元
2023年7月，該公司收到其最大的 房車原始設備製造商客户的通知，由於對其產品的需求疲軟以及隨後他們專注於降低成本，該公司將不再將 公司的存儲解決方案安裝為標準設備，而是恢復向經銷商和消費者提供這些解決方案作為一種選擇。 雖然該客户沒有轉向其他解決方案或競爭對手，但公司預計，這種戰略變化將在2023年剩餘時間內對公司的收入產生重大的 限制影響。
2023年8月20日，經公司與馬爾凱蒂先生達成協議，馬爾凱蒂先生辭去了公司首席財務官的職務。Marchetti 先生將繼續擔任運營高級副總裁。關於馬爾凱蒂先生的辭職， 董事會於2023年8月20日任命公司總裁、首席執行官兼董事會主席丹尼斯·法雷斯接替馬爾凱蒂先生 擔任公司臨時首席財務官。法雷斯博士將繼續擔任總裁、首席執行官和 董事會主席。公司打算開始尋找全職首席財務官。
| 27 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在本報告（“季度報告”）中 提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指內華達州的一家公司蜻蜓能源控股公司。提及我們的 “贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司Chardan NexTech Investments 2 LLC，提及 “Legacy Dragonfly” 是指內華達州 公司和我們的全資子公司Dragonfly Energy Corp.以下對公司財務狀況和經營業績 的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在本季度報告其他地方 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
由於業務合併（定義見此處）的完成 ，Legacy Dragonfly的財務報表現在是我們的 財務報表。在業務合併之前，我們沒有運營資產，但是，在業務合併完成後， 我們收購的Legacy Dragonfly的業務和運營資產成為我們唯一的業務和運營資產。因此，Legacy Dragonfly及其各自子公司在業務合併之前存在的反映公司未來唯一業務和運營資產的 財務報表現在是我們的財務報表。
接下來對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們的財務報表 以及本季度報告其他地方包含的相關附註和其他財務信息，以及我們向 證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的截至2022年12月31日的合併 財務報表（及其附註）一起閲讀，特別是 “風險” 下的財務報表因素。”本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和本季度報告其他地方討論的因素，我們的實際業績可能與 這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。 我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況 或反映實際結果。
關於前瞻性陳述的警告 注意事項
本 10-Q表季度報告包含根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條規定的1995年《私人證券 訴訟改革法》的安全港條款和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際 業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異 。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述 的陳述。你可以通過我們使用諸如 “可能”、“能”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“br} “指向”、“項目”、“預測”、“可能” 等詞語來識別這些前瞻性陳述” “打算”、“目標”、 “潛力” 以及其他類似的未來詞彙和表達。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性 聲明中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們 認識到我們最近業務合併的預期收益的能力，這些收益可能會受到下列 等因素的影響； | |
| ● | 我們 成功提高目標市場滲透率的能力； | |
| ● | 我們打算瞄準的可尋址 市場沒有按預期增長； | |
| ● | 我們的高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員的損失 ； | |
| ● | 與主要供應商（包括中國的供應商）的任何關係的損失 ； | |
| ● | 與主要客户失去任何關係 ； | |
| ● | 我們 保護我們的專利和其他知識產權的能力； |
| 28 |
| ● | 未能成功優化固態電池或及時或根本無法生產商業上可行的固態電池，或未能將 規模擴大到批量生產； | |
| ● | 適用法律或法規的變化； | |
| ● | 我們 維持普通股在納斯達克全球市場的上市和在納斯達克資本市場的公開認股權證上市的能力； | |
| ● | 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素（包括經濟放緩或通貨膨脹 壓力）的不利影響； | |
| ● | 我們 在我們的股權融資下以所需價格出售所需數量的普通股的能力； | |
| ● | 可能發生的事件或情況導致我們未能及時實現與 THOR Industries及其關聯品牌（包括Keystone RV Company）的客户安排所帶來的預期收益； | |
| ● | 我們 籌集額外資金為我們的運營提供資金的能力； | |
| ● | 我們 通過未來產品銷售創造收入的能力，以及我們實現和維持盈利的能力； | |
| ● | 我們對支出、資本需求、現金利用率和額外融資需求的預測和估計的準確性 ； | |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展 ； | |
| ● | 我們 吸引目標客户併成功留住這些客户以備將來的訂單的能力； | |
| ● | 依賴兩家供應商來生產我們的磷酸鐵鋰電池，依賴一家供應商來製造我們的電池管理系統； 和 | |
| ● | 我們當前 對單一製造工廠的依賴。 |
上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的 風險因素的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中的預期不同。 請看看”第一部分——第 1A 項——風險因素” 截至2022年12月31日 31日止年度的10-K表年度報告，該報告於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交，並於2023年5月1日修訂，涉及可能對我們的業務 和財務業績產生不利影響的額外風險。
本警示性通知明確限定所有 前瞻性陳述的全部內容。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日或以引用方式納入本報告的文件 之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何 前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何義務。我們本着誠意表達了我們的期望、信念 和預測，並認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證，我們的期望、信念 或預測將產生或實現或實現。
| 29 |
概述
我們的 業務
我們 是一家無毒深循環鋰離子電池製造商，旨在取代多種不同的 存儲應用和終端市場（包括休閒車（“RV”）、船舶以及太陽能和離網行業， 採用顛覆性固態電池技術， 目前正在開發顛覆性固態電池技術。
自 2020 年以來，我們已售出超過 26.6 萬塊電池。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，我們分別售出了20,966塊和21,651塊電池 ，淨銷售額分別為1,930萬美元和2160萬美元。我們目前在 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌中提供一系列電池，每種電池都因尺寸、功率和容量而有所不同，由七種不同的型號組成， 其中四種帶有加熱選項。我們主要直接向消費者銷售 “Battle Born” 品牌電池（“DTC”） ，向原始設備製造商（“OEM”）銷售 “Dragonfly” 品牌電池。
我們 目前從有限數量的精心挑選的供應商那裏採購包含在電池中的磷酸鐵鋰電池 ，這些供應商可以滿足我們苛刻的質量標準，並且我們與他們建立了長期關係。
為補充我們的電池產品，我們還提供專有的 Wakespeed 交流發電機調節產品系列， 這些產品是確保交流發電機在向電池輸送電流期間不會承受過大的壓力所必需的，並且 的電流輸送保持在車載電池組的運行限制之內。除了自己的配件外，我們還是電池系統配件的 經銷商。其中包括來自Victron Energy、Progressive Dynamics、REDARK、Rich Solar和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、顯示器、控制器、太陽能電池板和其他系統 配件。
除了傳統的磷酸鐵鋰（“LFP”）電池外，我們還在開發下一代 LFP 固態電池。自成立以來，我們一直在開發專有的電池製造工藝和 固態電池技術，並酌情為其頒發了專利和待批專利申請。固態 鋰離子技術無需使用液態電解質，從而解決了鋰離子電池產生的餘熱和易燃性問題。我們的幹法沉積 技術突顯了我們電池製造工藝的獨特競爭優勢，該技術完全取代了製造過程中對有毒溶劑的需求，並允許快速且可擴展地生產與化學無關的電池。此外，我們的電池內部生產將簡化我們的供應 鏈，使我們能夠將電池垂直整合到電池中，從而降低生產成本。
截至2023年6月30日 ，我們的現金總額為3,290萬美元。截至2023年6月30日的季度，我們的淨虧損為1170萬美元，截至2022年6月30日的季度淨虧損為150萬美元。由於成為一家上市公司，我們仍然需要 僱用更多人員並實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。 作為一家上市公司，我們預計將產生額外的費用，包括董事和高級職員責任保險、 董事費以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律 費用。正如” 下所述—流動性和資本資源” 下面，我們預計我們將需要籌集額外的 資金，包括使用我們與Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）的1.5億美元股權融資（“CheF股權基金”）以及發行股票、股票相關或債務證券，或者從金融 機構獲得額外信貸來資助與以下方面的主要流動性來源相關的持續成本我們的 固態電池、設施的擴建和新的戰略投資。如果無法獲得此類融資，或者此類融資的條款 不如我們預期的那麼理想，我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出， 包括不尋求潛在的收購機會、消除裁員，或者減少或推遲我們的生產設施 擴建，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
| 30 |
業務合併
2022 年 10 月 7 日，特拉華州的一家公司 Chardan NexTech 2 Acquisition Corp.（“Chardan”）和 Legacy Dragonfly 根據截至 2022 年 5 月 15 日的《合併協議和計劃》（經修訂的 “業務合併協議”）完成了 的合併，Bronco Merger Sub, Inc. 是特拉華州的一家公司，也是查丹的全資子公司（“Merger Sub”）、 和 Legacy Dragonfly。根據業務合併協議，Merger Sub與Legacy Dragonfly合併併入了Legacy Dragonfly（“合併” ，以及業務合併協議所設想的其他交易，即 “業務合併”）， Legacy Dragonfly繼續作為合併中倖存的公司和我們的全資子公司。關於 業務合併，查爾丹更名為Dragonfly Energy Holdings Corp. Legacy Dragonfly被視為會計收購方， 這意味着Legacy Dragonfly前幾個時期的財務報表將在我們向美國證券交易委員會提交的未來定期報告 中披露。在業務合併之後，我們的業務是Legacy Dragonfly的業務。
業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報表報告的目的，Chardan被視為被收購的 公司。
2023 年 6 月 發行
2023 年 6 月 20 日，我們與作為多家承銷商（“承銷商”）的代表的 Roth Capital Partners, LLC 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，我們向承銷商出售了 的堅定承諾承銷公開發行（“2023年6月發行”），合計 (i) 1,000,000股其 股份普通股，面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）隨附的認股權證，用於在合併的公開募股中購買多達1000萬股普通股 股票（“投資者認股權證”）價格為每股2.00美元和隨附的投資者認股權證， 減去承保折扣和佣金，以及 (iii) 購買總額不超過570,250股普通股的認股權證（ “承銷商認股權證”）。此外，我們還授予承銷商45天的超額配股權，允許他們額外購買最多150萬股普通股和/或投資者認股權證，以每隻證券的公開發行價格（減去承保折扣和佣金）購買總計1,500,000股普通股 股。
投資者認股權證自發行截止之日起五年內可行使，行使價為每股2.00美元 ，可立即行使。在某些基本面交易中，投資者認股權證的持有人將有權 獲得根據投資者認股權證中規定的公式 計算的投資者認股權證的Black Scholes價值（定義見投資者認股權證），該價值可以現金支付，也可以以與向普通股持有人發行的相同類型或形式支付 。承銷商認股權證可在發行時行使，並將於2028年6月20日到期。 承銷商認股權證的初始行使價為每股2.50美元，相當於本次發行中每股公開發行價格的125％ 。
作為 2023年6月發行的一部分，承銷商部分行使了1,40.5萬股普通股和投資者認股權證的超額配股權，購買了140.5萬股普通股。2023 年 6 月的發行已於 2023 年 6 月 22 日結束。 本次發行的總淨收益，包括部分超額配股權，約為2,110萬美元。
影響我們經營業績的關鍵 因素
我們的 財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：
終止 市場消費者
對我們產品的需求最終取決於我們當前終端市場中消費者的需求。我們通過 (1) DTC 和 (2) 通過 OEM 創造銷售額，尤其是在房車市場。
持續努力發展和擴大對與我們有長期合作關係的房車 OEM 的銷售，這在我們銷售中所佔的比例越來越大，預計將繼續來自對房車 OEM 的銷售。我們的房車 OEM 銷售以採購訂單為基礎， 沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續如此。因此，未來房車 OEM 的銷售將受到風險和不確定性的影響，包括這些 OEM 製造和銷售的房車數量，這反過來可能由這些 OEM 對終端市場消費者需求的預期 所推動。
| 31 |
終端市場消費者的需求 受到多種因素的影響，包括旅行限制、燃料成本和能源需求 （包括使用綠色能源的增長趨勢）以及整體宏觀經濟狀況。我們 電池的銷售得益於房車生活方式的普及、房車中對更多電器和 電子產品的需求和加入以及房車客户採用太陽能的加速趨勢。但是，最近幾個月，燃料 成本上漲和其他宏觀經濟狀況，例如通貨膨脹和利率上升，導致終端市場消費者圍繞房車市場支出做出的決策向下轉移。2023年7月，我們最大的房車原始設備製造商客户通知我們，由於對其產品的需求疲軟以及隨後他們專注於降低成本，它將不再將我們的存儲解決方案安裝為標準設備， 而是回過頭來向經銷商和消費者提供這些解決方案作為一種選擇。雖然該客户沒有轉向不同的 解決方案或競爭對手，但我們確實預計，在 2023 年的剩餘時間 中，這種戰略變化將對我們的收入產生重大限制影響。
我們的 戰略包括計劃向新的終端市場擴張，我們認為這些市場是我們的 LFP 電池的機遇，包括工業、 鐵路、特種車輛和工作車輛、物料搬運、太陽能集成以及應急和備用電源，從長遠來看，數據 中心、電信和分佈式併網存儲。我們相信，我們目前的LFP電池以及最終的固態 電池將非常適合取代傳統的鉛酸電池，成為這些市場所需的各種低功率密度 用途（例如為應急車輛所需越來越多的車載工具供電）的可靠電源。 此策略的成功需要 (1) 這些潛在市場的持續增長符合我們的預期，以及 (2) 我們有能力 成功進入這些市場。我們預計瞭解這些新市場以及在這些終端市場研究和定位客户 將產生大量的營銷成本，這可能不會帶來銷售。如果我們未能按照我們的預期執行這一增長戰略， 我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長。
供應
我們 目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和一家同樣位於中國的供應商來製造我們的專有電池管理系統 ，我們打算繼續依賴這些供應商。我們與中國的LFP電池供應商建立了密切的合作關係 ，這反映在我們能夠增加採購訂單量（使我們有資格獲得相關的基於數量的 折扣），以及在預計需求需求的情況下訂購和接收電池，這幫助我們緩和了與通貨膨脹、貨幣波動和美國政府對進口電池徵收的關税相關的供應相關成本的增加，並避免 潛在的發貨延遲。為了緩解潛在的不良生產事件，我們選擇建立關鍵組件的庫存， ，例如電池。但是，隨着過去幾年中普遍存在的許多供應鏈挑戰和延誤已經緩解， 該公司現在正在積極將其庫存減少到更合適的安全庫存水平。
由於 是我們的電池化學成分和我們為管理庫存水平所採取的積極措施的結果，因此我們沒有受到鎳錳鈷和鎳鈷鋁電池製造商所面臨的短缺 或價格影響。在我們展望 生產固態電池時，我們已經與位於內華達州 的一家鋰礦業公司簽署了鋰供應的商業承購協議，我們預計這將使我們能夠隨着時間的推移進一步管理商品成本。
產品 和客户組合
我們的 產品銷售包括七種不同型號的 LFP 電池以及電池系統配件（單獨或 捆綁銷售）。這些產品以不同的價格出售給不同的客户類型（例如消費者、OEM 和分銷商），涉及不同水平的成本。在任何特定時期，銷售的特定產品的組合和數量以及這些 產品相對於其他產品的價格的變化都會影響我們的平均銷售價格和銷售商品成本。儘管我們努力緩和 供應相關成本的增加，但由於通貨膨脹、 貨幣波動和關税導致零部件成本增加，我們的產品價格也可能上漲。OEM 銷售通常會導致平均銷售價格和相關利潤率降低，這可能導致 利潤率減少，對我們的增長產生負面影響或要求我們提高價格。但是，這種減少通常被銷量增加所帶來的 好處所抵消。第三方採購的配件的銷售的相關利潤率通常較低。我們預計，隨着我們進一步發展全系統設計專業知識和產品供應，配件 的銷量將增加，消費者越來越需要更復雜的 系統，而不是簡單的即插即用替代品。除了我們的產品 和配件的總體銷售結構造成的影響外，我們的經營業績還受到所售產品的相對利潤率的影響。隨着我們繼續以不同的價位推出新產品 ，由於產品和客户組合的變化，我們的總體毛利率可能會因時期而異。
| 32 |
產量 容量
目前，我們的所有 電池組裝都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。 我們目前運營三條 LFP 電池生產線。根據我們的運營歷史，我們計劃繼續實現電池生產線的其他 方面的自動化。我們現有的工廠有能力再增加多達四條 LFP 電池生產線 ，併為我們的固態電池建造和運營一條試點生產線，所有這些都旨在最大限度地提高我們的製造 設施的產能。儘管我們的自動化工作有望降低我們的商品成本，但我們可能無法完全意識到計劃時的預期節省 ，並且可能會增加成本或生產活動中斷。
此外，我們還簽訂了在內華達州里諾市增建 390,240 平方英尺倉庫的租約，該倉庫預計將於 2024 年初完工 。該設施與我們現有的設施相結合，將允許進一步擴大我們日益自動化的電池組 裝配能力，擴大我們的倉儲空間，並允許部署我們的固態電池製造。
競爭
我們 與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要要麼進口產品 或組件，要麼以自有品牌製造產品。隨着我們繼續向新市場擴張，開發新產品並轉向 生產固態電池，我們將面臨與更多公司的競爭。這些競爭對手可能比我們擁有更多 的資源，並且可能能夠將更多的資源投入到他們當前和未來的技術開發上。 我們的競爭對手可能能夠以較低的成本採購材料和組件，這可能需要我們評估降低 自有成本、降低產品價格或增加銷量的措施，以維持我們預期的盈利水平。
研究 和開發
我們的 研發主要側重於使用 LFP 陰極電解液、 固體電解質和基於插層的陽極液（插層是將分子或離子可逆包裹到分層 固體中）的固態鋰離子電池的先進製造。我們技術開發的下一階段是製造電池以優化性能和壽命，以達到並超過目標存儲市場的 行業標準。正在對含有分層 袋式電池的更復雜的電池進行測試和優化，將有助於我們確定最佳的電池化學成分，以增強電導率並增加電池生命週期的循環次數（充電 和放電）。預計這將需要大量額外開支，我們可能需要籌集額外的 資金來繼續這些研發工作。
運營結果的組成部分
淨銷售額
淨銷售額主要來自向 OEM 和消費者銷售我們的 LFP 電池，以及單獨或捆綁銷售充電器和其他配件。
售出商品的成本
銷售商品的成本 包括我們的LFP電池的電池和其他組件的成本、人工和管理費用、物流和運費成本、 以及製造設備的折舊。
總利潤
總利潤以淨銷售額減去商品銷售成本計算，可能在不同時期之間有所不同，主要受各種因素的影響，包括 平均銷售價格、產品成本、產品組合和客户組合。
| 33 |
運營 費用
研究 和開發
研究 和開發成本包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事相關費用，以及支持新產品和固態技術開發的材料 和用品。在我們努力完成固態鋰離子電池的開發 和採用該技術的電池的製造過程中，隨着我們繼續投資於產品開發、優化 和生產固態電池，我們預計，在可預見的將來，研究 和開發費用將大幅增加。
常規 和管理
一般 和管理成本包括歸因於我們的行政、財務、人力資源和信息 技術組織的人事相關費用、某些設施成本和專業服務費用。
銷售 和營銷
銷售 和營銷成本包括出境運費、人事相關費用以及貿易展、行業活動、市場營銷、客户 支持和其他間接成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，以執行我們的戰略 ，其中包括向更多終端市場擴張。
其他收入合計（支出）
其他 收入（支出）主要包括利息支出、認股權證負債公允價值的變化和債務發行成本的攤銷。
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
下表列出了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績。這些數據應與本季度報告其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀，並參照此類財務報表和相關附註進行全面限定 。
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | % 淨銷售額 | 2022 | % 淨銷售額 | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 19,274 | 100.0 | $ | 21,622 | 100.0 | ||||||||||
| 件商品的售出成本 | 15,176 | 78.7 | 14,594 | 67.5 | ||||||||||||
| 毛利 | 4,098 | 21.3 | 7,028 | 32.5 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | 1,067 | 5.5 | 859 | 4.0 | ||||||||||||
| 一般和 行政人員 | 7,614 | 39.5 | 3,816 | 17.6 | ||||||||||||
| 銷售和 營銷 | 3,808 | 19.8 | 2,881 | 13.3 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 12,489 | 64.8 | 7,556 | 34.9 | ||||||||||||
| 操作造成的損失 | (8,391 | ) | (43.5 | ) | (528 | ) | (2.4 | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 利息 支出，淨額 | (4,113 | ) | (21.3 | ) | (1,228 | ) | (5.7 | ) | ||||||||
| 權證負債公允市場價值的變化 | 804 | 4.2 | — | — | ||||||||||||
| 其他費用總計 | (3,309 | ) | (17.2 | ) | (1,228 | ) | (5.7 | ) | ||||||||
| 税前虧損 | (11,700 | ) | (60.7 | ) | (1,756 | ) | (8.1 | ) | ||||||||
| 收入 税收優惠 | — | — | (287 | ) | (1.3 | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (11,700 | ) | (60.7 | ) | $ | (1,469 | ) | (6.8 | ) | ||||||
| 34 |
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以 千計） | ||||||||
| 零售商 | 5,829 | 11,850 | ||||||
| 分銷商 | 4,143 | 2,534 | ||||||
| DTC | 9,972 | 14,384 | ||||||
| % 淨銷售額 | 51.7 | 66.5 | ||||||
| OEM | 9,302 | 7,238 | ||||||
| % 淨銷售額 | 48.3 | 33.5 | ||||||
| 淨銷售額 | $ | 19,274 | 21,622 | |||||
淨銷售額
截至2023年6月30日的三個月， 的淨銷售額減少了230萬美元，至1,930萬美元，下降了10.9％，而截至2022年6月30日的季度為2160萬美元 。這一下降主要是由於DTC電池和配件銷量的減少被 OEM銷量的增加部分抵消。在截至2023年6月30日的季度中，OEM收入增加了210萬美元，這是由於新老客户越來越多地採用我們的產品，其中一些客户已開始 “設計” 各種房車型號的電池 作為原始設備，或者為了滿足最終客户對更安全、更高效的電池的需求以及傳統鉛酸電池的 替代品而增加購買。2023年7月，我們最大的房車原始設備製造商客户通知我們，由於 對其產品的需求疲軟以及隨後他們專注於降低成本，該公司將不再將我們的存儲解決方案作為 標準設備安裝，而是恢復向經銷商和消費者提供這些解決方案作為一種選擇。雖然該客户 並未轉向其他解決方案或競爭對手，但我們確實預計這種戰略變化將在2023年剩餘時間內對我們的收入產生重大限制影響 。由於利率上升和通貨膨脹導致客户對我們產品的需求減少 ，DTC收入減少了440萬美元。
售出商品的成本
截至2023年6月30日的三個月，收入成本 增加了60萬美元，達到1,520萬美元，增長了4.0％，而截至2022年6月30日的季度為1,460萬美元 。這一增長主要是由於消耗價格較高的 庫存相關的材料成本增加。
總利潤
截至2023年6月30日的三個月， 的總利潤下降了290萬美元，至410萬美元，下降了41.7％，而截至2022年6月30日的季度 的利潤為700萬美元。毛利下降的主要原因是收入結構發生了變化，其中包括利潤率較低的OEM銷售比例增加 ，利潤率較高的DTC銷售比例降低，再加上前面提到的材料成本的增加。
研究 和開發費用
截至2023年6月30日的三個月，研究 和開發費用增加了20萬美元，達到110萬美元，增長了24.2％，而截至2022年6月30日的季度為 90萬美元。增長的主要原因是專利費用增加，員工人數增加導致工資增加 ，以及與開發工作相關的材料和供應成本增加。
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，一般費用 和管理費用增加了380萬美元，達到760萬美元，增幅為99.5％，而截至2022年6月30日的季度中 為380萬美元。這一增長主要是由於專業服務、 合規和保險成本增加了200萬美元，遣散費支出增加了70萬美元，股票薪酬成本增加了70萬美元。
銷售 和營銷費用
截至2023年6月30日的三個月，銷售額 和營銷費用增加了90萬美元，達到380萬美元，增長了32.2％，而截至2022年6月30日的季度為 290萬美元。這一增長主要是由於工資相關費用增加了110萬美元 ，這主要是由於增加了銷售和營銷人員，以支持我們現有終端市場的增長，並推動我們瞄準的新的相鄰終端市場的增長 。由於 DTC 銷售額下降和收入結構的變化，運費降低部分抵消了這一增長。
| 35 |
其他費用合計
截至2023年6月30日的季度，其他 支出總額為330萬美元，而截至2022年6月30日的季度的其他支出總額為120萬美元。截至2023年6月30日的季度的其他收入包括與我們的債務證券相關的410萬美元利息支出， 部分被認股權證公允市場價值的0.8美元變化所抵消。截至2022年6月30日 的季度中，120萬美元的支出包括與4,500萬美元優先擔保票據相關的利息支出，這些票據因業務合併而退回。
收入 税（福利）支出
截至2023年6月30日的季度沒有記錄税收支出，而截至2022年6月30日的季度收益為30萬美元。 截至2022年6月30日的季度30萬美元的所得税優惠預計將用於抵消未來的納税 義務。根據截至2023年6月30日的現有證據，管理層認為，部分或全部 遞延所得税資產很可能無法變現。因此，該公司設定了100％的估值補貼。由於全額的 估值補貼，該公司在截至2023年6月30日的季度中沒有記錄税收優惠。
淨虧損
我們 在截至2023年6月30日的季度淨虧損1170萬美元，而截至2022年6月30日的季度 淨虧損為150萬美元。如上所述，這一結果是銷售額減少、銷售成本增加、運營費用增加、 以及其他支出增加所致。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
下表列出了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績。這些數據應與本季度報告其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀 ，並參照此類財務報表和相關附註進行全面限定 。
| 截至 6 月 30 日的六 個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | % 淨銷售額 | 2022 | % 淨銷售額 | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 38,065 | 100.0 | $ | 39,925 | 100.0 | ||||||||||
| 件商品的售出成本 | 29,224 | 76.8 | 27,402 | 68.6 | ||||||||||||
| 毛利 | 8,841 | 23.2 | 12,523 | 31.4 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | 1,947 | 5.1 | 1,198 | 3.0 | ||||||||||||
| 一般和 行政人員 | 17,109 | 44.9 | 7,442 | 18.6 | ||||||||||||
| 銷售和 營銷 | 7,992 | 21.0 | 5,973 | 15.0 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 27,048 | 71.1 | 14,613 | 36.6 | ||||||||||||
| 操作造成的（損失） | (18,207 | ) | (47.8 | ) | (2,090 | ) | (5.2 | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 利息 支出，淨額 | (7,928 | ) | (20.8 | ) | (2,491 | ) | (6.2 | ) | ||||||||
| 權證負債公允市場價值的變化 | 19,327 | 50.8 | — | — | ||||||||||||
| 總計 其他收入（支出） | 11,399 | 29.9 | (2,491 | ) | (6.2 | ) | ||||||||||
| （虧損）扣除 税前 | (6,808 | ) | (17.9 | ) | (4,581 | ) | (11.5 | ) | ||||||||
| 收入 税收優惠 | — | — | (814 | ) | (2.0 | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,808 | ) | (17.9 | ) | $ | (3,767 | ) | (9.4 | ) | ||||||
| 截至 6 月 30 日的六 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以 千計） | ||||||||
| 零售商 | 12,898 | 24,885 | ||||||
| 分銷商 | 7,111 | 4,621 | ||||||
| DTC | 20,009 | 29,506 | ||||||
| % 淨銷售額 | 52.6 | 73.9 | ||||||
| OEM | 18,056 | 10,419 | ||||||
| % 淨銷售額 | 47.4 | 26.1 | ||||||
| 淨銷售額 | $ | 38,065 | 39,925 | |||||
| 36 |
淨銷售額
截至2023年6月30日的六個月中， 的淨銷售額下降了190萬美元，至3,810萬美元，下降了4.7％，而截至2022年6月30日的六個月 的淨銷售額為3,990萬美元。這一下降主要是由於DTC電池和配件銷量的減少被 OEM銷量的增加部分抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，由於新老客户越來越多地採用我們的產品，OEM收入增加了760萬美元，其中一些客户已開始將我們在各種房車型號 中的電池 “設計” 為原始設備，或者為了滿足最終客户對更安全、更高效的電池的需求以及傳統鉛酸電池的替代品而增加購買。2023年7月，我們最大的房車原始設備製造商客户通知我們，由於 對其產品的需求疲軟以及隨後他們專注於降低成本，該公司將不再將我們的存儲解決方案作為 標準設備安裝，而是恢復向經銷商和消費者提供這些解決方案作為一種選擇。雖然該客户 並未轉向其他解決方案或競爭對手，但我們確實預計這種戰略變化將在2023年剩餘時間內對我們的收入產生重大限制影響 。由於利率上升和通貨膨脹導致客户對我們產品的需求減少 ，DTC收入減少了950萬美元。
售出商品的成本
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本 增加了180萬美元，達到2920萬美元，增長了6.6％，而截至2022年6月30日的六個月為2740萬美元 。這一增長主要是由於消耗價格較高的 庫存相關的材料成本增加。
總利潤
截至2023年6月30日的六個月， 的總利潤下降了370萬美元，至880萬美元，下降了29.4％，而截至2022年6月30日的六個月 的總利潤為1,250萬美元。毛利下降的主要原因是收入結構發生了變化，其中包括利潤率較低的OEM銷售額的 比例增加，利潤率較高的DTC銷售比例降低，再加上前面提到的更高的材料 成本。
研究 和開發費用
截至2023年6月30日的六個月中，研究 和開發費用增加了70萬美元，達到190萬美元，增長了62.5％，而截至2022年6月30日的六個月為120萬美元。增長的主要原因是 工資增加了40萬美元，員工人數增加，專利費用增加以及與開發工作相關的材料和供應成本增加。
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，一般費用 和管理費用增加了970萬美元，達到1,710萬美元，增幅為129.9％，而截至2022年6月30日的六個月中， 為740萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬 成本增加了410萬美元，專業服務、合規和保險成本增加了390萬美元，遣散費增加了70萬美元，以及與員工人數增加相關的 工資增加了50萬美元。
銷售 和營銷費用
截至2023年6月30日的六個月中，銷售額 和營銷費用增加了200萬美元，達到800萬美元，增長了33.8％，而截至2022年6月30日的六個月為600萬美元。這一增長主要是由於工資相關支出增加了270萬美元。 由於DTC銷售額下降和收入結構的變化，運費的降低部分抵消了這一增長。
其他收入合計（支出）
截至2023年6月30日的六個月中，其他 收入總額為1140萬美元，而截至2022年6月30日的六個月 的其他支出總額為250萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，其他收入包括認股權證 公允市場價值的變動，金額為1,930萬美元，減去與債務證券相關的790萬美元利息支出。截至2022年6月30日的六個月中， 的250萬美元支出包括與4,500萬美元優先擔保票據相關的利息支出，這些票據因業務合併而退回 。
| 37 |
收入 税（福利）支出
在截至2023年6月30日的六個月中， 沒有記錄任何税收支出，而截至2022年6月30日的六個月中，税收支出為80萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，80萬美元的所得税優惠預計將用於抵消未來的納税義務。根據截至2023年6月30日的現有證據，管理層認為，部分或全部 遞延所得税資產很可能無法變現。因此，該公司設定了100％的估值補貼。由於全額的 估值補貼，該公司在截至2023年6月30日的六個月中沒有記錄税收優惠。
淨虧損
我們 在截至2023年6月30日的六個月中淨虧損680萬美元，而截至2022年6月30日的六個月 淨虧損為380萬美元。如上所述，這一結果主要是由銷售額減少、銷售成本增加、運營 支出增加所推動的，其他收入的增加（主要是由於認股權證公允市場價值的變化）部分抵消。
關鍵 會計估算
我們的 簡明合併財務報表是根據美國 美國公認的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出判斷和估計，這些判斷和估算會影響 報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務 報表中或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素 ，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 ，這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。 我們會根據情況、事實和經驗的變化定期評估我們的判斷和估計。從估算值變動之日起， 對估計值進行重大修改（如果有）的影響 將反映在合併財務報表中。
我們 認為，以下會計政策對編制 財務報表時使用的判斷和估算最為關鍵。
庫存 估值
我們 定期審查實物庫存中是否存在過剩、過時和可能受損的物品和儲備。任何此類庫存都將 記入可實現的淨價值。過剩和過時庫存的儲備估算取決於未來的預期用途，需要 管理層的判斷。
認股證
我們 根據與交易對手關係的性質，對購買我們股票的認股權證適用相關的會計指導。 對於為換取現金或其他金融資產而向投資者或貸款人發行的認股權證，我們遵循ASC 480、 區分負債與股權（“ASC 480”）和 ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中發佈的指導方針，以協助 確定認股權證應歸類為負債還是權益。確定需要進行負債 分類的認股權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個 報告期重新計量為當時的公允價值，公允價值的變化記錄在當期收益中。確定需要進行股票分類的認股權證 在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則隨後不得重新計量。有關認股權證的信息，請參閲我們隨附的合併財務報表中的 “附註 9——認股權證”。
基於股權的 薪酬
我們 使用 Black-Scholes 期權定價模型來確定期權授予的公允價值。在估算公允價值時，管理層需要 做出某些假設和估計，例如單位的預期壽命、未來股價的波動率、無風險利率、 未來股息收益率以及初始授予日的預計沒收額。限制性股票單位（“RSU”）獎勵的價值基於授予當日公司普通股的收盤交易價格。用於估算 公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。
| 38 |
所得 税
我們 使用資產和負債法核算所得税。在這種方法下，使用已頒佈的 税率，確認遞延所得税資產和負債的資產和負債的賬面金額和税基之間的暫時差異所產生的未來税收後果 。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們 認識到不確定的所得税狀況對財務報表的影響，因為根據技術上的 優點，這種狀況很可能會在審查後得以維持。已確認的所得税頭寸以 可能實現的最大金額來衡量。記錄估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到一定數額， 在管理層看來，這些 更有可能變現。
在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債以及根據遞延所得税資產記錄的任何估值補貼 時，需要做出管理層 的判斷。我們會考慮諸如近年來的累計收入或虧損；遞延 納税負債的逆轉；不包括暫時差異的預計未來應納税所得額；所得税資產的特徵，包括 所得税狀況；税收籌劃策略以及我們在確定估值補貼時 預計收回遞延所得税資產的期限等因素。如果實際業績與這些估計值不同或者我們將來調整估值，我們 可能需要調整估值補貼，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
非公認會計準則 財務指標
本 季度報告包括美國境內一項非普遍接受的賬户原則（“美國 GAAP”）衡量標準， 我們使用該衡量標準來補充根據美國公認會計原則公佈的業績。利息税和攤銷前的收益（“EBITDA”） 定義為扣除利息和其他收入（支出）、所得税以及折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤 是根據股票薪酬、企業資源規劃 (“ERP”) 實施、期票 寬恕和認股權證負債公允市場價值變化調整後的息税折舊攤銷前利潤計算得出的。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種績效指標，我們認為 對投資者和分析師很有用，因為它説明瞭與我們的核心、經常性 運營業績相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了各期之間的可比性。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不是美國公認的公認衡量標準，也無意取代任何美國公認會計原則財務指標，而且正如 所計算的那樣，可能無法與其他行業或 同一行業的其他公司業績的類似衡量標準進行比較。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他 公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。這項非公認會計準則指標不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應將其視為根據美國公認會計原則報告的信息 的替代方案。
下表 列出了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤，該利潤與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨收益（虧損）進行了對賬。
| 截至6月30日的三個 個月 | 截至6月30日的六 個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (11,700 | ) | $ | (1,469 | ) | $ | (6,808 | ) | $ | (3,767 | ) | ||||
| 利息支出 | 4,113 | 1,228 | 7,928 | 2,491 | ||||||||||||
| 税收 | — | (287 | ) | — | (814 | ) | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 296 | 272 | 593 | 389 | ||||||||||||
| 税前利潤 | (7,291 | ) | (256 | ) | 1,713 | (1,701 | ) | |||||||||
| 調整為： | ||||||||||||||||
| 股票薪酬(1) | 954 | 431 | 5,441 | 719 | ||||||||||||
| 分離協議(2) | 720 | — | 720 | — | ||||||||||||
| 6 月 發行成本 (3) | 904 | — | 904 | — | ||||||||||||
| 期票 票據寬恕(4) | — | — | — | 469 | ||||||||||||
| 權證負債的公允市場價值變動 (5) | (804 | ) | — | (19,327 | ) | — | ||||||||||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | (5,517 | ) | $ | 175 | (10,549 | ) | (513 | ) | |||||||
| 39 |
| (1) | 基於股票的 薪酬包括與向我們的員工、顧問和董事會成員提供的期權和限制性股票股票補助金相關的費用。 |
| (2) | 分居 協議由720美元的現金遣散費組成，這些遣散費與我們與前任首席法務官於2023年4月26日簽訂的離職協議有關。 |
| (3) | 6 月 發行成本由費用和開支組成，包括與我們的二級 發行相關的法律、會計和其他費用。 |
| (4) | Promissory 票據寬恕包括在業務合併之前免除的與期票 票據有關的貸款，到期日為2026年3月1日，我們與前首席財務官約翰·馬爾凱蒂之間。 |
| (5) | 權證負債 公允市場價值的變化代表2023年1月1日至2023年6月30日期間公允價值的變化。 |
流動性 和資本資源
流動性 描述了公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營現金需求的能力，包括 營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。我們根據運營產生的現金流及其為我們的運營和投資活動提供資金的充足性來評估流動性。截至2023年6月30日，我們的現金總額為 3,300萬美元。
我們 預計，隨着我們繼續研究 和開發工作（尤其是與固態鋰離子電池開發相關的工作），擴大生產線，擴大生產規模，並尋求進入鄰近的電池市場（預計 所有主要支出類別的運營費用都將增加），我們的資本支出和營運資金需求將在不久的將來大幅增加。我們預計將投入大量資金，繼續我們致力於固態技術開發的優化和商業化 ，並繼續投資自動化和提高現有裝配業務的生產 產能、擴建設施和新的戰略投資。迄今為止，我們的重點一直是 ，以證明我們的製造技術和固態化學的基本合理性。展望未來，我們的固態 相關投資將側重於化學優化和建立軟包電池生產試點線。在接下來的兩到三年中，我們預計將在固態開發和電池製造技術上花費超過5000萬美元。
我們 預計，我們將需要籌集更多資金，包括通過使用CheF股票融資機制和發行股權、 股票相關證券或債務證券，或者從金融機構獲得額外信貸來籌集資金，以及我們的主要流動性來源，例如與固態電池相關的研發、設施擴建、 和新的戰略投資。如果無法獲得此類融資，或者此類融資的條款不如我們的預期， 我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會、 取消裁員或減少或推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、運營 業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外，未來的任何債務或股權融資都可能對我們目前的股東產生稀釋作用。
融資 義務和要求
2021 年 11 月 24 日，我們發行了 4,500 萬美元的固定利率優先票據，這些票據由我們知識產權 的擔保權益等擔保。作為業務合併的一部分，我們根據定期貸款、擔保和擔保協議（“定期貸款協議”）簽訂了本金總額為7,500萬美元的優先擔保定期貸款額度（“定期貸款”）， 的收益用於償還4,500萬美元的固定利率優先票據和CheF Equity Fality。
| 40 |
定期貸款收益用於：（i）支持企業合併，（ii）在公司合併結束時預付固定利率優先票據，（iii）支付與上述內容相關的費用和開支，（iv）提供額外的增長資本，（v）用於其他 一般/公司用途。定期貸款將於2026年10月7日或到期日到期，並將在發放後的24個月開始按季度攤銷 ，每年攤還5％。定期貸款的最終文件包括某些強制性預付款 事件以及此處的某些肯定和否定契約和例外情況。定期貸款的財務契約包括最高 優先槓桿比率契約、最低流動性契約、如雨後春筍般湧現的固定費用覆蓋率契約以及最高資本 支出契約。2023年3月29日，我們獲得了Alter Domus（美國）LLC的豁免，該公司是貸款人（ “管理代理人”）和EICF Agent LLC的管理代理人以及某些第三方融資來源，因為我們在截至2023年3月31日的季度 季度未能滿足定期貸款下的最低現金要求的固定費用 覆蓋率和最高優先槓桿率。截至2023年6月30日，我們遵守了盟約。但是，在接下來的十二個月內，我們很可能無法兑現 這些盟約。根據美國公認會計原則，我們將應付票據從長期負債 重新歸類為流動負債。定期貸款在2023年4月1日之前按年利率累積利息 (i)，等於調整後的有擔保隔夜 融資利率（“SOFR”），保證金等於13.5％，其中7％將以現金支付，6.5％將以實物支付，(ii) 之後直到2024年10月1日，年利率等於調整後的SOFR加上7％的現金支付，再加上一定金額不等從 4.5% 到 6.5%，具體取決於合併後的公司的高級槓桿比率。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於1％ 。
我們 可以選擇在到期日之前預付全部或任何部分欠款，前提是我們向管理 代理人發出通知，並且該金額附有適用的預付款保費（如果有）。如果在2023年10月7日之前預付定期貸款，則必須附有 預付本金的5％的保費；如果在2023年10月7日當天及之後支付， 在2024年10月7日之前支付，則必須附上預付本金的5％的溢價；如果在2025年10月7日當天或之後支付 ，則必須支付 1% 的保費。 如果在發生違約事件後加快定期貸款，Legacy Dragonfly 必須立即向貸款人 支付所有本金、應計利息和適用的預付款保費的總額。
根據定期貸款協議 ，我們已為Legacy Dragonfly的義務提供擔保，此類義務將由不時作為擔保人蔘與協議的 Legacy Dragonfly 的任何子公司擔保。同樣根據定期貸款協議， 行政代理人獲得了我們作為和 Legacy Dragonfly 的幾乎所有個人財產、權利和資產的擔保權益，以確保償還根據定期貸款協議欠貸款人的所有款項。此外，我們還簽訂了 Pledge 協議，根據該協議，我們向行政代理人質押了我們在Legacy Dragonfly的股權，作為定期貸款協議義務的進一步抵押擔保 。在業務合併結束時，我們向定期貸款貸款機構（i） 發行了可行使的便士認股權證，以每股0.01美元的行使價購買共計2593,056股股票，以及（ii）可行使的認股權證 ，以每股10.00美元的行使價購買我們160萬股普通股。
從 2023年1月1日至2023年6月30日，我們在CheF股票融資下發行和出售了約98,500股普通股， ，淨現金收益為670,593美元。
2023 年 3 月 5 日，我們向 的董事之一布萊恩·納爾遜發行了一張本金為100萬美元（“本金額”）的票據，以私募方式換取等額的現金（“票據”）。該票據已於 2023 年 4 月 1 日到期並全額支付 。我們還有義務在 2023 年 4 月 4 日向尼爾森先生支付 100,000 美元的費用（“貸款費”）。票據的本金已於2023年4月1日全額支付，貸款費用於2023年4月4日全額支付。
2023年6月，我們完成了2023年6月的發行，向我們提供了淨收益，包括行使部分超額配股期權， 約為2,110萬美元。
很擔心
截至2023年6月30日的季度中，我們淨虧損1170萬美元，運營現金流為負。截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物約為33.0美元，營運資金為3,060萬美元。
| 41 |
根據 《定期貸款協議》，我們有義務遵守某些財務契約，包括維持最高高級槓桿 比率、最低流動性、激增的固定費用覆蓋率和最大資本支出。2023年3月29日，我們獲得了行政代理人和定期貸款貸款人的 豁免，因為在截至2023年3月31日的季度中，我們未能滿足定期貸款下的最低現金要求的固定費用覆蓋率和最高優先級 槓桿率。儘管該公司 在截至2023年6月30日的季度中遵守了其契約，但在接下來的十二個月內，我們很可能無法在 內履行這些契約。如果我們無法遵守貸款協議中的財務契約，則定期貸款貸款人有權加快定期貸款的到期。這些情況使人們對我們能否繼續作為持續經營的 企業產生了極大的懷疑。
此外，我們可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營和戰略計劃提供資金並履行我們的財務 契約。從歷史上看，我們能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資金，我們打算 使用CheF Equity Facility並根據需要籌集額外資金。但是，我們不能保證我們能夠籌集額外的 股權，控制支出或增加收入，並遵守定期貸款下的財務契約。如果無法獲得此類融資 ，或者此類融資的條款不如我們的預期，我們可能被迫採取行動減少資本 或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會、取消裁員或減少或推遲 我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外， 未來的債務或股權融資可能會對我們目前的股東產生稀釋作用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金 流
| 截至 6 月 30 日的六 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨現金（用於）/提供方： | （以千計） | |||||||
| 經營活動 | $ | (5,639 | ) | $ | (19,912 | ) | ||
| 投資活動 | $ | (2,571 | ) | $ | (4,819 | ) | ||
| 籌資活動 | $ | 23,381 | $ | 200 | ||||
經營 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為560萬美元，這主要是由於在此期間我們的認股權證負債淨虧損680萬美元以及 公允市場價值的負變化1,930萬美元被庫存水平降低、應付賬款和應計費用增加所抵消 2022年初收到的大量電池流入所導致的應付賬款和應計費用增加以及 2023。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為1,990萬美元，這主要是由於該期間的淨虧損以及庫存的增加。
投資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為260萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，用於投資 活動的淨現金為480萬美元。用於投資活動的現金減少主要是 是由於資本設備支出的減少。
融資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2340萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為20萬美元，這主要是由於我們6月 股票發行的淨收益為2,110萬美元。
合同 義務
我們 的估計未來債務包括短期和長期經營租賃負債。截至2023年6月30日，我們有120萬美元 的短期經營租賃負債和290萬美元的長期經營租賃負債。
正如 上面披露的那樣，我們有一筆定期貸款。截至2023年6月30日，定期貸款項下的未償還本金為7,870萬美元。
| 42 |
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維護披露控制和程序，旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (1) 在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (2) 積累並傳達給我們的管理層，包括作為我們的首席執行官的首席執行官和作為我們的首席財務官 首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在 編制截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告時，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官 的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條 ）的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用 的判斷。根據上述評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們先前在 2022 年年度報告中報告的重大缺陷尚未得到糾正，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制的變化
管理層 在我們的 2022 年年度報告中描述了彌補重大缺陷的計劃。管理層在第三方服務提供商的協助下，繼續設計和實施內部控制措施。 此外，管理層繼續進行風險評估，以確定風險和目標。在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能 產生重大影響的變化。正如我們 2022 年年度報告中描述的補救計劃中所指出的那樣，管理層將繼續評估和改進我們的流程。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成 ，我們無法保證這些內容最終會產生預期的效果。
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
，我們可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何訴訟或法律 訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素， 訴訟都可能對我們產生不利影響。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此商品所需的信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
2023年8月20日，經我們和馬爾凱蒂先生雙方同意，馬爾凱蒂先生辭去了我們首席財務官的職務 。Marchetti先生將繼續擔任運營高級副總裁一職。由於馬爾凱蒂先生 辭職，我們的董事會於2023年8月20日任命了我們的總裁、首席執行官兼董事會主席丹尼斯·法雷斯接替馬爾凱蒂先生擔任我們的臨時首席財務官。Phares 博士將繼續擔任總裁、首席執行官和董事會主席 。我們打算開始尋找全職首席財務官。
法雷斯博士自 2022 年 10 月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。法雷斯博士是內華達州一家公司 Dragonfly Energy Corp.（“Legacy Dragonfly”） 的聯合創始人，自2012年起擔任Legacy Dragonfly的首席執行官兼董事會主席。從 2005 年到 2012 年，Phares 博士在南加州大學航空航天與機械工程系擔任教職員工， 他在那裏廣泛研究可再生能源技術，並於 2010 年獲得終身任職。Phares 博士擁有內華達大學裏諾分校 的工商管理碩士學位、加州理工學院的工程學博士學位和維拉諾瓦 大學的物理學學士學位。
| 43 |
商品 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 以引用方式合併 | ||||||||
| 附錄 否。 | 描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | ||||
| 1.1 | 承保協議的形式。 | S-1/A | 1.1 | 06/14/2023 | ||||
| 3.1 | 公司章程，於2023年3月30日提交給內華達州國務卿。 | 8-K | 3.1 | 03/31/2023 | ||||
| 3.2 | 章程，日期為 2023 年 3 月 31 日。 | 8-K | 3.2 | 03/31/2023 | ||||
| 4.1 | 承銷商認股權證表格。 | S-1/A | 4.1 | 06/14/2023 | ||||
| 4.2 | 投資者認股權證的形式。 | 8-K | 4.1 | 06/21/2023 | ||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |||||||
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |||||||
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展 架構文檔 | |||||||
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展名 定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE* | XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |||||||
| 104* | 封面交互式 數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中並作為附錄 101 收錄） | |||||||
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| 44 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 蜻蜓能源控股公司 Corp. | ||
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ 丹尼斯·法雷斯 |
| 丹尼斯·法雷斯 | ||
| 首席執行官 官、總裁兼臨時首席財務官 | ||
| （主要 執行官兼首席財務官） | ||
| 45 |