附錄 5.1

2023年8月21日

Sonnet BioTherapeutics Hol

100 號俯瞰中心，102 號套房

新澤西州普林斯頓 08540

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

Sonnet Biotherapeutics Holdings， Inc. 2020年綜合股權激勵計劃

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Sonnet Biotherapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問 ，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交S-8表格（“註冊聲明”） 的註冊聲明。註冊聲明涉及公司318,561股普通股（“股份”）的註冊 ，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 根據Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 2020年綜合股權激勵計劃（“計劃”）發行。

在提出 本意見時，我們已經研究或熟悉了經修訂的公司註冊證書、公司章程、 與註冊聲明授權有關的公司程序，以及我們認為必要或適當的其他證書、文書和 文件，並對我們認為相關的高級管理人員和 代表進行了調查作為下文所述意見的依據是必要的。在這樣的審查中，我們 假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始 文件的一致性，以及後一類文件的原件的真實性。至於對我們意見至關重要的任何事實 ，當相關事實尚未獨立證實時，我們依賴註冊聲明和上述 的記錄、證書和文件。

根據註冊聲明及其任何相關修正案或招股説明書補充文件中 的規定，我們假設公司 有足夠的未發行和無保留普通股（或者將有效修改經修訂的公司註冊證書，以便在發行之前批准足夠數量的普通股）可供發行。

根據此類審查 和審查，我們認為，在根據計劃條款發行和交付後，這些股票將合法發行 ，已全額支付且不可徵税的已發行普通股。

此處 表達的意見僅限於特拉華州的公司法（包括法定條款、特拉華州 憲法的所有適用條款以及解釋上述內容的報告的司法裁決），我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋事項的影響不發表任何意見。對於我們 注意到的事實或情況或可能影響本文所含觀點的法律變化，我們沒有義務向您提供建議。

我們特此同意 提交本意見書的副本作為註冊聲明的附錄。在給予本同意時，我們不承認本公司 屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的證券 和交易委員會規章制度需要其同意的人員類別。