美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號 001-40725
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
10845 格里菲斯峯博士 套房 200 拉斯維加斯，內華達州 89135 |
| （主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
牛津劍橋 收購公司， Suite 201，愛德華街 42 號， George 鎮，大開曼島， P.O
Box 469， 開曼 羣島 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年8月21日 ，該公司共有8,715,043只普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。
解釋性 註釋
2023年8月10日，繼本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）所涉及的財季之後， Jet.AI Inc.（前身為牛津劍橋收購公司（“牛津劍橋”），在歸化為在特拉華州註冊成立 的公司之前）（“Jet.AI”）完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”） 在牛津劍橋集團中，OXAC Merger Sub I, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的直接全資子公司（“First Merger Sub”），薩默林航空有限責任公司（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC），特拉華州的一家有限責任公司，也是該公司 直接擁有的全資子公司（“第二合併子公司”，與 First Merger Sub 一起是 “合併子公司”）、 和特拉華州的一家公司 Jet Token Inc.（“Jet Token”）。
除非 另有説明，否則本季度報告包含業務合併前有關牛津劍橋大學的信息。除非另有説明或上下文另有要求，否則本季度報告中提及的 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指業務合併完成之前的牛津劍橋，在業務合併後提及 Jet.AI。
有關 有關業務合併的更多信息，請參閲 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日提交的 8-K 表格最新報告。
除此處另有明確規定的 外，本季度報告中的信息並不反映業務合併的完成， 是在本季度報告所涉期間之後進行的。
OXBRIDGE 收購公司
截至2023年6月30日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流量簡明表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 32 | |
| 第二部分。其他信息 | 33 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 33 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 33 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 34 | |
| 第 4 項礦山安全披露 | 34 | |
| 第 5 項。其他信息 | 34 | |
| 第 6 項。展品 | 34 | |
| 簽名 | 35 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表。
OXBRIDGE 收購公司
簡化 資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應計利息、預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付給分支機構 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付期票 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 衍生權證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股； 可能被贖回的股票（按贖回價值計算） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和未決（不包括 股票（可能被贖回） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明的 操作語句
（未經審計）
| 三個月 已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 開支 | ||||||||||||||||
| 一般和管理 費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權證 負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他利息收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所賺取的收入 | ||||||||||||||||
| 淨收益 （虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本收益和 攤薄後淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
OXBRIDGE 收購公司
股東赤字變動簡明表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 普通 股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股的贖回金額增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 變動 的 A 類普通股，但可能贖回 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明的 現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 六個月 | 六個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | |||||
| 調整淨收入（虧損）與 經營活動中使用的現金 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所賺取的收入 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應計利息、預付費用和其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應歸因於關聯公司 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | |||||||
| 補充披露非現金流信息 | ||||||||
| A類普通股的贖回金額增加 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 6 月 30
（未經審計）
注意 1—組織和業務運營的描述
Oxbridge 收購公司（“公司”）於2021年4月12日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股本或股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興的成長型公司 ，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年4月12日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和下述首次公開募股（“首次公開募股” 或 “IPO”） 有關，以及首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。公司 最早要等到其最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 可以從 首次公開募股（定義見下文）的收益中以有價證券的利息和股息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司的贊助商是OAC Sponsornal Ltd.，這是一家開曼羣島豁免公司（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已於2021年8月11日宣佈生效。2021年8月16日，公司以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬個單位的首次公開募股（每個單位為一個 “單位”，統稱為 “單位”，以及單位中包含的A類普通 股，“公開股”），產生了1億美元的總收益， 的發行成本約為66.24萬美元，其中包括350萬美元延期承保佣金。承銷商全額行使了 超額配股權，並於2021年8月16日額外購買了150萬個單位（“超額配售單位”）， 產生了1500萬美元的額外總收益（“超額配股”），併產生了82.5萬美元的額外發行成本， 包括52.5萬美元的遞延承銷佣金（注5）。
同時 在首次公開募股結束時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格，完成了向發起人和本次發行的承銷商Maxim Group LLC（“Maxim”）出售5,76萬份認股權證（“私募認股權證”），產生了5,76萬美元的總收益，詳見附註4。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 股。
首次公開募股、超額配股和私募完成後，首次公開募股的淨收益 和私募的某些收益中的116,725,000美元（每單位10.15美元）存入信託賬户（“信託賬户”）， 位於美國，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，只能投資於美國 政府《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的到期日不超過 185 天的證券或 貨幣市場基金中的證券僅投資美國國債並滿足《投資公司 法》第 2a-7 條規定的某些條件，直到：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。
2022年11月9日，公司舉行了股東特別大會（“臨時股東大會”）。在股東特別大會上，公司 股東收到了通過修改 公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“延期修正提案”），將公司必須完成業務合併的日期（“終止 日期”）從2022年11月16日延長至2023年8月16日（或董事會確定的更早日期）的提案。修訂公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程修正案”）的延期 修正提案獲得批准。公司於 2022 年 11 月 11 日向開曼羣島公司註冊處提交了《章程修正案》。
在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A類普通股的持有人正確行使了 以每股約10.22美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，與延期修正提案相關的總贖回金額 為105,424,960美元。
贊助商同意向我們提供57.5萬美元的貸款（“延期貸款”），存入信託賬户，將 的終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向發起人發行了與延期貸款有關的期票（“延期 票據”），本金總額為57.5萬美元。延期貸款 已於 2022 年 11 月 15 日存入信託賬户。延期票據不含利息，可在 (a) 初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日之前的 全額償還。
截至2023年6月30日 ，信託持有約1,313萬美元，可能以每股約11.06美元的價格贖回1,186,952股A類普通股。
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體用途和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。無法保證該公司能夠成功完成業務合併 。在簽訂初始 業務合併協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市場總價值 至少為信託賬户持有的淨資產（定義見下文）的80％（不包括遞延承保佣金 和信託賬户所得利息的應納税款）。但是，只有交易後公司擁有或 收購了目標公司50％或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）註冊為投資公司，公司才能完成業務合併。
| 5 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 6 月 30
（未經審計）
注意 1-組織和業務運營描述（續）
公司為其公眾股份的持有人（“公眾股東”）提供了在企業合併完成後贖回其全部或部分 公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購的方式贖回其全部或部分 的公眾股份。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定完全由公司自行決定。公眾股東有權 按比例贖回其公開股份，兑換當時存入信託賬户的金額。分配給贖回公開股份的公眾 股東的每股金額並未因公司有義務向承銷商支付的延期承保佣金而減少 。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”） 主題480 “區分負債與權益”，這些公開募股在 中被歸類為臨時股權。在這種情況下，公司開始進行業務合併，因為 公司的有形資產淨額至少為5,000,001美元，並批准了一項普通決議，即多數普通股的贊成票，即親自或由代理人代表、有權投票並在股東大會上投票贊成 業務合併的普通股的贊成票。如果法律不要求股東投票，並且公司沒有出於業務 或其他法律原因決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的組織章程和經修訂的 （“經修訂和重述的組織章程和章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約 規則進行贖回在完成 企業合併之前，向美國證券交易委員會提交了要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東 的批准，則公司本來可以根據代理規則而不是根據要約規則 提出在進行代理招標的同時贖回股份。此外，每位公眾股東都可能選擇贖回其 公眾股份，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。如果公司就企業合併尋求股東批准 ，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股份（定義見下文 ，見附註4）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行股票投贊成企業合併。此外， 初始股東已同意在完成業務合併後，放棄其對創始人股份和公眾股的贖回權 。
儘管如此 ，經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公眾股東及其股東的任何 關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條規定的任何其他人，將被限制贖回其股份 在首次公開募股 發行中出售的A類普通股中，合計超過15％或以上，不包括事先徵得公司同意。
公司的保薦人（“初始股東”）高級管理人員和董事已同意不對經修訂的 和重述的組織章程 (A) 提出修正案，該修正案將修改公司義務的實質內容或時機，即 允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或者如果公司沒有在2023年8月16日之前完成業務合併，則贖回其100％的公眾股份，如更多內容所述首次公開募股招股説明書（“合併期”） 或（B）中有關任何其他內容的詳細信息與股東權利或初始企業合併前活動有關的條款，除非 公司在任何此類 修正案的同時向公眾股東提供了贖回其A類普通股的機會。
| 6 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 6 月 30
（未經審計）
注意 1-組織和業務運營描述（續）
初始股東、高級管理人員和董事已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其對創始人股份的清算權 。但是， 如果初始股東或公司管理團隊成員在首次公開募股中或之後收購了公眾股票，則如果公司 未能在合併期內完成業務合併， 他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股份有關的分配。Maxim已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保 佣金的權利， 在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金本來可以用於 為公共股票的贖回提供資金。為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商（公司的獨立註冊會計師事務所除外） 就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者公司討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業減少信託賬户中的資金金額，則發起人將對公司承擔責任 。該責任不適用於第三方提出的任何索賠 ，該第三方放棄了信託賬户中持有的或對任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠 ，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 負債。此外，如果已執行的豁免 被認為無法對第三方執行，則贊助商不會對這種 第三方索賠承擔任何責任。公司努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或其他與公司有業務往來的實體簽訂協議，放棄對信託賬户的任何權利、所有權、權益或對信託中持有的款項的任何權利、所有權、權益或索賠，從而減少發起人因債權人的索賠 而不得不賠償信託賬户的可能性賬户。
業務 與 Jet Token Inc. 合併
2023 年 2 月 24 日，牛津劍橋收購公司（“牛津劍橋” 或 “收購方”）與特拉華州的一家公司、牛津劍橋的直接 全資子公司 OXAC Merger Sub I, Inc. 簽訂了經業務合併協議第 1 號修正案修訂的業務 合併協議和重組計劃（“業務合併協議”），該協議經業務合併協議第 1 號修正案修訂（“業務合併協議”）（“First Merger Sub”）、Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）、 特拉華州的一家有限責任公司和牛津劍橋的直接全資子公司（“Second Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Jet Token, Inc.（“Jet Token”），根據該公司，該公司將作為特拉華州 公司遷址並立即更名為 Jet.AI（“馴化”），在馴化之後，(a) First Merger Sub 將與 Jet Token 合併併成為 Jet Token（“第一次合併”），Jet Token 倖存下來作為 Jet.AI 的 全資子公司合併（第一次合併生效之時，即 “生效時間”），以及 (b) 儘快 ，但無論如何都要在三天之內生效時間過後，作為與 第一次合併相同的整體交易的一部分，Jet Token（作為第一次合併的倖存實體）將與第二合併子公司（“第二次 合併”，以及第一次合併和業務合併協議中設想的所有其他交易， “業務合併”）合併併入第二合併子公司，Second Merger Sub作為 Jet.AI 的全資子公司在合併中倖存下來。
2023年3月27日，公司向美國證券交易委員會提交了S-4表格（文件編號333-270848）（“S-4表格”，經2023年5月11日、2023年6月6日、2023年6月22日、2023年7月7日、2023年7月18日和2023年7月26日修訂的 “S-4表格”），其中包括分發給持有人的委託書/招股説明書/信息 聲明公司普通股，涉及公司招標代理人 ，供公司股東就Jet Token業務合併以及表格S-中描述的其他事項進行表決 4。美國證券交易委員會於2023年7月28日宣佈S-4表格生效，最終的委託書/招股説明書/信息 聲明已郵寄給在記錄日期的公司股東，他們對Jet Token商業合併進行了表決。 Jet Token 商業合併已於 2023 年 8 月 10 日結束。Jet Token業務合併完成後，在 馴化之後，公司擁有一類普通股，面值為每股0.0001美元，在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAI”。該公司的認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為 “JTAIW” 和 “JTAIZ”。
根據公認會計原則， 業務合併被視為反向資本重組，即公司被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方。因此，出於會計目的，業務合併被視為相當於 的Jet Token以公司淨資產發行股票，並進行資本重組。該公司的淨資產按歷史成本列報 ，沒有記錄商譽或其他無形資產。隨後 公佈的業務合併前一段時期的經營業績將以Jet Token為準。
基於以下主要因素，Jet Token 已被確定為業務合併中的會計收購方：
| ● | Jet Token的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權益； | |
| ● | Jet Token 有能力提名 Jet Token 董事會的大多數初始成員； | |
| ● | Jet Token的高級管理層是合併後的實體的高級管理層 | |
| ● | 根據歷史運營活動，Jet Token 是規模較大的實體，擁有更大的員工基礎；以及 | |
| ● | 這家合併後的公司採用了 Jet Token 的品牌名稱：“Jet.AI Inc.” |
| 7 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 6 月 30
（未經審計）
注意 1-組織和業務運營描述（續）
2023 年 8 月 10 日（“截止日期”），特拉華州的一家公司 Jet.AI Inc.（f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.）（“公司” 或 “Jet.AI”）根據上述某些業務合併 協議和重組計劃完成了先前宣佈的業務合併交易。此外，2023年8月10日，公司向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊的通知 以及必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 和公司馴化證書，根據該證書，公司被馴化 並繼續作為特拉華州公司（“本土化”）。
2023 年 8 月 10 日，由於業務合併和業務合併協議所考慮的其他交易， 在馴化完成後 (a) First Merger Sub 與 Jet Token 合併併入了 Jet Token，Jet Token 作為公司的全資子公司（“首次合併”）在合併中倖存下來，（b）在第一次合併生效後，Jet Token 合併與Second Merger Sub併入Second Merger Sub，Second Merger Sub作為該公司的全資子公司 （“第二次合併”）在合併中倖存下來。
業務合併完成後，公司直接或間接擁有第二合併子公司及其子公司的所有已發行和未償還的股權 ，而截至 第一次合併生效前不久的Jet Token的股東（“Jet Token股東”）持有公司普通股的一部分，面值為每股0.0001美元 （“Common Jet.AI 股票”)。
歸化後：(a) 當時發行和流通的牛津劍橋 每股已發行和流通的A類普通股都以一比一的方式自動轉換為 Jet.AI 普通股；(b) 隨後發行和流通的牛津劍橋 B類普通股均以一比一的方式自動轉換為 Jet.AI 普通股；(c) 每份 發行且未兑現的牛津劍橋認股權證均自動轉換為認股權證，用於根據認股權證 購買一股 Jet.AI 普通股協議（“Jet.AI 認股權證”）；以及（d）隨後發行和流通的每份牛津劍橋基金單位均自動轉換為 Jet.AI 單位，每份單位由一股 Jet.AI 普通股和一份 Jet.AI 認股權證組成。
在 企業合併生效時（“生效時間”），(i) 每股已發行的 Jet Token 普通股， ，包括在生效 時間之前轉換為 Jet Token 普通股的每股 Jet Token 優先股，都被取消並自動轉換為獲得 (x) 等於 證券交易所比率 0.030% 的 Jet.AI 普通股數量的權利 94529，以及 (y) 認股權證（“合併代價權證”）的數量等於權證 交易比率 0.04924242; (ii) 在生效時間之前未償還的每個 Jet Token 期權，無論是否可行使，也無論是否歸屬，都將自動轉換為購買多個 Jet.AI 期權的期權，基於 期權交換比率（根據業務合併協議確定，委託書中有進一步描述）； (iii) 在生效時間之前發行和未償還的每份噴氣代幣認股權證都是自動轉換為購買多個期權的期權； (iii) 每份在生效時間之前發行和未償還的噴氣代幣認股權證都是自動轉換為購買多個期權的期權轉換為認股權證 ，用於收購 (x) 多股 Jet.AI 股份等於證券交易所比率的普通股和 (y) 相當於權證交易比率的合併對價權證 ；以及 (iv) 生效時間前夕未償還的每份Jet Token RSU獎勵 都將根據根據業務合併協議確定的適用交易比率轉換為與許多限制性股票相關的 Jet.AI RSU 獎勵。
遠期 購買協議
2023 年 8 月 6 日，牛津劍橋與 (i) Meteora Capital Partners、LP (“MCP”)、(ii) Meteora Select Trading 機會大師、LP (“MSO”) 和 (iii) Meteora Strategic Capital, LLC (“MSC”，以及與 MCP 和 MSTO 合併 “賣方”) 簽訂了場外交易協議（“遠期購買協議”）股權預付遠期交易。就遠期購買協議而言 ，在業務合併完成之前，牛津劍橋被稱為 “交易對手”，而 Jet.AI 在業務合併完成後被稱為 “交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫的 術語應具有遠期購買協議中此類術語的含義。
根據 遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務根據賣方的FPA資金 金額 PIPE 認購協議（定義見下文），在收盤時同時購買牛津劍橋的面值為每股0.0001美元的1,186,952股（“購買金額”）A類普通股（“牛津劍橋股票”），減去牛津劍橋的股票數量賣方通過公開市場上的經紀人與 第三方分開購買（“回收股票”）。賣方無需購買一定數量的 Oxbridge股票，因此在購買後，賣方的所有權將超過該收購生效後立即流通的牛津劍橋股份總額的9.9％ ，除非賣方 自行決定放棄了9.9％ 的所有權限制。在 終止遠期購買協議後，遠期購買協議約束的股票數量可能會減少，這些股票的遠期購買協議與遠期購買協議中的 “可選提前 終止” 中所述的股票數量可能會減少。
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簡明財務報表附註
2023 年 6 月 30
（未經審計）
注意 1-組織和業務運營描述（續）
遠期購買協議規定了等於1,250,000美元的預付款缺口（“預付款 缺口”）；前提是賣方應在預付款日向交易對手支付預付款缺額的一半（1/2）（ 金額應從預付款金額中扣除）（“初始缺口”），並應交易對手的要求，其他 在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效之日預付款缺口（“未來缺口”）的一半（1/2）（“註冊”）報表生效日期”），前提是之前連續90個交易日內任何45個交易 日的VWAP價格均高於6.00美元，並且該期間的平均每日交易價值至少等於 期貨缺口的四倍。賣方可以自行決定在交易日之後的任何時候以任何銷售價格出售回收股份， 賣方無需支付任何提前終止義務，直到此類出售的收益等於初始 缺口的100％和實際支付給交易對手的未來缺口的100％（如遠期購買 協議中的缺口銷售中規定）（例如銷售，“缺口銷售”，以及此類股票，“賣空股份”）。當根據遠期購買協議交付缺口 銷售通知時，出售股票只是 (a) “缺口出售”，但須遵守本文中適用於缺口出售股份的條款和條件，以及 (b) 根據遠期購買協議交付OET通知時，根據適用於已終止股票的遠期購買協議條款和條件 ， 可選擇提前終止， 在每種情況下，此類通知的交付均由賣方自行決定（詳見 “可選提前終止”） 和《遠期購買協議》中的 “銷售缺口” 部分）。
遠期購買協議規定，將直接向賣方支付總現金金額（“預付款金額”） ，等於 (x) (i) 定價日期通知中規定的股票數量和 (ii) 牛津劍橋大學經修訂和重述的組織章程第49.5條所定義的每股贖回價格 ，自2021年8月11日起生效，{} 不時修改（“初始價格”），減去（y）預付款缺口。
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簡明財務報表附註
2023 年 6 月 30
（未經審計）
注意 1-組織和業務運營描述（續）
賣方已同意放棄與業務合併有關的任何回收股份的任何贖回權，以及 根據牛津劍橋大學修訂和重述的備忘錄和公司章程，需要牛津劍橋贖回 的任何贖回權。此類豁免可能會減少與業務合併相關的牛津劍橋證券兑換數量，而這種減少 可能會改變人們對業務合併潛在實力的看法。遠期購買協議的結構已經完成， 並且與該協議有關的所有活動都已進行，以遵守適用於業務合併的所有要約法規 的要求，包括1934年《證券交易法》第14e-5條。
FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議
2023 年 8 月 6 日，牛津劍橋與賣方簽訂了訂閲協議（“FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議”） 。
根據FPA Funding PIPE訂閲協議 ，賣方同意認購和購買，牛津劍橋同意在截止日期向 賣方發行和出售總共多達1,186,952股牛津劍橋股票，減去與遠期 購買協議相關的回收股票。
Maxim 和解協議
2023年8月10日，公司與公司首次公開募股（“Maxim”）的 承銷商Maxim Group LLC簽訂了和解協議（“Maxim和解協議”）。根據Maxim和解協議，公司 發行了27萬股 Jet.AI 普通股，以結清公司與Maxim之間於2021年8月11日左右簽訂的 承銷協議下的支付義務，Jet.AI 普通股受註冊 權利協議的約束。該公司還發行了1,127股A系列可轉換優先股，價值等於112.7萬美元（“A系列優先股”）。轉換A系列優先股後可發行的 Jet.AI 普通股 受註冊權協議的約束。
保薦人 和解協議
2023 年 8 月 10 日，公司與保薦人簽訂了和解協議（“保薦人和解協議”）。根據
保薦人和解協議，公司發行了575份公司的 A-1 系列可轉換
優先股（“A-1 系列優先股”）的股份，用於結算公司根據本金為 $ 的期票
所承擔的還款義務
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日 ，該公司的現金約為2萬美元，營運資金赤字約為35.4萬美元。為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的 發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務提供 公司營運資金貸款（見附註4）。截至2023年6月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還款項。
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簡明財務報表附註
2023 年 6 月 30
（未經審計）
注 2——重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，也符合美國證券交易委員會第S-X條表格 10-Q和第8條的指示。根據美國證券交易委員會關於中期財務 報告的規則和條例，根據公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括 所有調整，這些調整是正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營 業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的S-1表格一起閲讀，該表格包含 2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的2021年4月12日（成立）至2021年4月16日期間的初步審計財務報表及其附註，2022年3月30日和2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格以及7月26日提交的S-4表格，2023。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的中期業績不一定表明 截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的證明要求，減少了有關高管的披露義務 定期報告和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的 諮詢投票的要求。
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簡明財務報表附註
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（未經審計）
附註 2——重要會計政策摘要（續）
此外， 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）第 102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司 不必遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 要求私營公司（即 《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。
JOBS Act 規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出 延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時， 上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。
這 可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的支出金額。做出估算需要管理層做出重大判斷。 管理層在制定估算值時考慮的財務報表發佈之日 時存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會因一個 或多個未來確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。
短期內特別容易受到重大變化的重大 估計與衍生權證負債的公允價值有關。 儘管這一估計可能存在相當大的差異，但管理層認為所提供的金額是合理的。 如有必要，我們會不斷審查和調整此估算值。這種調整反映在目前的業務中。
現金 和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日，該公司擁有約2萬美元的現金及現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年6月30日 ，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債 。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易 證券在每個報告期末按公允價值列報在簡明資產負債表上。在隨附的簡明運營報表中，信託賬户中持有的投資的公允價值變動以及利息和股息所產生的損益包含在信託賬户中持有的 有價證券所賺取的收入中。信託賬户中持有的投資 的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
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（未經審計）
附註 2——重要會計政策摘要（續）
信用風險的集中度
使公司承受信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户，超過了 聯邦存款保險公司的25萬美元承保範圍。公司在這些賬户上沒有蒙受損失。
提供 費用
公司根據 ASC 340-10-S99-1 的要求核算發行成本。發行成本包括法律、會計、 承保費和其他與首次公開募股直接相關的費用。與認股權證負債相關的發行成本記作支出， ，與A類普通股相關的發行成本作為現金收益的減少記入股東赤字。
金融 工具
根據FASB ASC 820 “公平 價值計量和披露”，公司資產和負債的 公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，由於其短期 性質，這些資產和負債符合金融工具的資格。
公平 值測量
公平 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。層次結構對活躍市場中相同資產 或負債（1級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； | |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和 | |
| ● | 第 3 級，定義為無法觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設， 例如估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
以下是按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的描述：
Money 市場基金
按基金報告的每日收盤價估值 。公司持有的貨幣市場基金是在 證券交易委員會註冊的開放式基金。這些基金必須公佈其每日資產淨值（“NAV”），並按價格進行交易 。這些基金被視為交易活躍。
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（未經審計）
附註 2——重要會計政策摘要（續）
衍生品 認股權證負債
私募認股權證的 公允價值基於Black Scholes期權定價模型，該模型使用了基於 管理層判斷的各種假設。與管理層的估計和投入的重大偏差可能會導致 公允價值發生重大變化。因此，私募認股權證的公允價值被歸類為三級。由於在活躍市場中使用了可觀察到的市場價格，公共認股權證 的公允價值被歸類為1級。
截至2023年6月30日或2022年12月31日， 使用的方法沒有變化。有關資產 和按公允價值計量的負債的更多信息，請參閲附註7。
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司對其所有金融工具（包括已發行的股票購買權證）進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的 功能。 衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估 。衍生權證負債將被歸類為非流動負債，因為不合理地預計衍生權證的清算需要使用流動資產或需要產生流動負債。
根據ASC 815，2021年8月16日發行的與首次公開募股和私募配售有關的 17,26萬份認股權證（包括單位中包含的11,500,000份認股權證 和5,76萬份私募認股權證）被確認為衍生負債。 在行使之前，每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化均在公司的運營報表中確認 。與公開發行相關的公開認股權證的公允價值最初是使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量的，隨後，從2021年12月31日到2023年6月30日，根據此類認股權證的上市市場價格來衡量與首次公開募股相關的公允價值 。截至2023年6月30日，私人認股權證的公允價值是最初估算的，隨後是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。隨着更多最新信息的獲得，權證負債公允價值的確定可能會發生變化，因此，實際結果可能會有很大差異。
A類普通股可能被贖回
截至2023年6月30日 ，已發行或流通的A類普通股為1,301,952股。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，公司將其A類普通股入賬 ，但可能進行贖回。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是公司無法控制的，並且受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，在 公司資產負債表的股東權益部分之外，有1,186,952股可能被贖回的A類普通股按贖回價值列為臨時權益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有強制性可轉換普通股。
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附註 2——重要會計政策摘要（續）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股 股收益（虧損）的計算方法是將收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。
公司有兩類普通股，即A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分擔 。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類 類股票按比例分享公司的收益/虧損。由於贖回價值接近公允價值，因此與A類普通股 股的可贖回股份相關的增持不計入每股收益。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司沒有任何可能行使或 轉換為普通股然後分享公司收益（虧損）的稀釋性證券和其他合約。由於截至2023年6月30日 的六個月和截至2022年6月30日的三個月的淨虧損，任何潛在的稀釋性證券都將被視為反稀釋證券。 的結果是，攤薄後的每股虧損與這些時期的每股基本虧損相同。由於在截至2023年6月30日的三個月期間和截至2022年6月30日的六個月期間 中，行使價超過公司普通股的 平均市場價格，攤薄後的每股收益與這些時期的基本每股收益相同。
| 已經結束了三個月 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股 普通股的基本收益和攤薄後收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | ) | ) | $ | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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附註 2——重要會計政策摘要（續）
所得 税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税” 規定的所得税的資產負債會計方法。由於載有現有資產和負債金額的財務 報表與其各自的税基之間的差異，遞延 税資產和負債將根據預計的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債 是使用預計適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的 預計將收回或結算這些臨時差額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。
ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税款 頭寸的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須比 更有可能在税務機關的審查後無法維持。公司管理層確定開曼羣島是 公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為 所得税支出。截至2023年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。 公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或與 其狀況發生重大偏差的問題。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化 。
公司被視為免税的開曼羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前 在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，在報告所述期間，公司的 税收準備金為零。
最近的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。
注意 3—首次公開募股
2021年8月16日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬個單位的首次公開募股，總收益為1億美元， 產生的發行成本約為6,62.4萬美元，其中包括約350萬美元的遞延承銷佣金。從與首次公開募股有關的最終招股説明書發佈之日起， 承銷商獲得了45天的期權，可以以每單位10.00美元的價格額外購買 至1,500,000個單位，以支付超額配股（如果有的話）。2021年8月16日，Maxim全額行使了超額配股 期權，額外購買了150萬個超額配售單位，產生了1500萬美元的額外總收益， 產生了82.5萬美元的額外發行成本，其中包括約52.5萬美元的遞延承銷佣金。
每個 單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證（每股均為 “公共認股權證”）組成。每份公開認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見附註6）。
注 4—關聯方交易
創始人 股票
2021年4月12日，發起人代表公司支付了25,000美元，約合每股0.009美元，用於支付某些費用，以換取 發行面值為0.0001美元的287.5萬股B類普通股（“創始人股票”）。在公司首次業務合併時，Founder Shares 將自動 轉換為A類普通股，並受某些 轉讓限制的約束，如附註6所述。
初始股東同意，除有限的例外情況外，在 之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(i) 初始業務合併完成一年後，或 (ii) 公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易 ，導致所有股東都有權 完成的清算、合併、股票交換或其他類似交易 用普通股兑換現金、證券或其他財產。儘管如此 ，如果在最初的業務合併後至少 120 天內從 開始的任何 30 個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票細分、 股票資本化、重組、資本重組等進行調整），則創始人股票將解除封鎖。
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（未經審計）
注 4——關聯方交易（續）
私人 配售認股權證
同時 在首次公開募股結束之際，公司以每份私募認股權證的平均收購價為1.00美元，向發起人和Maxim完成了576萬份私募認股權證 的私募配售，為公司創造了5,76萬美元的總收益。私募認股權證與首次公開募股中作為單位一部分出售的公開認股權證相同， 不同之處在於，發起人和Maxim已同意在公司初始業務合併完成30天后不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證（某些 允許的受讓人除外）。私募配售 認股權證也不能由公司贖回，前提是它們由發起人和Maxim或其各自允許的受讓人持有。
私募認股權證的某些 收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。 如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證的到期將一文不值。 私募認股權證只要由發起人或 其允許的受讓人持有，就不可贖回且可在無現金基礎上行使。
工作 資本貸款
在 中，為了融資與企業合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司、其他初始 股東或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務按照 的要求向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將償還週轉 資本貸款。如果企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益將不用於償還營運資金貸款。 除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有與 就此類貸款達成書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不含利息， ，要麼由貸款人自行決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為私募認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2023年6月30日，該公司在營運資金貸款下沒有任何未償借款。
管理 服務協議
從公司首次公開募股生效之日起 ，公司同意每月向其保薦人支付總額不超過10,000美元的費用，用於辦公室 空間、公用事業、祕書和行政支持。在完成最初的業務合併或公司 的清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年6月30日的六個月期間，公司根據 《管理服務協議》向發起人記錄了8萬美元的費用（包括先前省略的與2022年11月和12月的費用相關的2萬美元費用）。
延期 修正提案和本票
2022年11月9日，公司舉行了股東特別大會（“臨時股東大會”）。在股東特別大會上，公司 股東收到了通過修改 公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“延期修正提案”），將公司必須完成業務合併的日期（“終止 日期”）從2022年11月16日延長至2023年8月16日（或董事會確定的更早日期）的提案。修訂公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程修正案”）的延期 修正提案獲得批准。公司於 2022 年 11 月 11 日向開曼羣島公司註冊處提交了《章程修正案》。
在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A類普通股的持有人正確行使了 以每股約10.22美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，與延期修正提案相關的總贖回金額 為105,424,960美元。
發起人已同意向我們提供57.5萬美元的貸款（“延期貸款”），存入信託賬户 ，將終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向發起人發行了與延期貸款有關的期票 （“延期票據”），本金總額為57.5萬美元。 延期貸款於2022年11月15日左右存入信託賬户。
延期票據不含利息，可在 (a) 初始業務 合併完成之日或 (b) 公司清算之日全額償還。
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2023 年 6 月 30
（未經審計）
注 5—承諾和意外開支
註冊 權利
根據註冊和股東權利協議，方正股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的證券（如果有）的 持有人有權獲得註冊權。這些證券 的持有人有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在 完成初始業務合併後提交的註冊聲明，這些 持有人將擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明有關的費用。
承保 協議
公司向承銷商授予了與首次公開募股有關的最終招股説明書中的45天期權，允許承銷商以IPO價格減去承銷折扣和佣金再購買最多 1,500,000個單位，以支付超額配股（如果有的話）。2021 年 8 月 16 日，承銷商完全行使了超額配股權。
承銷商有權獲得每單位0.20美元的承保折扣，合計200萬美元（合計230萬美元 ，包括承銷商全額行使的超額配股權），在首次公開募股結束時支付。此外，向承銷商支付每單位0.35美元，合計約350萬美元（合計約403萬美元，包括承銷商全額行使的 超額配股期權），用於支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併 的情況下，遞延的 費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
風險 和不確定性
2022 年 2 月 ，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的各個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至本報告發布之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響 尚無法確定，截至本季度10-Q表報告 發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
注 6 — 衍生權證負債
截至2023年6月30日 ，該公司有11,500,000份公募認股權證和5,76萬份私募認股權證尚未到期。
公開認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 首次公開募股完成後12個月 開始行使，以較晚者為準。公共認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在 贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類公開發行認股權證，除非《證券法》下關於發行公共認股權證時可發行的A類 普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 公司必須履行其註冊義務。任何公共認股權證均不可以現金或無現金方式行使 ，公司也沒有義務向尋求行使公共認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已註冊或符合資格，或者可以豁免 的註冊。
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2023 年 6 月 30
（未經審計）
注 6 — 衍生權證負債（續）
公司已同意，在可行的情況下，在業務合併結束後的15個工作日內， 它將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記根據《證券法》發行行使公共認股權證時可發行的 A類普通股。公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明，使該註冊聲明 生效，並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期 或按照認股權證協議的規定贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明在業務合併結束後的第 60 個工作日之前無效，則權證 持有人可以在有效註冊聲明出具有效註冊聲明之前以及公司 未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第 3 (a) (9) 條 “無現金” 行使認股權證) 《證券法》或其他豁免。
當每股 A 類普通股的價格等於或超過 18.00 美元時，用認股權證 兑換現金
一旦 公開認股權證可以行使，公司可以召集公開認股權證進行贖回
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以 的價格為 $根據公共認股權證； | |
| ● | 提前 不少於 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知，以及 | |
| ● | 如果， 且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過美元時在公司向認股權證持有人發出贖回通知（“參考 價值”）之前的30個交易日 期內，任何20個交易日的每股（根據股份 細分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。 |
如果 並且當公共認股權證可供公司贖回時，如果行使認股權證時發行普通 股票不能根據適用的州藍天法律免於註冊或資格，或者公司 無法進行此類註冊或資格，則公司不得行使其贖回權。
在某些情況下 ，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整 行使價和行使認股權證時可發行的A類普通股的數量。此外，在任何情況下 公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在 合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從其認股權證中獲得任何此類資金 ，也不會從信託賬户 之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能一文不值。
如果 公司要求贖回公開認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人按認股權證協議所述 “無現金” 行使。在某些情況下，包括股票分紅、 特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使價和行使公共認股權證時可發行的普通股 股數量。
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2023 年 6 月 30
（未經審計）
注 6 — 衍生權證負債（續）
此外，如果 (x) 公司出於籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券 以每股 A類普通股的發行價或有效發行價格低於每股 普通股9.20美元（該發行價格或有效發行價格將由公司 董事會真誠確定，如果向發起人或其關聯公司發行任何此類股票，不考慮發起人持有的任何創始人股份 或此類關聯公司（如適用）（“新發行價格”）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益 佔總股權收益及其利息的60％以上，可用於 完成此類初始業務合併（扣除贖回）之日公司的初始業務合併， 和 (z) 的加權交易量平均交易價格公司在20個交易日期間的普通股，從公司前一個交易日 開始完成其初始業務合併（該價格，“市值”） 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格較高 的115％，上述每股18.00美元的贖回觸發價將調整為等於最接近的美分的180％ 市值和新發行價格中的較大值。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募配售 認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股，前提是它們由初始股東 或其允許的受讓人持有，(i) 公司不可贖回，(ii) 不可贖回（包括可發行的A類普通股 除某些有限的例外情況外，這些認股權證的行使由持有人轉讓、轉讓或出售，直至30天 初始業務合併完成後，（iii）可以由持有人在無現金的基礎上行使，（iv）將有權獲得註冊權。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有， 私募認股權證將由公司贖回，並由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
根據ASC 815-40中的指導方針， 公司已核算了與首次公開募股相關的17,26萬份認股權證（包括11,500,000份公開發行 認股權證和5,76萬份私募認股權證）。
認股權證協議包含另類發行條款，即如果企業合併中 A類普通股持有人以普通股的形式支付應收對價的70％以繼承實體的普通股形式支付，如果認股權證的持有人 在公司公開披露完成業務合併 後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證價格應減少等於 (i) 認股權證的差額（但絕不小於零） 降價前的有效價格減去 (ii) (A) 每股對價（定義見下文）減去 (B) Black-Scholes 認股權證 價值（定義見下文）。“Black-Scholes 認股權證價值” 是指根據彭博金融市場上限美國看漲期權的Black-Scholes認股權證模型，在業務合併 完成之前的權證價值。“每股 股對價” 是指 (i) 如果支付給普通股持有人的對價完全由現金、每股普通股此類現金的金額 組成，以及 (ii) 在所有其他情況下，是指截至業務合併生效日前一個交易日的十個交易日期間 期間報告的普通股的交易量加權平均價格。
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2023 年 6 月 30
（未經審計）
注 6 — 衍生權證負債（續）
公司認為，對認股權證行使價的調整基於一個變量，該變量不是財務會計準則委員會ASC主題編號815—40所定義的 “固定換固定” 期權的公允價值 的輸入，因此 不符合衍生品會計例外情況的資格 。衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄 衍生品負債。因此，公司將每份認股權證按其公允價值歸類為負債 ，認股權證將從發行單位所得收益中分配，等於使用Black-Scholes期權定價模型確定的公允價值 。該負債將在每個資產負債表日期進行重新計量。每次 此類重新計量，權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司 的運營報表中確認。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，公司確認重估的（虧損）/收益 分別約為20萬美元和300萬美元。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。 如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則自導致重新分類的事件 發生之日起，認股權證將被重新分類。
注 7-公允價值測量
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，這些資產和負債在 週期性基礎上按公允價值計量：
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——公共認股證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債——私人認股證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——公共認股證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債——私人認股證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與公開發行有關的 公募認股權證和私募認股權證最初是使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量的 。由於在活躍的市場中使用了可觀察的市場報價，因此截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日的後續計量被歸類為一級認股權證。
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2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注 7——公允價值測量（續）
公司使用Black-Scholes模型對每個報告期的私募認股權證進行估值，運營報表中確認了公允價值的變化 。私募認股權證負債的估計公允價值是使用三級輸入確定的。 Black-Scholes 期權定價模型的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險 利率和股息收益率有關。該公司根據其股價的歷史波動率估算其認股權證的波動性。 無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期 剩餘壽命相似。公司使用修改後的延期截止日期為2023年8月16日，來確定認股權證的估計 有效期。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月或六個月期間， 在1、2或3級之間沒有轉賬。
下表提供了有關三級公允價值計量輸入作為其測量日期的定量信息：
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
下表提供了 歸類為 3 級的負債期初和期末餘額公允價值變動的對賬情況：
私人 放置 認股證 | 公開 認股證 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的三級認股權證的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年6月30日三級認股權證的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表顯示了衍生權證負債公允價值的變化：
私人 配售權證 | 公開 認股證 | 總計 認股證負債 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
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簡明財務報表附註
2023 年 6 月 30
（未經審計）
注 8—股東權益
優先股 股——公司有權發行面值為每股0.0001美元的400萬股優先股，其名稱、投票權和其他權利和優先權由公司董事會不時決定。 截至2023年6月30日，沒有已發行或流通的優先股。
A類普通股——公司獲準發行4億股A類普通股，面值為每股 0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，已發行A類普通股1,301,952股，其中1,186,952股因其可贖回性質而被歸類為臨時股權。
B類普通股——公司獲準發行4000萬股B類普通股，面值為每股 0.0001美元。持有人有權獲得每股B類普通股一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股為287.5萬股。除非適用的 法律或證券交易所規則要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項共同投票；前提是隻有B類普通股的持有人有權在最初的業務合併之前對 公司董事的任命進行投票。
B類普通股將在初始業務合併時以 一比一的方式（經調整）自動轉換為A類普通股。如果與初始業務合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券被髮行或視為發行 ，則轉換所有創始人 股後可發行的A類普通股總數將等於此類轉換後已發行A類普通股總數的20％（在賦予公眾股東贖回A類普通股的效力之後），包括總數 A類普通股已發行， 或被視為已發行或可發行轉換或行使公司 發行或視為發行的與初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的任何股票掛鈎證券或權利，不包括任何A類普通股或股票掛鈎 證券，可在初始業務 合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股以及轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證的營運資金貸款； 前提是這種轉換創始人股票永遠不會以低於一比一的方式發行。
注意 9-後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至財務報表 發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，除下文披露的情況外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件 。
2023年8月10日，公司完成了業務合併。在首次公開募股中出售的公司剩餘的1,186,952股A類普通股中，有502,832股股票的持有人行使權利，將這些股票贖回持有公司首次公開募股收益的 信託賬户中按比例分配的部分，截至股東特別大會前兩個工作日計算，每股價格約為11.10美元，總額約為5.5美元 5800 萬。選擇贖回的公眾股東的每股贖回價格約為11.10美元，已從信託 賬户中支付。有關業務合併的更多信息，請參閲附註 1、附註 2 和 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日提交的 8-K 表格最新報告 。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“牛津劍橋收購公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 指牛津劍橋收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告 其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本10-Q表季度報告（包括本管理層的討論和分析）中的某些 陳述，但純粹的 歷史信息，包括與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的估計、預測、陳述以及這些陳述所依據的假設，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的 1934 年《證券交易法》 第 21E 條 (《交易法》）。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、“預測”、“期望”、 、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將是”、“會繼續”、“可能結果” 和 類似的表達方式來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和 不確定性的影響，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。 詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的 風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在我們於2021年7月30日向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交的S-1表格以及我們於2023年2月22日和3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分中，分別是2022年，以及我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的10-Q表格。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒讀者不要過分依賴前瞻性的陳述，因為這些陳述只能説明陳述的發表日期。
概述
我們 是一家開曼羣島豁免公司，於 2021 年 4 月 12 日註冊成立，目的是與一個或多個目標企業 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併 （“業務合併”）。
我們的 贊助商是OAC Sponsornal Ltd.，這是一家開曼羣島豁免公司（“贊助商”）。我們首次公開募股（“IPO”）的註冊聲明已於2021年8月11日宣佈生效。2021年8月16日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬個單位的首次公開募股（每個單位為一個 “單位”，統稱為 “單位”，A類普通股包括單位中的 ，“公開股”），總收益為1億美元，產生的發行成本約為662.4萬美元，其中包括350萬美元的遞延承銷佣金。承銷商全額行使了超額配股 期權，並於2021年8月16日又購買了150萬個單位（“超額配售單位”），額外產生了1500萬美元的總收益 （“超額配股”），併產生了82.5萬美元的額外發行成本，其中包括52.5萬美元的遞延承銷佣金。
實際上 在我們完成首次公開募股的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格，完成了向發起人 和承銷商Maxim Group LLC（“Maxim”）的5,76萬份認股權證的私募出售（“私募配售”）， 的總收益為576萬美元。
我們的首次公開募股和私募完成後， 首次公開募股出售單位的淨收益中的116,725,000美元（每單位10.15美元），包括私募的部分收益，存入了一個信託賬户，該賬户位於美國， 大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，該賬户只能投資於允許的美國 “政府 證券” 根據經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條的含義，到期日為185天或更短或以金錢計算符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。
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我們的 管理層對首次公開募股淨收益的具體應用和私募股權證的出售擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。
2022年11月9日，公司舉行了股東特別大會（“臨時股東大會”）。在股東特別大會上，公司 股東收到了通過修改 公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“延期修正提案”），將公司必須完成業務合併的日期（“終止 日期”）從2022年11月16日延長至2023年8月16日（或董事會確定的更早日期）的提案。修訂公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程修正案”）的延期 修正提案獲得批准。公司於 2022 年 11 月 11 日向開曼羣島公司註冊處提交了《章程修正案》。
在 關於批准延期修正提案的投票中，10,313,048股A類普通股的持有人正確地行使了權利，以每股約10.22美元的贖回價格將其股票兑換為現金，與延期修正提案有關的贖回總額為105,424,960美元。
贊助商同意向我們提供57.5萬美元的貸款（“延期貸款”），存入信託賬户，將 的終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向發起人發行了與延期貸款有關的期票（“延期 票據”），本金總額為57.5萬美元。延期貸款 已於 2022 年 11 月 15 日存入信託賬户。延期票據不含利息，可在 (a) 初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日之前的 全額償還。
截至2023年6月30日 ，信託持有約1,313萬美元，可能以每股約11.06美元的價格贖回1,186,952股A類普通股。
業務 與 Jet Token Inc. 合併
2023 年 2 月 24 日，牛津劍橋收購公司（“牛津劍橋” 或 “收購方”）與特拉華州的一家公司和牛津劍橋的直屬全資子公司 OXAC Merger Sub I, Inc. 簽訂了業務合併 協議和重組計劃，該協議經業務合併協議第 1 號修正案修訂，日期為2023年5月11日（ “業務合併協議”）（“First Merger Sub”）、Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）、特拉華州的一家有限責任公司 和牛津劍橋的直接全資子公司（“Second Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Jet Token, Inc.（“Jet Token”）（“Jet Token”），根據該協議，公司將作為特拉華州的一家公司遷址並立即更名為 Jet.AI（“馴化”）， Jet Token 在合併後立即存活下來，(a) First Merger Sub 將與 Jet Token 合併（“第一次合併”）， Jet Token 在合併中倖存下來作為 Jet.AI 的全資子公司（第一次合併生效的時間，即 “生效 時間”），以及 (b) 在切實可行的情況下儘快，但無論如何都要在之後的三天內完成生效時間以及作為與第一次合併相同的 整體交易的一部分，Jet Token（作為第一次合併的倖存實體）將與第二次合併 Sub（“第二次合併”，以及第一次合併和業務合併 協議所設想的所有其他交易，即 “業務合併”）合併併入第二合併，Second Merger Sub作為 Jet.AI 的全資子公司在合併中倖存下來。
2023年3月27日，公司向美國證券交易委員會提交了S-4表格（文件編號333-270848）（“S-4表格”，經2023年5月11日、2023年6月6日、2023年6月22日、2023年7月7日、2023年7月18日和2023年7月26日修訂的 “S-4表格”），其中包括分發給持有人的委託書/招股説明書/信息 聲明公司普通股，涉及公司招標代理人 ，供公司股東就Jet Token業務合併以及表格S-中描述的其他事項進行表決 4。美國證券交易委員會於2023年7月28日宣佈S-4表格生效，最終的委託書/招股説明書/信息 聲明已郵寄給在記錄日期的公司股東，他們對Jet Token商業合併進行了表決。 Jet Token 商業合併已於 2023 年 8 月 10 日結束。Jet Token業務合併完成後，在 馴化之後，公司擁有一類普通股，面值為每股0.0001美元，在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAI”。該公司的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAIW” 和 “JTAIZ”。
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根據公認會計原則， 業務合併被視為反向資本重組，即公司被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方。因此，出於會計目的，業務合併被視為相當於 的Jet Token以公司淨資產發行股票，並進行資本重組。該公司的淨資產按歷史成本列報 ，沒有記錄商譽或其他無形資產。隨後 公佈的業務合併前一段時期的經營業績將以Jet Token為準。
基於以下主要因素，Jet Token 已被確定為業務合併中的會計收購方：
| ● | Jet Token 的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權益； | |
| ● | Jet Token 能夠提名 Jet Token Board 的大多數初始成員； | |
| ● | Jet Token 的高級管理層是合併後的實體的高級管理層 | |
| ● | 根據歷史運營活動，Jet Token 是規模較大的實體，擁有更大的員工羣；以及 | |
| ● | 這家 合併後的公司採用了 Jet Token 的品牌名稱：“Jet.AI Inc.” |
2023年8月10日，公司根據上述某個 業務合併協議和重組計劃完成了先前宣佈的業務合併交易。此外，2023年8月10日，公司向開曼羣島公司註冊處提交了 註銷註冊通知以及必要的隨附文件， 向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和公司馴化證書，根據該證書，公司被收歸併繼續作為特拉華州公司（ “馴化”）。
2023 年 8 月 10 日，由於業務合併和業務合併協議所考慮的其他交易， 在馴化完成後 (a) First Merger Sub 與 Jet Token 合併併入了 Jet Token，Jet Token 作為公司的全資子公司（“首次合併”）在合併中倖存下來，（b）在第一次合併生效後，Jet Token 合併與Second Merger Sub併入Second Merger Sub，Second Merger Sub作為該公司的全資子公司 （“第二次合併”）在合併中倖存下來。
業務合併完成後，公司直接或間接擁有第二合併子公司及其子公司的所有已發行和未償還的股權 ，而截至 第一次合併生效前不久的Jet Token的股東（“Jet Token股東”）持有公司普通股的一部分，面值為每股0.0001美元 （“Common Jet.AI 股票”)。
歸化後：(a) 當時發行和流通的牛津劍橋 每股已發行和流通的A類普通股都以一比一的方式自動轉換為 Jet.AI 普通股；(b) 隨後發行和流通的牛津劍橋 B類普通股均以一比一的方式自動轉換為 Jet.AI 普通股；(c) 每份 發行且未兑現的牛津劍橋認股權證均自動轉換為認股權證，用於根據認股權證 購買一股 Jet.AI 普通股協議（“Jet.AI 認股權證”）；以及（d）隨後發行和流通的每份牛津劍橋基金單位均自動轉換為 Jet.AI 單位，每份單位由一股 Jet.AI 普通股和一份 Jet.AI 認股權證組成。
在 企業合併生效時（“生效時間”），(i) 每股已發行的 Jet Token 普通股， ，包括在生效 時間之前轉換為 Jet Token 普通股的每股 Jet Token 優先股，都被取消並自動轉換為獲得 (x) 等於 證券交易所比率 0.030% 的 Jet.AI 普通股數量的權利 94529，以及 (y) 認股權證（“合併代價權證”）的數量等於權證 交易比率 0.04924242; (ii) 在生效時間之前未償還的每個 Jet Token 期權，無論是否可行使，也無論是否歸屬，都將自動轉換為購買多個 Jet.AI 期權的期權，基於 期權交換比率（根據業務合併協議確定，委託書中有進一步描述）； (iii) 在生效時間之前發行和未償還的每份噴氣代幣認股權證都是自動轉換為購買多個期權的期權； (iii) 每份在生效時間之前發行和未償還的噴氣代幣認股權證都是自動轉換為購買多個期權的期權轉換為認股權證 ，用於收購 (x) 多股 Jet.AI 股份等於證券交易所比率的普通股和 (y) 相當於權證交易比率的合併對價權證 ；以及 (iv) 生效時間前夕未償還的每份Jet Token RSU獎勵 都將根據根據業務合併協議確定的適用交易比率轉換為與許多限制性股票相關的 Jet.AI RSU 獎勵。
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遠期 購買協議
2023 年 8 月 6 日，牛津劍橋與 (i) Meteora Capital Partners、LP (“MCP”)、(ii) Meteora Select Trading 機會大師、LP (“MSO”) 和 (iii) Meteora Strategic Capital, LLC (“MSC”，以及與 MCP 和 MSTO 合併 “賣方”) 簽訂了場外交易協議（“遠期購買協議”）股權預付遠期交易。就遠期購買協議而言 ，在業務合併完成之前，牛津劍橋被稱為 “交易對手”，而 Jet.AI 在業務合併完成後被稱為 “交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫的 術語應具有遠期購買協議中此類術語的含義。
根據 遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務根據賣方的 FPA 融資金額 PIPE 認購協議（定義見下文）在 收盤時同時購買牛津劍橋大學每股面值0.0001美元的1,186,952股（“購買的 金額”）A類普通股（“牛津劍橋股票”），減去 Oxbridge 賣方在公開市場上通過經紀人與第三方分開購買的股票（“回收股票”）。任何 賣方都無需購買一定數量的牛津劍橋股票，這樣在購買後，賣方的所有權將超過該收購生效後立即流通的牛津劍橋股份總額的9.9％，除非賣方 自行決定放棄了9.9％的所有權限制。在 與遠期購買協議中 “可選提前終止” 中所述的股票的遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股票數量可能會減少。
遠期購買協議規定了等於1,250,000美元的預付款缺口（“預付款 缺口”）；前提是賣方應在預付款日向交易對手支付預付款缺額的一半（1/2）（ 金額應從預付款金額中扣除）（“初始缺口”），並應交易對手的要求，其他 在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效之日預付款缺口（“未來缺口”）的一半（1/2）（“註冊”）報表生效日期”），前提是之前連續90個交易日內任何45個交易 日的VWAP價格均高於6.00美元，並且該期間的平均每日交易價值至少等於 期貨缺口的四倍。賣方可以自行決定在交易日之後的任何時候以任何銷售價格出售回收股份， 賣方無需支付任何提前終止義務，直到此類出售的收益等於初始 缺口的100％和實際支付給交易對手的未來缺口的100％（如遠期購買 協議中的缺口銷售中規定）（例如銷售，“缺口銷售”，以及此類股票，“賣空股份”）。當根據遠期購買協議交付缺口 銷售通知時，出售股票只是 (a) “缺口出售”，但須遵守本文中適用於缺口出售股份的條款和條件，以及 (b) 根據遠期購買協議交付OET通知時，根據適用於已終止股票的遠期購買協議條款和條件 ， 可選擇提前終止， 在每種情況下，此類通知的交付均由賣方自行決定（詳見 “可選提前終止”） 和《遠期購買協議》中的 “銷售缺口” 部分）。
遠期購買協議規定，將直接向賣方支付總現金金額（“預付款金額”） ，等於 (x) (i) 定價日期通知中規定的股票數量和 (ii) 牛津劍橋大學經修訂和重述的組織章程第49.5條所定義的每股贖回價格 ，自2021年8月11日起生效，{} 不時修改（“初始價格”），減去（y）預付款缺口。
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賣方已同意放棄與業務合併有關的任何回收股份的任何贖回權，以及 根據牛津劍橋大學修訂和重述的備忘錄和公司章程，需要牛津劍橋贖回 的任何贖回權。此類豁免可能會減少與業務合併相關的牛津劍橋證券兑換數量，而這種減少 可能會改變人們對業務合併潛在實力的看法。遠期購買協議的結構已經完成， 並且與該協議有關的所有活動都已進行，以遵守適用於業務合併的所有要約法規 的要求，包括1934年《證券交易法》第14e-5條。
FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議
2023 年 8 月 6 日，牛津劍橋與賣方簽訂了訂閲協議（“FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議”） 。
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根據FPA Funding PIPE訂閲協議 ，賣方同意認購和購買，牛津劍橋同意在截止日期向 賣方發行和出售總共多達1,186,952股牛津劍橋股票，減去與遠期 購買協議相關的回收股票。
Maxim 和解協議
2023年8月10日，公司與公司首次公開募股（“Maxim”）的 承銷商Maxim Group LLC簽訂了和解協議（“Maxim和解協議”）。根據Maxim和解協議，公司 發行了27萬股 Jet.AI 普通股，以結清公司與Maxim之間於2021年8月11日左右簽訂的 承銷協議下的支付義務，Jet.AI 普通股受註冊 權利協議的約束。該公司還發行了1,127股A系列可轉換優先股，價值等於112.7萬美元（“A系列優先股”）。轉換A系列優先股後可發行的 Jet.AI 普通股 受註冊權協議的約束。
保薦人 和解協議
2023 年 8 月 10 日，公司與保薦人簽訂了和解協議（“保薦人和解協議”）。根據 保薦人和解協議，公司發行了575股公司A-1系列可轉換優先股（ “A-1系列優先股”），以結清公司根據2022年11月14日簽發的本金為57.5萬美元的期票所承擔的付款義務，以支持保薦人。轉換系列 A-1 優先股後可發行的 Jet.AI 普通股受公司與保薦人之間的註冊權協議約束。
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日 ，該公司的現金約為2萬美元，營運資金赤字約為35.4萬美元。為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的 發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務提供 公司營運資金貸款。
為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的發起人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向 提供所需的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但是 我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。
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高達 至1,50萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為私募等值認股權證，價格為每份認股權證1.00美元 （例如，如果兑換1,500,000美元的票據，這將導致持有人獲得150萬份認股權證），由貸款人選擇 。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行性和 行使期。我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事（如果有）提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前， 我們預計不會向我們的贊助商或保薦人的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，也不會放棄在我們信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。截至 2023年6月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還款項。
綜上所述，管理層認為，在完成業務合併之前 或本申報後的三個月，我們將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在這段時間內，我們將使用這些 資金來支付現有的應付賬款並完成擬議的業務合併。
風險 和不確定性
2022 年 2 月 ，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的各個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至本報告發布之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響 尚無法確定，截至本季度10-Q表報告 發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
操作結果
截至2023年6月30日 ，我們尚未開始任何運營。截至2023年6月30日期間的所有活動均涉及我們擬議業務合併的結構、 談判和完成。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何 收入。最早在 完成擬議的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以利息收入的形式產生營業外收入，以及從首次公開募股中獲得的收益 中扣除贖回後的未實現收益。作為一家上市公司 （用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及完成我們提議的業務 合併，我們預計將產生更多的開支。
截至2023年6月30日的三個月期間，淨收益（虧損）分別為23.2萬美元（2022年：（50.2萬美元）），合0.06美元（2022年：（0.035美元）），基本收益和攤薄後每股收益（虧損）分別為約10.6萬美元（2022年：74,000美元）和 管理費用、15.5萬美元（2022年：377美元）其他收入和認股權證 負債重估收益約18.3萬美元（2022年：虧損42.8萬美元）。
截至2023年6月30日的六個月期間，淨收益 （虧損）分別為（38.3萬美元）（2022年：28.63萬美元），或（0.09美元）（2022年：0.198美元）基本收益和 攤薄（虧損）每股收益，包括約47萬美元（2022年：13萬美元）和 管理費用、29.2萬美元（2022年：598美元）的其他收入和 管理費用、29.2萬美元（2022年：598美元）和認股權證 負債重估損失約20.6萬美元（2022年：收益2,993,000美元）。
合同 義務
除以下 外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務 或長期負債。
管理 服務協議
從公司首次公開募股生效之日起 ，公司同意每月向其保薦人支付總額不超過10,000美元的費用，用於辦公室 空間、公用事業、祕書和行政支持。在完成最初的業務合併或公司 的清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年6月30日的六個月期間，公司根據 《管理服務協議》向發起人記錄了8萬美元的費用（包括先前省略的與2022年11月和12月的費用相關的2萬美元費用）。
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註冊 權利
根據註冊和股東權利協議，在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證、私募認股權證、A類普通股和認股權證 的持有人 將有權根據註冊和股東權利協議獲得註冊權 。這些證券的持有人有權提出三項要求， 不包括簡短的要求，要求我們註冊此類證券。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權 。我們將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的 費用。
承保 協議
2021年8月16日，我們在首次公開募股收盤時支付了每單位發行價格的2％的承保折扣，合計約為230萬美元 ，承銷商有權獲得首次公開募股 總收益的3.5％的延期承保折扣，合計4,02.5萬美元。只有在我們完成初始業務合併的情況下，才會從 信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守 承保協議的條款。
關鍵 會計政策
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司對其所有金融工具（包括已發行的股票購買權證）進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的 功能。 衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估 。衍生權證負債將被歸類為非流動負債，因為不合理地預計衍生權證的清算需要使用流動資產或需要產生流動負債。
根據ASC 815，2021年8月16日發行的與首次公開募股和私募配售有關的 17,26萬份認股權證（包括單位中包含的11,500,000份認股權證 和5,76萬份私募認股權證）被確認為衍生負債。 在行使之前，每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化均在公司的運營報表中確認 。與公開發行相關的公開認股權證的公允價值最初是使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量的，隨後，從2021年12月31日到2023年6月30日，根據此類認股權證的上市市場價格來衡量與首次公開募股相關的公允價值 。截至2023年6月30日，私人認股權證的公允價值是最初估算的，隨後是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。隨着更多最新信息的獲得，權證負債公允價值的確定可能會發生變化，因此，實際結果可能會有很大差異。
A類普通股可能被贖回
截至2023年6月30日 ，已發行或流通的A類普通股為1,301,952股。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，公司將其A類普通股入賬 ，但可能進行贖回。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是公司無法控制的，並且受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2023年6月30日，在公司資產負債表 的股東權益部分之外，有1,186,952股可能被贖回的A類普通股 按贖回價值列為臨時權益。
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新興 成長型公司地位
我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart our Business Startups Act Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求豁免，包括但不限於 不被要求 遵守審計師的要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的證明要求減少了該法案中有關 高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢 投票的要求。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊證券類別的公司）遵守新的或修訂的財務會計 準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計 準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市或私營 公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用 新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為 所使用的會計準則存在潛在差異。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條 的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的 。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有理由可能對我們的財務報告產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
截至本季度報告發布之日 ，與分別於2023年2月22日和2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的 (i) 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表和10-KA表中披露的風險因素沒有重大變化，(ii) 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告 於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交，(iii) 2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明。 這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或 運營業績。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
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商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有
商品 6.展品。
以下 附錄作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 | 牛津劍橋收購公司、OXAC Merger Sub I, Inc.、OXAC Merger Sub II, LLC和Jet Token Inc. 簽訂的截至2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃（參照牛津劍橋收購公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1）。 | |
| 2.2 | 牛津劍橋收購公司、OXAC Merger Sub I, Inc.、OXAC Merger Sub II, LLC和Jet Token Inc.於2023年5月11日對企業合併協議和重組計劃提出的第1號修正案（參照牛津劍橋收購公司於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1合併）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的牛津劍橋收購公司備忘錄和條款（參照牛津劍橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 4.1 | 牛津劍橋收購公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年8月11日簽訂的認股權證協議（參照牛津劍橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 樣本單位證書（參照牛津劍橋收購公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.1納入）。 | |
| 4.3 | 普通股證書樣本（參照牛津劍橋收購公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.2納入）。 | |
| 4.4 | 認股權證樣本（參照牛津劍橋收購公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.3納入）。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 34 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | OXBRIDGE 收購公司 | |
| 來自： | /s/ George Murnane | |
| 姓名： | George Murnane | |
| 標題： | 臨時 首席財務官 | |
| （主要 財務官兼會計官） | ||
| 35 |