附錄 10.1

就業 協議

本 協議（以下簡稱 “協議”）由內華達州的一家公司 VIRTRA, INC.（以下簡稱 “公司”）和JOHN F. GIVENS II（“高管”）於 2023 年 8 月 15 日（“生效日期”）簽訂和簽訂。

鑑於 公司希望根據本協議中規定的條款和條件僱用高管，而高管希望根據這些條款和條件在公司任職 ；以及

鑑於 公司和高管希望在書面協議中規定高管與 公司的僱傭條款和條件。

現在， 因此，考慮到前提和其中包含的共同契約，商定如下：

1。 就業。根據本協議的條款和條件，公司同意在僱傭期（定義見第 2 節）內聘請高管擔任其首席執行官 官，高管同意履行此類行為和職責並向公司提供此類 服務。在僱傭期內，公司應繼續採取必要行動，促使高管 被提名為公司董事會（“董事會”）成員。高管特此接受此類工作 ，並同意全職盡力履行本協議規定的職責，前提是高管可以從事其他業務 活動，這些活動（i）與公司利益沒有利益衝突，（ii）不會對高管履行本協議規定的職責造成重大幹擾。 為避免疑問， 儘管本協議中有任何相反的規定，但高管可以自由地與Scuba Select LLC、Givens Group Solutions LLC、The Givens Group LLC和Vialytix LLC的任何一個或所有組合一起尋求機會； 任何此類活動均應被視為符合高管在本協議下的所有義務。高管 應向董事會報告；但是，董事會必須先獲得高管的批准，然後才能將高管的職責 和責任變更給公司。如果高管不同意擬議的變更，而董事會堅持要實施此類變更，則董事會有權解僱高管，並根據第11條發出的解僱金 ，就好像公司出於非因故原因解僱高管一樣。

2。 僱傭期。初始僱用期應從本協議發佈之日開始，並自本協議發佈之日起三 (3) 年屆滿，但須根據第 10 條解僱。儘管有前一句話，但本協議和高管 的僱用應根據本協議規定的條款和條件自動連續延長一年，從本協議簽署之日的第一個 週年日開始，以及之後的每個週年紀念日。就本協議而言，凡提及本協議 “條款”，均應包括原始條款及其任何延期。

3。 補償。對於在本協議期限內向公司提供的服務，公司應向高管支付每年349,859.90美元的初始基本工資 。此類基本工資應由董事會或董事會將來可能組建的適當薪酬委員會（“薪酬委員會”）每年進行審查，並應增加 （至少根據生活成本進行調整），但不得由董事會或薪酬委員會（如果有）自行決定。

4。 激勵性薪酬。公司董事會應根據公司的業績和董事會可能不時使用的 其他指標，每年確定高管在就業 期內是否有權獲得現金獎勵以及有權獲得多少現金獎勵（“激勵性薪酬”）。高管的激勵性薪酬應在註冊的PCAOB審計師進行財務審計 並向董事會提交審計報告後確定。如果沒有對公司進行認證審計 ，則董事會應根據公司未經審計的財務 報表確定高管的激勵性薪酬，高管有權審查此類未經審計的財務報表。應付給高管的任何獎金將在公司財年結束後的九十 (90) 天內支付 。

5。 股票期權和其他股權補償。

(a) 未償還期權和限制性股票單位補助。目前未償還的購買公司普通股的期權以及 高管持有的任何限制性股票單位補助金均應根據其發行條款保持完全有效和有效 。

(b) 期貨期權和限制性股票計劃。作為進一步的薪酬，應允許員工參與董事會或薪酬委員會（如果有）將來可能為公司 高管和/或員工通過的任何股權 薪酬計劃。此類補助金的金額和歸屬條款應由董事會或薪酬委員會（如果有）決定。授予高管的任何股票期權均應為經修訂的1986年 《美國國税法》（“該法”）所指的 “激勵性股票期權”，但須受該守則的限制。根據守則， 不允許作為激勵性股票期權的任何股票期權均為不合格的股票期權。儘管公司與高管之間的任何股票期權協議或其他協議中存在任何與 相反的規定：

(i) 高管有權在根據本 協議終止僱傭之日後的90天內（因故解僱除外）行使購買此前授予高管的公司普通股 股票的任何期權，前提是此類期權在終止之日可以行使， 和

(ii) 所有此類期權應在控制權變更（定義見下文）後立即歸屬並可行使。

6。 行政人員福利。在僱傭期內，公司應向高管提供或安排向高管提供給公司其他執行官的員工福利 ，例如家庭醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險，以及 參與養老金和退休計劃、激勵性補償計劃、股票期權計劃、公司贊助的殘疾和人壽保險福利計劃 以及其他福利計劃。在僱傭期內，公司可能會不時向高管提供或促使向高管提供 公司認為適當的額外福利。

7。 費用。根據公司的一般政策，公司應向高管支付或報銷高管因代表公司履行職責而產生的合理和必要的費用。

8。 度假。執行官有權享受董事會不時修改的休假日。

9。 表演地點。在公司受僱時，除非高管同意，否則不得要求他搬遷其主要住所。未經高管 明確批准，公司在任何給定月份的業務所需差旅不得超過高管工作日的25％，該工作日是通過最近六（6）個月內每月 月的工作日平均數確定的。

10。 終止。

(a) 自願終止。高管可在提前六十 (60) 天通知後，出於正當理由在任何 時間終止其在公司的工作。“正當理由” 是指 (i) 公司未能選舉或連任、或任命或 重新任命高管擔任公司首席執行官一職；(ii) 公司未能獲得公司任何繼任者或受讓人對本協議的假設 ；(iii) 公司嚴重違反本協議，該違規行為在簽訂後的五 (5) 天內未得到糾正通知已送達公司；或 (iv) 控制權發生變更（定義見第 11 節）。就第 11 條而言，高管在 協議期限內因殘疾而死亡或解僱應構成自願終止僱用。本協議第 13 節 的規定應在任何此類自願終止後繼續有效。

(b) 因故解僱。根據本協議，高管的僱用可以因故終止，此類解僱應在董事會發布此類解僱通知後生效。“原因” 是指 (i) 高管 故意、反覆或疏忽未能履行本協議規定的職責，並在二十 (20) 天書面通知後繼續不履行職責，(ii) 高管對任何涉及不誠實、欺詐、 盜竊、挪用公款等的重罪定罪或認罪協議；(iii) 行政部門犯下任何行為涉及公司或其 業務的欺詐或盜竊；或 (iv) 高管違反了 中包含的任何重要條款、契約、陳述或保證本協議以及未能在收到公司書面通知後的二十 (20) 天內糾正此類違規行為。 儘管有上述規定，但只有董事會正式通過的一項決議 ，並且在正式通知的會議上，高管及其律師首次有機會就此類決定向 董事會發表講話，才應將其視為存在。

(c) 終止的影響。在不違反第11條和適用法律的任何福利延續要求的前提下，如果高管出於任何原因自願終止本協議下的 工作，除非第11節另有説明，則公司對高管的所有薪酬和福利 義務應自解僱生效之日起終止。

11。 解僱補助金和福利。如果公司出於除 for case（定義見此處）以外的任何原因終止了本協議項下的僱用，或者如果高管出於正當理由自願終止自己的工作（定義見第10 (a) 條 ，但不包括控制權變更），則公司有義務向高管支付等於 (i) (A) 高管在解僱之日前一天有效的年基本工資或 (B) 高管的年基本工資中以較高者為準在 此類終止之日之前的十二個完整日曆月內，乘以 (ii) 三 (3)（該金額以下稱為 “解僱補償金金額”）。

(a) 公司付款義務的先決條件（索賠解除）。公司支付終止 付款金額或其任何部分的義務應以高管執行並向公司交付一份由雙方律師談判的 解除協議（“解僱協議”）為條件。無論出於何種目的，公司均應被視為 已在公司收到高管正式簽署的發行協議後立即簽署並向高管交付了發行協議。此外，如果高管未履行本協議第13條規定的義務，則公司沒有義務支付 解僱補助金金額。

如果 公司沒有在第一個預定解僱付款日期（如第 11 (b) 節所述）後的十 (10) 天內向高管提供解僱協議，則即使未收到高管發行 協議，公司也有義務支付第一筆預定解僱金。如第11 (b) 節所述，除非在下一個預定的解僱付款日期之前收到解僱協議，否則 公司不得向高管支付後續解僱金；當然，除非 公司再次未能在解僱付款之日起十 (10) 天內向高管提供解僱協議。根據第 11 (b) 條， 公司不得通過在預定解僱付款之日起不到十 (10) 天內向高管提供解僱協議來規避解僱金額的支付

(b) 付款方式。解僱補助金金額應以十八 (18) 筆等額的月度付款，從解僱當月份的下一個月的第一天 日開始。公司支付終止 付款金額的義務應與公司的正常交易應付金額相同。

(c) 好處。本協議因任何原因終止後，公司有義務僅在適用法律要求的範圍內向高管提供醫療 保險和其他員工福利，並且公司沒有義務 向高管提供高管在工作未被終止的情況下有權獲得的任何福利。

(d) 控制權變更。

(i) 就本協議而言，在以下情況下，公司的 “控制權變更” 應被視為發生了 “控制權變更”：

(A) 在本協議簽訂之日後，任何個人或實體，或任何羣體或實體，直接或間接成為公司當時已發行證券合併投票權的 35％（35％）或以上的 “受益 所有者”（定義見1934年《證券交易法》，不時修訂）；或

(B) 在本協議期限內的任何三十六個月內，董事會發生變動，導致 現任成員不構成董事會的多數。任何三十六個月期間的 “現任成員” 是指該三十六個月期限開始前一天的董事會成員， 前提是，在這三十六個月期間成為董事的任何人，其任命、當選或提名參選 得到了在選舉或提名當日構成 現任成員的過半數董事的支持在這三十六個月的任期內考慮了一位現任成員。高管有權根據董事會現任成員的多數變更放棄控制權變更。

(ii) 控制權變更和解僱時的遣散費。如果 (X) 公司控制權變更發生在高管是公司僱員期間，並且 (Y) 在 控制權變更之日起三十六 (36) 個月內，公司應以任何理由（ 高管死亡或殘疾或因故除外）終止對高管的僱用，或者 (II) 高管應選擇出於任何原因終止其僱用，然後：

(A) 公司應（在不違反下文 (B) 的前提下）向高管支付在 解僱之日之前賺取和應計但未支付的基本工資，外加遣散費，該金額等於 (i) 在控制權變更發生前一天有效的高管年基本工資 或 (B) 高管在控制權變更發生之日前一天有效的年基本工資 中的乘積中較高者的遣散費 控制權變更發生之日之前的十二 (12) 個完整日曆月，乘以 (ii) 四 (4)（這個 金額，以下簡稱 “變更控制解僱補助金金額”）。根據本第 11 (d) 款應支付的控制權變更終止 付款金額應在根據本協議終止之日後的第十四天一次性支付，除非公司在第十四天或之前已向高管交付了一份由總部位於美國大陸的金融機構簽發的 信用備用信函，其總資本 和盈餘至少為1億美元，哪張信用證應 (i) 自 之日起的期限不少於 20 個月簽發；(ii) 不可撤銷；(iii) 受益於高管或其受讓人；(iv) 在開證行收到公司高管未能在到期時支付任何金額的控制權變更終止補助金金額的通知 後，允許根據該提款 ，以及 的未付控制權變更終止付款金額的全額， 根據信用證應支付的金額匯票；以及 (v) 允許多次提款，最高不超過 未付的控制權變更終止的全部金額不時未付的付款金額，在這種情況下，根據本第 11 (d) 款應支付的控制權變更 解僱補助金金額應從簽發該信用證的月份的下一個月的第一天開始，分十八 (18) 個月支付；以及

(B) 如果按照上文 (A) 的規定計算的款項，連同所有其他款項以及高管因公司控制權變更而收到或將要收到的任何福利的價值 （無論是根據本協議的條款還是與公司達成的任何其他協議、計劃或安排支付），(i) 構成 “parachuachua” 經修訂的1986年《美國國税法》第280G (b) (2) 條（“該法”）（“該法”）所指的付款” 和（ii）此類付款，以及根據第 4999 條或《守則》，構成第 280G (b) (2) 條所指的 “降落傘 付款” 的所有其他補助金或福利將導致該款項的全部或部分需繳納消費税 ，則控制權變更終止補助金金額應更低， 不會導致下文確定的遣散費的任何部分都要繳納消費税 守則第 4999 節。

(e) “殘疾定義”。“殘疾” 是指高管因身體或精神疾病而無法連續六 (6) 個月全職基本履行該職位的基本職能，而且，在公司發出解僱通知後的三十 (30) 天內，高管不得恢復全職 履行高管職責的狀態；但是，前提是如果高管不同意一項決定因為殘疾而解僱 他，高管的殘疾問題應是須經公司和高管同意的合格醫生 醫生的認證，或者，如果高管無法指定醫生，則須經高管的法定代表人認證。在公司與高管之間沒有達成協議的情況下，各方應提名 一名合格的醫生，兩名醫生應選擇第三位醫生，由他決定 殘疾。

(f) 沒有減輕的義務。高管沒有義務通過尋求其他工作或其他方式來減輕損害賠償或本協議規定的任何款項，而且獲得任何其他類似因素的其他工作都不會 減少本協議下應支付的遣散費金額。

12。 解僱後援助。高管同意，在公司終止僱用後，他將在公司發出合理通知後，向公司提供 在公司或其任何關聯公司成為或可能成為當事方的任何訴訟、行政或代理程序或其他法律程序 中可能合理要求的作證性質的信息和協助，以及為此所做的準備；但是，前提是公司同意向高管 報銷任何合理的相關費用，包括差旅費，並應每天向高管支付與本協議解僱時的工資 相當的每日津貼（為此目的，按每日津貼計算，將該工資除以200）。

13。 機密信息：不得競爭。

(a) 機密信息。高管同意，在公司任職期間及之後，高管不得在任何時候 直接或間接地使用或向除公司及其董事、高級管理人員或僱員以外的任何人披露 公司的客户名單、記錄、統計數據、製造或安裝流程、商業祕密或任何其他信息 ，或者高管在此過程中收購的公司業務或事務計劃他 以任何身份工作，但以下信息除外：(i)可公開查閲，但由於高管違反本第 13 (a) 條，或 (ii) 高管披露了與履行其職責和 高管和/或公司董事有關的 高管和/或董事的情況。

(b) 《不競爭盟約》。

(i) 自第10 (a) 條所定義的高管出於正當理由自願解僱以外的任何原因終止公司僱傭之日起 (X) 兩 (2) 年內，或 (Y) 自第10 (a) 條所定義的高管出於正當理由自願解僱之日起十二 (12) 個月內，高管應不是直接或 間接為了高管自身的利益，也不是為了任何其他個人、公司、公司、合夥企業或 其他實體，無論是在個人、受託人或其他身份（統稱為 “個人”）、擁有、管理、 經營、控制、建議、投資（上市公司的百分之四（4％）或更少的股東除外）、向 貸款，或參與或協助擁有或協助董事、高級職員、員工、 合夥人、顧問、債權人的所有權、管理、運營或控制，或作為董事、高級職員、員工、 合夥人、顧問、顧問、代理人、獨立承包商或以其他方式默許或默許美利堅合眾國任何州或類似州內的任何人使用 高管的姓名高管解僱時公司開展業務的任何 其他國家的政治分支機構，該分支機構與公司直接競爭 ，不得招攬公司的任何員工或客户與任何其他人的業務有關。 上述 對招標的限制 不應排除通過使用一般廣告（例如網絡帖子或 出版物中的廣告）或搜索公司、職業介紹所或非專門針對公司的類似實體進行招標。為避免疑問 ，雙方承認，儘管 這裏有相反的規定，Scuba Select LLC、Givens Group Solutions LLC、The Givens Group LLC 和 Vialytix LLC 不是公司的競爭對手。高管表示，Scuba Select LLC、Givens Group Solutions LLC、The Givens Group LLC和 Vialytix應遵守本13（b）（i）《不競爭契約》的條款。

(ii) 《盟約》中不得競爭的條件。如果高管在公司的僱傭因由 以外的任何原因被公司終止，並且 (X) 高管沒有違反本協議第13條規定的義務，並且 (Y) 高管 沒有不合理地拒絕將已執行的解僱協議退還給公司；那麼如果公司未能向高管交出兩份不競爭的契約，則高管有權被解除 不競爭契約 (2) 連續的解僱金， ，如本文所述。在解除高管不競爭契約之前，高管必須按照第19節所述的方式向公司提供書面通知 ，規定公司在十 (10) 天內向高管支付逾期的解僱 款項。如果十（10）天后公司仍未向高管支付所需的解僱金， 則應解除高管不競爭契約。此外，如果高管被解除不是 的競爭契約，則不得解除公司向高管支付全額解僱補助金或 控制權變更解僱補助金金額的義務，如本文所規定。

(c) “限制聲明”。公司和高管承認，上文第 13 (a) 和 13 (b) 小節中包含的限制對於維護公司的所有權和權益來説是合理的，因此對價 包括根據本協議支付的款項和此處包含的共同承諾。如果法院最終裁定任何此類限制不合理或無法對高管執行，則高管和 公司特此授權該法院修改本協議，以達成最廣泛、法律上可執行的協議，為此 ，上文第 13 (a) 小節中規定的對時限、地理區域和活動範圍的限制是可以分割的；如果法院駁回為了這樣做，高管和公司特此同意修改持有 {的一個或多個條款br} 不可強制執行，以維護各方在該協議下的預期利益。

(d) 具體績效；償還解僱金金額。高管特此承認，向 公司提供的服務以及披露和將要披露的信息具有獨特、特殊和非同尋常的性質， 公司很難或不可能更換或保護，因此，高管特此同意，如果他 違反了本協議第 13 (a) 或 13 (b) 小節的任何規定，公司除任何其他權利外，還應而且 在法律或其他方面可用的補救措施都有權獲得禁令或限制令由任何州任何具有 管轄權的法院簽發，禁止和限制行政部門犯下任何違反上述第 13 (a) 或 13 (b) 分節的行為。

高管同意，如果他違反了第 13 (a) 或 13 (b) 款的規定，他將喪失收取解僱 付款金額的任何金額的所有權利，他應立即向公司償還迄今為止支付給他的全部解僱補助金金額。 為避免疑問，無論本協議中有何相反規定，高管均可自由地通過以下任何一項或全部尋求機會：Scuba Select LLC、Givens Group Solutions LLC、Givens Group LLC和Vialytix LLC，任何此類活動均應被視為符合本協議下的 高管的所有義務。

14。 發明轉讓。

(a) 一般作業。高管同意向公司轉讓並特此將與公司業務直接或間接相關的任何 發明、設計、專利和版權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。為避免疑問，儘管本文中有任何相反的規定，但上述句子均不適用於任何發明、設計、專利和版權，無論出於何種目的而生產或創作 任何一個 或以下所有公司：Scuba Select LLC、Givens Group Solutions LLC、The Givens Group LLC和Vialytix LLC以及任何此類 活動均應被視為符合高管在本協議下的所有義務。

(b) 進一步保證。高管應立即承認並向公司交付與發明、設計和 版權有關的美國和/或外國信件的專利和版權，但費用自負 ，但費用自負 ，公司認為必要的書面文書和其他行為，以獲取、維護、擴展、重新發行和執行與發明、設計和 版權有關的美國和/或外國信件的專利和版權，並將全部權利和所有權歸公司或其被提名人。高管承認並同意，根據美國和其他適用的 司法管轄區的版權法， 高管在高管任職期間開發或構思的任何與公司 業務相關的版權均為 “待租作品”。

15。 賠償：訴訟。

(a) 公司應在相關時間有效的公司 州法律或公司註冊證書和章程允許的最大範圍內向高管進行賠償，以向 高管提供更大保護為準。高管有權獲得 (i) 在法律允許的最大範圍內 預付費用，以及 (ii) 公司可能選擇為其高管和董事的利益保留的任何保險單的福利 ，用於支付與他因擔任公司董事或高級管理人員而可能成為一方的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的所有費用、費用和開支。

(b) 如果公司與高管就本 協議的標的發生任何訴訟或其他訴訟，則在該訴訟或其他程序中勝訴的一方應向另一方償還勝訴方承擔的與訴訟或訴訟有關的所有費用和費用（包括律師費和開支）。

16。 完整協議。本協議取代了本協議雙方之間就本協議標的物達成的任何和所有其他協議（與公司授予高管的限制性股票單位 有關的協議（如果有的話），無論是口頭還是書面協議），幷包含雙方就本協議標的物達成的完整協議。除上述情況外，此處未包含的任何其他協議、 聲明、承諾或陳述均不對任何一方有效或具有約束力，並且公司和高管明確同意，本協議在所有方面取代他們加入或可能加入的以下 協議，只要簽訂了這些協議：(i) 任何保密和專有信息 協議；(ii) 任何限制性競爭協議；以及 (iii) 任何網站訪問協議以及機密信息協議（包括 上述每種情況下類似名稱的任何協議）。

17。 預扣税款。根據任何法律或政府法規或裁決，公司可以從本協議規定的任何應付金額中扣除所有聯邦、州、市或其他適用的 税和預扣税。

18。 繼任者和具有約束力的協議。本協議對公司和繼任者具有約束力並受其利益（就本協議而言，此類 繼任者此後應被視為 “公司”），但不得以其他方式由公司轉讓、 轉讓或委託。

(a) 本 協議將為行政部門的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、 繼承人、繼承人、分銷人和受遺贈人提供保障，並由其強制執行。

(b) 本 協議是個人性質的，除非第 18 (a) 和 18 (b) 節明確規定，否則未經對方同意，本協議任何一方均不得轉讓、轉讓或委託本協議或本協議下的任何權利或義務。

19。 通知。本協議下的所有通信，包括但不限於 要求或允許的通知、同意、請求或批准，均應採用書面形式，當親自交付或通過電子傳真 傳輸（確認發送和收到）發送，或者通過美國掛號信或 掛號郵件郵寄五個工作日後，要求退貨收據，郵資已預付或兩個工作日後，視為已正式送達 s· 在由全國認可的 隔夜快遞公司寄出後，發給公司（提請公司董事會注意）的首席執行官 辦公室和公司記錄中顯示的主要住所的高管，或任何一方 可能以書面形式和隨函向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才有效 。

20。 管轄法律；管轄權。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受亞利桑那州實體法（如果雙方同意通過具有約束力的仲裁來解決任何爭議，則包括《亞利桑那州修訂後的統一仲裁法》A.R.S. 第 12-3001條及其後各節），並根據亞利桑那州的實體法進行解釋。本協議引起的任何爭議的唯一審理地將是亞利桑那州馬里科帕縣內外的高級法院，任何一方都無權 將此類訴訟移交給聯邦法院。

21。 有效性。如果本協議的任何條款或本協議中任何條款對任何個人或情況的適用被認定為無效、 不可執行或在其他方面是非法的，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用將不受影響 ，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款將在必要範圍內（並且 僅在可執行的範圍內）進行改革，有效或合法。

22。 補給的生存。儘管本協議有任何其他規定，但雙方在 第5 (b)、10、11、12、13、14和15條下各自的權利和義務將在本協議終止或到期或高管 因任何原因終止或終止僱用 後繼續有效。

23。 其他。除非高管和公司以書面形式同意此類豁免、修改或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄另一方 方違反本協議的任何行為或該另一方遵守本協議的任何條件或規定，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間對類似或不同條款或條件的放棄 。除非另有説明，否則 中提及的 “章節” 是指本協議的章節。本協議中使用的標題僅為便於參考 而設計，不得用於解釋本協議的任何條款。

24。 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，所有 合起來將構成同一個協議。

見證，本協議各方已通過以下簽名執行本協議，該協議自生效之日起生效：